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1.目的。ChargePoint Holdings，Inc.是特拉华州的一家公司(“本公司”)，它认为促进关键管理人员的持续聘用对其股东的最佳利益至关重要。然而，本公司董事会(“董事会”)承认，正如许多上市公司的情况一样，在控制权变更(定义见本条款第二节)之前或之后，存在非自愿终止雇佣的可能性，并且这种可能性及其可能在管理层中引发的不确定性和问题，可能导致管理人员离职或分心，从而损害公司及其股东的利益。因此，董事会决定应采用ChargePoint Holdings，Inc.高管离职计划(“该计划”)，以加强和鼓励承保高管(如本文件第二节所界定)继续专注于分配给他们的职责，而不分散注意力。就承保高管而言，本计划取代本公司先前宣布或维持的任何其他与合格解雇事件(定义如下)有关的遣散计划、政策、惯例或遣散协议，不论是正式或非正式、书面或不书面的，包括任何先前签署的离职及控制权变更协议。本计划中的任何内容不得被解释为创建明示或默示的雇佣合同，也不得改变承保高管受雇于公司的“随意”性质。

(D)“原因”应指但仅限于以下任何一项或多项事件的发生：(I)被覆盖高管未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密，使用或披露对公司造成重大损害；(Ii)被覆盖高管实质性违反了被覆盖高管与公司之间的任何协议；(Iii)被覆盖高管实质上没有遵守公司的书面政策或规则；(Iv)投保行政人员根据美国或任何州的法律被判犯有重罪，或对其“有罪”或“不予抗辩”；(V)投保行政人员在履行其对公司的职责时存在严重疏忽或故意行为不当；(Vi)投保行政人员在收到公司的书面通知后仍未履行所分配的职责；或(Vii)如果公司要求承保高管合作，则承保高管未能真诚配合对公司或其董事、高级管理人员或员工的政府或内部调查。在第(Ii)、(Iii)和(Vii)条的情况下，公司不会在未将构成原因的作为或不作为书面通知承保高管，并在发出通知后不少于10天的合理治愈期(由公司确定)的情况下，以任何理由终止承保高管的雇用。

(J)“终止日期”指受保障行政人员终止受雇于本公司及其附属公司的日期，该日期应在终止通知中注明。尽管有上述规定，承保行政人员的雇用不应仅因该承保行政人员成为本公司业务或资产的任何直接或间接继承人的雇员而被视为终止。

(M)“充分理由”是指在发生下列任何事件后，被覆盖高管遵守了“充分理由程序”：(I)被覆盖高管在公司内部或向公司承担的责任、权力、权力、职能或职责的性质或范围大幅减少(所有权变更除外)；(2)受保障行政人员的年度基本工资或目标奖金机会大幅减少，但作为全面削减处境相似的雇员的基本工资和/或目标奖金的一部分而进行的削减除外，只要所涵盖的行政人员的基本工资和/或目标奖金的减幅不大于适用于其他处境相似的雇员的减幅百分比，并且与其他雇员的基本工资和/或目标奖金的减幅相同；或(Iii)承保行政人员要求迁至距离承保行政人员主要营业地点五十(50)英里以上的办公室。就前一句第(I)款而言，报告关系的改变本身不足以构成责任、权力、权力、职能或义务的实质性减少。为免生疑问，署长根据第4节决定，因某一涵盖行政人员的角色发生重大改变而不再将其指定为涵盖行政人员，其本身并不赋予该涵盖行政人员有充分理由终止其雇用的权利。

(I)在发出通知后不少于三十(30)天的期间内(“治疗期”)，真诚地配合本公司的努力，以补救有关情况；(Iv)尽管作出此等努力，但在治疗期结束后，良好理由条件仍继续存在；及(V)受保障行政人员终止雇用，并向本公司发出终止雇用通知，而终止通知须于治疗期结束后三十(30)天内发出。如果公司在治疗期内治愈了好的原因情况，则好的原因应被视为没有发生。

(Q)“合格终止事件”是指(I)本公司终止承保行政人员的雇用，但原因、死亡或伤残除外，或(Ii)承保行政人员因正当理由从本公司辞职，在上述两种情况下，只要他或她于终止之日仍在积极工作，或正在根据《家庭及医疗休假法案》休假，或正享受经批准的伤残假、军假或家庭及医疗休假。

(B)遗产管理人的权力。管理人应拥有一切必要的权力，使其能够适当地履行其在完全控制计划管理方面的职责。署长可将任何行政职责，包括但不限于处理、审查、调查、批准和支付遣散费的职责，委托给指定的个人或委员会。就ERISA而言，管理人应是本计划下的“管理人”和“指定受托人”。不限于，但作为前述规定的补充，行政长官有权酌情决定：

4.资格。所有已签署并向公司提交参与协议，并满足署长可能决定的其他要求的承保高管，均有资格参与该计划。行政长官可随时决定，由于某一承保行政人员的角色发生重大变化，不应再将该承保行政人员指定为承保行政人员，并在提前九十(90)天通知受影响的承保行政人员后生效。

5.解雇福利的一般情况。如果承保高管在本公司的雇佣因任何原因被终止，公司应在法律规定的时间内，但不超过法律要求的时间内，向承保高管支付或提供任何已赚取的但未支付的工资、根据公司政策的未付费用报销、应计但未使用的假期或假期权利、以及承保高管根据该员工福利计划的条款和条件可能享有的任何既得福利(统称为“应计福利”)。如承保行政人员因承保行政人员去世或本公司因残疾而终止其在本公司的雇用，则任何当时未归属的(I)基于时间的股权奖励将在该雇佣终止时100%归属，及(Ii)基于业绩的股权奖励应按适用奖励协议中所述处理。

6.与控制权变更无关的合格终止。如果与承保高管有关的合格终止事件发生在控制权变更期间以外的任何时间，并且与管理人确定的控制权变更无关，则受其执行离职协议和离职以及离职协议和离职成为不可撤销的限制，所有这些都在离职协议和离职规定的时间段内，但在任何情况下不得超过终止日期后六十(60)天，并且受受保高管遵守离职协议和离职限制的约束：

7.与控制权变更有关的合格终止。如果在控制变更期间内发生与承保高管有关的合格终止事件，或由管理人以其他方式确定与控制变更有关，则受其执行和未撤销离职协议和离职的约束，并受受保高管遵守离职协议和离职的约束：

(C)受保执行人在终止之日持有的每笔未分配股权奖励中未归属部分的100%，将根据目标业绩和实际业绩中的较大者予以授予，并在适用情况下变为可行使；但如果控制权发生变动，而控制权变动的各方并未就公司股权奖励的承担、延续或替代作出规定，则涵盖高管所持有的任何及所有未完成和未归属的股权奖励，均须受经不时修订的ChargePoint Holdings，Inc.2021股权激励计划第9.3节的约束，或根据该后续计划向涵盖高管授予股权的任何类似规定；此外，如果未完成股权奖励的奖励协议明确规定在控制权发生变化时与奖励有关的处理，则应适用这种处理。

根据第7(A)和(B)条(视情况而定)应支付的款项应在终止之日起六十(60)天内一次性付清。为免生疑问，第7节中规定的遣散费和福利应适用于第6节的规定，并明确取代第6节的规定，任何承保高管均无权获得本章第6节和第7节下的遣散费和福利。

(A)尽管本计划中有任何相反的规定，但如果公司支付给受保高管或为受保高管的利益而支付、支付或分配的任何金额，无论是根据本计划的条款或其他方式支付或支付、分配或可分配的，其计算方式与守则第280G节及其下的适用法规一致(“总付款”)，则将缴纳守则第(4999)节征收的消费税。则应减少支付总额(但不低于零)，以便所有支付总额的总和应比受保高管根据《守则》第4999节征收的消费税少1.00美元；但只有当这将导致承保高管获得的税后金额(定义见下文)高于承保高管在不受此类扣减影响的情况下将获得的税后金额时，这种扣减才能发生。在这种减少的情况下，在每种情况下，支付总额应按以下顺序减少，从应在交易完成后最远的时间内支付的支付总额开始，受《守则》第280G节约束：(I)不受《准则》第409a节约束的现金支付；(Ii)不受《准则》第409a节约束的现金支付；(Iii)基于股权的支付和加速支付；以及(Iv)非现金形式的福利；但在上述所有付款总额的情况下，不受Treas计算的所有数额或付款。注册§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)应在根据Treas计算的任何金额之前减少。注册§1.280G-1、问答-24(B)或(C)。

(B)就本节第8款而言，“税后金额”是指因承保行政人员收到总付款而对承保行政人员征收的所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税后的总付款金额。为确定税后金额，受保行政人员应被视为按作出决定的日历年度适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并按每个适用州和地区的个人最高边际税率缴纳州和地方所得税，净额为扣除此类州和地方税可获得的联邦所得税最大减少额(如果有)。

(C)关于是否应根据第8(A)节减少总付款的决定应由会计师事务所作出，会计师事务所应在终止之日起十五(15)个工作日内(如适用)或在本公司或承保高管合理要求的较早时间向本公司和承保高管提供详细的支持性计算。会计师事务所的任何决定应对本公司和承保高管具有约束力。

作为参与计划的一项条件，各涵盖高管须继续遵守参与协议或涵盖高管与本公司订立的类似协议以及适用参与协议指定的其他协议(S)所载的条款及条件。如果承保高管尚未与公司签订参与协议或类似协议，则他或她应在参与计划之前签订此类协议。

(A)尽管本计划中有任何相反的规定，但如果在《守则》第409a节所指的受保行政人员“离职”时，公司确定该受保行政人员是《守则》第409a(A)(2)(B)(I)节所指的“特定雇员”，则在承保行政人员根据本计划有权获得的任何付款或利益将被视为递延补偿的范围内，根据守则第409A(A)(2)(B)(I)节适用《守则》第409A(A)(2)(B)(I)节而根据守则第409A(A)节征收的二十(20)%附加税将被视为递延补偿，则不应支付该等付款或福利，且该福利须在(I)承保行政人员离职后六(6)个月及一(1)日或(Ii)承保行政人员去世后六(6)个月及一(1)日中较早的日期方可提供。此外，在受保行政人员根据本计划有权获得的任何付款或福利将被视为《守则》第409a节规定的递延补偿的范围内，此类付款须受离职协议到期且未被撤销的限制，如果60天期间开始于一个历年，并在第二个历年结束，则应在第二个历年支付符合《守则》第409a节所要求的数额。

(B)双方打算按照《守则》第409a节的规定管理本计划，并根据《守则》第409a节的规定，最大限度地免除根据本计划应支付的所有款项，使其不受该节的要求限制，因为这是一项“短期延期”。如果本计划的任何规定不能免除《守则》第409a节的规定，并且对其遵守《守则》第409a节的规定有歧义，则应以符合《守则》第409a节的方式解读本计划的任何规定。根据本计划进行的每笔付款旨在构成单独的

为《国库管理条例》第1.409A-2(B)(2)节的目的付款。双方同意，本计划可根据任何一方的合理要求进行修改，并可根据需要完全遵守《守则》第409a节以及所有相关规则和规定，以保留本计划项下提供的付款和福利，而不会对任何一方造成额外费用。

(C)在本计划所述的任何付款或福利构成守则第409a节所指的“非限制性递延补偿”的范围内，以及该等付款或福利须在受保行政人员终止雇用时支付，则该等付款或福利只应在受保行政人员“离职”时支付。应根据《财政条例》第1.409A-1(H)节规定的推定，确定是否以及何时发生离职。

(D)根据本计划提供的所有实物福利和有资格报销的费用应由公司提供，或由承保高管在本计划规定的时间段内发生。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个课税年度提供的实物福利或发生的可报销费用的数额，不影响在任何其他纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限额除外)。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

(B)向公司发出通知。本计划规定的任何通知、请求、要求和其他通信，如果以书面形式亲自递送或通过挂号信或挂号信、预付邮资发送给承保高管的最后书面地址，或通过以下物理地址或电子邮件地址发送给公司，则应是足够的：

(A)通常没有必要提出索赔才能获得本计划下的福利；但是，如果受保险高管(“索赔人”)认为他或她被不当地拒绝了遣散费福利，任何遣散费福利付款索赔应签署、注明日期并提交给_，如第12节所述。然后管理人应评估索赔并根据本计划的规定通知索赔人批准或不批准，除非公司收到此类索赔

特殊情况需要延长处理索赔的时间。如果需要延长处理时间，应在最初的90天期限终止之前向索赔人提交关于延期的书面通知，其中应具体说明需要延期的特殊情况和作出最后决定的日期(该日期不得晚于提交索赔之日后180天)。如果索赔人没有提供署长处理索赔所需的所有必要资料，署长可以要求提供补充资料，并为索赔人规定提供这些资料的最后期限。

(B)须向申索人发出书面通知，通知申索人该项申索是全部或部分获得批准或拒绝。如果索赔被全部或部分驳回，应向索赔人发出书面通知，其中包括(1)驳回索赔的具体理由，(2)具体提及驳回索赔所依据的《计划》相关条款，(3)说明完善索赔所必需的任何其他材料或信息，解释为何需要这些材料或信息，以及(4)解释本计划的上诉程序，其中还应包括在审查驳回索赔后，索赔人有权根据《仲裁与和解法案》第502(A)条提起民事诉讼。

(C)如果按照本计划规定的程序提出的遣散费索赔全部或部分被驳回，索赔人有权要求署长对驳回申请进行复审，条件是索赔人在收到驳回的书面通知之日起60天内向署长提出书面复核请求。索赔人可应要求免费审查或接收与索赔“相关”(劳工部条例2560.503-1(M)(8)的含义内)的任何文件、记录或其他信息的副本。索赔人还可以提交与其索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料。

(D)署长在决定索赔人的上诉时，应考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他资料，而不考虑这些资料是在对索赔的初次审查中提交或审议的。如果索赔人没有提供署长决定上诉所需的所有必要资料，署长可以要求提供补充资料，并为索赔人规定提供这些资料的最后期限。应在收到复核请求后60天内进行复核，并将复核决定以书面形式通知索赔人，除非特殊情况需要延长处理复核的时间，在这种情况下，应在最初的60天期限内向索赔人发出书面通知，说明延期的理由和完成复核的时间(但复核应在提出复核请求之日后120天内完成)。

(E)复核决定应以书面形式递送索赔人，在拒绝复核的情况下，应包括(1)作出该决定的具体理由，(2)具体提及该决定所依据的有关计划条款，(3)说明索赔人有权应请求免费获得所有文件的合理取用及其副本，与索赔人的索赔有关的记录或其他信息，以及(4)在全部或部分被拒绝的索赔后，索赔人有权根据《消费者权益保护法》第502(A)条提起民事诉讼的声明。行政长官关于审查的决定是最终的，在所有目的上对所有人具有约束力。如果索赔人未按照本文概述的程序提出复审请求，则该索赔人无权复审，也无权向任何法院提起诉讼，驳回索赔的决定将成为最终决定，对所有人都具有约束力。根据劳工部第2520.104b-1(C)(I)、(Iii)和(Iv)条的规定，署长根据第12款发出的任何通知和作出的任何决定均可通过电子方式提交。

(F)当申请人用尽上述规定时，任何因本计划或本计划的通过、违反、终止或有效性而引起或与本计划有关的持续争议的索赔人，将根据美国仲裁协会的商业仲裁规则，通过由三名仲裁员组成的陪审团进行有约束力的仲裁来解决。仲裁程序将设在加利福尼亚州圣克拉拉县。仲裁员无权裁决超过补偿性损害赔偿的损害赔偿，任何一方当事人都无权获得超过补偿性损害赔偿的任何损害赔偿。对任何仲裁裁决的判决可以提交给任何有管辖权的法院，双方同意接受位于加利福尼亚州的任何有管辖权的法院的管辖权。*通过参与本计划，参与者放弃对参与者声称的任何索赔进行陪审团审判或法庭审判的任何权利，除非本计划另有明确规定。

15.利益和负担。本计划应符合公司和承保高管、其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和允许受让人的利益，并对其具有约束力。如果参保高管在终止雇佣后但在公司完成根据本计划应支付给他或她的所有款项之前死亡，公司应继续向参保高管死亡前以书面形式指定给公司的受益人支付此类款项(如果参保高管没有做出指定，则支付给他或她的遗产)。

16.可执行性。如果本计划的任何部分或条款在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本计划的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本计划的每个部分和条款应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

17.弃权。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本计划的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本计划的行为，均不应阻止随后执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约行为。

18.福利不重复及对其他计划的影响。即使计划中有任何其他相反的规定，本计划下提供的福利将取代本公司提供的任何其他遣散费和/或福利，包括根据本公司与受保高管之间的雇佣协议或聘书而支付的任何该等付款和/或福利。

22.继承人的义务。除法律赋予本公司任何继承人的任何义务外，本公司全部或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)应明确承担并同意履行本计划，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。