附录 10.12

赔偿协议

本赔偿协议自本 22 日起生效^和根据加拿大艾伯塔省法律注册成立的公司 Zomedica Corp.（“公司”）和 [董事会成员/官员姓名]，居住在 [城市/州/省]（“受赔方”）。

演奏会

鉴于，受赔方已同意或继续担任公司和/或公司某些子公司（均为 “子公司”）的董事和/或高级管理人员（均为 “子公司”），其中包括特拉华州的一家公司Zomedica Inc.；以及

鉴于公司和受赔方希望正式确定公司对受偿方应承担的义务，即赔偿受偿方因担任公司和/或子公司的董事和/或高级管理人员而可能遭受或承担的责任；

因此，现在，考虑到此处包含的承诺和共同契约以及其他良好和宝贵的对价（特此确认这些承诺和充分性），公司和受赔方特此作出承诺和协议如下：

赔偿。

在适用法律允许的最大范围内（包括 《商业公司法》（艾伯塔省）（以下简称 “法案”），公司同意赔偿受赔方及其继承人和法定代理人免受赔偿方及其继承人或法定代理人因受保方以其身份行事而遭受或产生的任何和所有损害、责任、费用、费用或开支，并使受赔方免受损害在任何时候（包括在本协议签订之日之前）担任公司和/或任何子公司的董事和/或高级管理人员，前提是此类损害赔偿，负债、成本、费用或开支不是由于受赔方的欺诈、不诚实或故意违约直接造成的。

在不限制第 1.a 节概括性的前提下，在适用法律（包括本法案）允许的最大范围内，公司同意：

在以下情况下，赔偿受保方因担任公司和/或子公司的董事和/或高级管理人员而成为当事方的民事、刑事或行政诉讼或诉讼而合理产生的所有调查费用以及其他费用、费用和开支，包括为和解诉讼或履行判决而支付的金额，并使受赔方免受损害：

受赔方以公司的最大利益为出发点，诚实而真诚地行事；以及

对于通过罚款执行的刑事或行政行动或诉讼，受赔方有合理的理由相信其行为是合法的。

ii。

在遵守该法规定的前提下，如果需要获得有管辖权的法院的批准，公司同意向受赔方赔偿所有调查费用，以及因公司或子公司或子公司为作出有利于自己的判决而合理产生的其他费用、费用和开支，并使受赔方免受损害在以下情况下，当事方是担任公司和/或子公司的董事和/或高级管理人员的理由：

受赔方以公司的最大利益为出发点，诚实而真诚地行事；以及

对于通过罚款执行的刑事或行政行动或诉讼，受赔方有合理的理由相信其行为是合法的。

本协议的目的是在法律允许的最大范围内向受保方提供赔偿，但不限制前述条款的普遍性，尽管本协议中包含任何内容：

不得以暗示或其他方式解释本协议中的任何内容，以限制本协议第 1.a 节和/或 1.b 节规定的赔偿范围；以及

ii。

第1节旨在在本法允许的最大范围内向受赔方提供赔偿，如果修订该法规以允许更广泛的赔偿范围（包括但不限于删除或限制赔偿适用性的一项或多项附带条件），则为第1节。应视为与章程修正案同时修订，以提供更广泛的赔偿。

公司还同意尽最大努力获得任何必要的批准或批准，以提供赔偿和支付本协议中规定的款项（包括获得第 1.b.ii 节中提及的具有司法管辖权的法院的批准），并与受赔方合作，为受赔方提供获得公司或任何子公司可能拥有或控制的任何证据，使受赔方能够获得受赔方能够获得或控制的任何证据提出任何申请或获得任何此类批准或批准。

本协议和公司在本协议下的义务应在受偿方作为公司或任何子公司的董事和/或高级管理人员任职期满后继续有效。

预付费用。在适用法律（包括本法）允许的最大范围内，受赔方在调查、辩护或上诉本协议所涵盖的任何实际或威胁的民事、刑事或行政行动或诉讼时合理产生的所有费用、费用和开支，应根据受赔方的要求，由公司酌情提前支付，以使受赔方能够对此类行动或诉讼进行适当的调查、辩护或上诉，其中达成的谅解和协议是如果最终确定受赔方无权获得此类赔偿或无权获得全额赔偿，则受赔方应在最终确定后立即向公司支付相应的金额或相应部分，因此应提前支付。

其他权利和补救措施。本协议规定的调查费用或其他费用、费用和开支的赔偿和预付不应被视为减损或排除受赔方根据任何法律条款、公司条款或章程、公司股东的任何投票或任何其他赔偿协议或其他规定可能享有的任何其他权利。

诉讼限制和索赔的解除。在适用法律（包括本法）允许的范围内，自受补偿方停止担任公司或任何子公司的董事和/或高级管理人员之日起两年后，公司不得对受赔方或其继承人、法定代表人或其各自的继承人和受让人提起任何法律诉讼，也不得代表公司对受偿方或其继承人、法定代表人或其各自的继承人和受让人提起任何诉讼，以及公司同意，公司的任何索赔或诉讼理由均应消失，受赔方和他或她的继承人、法定代理人及其各自的继承人和受让人被视为已获释, 除非在这两年内有管辖权的法院提起法律诉讼。

诉讼通知。受弥偿方同意在收到任何申索书、令状、动议通知、起诉书或其他文件后十天内通知公司，理由是受弥偿方曾担任公司或任何子公司的董事和/或高级职员，这些文件赞扬或包含针对受保方作为当事方的任何民事、刑事或行政诉讼或诉讼。

公司同意在收到针对受赔方的任何实际或威胁的民事、刑事或行政诉讼或诉讼或涉嫌不当行为的通知后的十天内，以书面形式通知受保方。

聘用律师。受任何适用保险单的条款约束，

公司同意立即聘请令受赔方合理满意的律师，就受保方有权根据本协议获得赔偿的任何实际或威胁的民事、刑事或行政诉讼或诉讼代表受赔方；以及

在上文第6.a节提及的任何此类诉讼或程序中，受赔方有权聘请其他律师代表其行事，前提是此类其他律师的费用和支出应由受赔方支付（并且公司无需为第2节规定的此类费用和支出预付资金），除非：

受赔方和公司已共同同意聘请此类其他律师；或

ii。

任何此类诉讼或程序的指定当事方（包括任何增加的第三方或交叉辩护方）包括公司和/或子公司以及受赔方，由于双方之间的实际或潜在利益不同（包括可用的辩护手段），由同一律师代表双方是不恰当的，在这种情况下，公司同意支付此类律师的费用和支出。

受赔方同意就本协议下的所有事项不时向公司提供公司可能合理要求的信息与合作。

保险。公司同意，它将采取合理的商业努力来获取和维持与公司及其子公司董事和/或高级管理人员有关的责任的保险单，并将尽合理的最大努力在合理可能的范围内将受保方列为该保单的受保人。

有效时间。本协议自受偿方开始或开始担任公司或子公司的董事和/或高级管理人员的第一天起生效。

通知。所有通知、请求、要求或其他通信均应采用书面形式，可以亲自交付或通过电子邮件发送给通知或其他通信所针对的一方：

如果发给受赔方，则发往公司记录中保存的其当前地址或电子邮件地址，或受赔方可能以书面形式通知公司的其他地址。

如果寄给公司，则发给公司总部的公司总法律顾问，或公司可能不时以书面形式通知受保方的其他地址。

10.

管辖法律。本协议双方同意，本协议应根据艾伯塔省法律进行解释和执行。

11.

修改和豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。除非豁免所针对的一方以书面形式作出，否则对本协议任何条款的放弃均不生效，并且任何放弃均不构成对本协议任何其他条款（无论是否相似）的放弃。

12.

完整协议。本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的的完整协议，并取代和取代先前的任何协议。

13.

法律咨询。本协议由公司起草并代表公司编写。建议受赔方在签订本协议之前聘请独立法律顾问。

14.

口译。在本协议中：（a）标题是为了便于参考，不影响本协议的解释或解释；（b）提及的性别包括所有性别；（c）单数包括复数，反之亦然；（d）子公司应指该法规定的 “子公司”；（e）提及本法是指不时修改、取代、修订或重新颁布的该法。

15.

继任者和受让人。本协议对公司及其继承人和受让人、受偿方及其继承人和法定代表人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对他们有效。

16.

同行。本协议或其任何修正案可在必要时在尽可能多的对应方中执行。通过电子手段提供的签名是任何此类签名的可接受和有效的签署，与交付本协议手动签署的对应签名具有同等效力。以这种方式签署的所有对应方应共同解释，被视为原始协议，共同构成同一份文书，被视为原始协议。

自上述第一份撰写之日起，本协议各方已执行本协议，以昭信守。

ZOMEDICA CORP.受赔偿方

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