附录 10.11

许可协议

本许可协议（”许可协议,” “执照” 或”协议”）的日期为 2021 年 11 月 1 日，由纽约有限责任公司 The Wheelship LLC 签订（”许可人”），以及特拉华州有限责任公司Assisi Animal Health LLC，（”被许可人”），并与许可方一起，”各方” 或单独作为 (”派对”）。除非另有说明，否则此处使用的未单独定义的大写术语应具有下述租赁协议中规定的定义。

演奏会

鉴于，根据截至2021年11月1日的某些租赁协议，包括其所有附录、时间表和附录（”租赁协议”），特拉华州有限合伙企业房地产协会基金XII Portfolio，L.P.（”房东”），向许可人租赁了某些场所，包括总面积约45,086平方英尺的仓库和办公空间（“仓库/办公场所”），如本文所附附表A所述（”房舍”）位于新泽西州卡尔施塔特华盛顿大道850号的一栋建筑物中，07072（”建筑”)；以及

鉴于许可方一直在向被许可方提供仓库空间以接收和储存被许可人的用品和产品，以允许许可方及其分包商在许可方位于新泽西州奥兰治的前仓库空间中为被许可人的产品提货/包装/运送并提供配送和其他服务（“服务”），双方同意将此类服务迁入和继续迁出大楼内的仓库/办公场所，a 截至租赁协议生效之日租赁协议下的允许用途（”开课日期”），除了拥有自生效之日起使用建筑物空间的权利和许可外，这些空间将构成许可人和被许可人共享的主要办公室，用于管理和运营其业务；以及

鉴于许可方希望向被许可人及其高级职员、经理、员工、代理人和受邀者（统称为”代表”) 根据以下条款和条件进入和使用场所的许可：以及

鉴于许可人希望按照附录A中仓库/办公场所的平面图向被许可人 (i) 授予被许可人使用和占用仓库/办公场所某些部分的权利和许可（”仓库平面图”) 用于接收和存储被许可方的用品和产品，以允许许可方及其分包商提供服务；(ii) 使用和独占仓库/办公场所一部分的权利和许可，如本文附录A所示的平面图所示，以及使用公共区域（例如走廊、楼梯、洗手间、厨房）的权利，休息室、复印机和传真室、技术室、会议室、牛棚空间（包括所在的设备和用品）其中）以及展览中显示的场所的其他公共区域，

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因此，考虑到下文规定的前提和共同契约和协议，以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些前提和协议的收据和充分性，本协议双方达成以下协议：

1.授予许可。在遵守本文所载条款、契约和协议的前提下，这里的许可方通过向被许可人及其代表 (i) 授予根据下述条款和条件进入和使用场所的必要和适当权利和许可 (ii) 授权被许可人使用和占用仓库/办公场所空间的权利和许可，费用表一和仓库平面图均附于本文并入其中通过引用，用于接收和存储被许可方的用品和产品，以允许许可方提供服务，以及 (ii) 授权被许可人使用和独占仓库/办公场所中未指定为许可人及其员工专用的部分，如同一计划所示，以及使用公共区域（例如走廊、楼梯、洗手间、厨房、休息室、复印机和传真室、技术室、会议室（包括其中的设备和用品）等的权利平面图上显示的办公场所的公共区域。自生效之日起，被许可人已经检查并熟悉了房屋，并接受了同样的 “原样” 条件，前提是房东根据租赁协议完成了任何工作。不得要求许可人为被许可人占用办公场所进行任何工作或提供任何材料。仓库楼层所列的指定仓库/办公室房舍在本文统称为 “持牌场所”。

2.学期。许可的期限应从租赁协议的生效之日开始，到许可人根据租赁协议与房东的期限结束前一（1）天或租赁协议期限终止的较早日期（”任期”）；但是，从第三 (3) 开始和之后提供^第三方) 生效日期的周年纪念日许可方或被许可方可以出于任何原因在向另一方发出书面通知 120 天后终止本许可协议。此外，如果房东决定根据租赁协议的条款终止租赁协议，或者由于所有房屋的意外伤害或谴责，则本许可协议应在房东向租户发出终止通知后终止，被许可人应按照租赁协议规定的方式和时间腾出房屋。许可方应就任何此类终止向被许可方发出合理的事先通知。

3.终止。除了本协议中规定的或许可方在法律、衡平法或其他方面可能拥有的任何其他权利或补救措施外，如果被许可人未能遵守本协议或根据租赁协议向被许可人规定的任何义务，许可方还有权在十 (10) 天书面通知被许可人后向被许可人发出任何此类违规行为以及被许可方未能在此期限内进行补救（或者如果此类违规行为无法纠正）在这样的十 (10) 天期限内得到补救，被许可人未能在该期限内开始补救并在此后努力采取此类补救措施直至完成），在许可方在该通知中规定的日期终止本协议，被许可方应在合理的时间内（不超过九十（90）天）后，按要求腾出许可场所，将自己及其财产迁出许可场所。

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4.付款时间表。随函附上附表一至三（“付款时间表”），根据该附表一至三（“付款时间表”），被许可人将向许可人支付或偿还许可人因以下原因产生的费用和开支：（I）被许可人使用和占用部分仓库/办公场所，（II）房东根据许可人根据租赁协议要求向房东交付的信用证所要求的部分保证金以及（III）被许可方为许可人向被许可人提供服务而向许可方付款。

A.年度付款调整。许可方在本协议的每个周年日均可将房东在租赁协议中增加的款项（将按费用表一、二和三的分配比例转给被许可人）增加 3.0%，或将消费者价格指数向下舍入至最接近的整数，以较低者为准，金额由许可方在通知和咨询后认定为合理的金额被许可人。

B.付款不足。如果报销由被许可方以支票的形式支付，并且该支票因付款不足而被退回，则出于任何原因，被许可方应承担许可方因退回支票而产生的所有费用。

C.不支付赔偿金。许可方应向许可方支付的任何补偿应不迟于每个月的第一天或许可人向房东支付任何款项之日起一 (1) 天内到期，这需要被许可方支付一部分作为报销。如果被许可方未能在到期的十 (10) 天内支付此类款项，则被许可方将违约，本许可可以按照本许可协议第 3 节的规定终止。

D.滞留。如果被许可方在没有书面协议的情况下在本协议终止或期限到期时继续使用或将个人财产存放在场所中，则根据本协议的相同条款和条件，此类使用应视为按月使用，但每月报销金额应为本协议到期时有效的每月报销（或许可方和被许可方可能共同商定的其他金额）的 150% 被许可人从建筑物中移走其个人财产的日期，以及完成因移除此类财产而造成的所有损失（如果有）的修复和修复。本协议中的任何内容均不授予被许可方在本协议期限（可能延长）到期后保留的权利。

5.无陈述；持牌场所的性质。被许可人承认并同意，自生效之日起，被许可人及其代表有权进入和使用持牌场所，除本许可协议另有规定外，被许可人应接受持牌场所保持当时 “原样” 的状态，并且被许可人占用或使用许可场所的任何部分应是许可场所状况良好和令人满意的确凿证据被许可人获得访问权限的条件。许可方未就场所或建筑物或许可场所作出，也没有作出任何陈述或保证，被许可人同意许可人没有任何义务执行任何工作或以其他方式准备许可场所供被许可方使用。除非本文中另有规定

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许可协议，双方对许可协议不作任何明示或暗示的担保，包括对适销性或对特定用途的适用性的担保。

6.改动。未经许可人和房东事先书面同意（如有必要），被许可方不得对许可场所或其周围进行任何改动、安装、改进、增建或其他物理变更。

7.维修。根据租赁条款和条件，许可方有义务维护和妥善保管场所，包括许可场所，包括其中的固定装置和附属物。被许可方在使用许可场所时应妥善保管许可场所，不得损坏许可场所内任何人的任何家具、固定装置或设备。由于被许可人或其代表的滥用或疏忽行为或疏忽造成或导致的对持牌场所或建筑物任何其他部分，或其固定装置、设备或附属物造成的所有损坏或伤害，无论是需要结构性还是非结构性维修，均应由被许可方自行修复，使许可方和房东合理满意。被许可人还应修复因安装、移动或拆除其财产而对许可场所造成的所有损坏。

8.使用。

A.被许可方只能出于租赁协议中规定的许可用途使用和访问许可场所，不得用于其他目的。在遵守本许可协议和租赁协议的条款的前提下，只要被许可方不违反本租赁协议的任何条款，被许可方就应平静而安静地使用许可场所，包括随时进入建筑物、场所和许可场所（每天 24 小时，每周 7 天），但不可抗力除外。持牌人不得造成浪费，不得使处所或建筑物的地板或结构超负荷，不得将持牌场所、处所或建筑物置于任何可能损坏或增加或违反任何保险范围的用途，允许持牌处所、处所或建筑物散发任何不合理的气味、烟雾、灰尘、气体、物质、噪音或振动，采取任何可能构成滋扰或干扰、阻碍的行动或危及建筑物中的任何其他人，采取任何会取消任何担保的行动，或使用或允许许可场所用于任何非法目的。

B.本许可协议受租赁协议中包含的所有条款、契约、规定、条件和协议的约束，被许可人接受本许可协议。本许可协议还应受房东与许可人之间对租赁协议的任何修订和补充的约束，被许可人接受本许可协议也受其约束，前提是该修正和补充不限制本协议项下被许可人在任何实质性方面的权利或扩大其义务。被许可人不得做或促成或受让或允许其代表做任何会或可能导致房东或许可方作为租户的权利导致取消、终止或没收租赁协议，或要求许可人承担损害赔偿、索赔或罚款的责任的行为或事情。

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9.法律要求。被许可方应自担费用和费用，遵守现存或将来设立的所有政府机构、其所有部门和局，以及任何适用的消防评级局或行使类似职能的机构的所有现行和未来法律、规则、命令、条例、规章、要求、守则和行政命令，无论是特别的还是普通的，均按规定执行在租赁协议（统称为 “法律”）中。

10.房东服务。根据租赁协议的条款，房东必须向许可人和建筑物内的场所提供水、气和电，在本许可协议到期或更早终止之前，被许可方有权使用这些水、气和电；但是，电力、煤气和水的使用费用应由被许可方按照费用附表一和三的规定由许可方支付给许可人。经许可方和被许可人双方同意，被许可方有权使用租赁协议中分配给许可人的建筑物停车位。对于许可方或房东提供的超出附表一和二中规定的标准服务或在正常工作时间以外的时间内提供的任何额外服务，以及许可人、房东或其各自代理人向被许可人提供的任何和所有补充服务，被许可方应根据许可人的要求支付这些费用，被许可方应支付这些费用。持牌人不得在持牌场所安装或使用任何会产生热量从而对供暖、通风和空调系统产生不利影响的设备，无论该系统目前是否可运行。被许可人进一步承认并同意，根据租赁协议，房东保留在必要时因事故或紧急情况或进行检查、维修、改造、装饰、增建或改善而停止提供管道、供暖或清洁服务的权利，直到租赁协议完成为止，并且对在这种情况下未能提供任何此类服务不承担任何责任或责任，许可方也不得有任何房东采取的任何此类行动的责任或责任。除非本第 10 节明确规定，否则许可方没有义务向许可场所提供任何服务。被许可方承认并同意，许可方没有义务提供电话或互联网服务，但如果许可方提供此类服务，则被许可方应在被许可人或其任何代表根据费用附表一和三的规定使用的范围内为此类服务付费。

11.保险。被许可人应获得一项全面公共责任保单（包括人身伤害、财产损失和人身伤害保险（删除员工和合同责任除外条款）、合同责任、所有者的保护责任和广泛的财产损失），并应充分保持其效力，其中：(i) 被许可方、华盛顿850 号和任何被许可人（许可方应向被许可人发出通知）作为该协议项下的额外被保人。此类保险应包括承保被许可方在本协议下的赔偿义务。此类保单下的最低责任限额应为每次发生不少于两百万美元（2,000,000）的合并单一赔偿限额。此类保险单应由获准在新泽西州开展业务的保险公司签发。如果任何此类保险单规定了免赔额，则免赔额不得超过1,000美元。被许可人应在被许可人占用许可场所之前向许可人交付上述保险的证书，该证书规定，如果取消保险，应提前三十 (30) 天通知许可人或

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不续约。被许可人持有的所有保险均为许可人提供的任何保险的首要保险。在任何情况下，此类保险的限额均不限制被许可方在本协议下的责任。被许可人代表其并代表其保险公司，特此放弃与许可人有关的所有代位请求权。

12.非独家使用。根据本协议授予的许可明确是非排他性的，被许可方支付的本协议项下的任何款项或本协议的任何其他条款均不以任何方式损害许可方与任何人就该人使用场所进行谈判的权利或能力，除非本协议特别授予被许可人的权利。

13.分配。未经另一方的书面同意，被许可方和许可方不得转让或再许可其在本协议下的权利或委托其职责（无论是通过法律运作、利益转让还是其他方式），不得无理拒绝。本协议应具有约束力，并使双方的继承人和允许的受让人受益。任何不符合本协议的转让或转让均无效。为了使双方能够充分行使本协议下的权利和履行其义务，本协议中为确保此类行使或履行所必需的任何条款（包括自终止之日起产生的任何义务）应在本协议终止后继续有效。

14.许可方违约租赁协议。无论双方之间有任何其他协议或谅解或本许可协议，被许可人同意，如果许可方在租赁协议下的权利因许可方违约而终止，则本协议应立即终止。视情况而定，许可方将不再有义务履行或以任何方式履行本许可协议或租赁协议中定义的许可人的任何义务。此外，被许可人不得因此类终止而向许可人或房东追索权。

15.放弃陪审团审判。被许可方和许可方特此放弃被许可方或许可方就本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何事项对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反诉中的陪审团审判。如果许可方对被许可人提起任何简易诉讼，则被许可方不得在任何此类程序中提出任何性质或描述的反诉。此外，被许可人不得寻求将此类程序与被许可人可能已经或可能在任何其他法院提起的任何其他诉讼合并。

16.访问。被许可人承认并同意，许可人及其各自的代理人有权在整个期限内不时进入许可场所的任何部分进行检查，向建筑物或其中的任何空间的潜在购买者、抵押人、被许可人或承租人展示相同内容，并视情况进行房东或许可人认为必要的维修、改建、改善或增建，或适用于持牌场所（或建筑物的任何其他部分），包括但不限于管道，管道和结构改造，或就许可方而言，用于维修或执行被许可方根据本协议或

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租赁协议，费用和费用由被许可人自行承担，在被许可人未能进行维修或履行后，许可方有权签订或可以选择履行该协议。上述任何规定均不引起房东或许可人的任何责任。根据本第 16 节进行的任何工作、检查或安装的设施均应以合理的谨慎态度进行，其设计方式应最大限度地减少对被许可方使用许可场所的干扰；但是，房东和许可方都没有义务按加班费或其他保费率雇用承包商或劳动力，也没有义务承担任何其他加班费用或费用。

17.被许可方许可区域的入口和出口。被许可方明白，应允许许可人和房东随时通过许可场所，从场所的一部分穿过许可场所，并且被许可方理解，在事先发出合理通知的情况下，可能需要不时通过许可场所移动、携带和/或搬迁大型设备或组装好的系统。被许可方有义务提供一条通航路径供他人穿过许可场所，并允许和提供任何必要的便利（包括但不限于移动长椅或家具），以使大型设备或组装的系统在许可场所中移动。

18.许可证期限结束。在许可证期限到期或提前终止时，被许可方应将持牌场所的扫帚清理干净，井然有序，正常磨损除外，被许可方应从中移走其所有财产。被许可方承认，在本许可证到期或提前终止时，必须停止对持牌场所的占用和使用。本节的规定应在本许可协议期限到期或提前终止后继续有效。如果被许可人未能履行本第18节规定的义务，则许可方有权自行决定并在不影响其根据本协议或适用法律或必要时采取的任何其他补救措施的前提下，由被许可人自行决定履行本节规定的义务，费用和费用由被许可人承担。

19.注意。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已正式送达任何一方：(i) 如果亲自或通过快递送达，或者通过挂号信发送（要求退货收据），邮资预付，(ii) 通过传真或其他传真方式发送时，无论如何通过传真或其他传真方式发送给下述各方地址或传真号码，视情况而定：

如果对许可方来说：

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惠尔船有限责任公司

华盛顿大道 850 号

新泽西州卡尔施塔特 07072

注意：店主朱塞佩·坎诺瓦

电话号码：877-788-8283 x 101

电子邮件：Joe@wheelership.com

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如果对被许可人来说：

阿西西动物健康有限责任公司

邮政信箱 101

格伦海德，纽约 11545

注意：首席执行官弗朗西斯·鲁索

电话号码：516-676-9700

电子邮件：francis.russo@assisianimalhealth.com

或以上述方式寄往任何一方可能通过书面通知指定的地址。

21.律师费。如果在本协议下发生争议，胜诉方有权收回其合理的律师费。如果任何一方提起涉及许可区域的诉讼或诉讼，无论其依据是侵权行为、合同还是权益，或者为了申明本协议下的权利，则任何此类诉讼、诉讼或上诉中的胜诉方（定义见下文）都有权获得合理的律师费。此类费用可以在同一诉讼中裁定，也可以在单独的诉讼中追回，无论此类诉讼或程序是否根据决定或判决进行的。“胜诉方” 一词应包括但不限于通过妥协、和解、判决或另一方放弃其主张或辩护而实质性地获得或否决所寻求救济的一方（视情况而定）。律师费裁决不应根据任何法庭费用表计算，但应足额偿还所有合理产生的律师费。此外，无论随后是否针对此类违约行为或由此产生的违约行为提起法律诉讼，许可方都有权获得合理的律师费、费用和开支，以及在起草和送达违约通知及相关咨询时产生的费用。

22.适用法律/修正案。本协议受新泽西州法律管辖，并根据新泽西州法律进行解释，只能通过许可方和被许可方正式签署的书面文书进行修改或以其他方式修改。

23.留置权。被许可方不得允许任何供应商、劳动者、承包商或商人就被许可方签订或获得的服务、劳动力或材料对许可场所或建筑物提出或记录留置权。被许可方应使许可人和房东免受被许可人因任何此类留置权或任何意向申请此类留置权通知而产生或与之相关的所有支出、支出或费用。就本第 23 节而言，提交或记录意向申请此类留置权的通知应视为留置权的提交或记录。

24.从属关系。本协议的条款在所有方面均应服从租赁协议的从属条款和条件。根据本协议授予被许可人的所有权利应仅限于根据租赁协议授予许可方的适用权利。

25.录音。本协议及其任何通知或备忘录均不得由被许可人或通过被许可人提出索赔的任何实体在任何公共房地产记录中记录。如果记录了本协议，则本协议将自动生效

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已终止，自此类录制之日起无效，被许可方在本协议下的权利将立即终止并归还给许可方。

26.保密性。本协议的条款和条件应保密，除非经许可人或被许可人双方授权或法律要求，否则不得向除房东或其关联实体和代表以外的任何其他人披露。

27.赔偿。除本第 27 节另有规定且在法律未禁止的范围内，许可方和许可方、其成员、经理或合伙人及其各自的高级职员、关联公司、董事、股东、受益人、代理人、雇员、雇员和独立承包商（统称为 “许可方”）对人身或财产遭受的任何损失或因其使用损失而造成的任何损害概不负责，此类损害由被许可人或由其他人通过被许可人提出索赔。被许可方应赔偿、辩护、保护和保护许可方免受任何损失、成本、损害、费用和责任（包括但不限于法庭费用和合理的律师费），这些损失和责任（包括但不限于法庭费用和合理的律师费）与被许可方占用、发生在许可场所内或其周围发生在许可场所内或其周围的任何行为、疏忽或任何其他人提出索赔的任何行为、疏忽或疏忽有关或引起的任何损失、费用、损害、费用和责任（包括但不限于法庭费用和合理的律师费）或在被许可人及其各自的关联公司、高级职员、代理人、雇员、雇员和独立人士的领导下在期限到期之前、期间或之后，承包商（统称为 “被许可方”），在房屋或建筑物内或建筑物内或建筑物周围，前提是上述赔偿条款不适用于许可方或许可方的重大过失或故意不当行为。如果任何许可方在针对被许可人提起的与上述赔偿所涵盖的事件有关或由该事件引起的诉讼中被指定为被告，则被许可方应向许可方或该许可方支付其在该诉讼中产生的费用和开支，包括但不限于其实际专业费用，例如评估师、会计师和合理的律师费。此外，被许可方同意根据本第 27 条向许可方提供赔偿，但这并不是意在也不免除任何保险承运人根据本许可协议的规定必须承保的保单下的义务，前提是此类保单涵盖了受双方各自赔偿义务约束的事项；它们也不得取代本许可协议任何其他条款中规定的各方之间任何不一致的协议。对于在本协议到期或终止之前发生的任何索赔或责任，本第 27 节的规定应在本协议到期或更早终止后继续有效。

28.有害物质赔偿；违禁物质。

A.赔偿。被许可方对被许可人出于任何目的在建筑物中产生或导致在建筑物中产生的任何和所有危险物质或危险废物（定义见租赁协议）负责，并应始终遵守租赁协议第11节中对许可人的条款和条件或义务（如适用），包括遵守新泽西州环境保护部（“NJDEP”）发布和通过的规章制度）。被许可方全权负责安全合法地运输、储存、生成、处理、处置或以其他方式使用被许可人带入或在建筑物中产生的任何和所有危险物质或危险废物。被许可人同意运输、储存、生成、处理、处置或以其他方式使用任何和所有危险物质

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根据适用法律将危险废物带入建筑物或处置危险废物，并遵守监督危险物质的任何和所有管理机构制定的所有指导方针。还有危险废物。被许可人同意赔偿被许可人和房东因运输、储存、生成、处理、处置或以其他方式使用任何和所有危险物质和危险废物而产生的任何和所有费用、责任、索赔、损害赔偿、费用（包括但不限于合理的律师费），并使许可人和房东免受损害。

B.违禁物质和活动。被许可方在任何时候都不得将传染性材料或爆炸物带入建筑物，包括停车场和停在停车场的车辆。被许可方不得在场所内维护或进行任何形式的活体或实验动物研究。

29.保留驱逐权。许可人明确保留在被许可人占用许可场所的期限到期后随时根据许可方自行决定收回许可场所或提起非法拘留程序的所有权利，并且无论许可方是否选择以法律、衡平或本协议允许的任何方式收回许可场所，被许可方均应对本协议中规定的所有实际损害承担责任。

30.钥匙丢失。如果被许可方在任何时候丢失房屋或建筑物的任何钥匙，则被许可方应负责支付更换锁和向所有建筑物租户提供一套新钥匙所产生的所有费用。在本协议期限过后未归还的任何密钥均视为丢失。

31.法律实体；组建文件。在本协议生效之前，被许可方应向许可人提供其公司文件和任何其他文件的副本，以证明其合法组织和遵守相关法律或法规，包括管辖其司法管辖区所需的许可证。

32.建筑物的规章制度。持牌人有责任让任何参观持牌处所和处所公共区域或在其内工作的人熟悉《建筑物的规章和条例》。被许可方不得直接或间接地与房东进行任何形式的接触，其意图是与本许可协议有关的任何通信或联系只能由许可方进行。

33.部分无效。如果本协议中的任何一项或多项条款、条款、承诺、承诺或条件因任何原因被具有司法管辖权的法院裁定为无效、不可执行、无效或可撤销，则本协议的所有其余条款、条款、承诺、契约和条件均不受影响，并且应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

34.在对应机构中执行。本许可协议可以在多个对应方中签署，每个对应方均为原件，所有协议仅构成相同的协议。

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35.附件和展品。本许可协议的所有附件、附表和附录特此构成本协议的一部分，就好像本协议中有完整规定一样。

36.同行。本许可协议可以在两份或更多份对应文件中签署，每份对应协议均被视为原件，但所有这些协议共同构成同一份文书。

37,不承担责任。许可方和被许可方同意，其各自的成员、经理、董事、高级职员、员工、股东或其任何其他代理人均应在本协议项下承担任何个人义务，许可方和被许可方不得寻求对此类当事方提出任何要求或强制执行其在本协议下的任何权利。

38。全面理解。本许可协议和租赁协议的条款和条件（被许可人有机会研究这些条款和条件并就这些条款和条件提问）构成了双方的全部理解，除非双方书面同意，否则不得更改、更改、修改或解除许可协议，并且对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并有利于双方及其各自允许的继承人和受让人，不得修改通过并特快写作协议由双方正式授权的代表签署。

[此页面的其余部分故意留空。]

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为此，双方自上文首次撰写之日起执行本协议，以昭信守。

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附录 A

持牌仓库/办公场所计划

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（见附图）

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费用表 I
仓库/办公场所

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费用表 I

一般规定

根据本许可协议所附的仓库/办公室平面图，如本协议第 1 节所规定，许可方已许可仓库/办公场所 “无障碍空间”，包括：

(i) 留给被许可人专属占用和使用的空间（“被许可方的专用空间”），足以允许按照《主服务协议》和《工作说明》的规定提供服务，以及

(ii) “共享空间”，这是许可方和许可证双方将占用或以其他方式使用的场所和公共设施的任何部分的比例份额。

确定被许可方无障碍空间的面积

被许可方专用空间和被许可方共享空间的面积（以平方英尺为单位），其面积之和是无障碍空间的面积，该总和是用于确定空间许可费和被许可方为无障碍空间支付的运营费用的面积（以平方英尺为单位）。

无障碍空间的面积确定为：

(i) 据估计，被许可方专用空间的面积为3500平方英尺，自生效之日起，该面积将根据附录A所示场所的实际竣工平面图以及分配给被许可人专用的区域进行重新测量。

(ii) 据估计，被许可方共享空间的面积为4,300平方英尺，自生效之日起，该面积将根据附录A所示场所的实际竣工平面图以及分配给被许可方的区域共同商定为被许可方按比例使用许可方和许可证双方将占用或以其他方式使用的部分房屋和公共设施进行重新测量。

无障碍空间面积的重新测量和重新确定应在生效日期当天或之后不久迁入场所时重新计算，必要时应定期重新计算许可费。

许可费

双方同意，被许可人应向许可人支付无障碍空间的许可费，这与许可人根据条款和条件对房东承担的义务相一致

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许可人与房东之间的租赁协议的条件：（i）基本租金；（ii）额外租金，包括许可方在运营费用和税款中所占的份额；（iii）向仓库/办公场所提供的水电费以及（iv）房东根据租赁协议的条款和条件转交给许可人的任何其他费用和开支，但可能通过的费用和支出除外仅因许可人的疏忽或故意作为或不作为而产生的许可人没有参加。如果任何此类费用或费用仅由被许可方在使用和占用被许可方的专用空间方面的作为或不作为而产生，则此类费用或费用应由被许可人全权负责。

许可方应提前一个月向被许可方开具无障碍空间许可费的发票，被许可方将按Net 15条款汇款。（例如，许可方将在6月1日向被许可人开具7月许可费的发票，该费用应于6月15日支付。）

关于额外租金、运营费用和税款，统称为 “运营费用”，许可方应向被许可人提供所有发票的副本，供被许可人向房东支付此类费用和费用，以供被许可人审查，被许可方应在收到此类发票后的三 (3) 天内向许可方支付许可方的可用空间百分比。

如果被许可人对其中规定的任何此类发票或费用有任何疑问，则被许可方只能与许可方讨论此类问题，不得与房东联系，所有此类联系只能由许可方在任何时候提出。尽管问题未在上述时间内得到解决，但仍应按上述规定及时支付被许可方的空间许可费。如果此类问题的后续解决全部或部分有利于被许可人，则该金额将记入被许可方未来应付给许可方的款项，或者房东在房东未来的发票中可能记入的款项。

无障碍空间许可费

无障碍空间：

截至开始之日，无障碍空间的计算为7,800平方英尺，可能会在入住时进行修改，之后会根据条件的变化不时进行修改。

[本页的其余部分故意留空。]

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空间许可费（基本租金）：

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* 租赁付款从房东向惠尔船有限责任公司出让房屋的所有权时开始。

运营费用：

运营费用须由被许可方根据本协议为许可方因占用受本许可协议约束的场所而产生、支付或有义务支付的各种费用和支出（受以下规定的限制）支付，包括：

(a)管理费，

(b)房舍运营、维护、维修、更换和安保所使用的用品和材料；

(c)所有资本改善的年度成本（定义见下文），可以合理地预期这将降低场所的正常运营成本，以及为遵守任何法律或法规而进行的所有资本改善的年度成本；

(d)房东支付的所有水电费；

(e)适用于该场所的任何保险或保险相关费用的成本；

(f)房舍的维修、更换和一般保养费用，但为确保房舍屋顶、地基和外墙的结构健全性所必需的费用除外；

(g)与独立承包商签订的有关房舍运营、维护、维修、更换或安全的服务费用或维护合同；

(h)归因于的所有会计费用和咨询费的成本

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处所的运营、所有权、管理、维护或维修；

(i)房东根据任何地役权、许可证、运营协议、声明、限制性契约或其他协议支付的款项，这些协议涉及业主分担任何公共区域物品的费用；

(j)房东为未来的运营费用或未来的资本改善替代而设立的储备金；以及

(k)与场所的运营、所有权、维修或维护有关的所有营业执照、许可证或类似费用的费用。

尽管承认运营费用将根据产生的实际成本而每月有所不同，但截至本许可证颁发之日和无障碍空间的估计面积为7,800平方英尺，但被许可方的估计运营费用金额为每月1,929.59美元，该金额可能会不时修订，作为房东向许可人收取的运营用地的转账，并根据对该面积的任何修订进行调整无障碍空间。

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费用表 II
信用证费用分摊的份额公式

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许可人和被许可人承认并同意，租赁协议的基本租赁条款规定，许可人必须向房东交付信用证，作为许可人履行租赁协议义务的担保。许可方和被许可方已同意，被许可方和许可方应按他们在期限内不时确定的比例分担获得和持有此类信用证的费用。据了解，提供此类信用证的唯一一方是许可人，被许可方应根据要求向许可方偿还一笔金额，该金额是被许可方当时在共同确定的此类费用中确定的份额。被许可人未能支付此类款项应被许可方视为违反许可协议条款和条件的事件。

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费用表 III

许可人为被许可人提供的服务

被许可方理解并承认，根据租赁协议，许可方负责建筑物及周边物业的维护和保养费用，包括但不限于公用事业、暖通空调维护、消防和安全系统、互联网和电信服务、景观美化、垃圾清除、除雪、清洁服务等（“建筑服务”）。此外，被许可方理解并承认，许可方代表被许可方购买办公用品、厨房用品、食品和饮料库存等（“供应品”），他们可能会从规模经济中受益。

关于建筑服务，被许可方同意根据其被许可方的可用空间百分比按比例支付这些费用中的份额，按月开具发票，并在收到发票后的十五 (15) 天内支付。

在供应方面，被许可方同意支付固定月费，该费用将根据与许可方共同商定的需求确定，按月开具发票，并在收到发票后的十五 (15) 天内支付。

经许可人批准，被许可方有权自费提供自己的服务（例如互联网、电话、清洁等）。被许可方有权自费购买自己的供应品，仅供其使用。

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费用表 I
仓库/办公场所
REV。2022年12月12日

费用表 I

一般规定

根据本许可协议所附的仓库/办公室平面图，如本协议第 1 节所规定，许可方已许可仓库/办公场所 “无障碍空间”，包括：

(i) 留给被许可人专属占用和使用的空间（“被许可方的专用空间”），足以允许按照《主服务协议》和《工作说明》的规定提供服务，以及

(ii) “共享空间”，这是许可方和许可证双方将占用或以其他方式使用的场所和公共设施的任何部分的比例份额。

确定被许可方无障碍空间的面积

被许可方专用空间和被许可方共享空间的面积（以平方英尺为单位），其面积之和是无障碍空间的面积，该总和是用于确定空间许可费和被许可方为无障碍空间支付的运营费用的面积（以平方英尺为单位）。

无障碍空间的面积确定为：

(i) 被许可方的专用空间面积估计为3,275平方英尺

(ii) 被许可方共享空间的面积估计为1,910平方英尺

应重新计算无障碍空间面积的重新测量和重新确定，必要时应定期重新计算许可费。

许可费

双方同意，根据许可人与房东之间的租赁协议的条款和条件，被许可人应向许可方支付无障碍空间的许可费：（i）基本租金；（ii）额外租金，包括许可方在运营费用和税收中所占的份额；（iii）向仓库/办公室提供的所有公用事业费用房屋以及 (iv) 房东产生的任何其他费用和开支，这些费用和开支根据条款转交给许可人以及租赁协议的条件，但可能转交给许可人的条件除外，这些条件仅因许可方的疏忽或故意行为或不作为而被许可人未参与而产生。如果任何此类成本或费用仅由以下方面的作为或不作为造成

1

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被许可方在使用和占用被许可方的专用空间时，此类费用或费用应由被许可人全权负责。

许可方应尽最大努力提前一个月向被许可方开具无障碍空间许可费的发票，被许可方将按Net 15条款汇款。（例如，许可方将在6月1日向被许可人开具7月许可费的发票，该费用应于6月15日支付。）

关于额外租金、运营费用和税款，统称为 “运营费用”，许可方应向被许可人提供所有发票的副本，供被许可人向房东支付此类费用和费用，以供被许可人审查，被许可方应在收到此类发票后的三 (3) 天内向许可方支付许可方的可用空间百分比。

如果被许可人对其中规定的任何此类发票或费用有任何疑问，则被许可方只能与许可方讨论此类问题，不得与房东联系，所有此类联系只能由许可方在任何时候提出。尽管问题未在上述时间内得到解决，但仍应按上述规定及时支付被许可方的空间许可费。如果此类问题的后续解决全部或部分有利于被许可人，则该金额将记入被许可方未来应付给许可方的款项，或者房东在房东未来的发票中可能记入的款项。

无障碍空间许可费

无障碍空间：

截至本次修订之日，如上所述，无障碍空间的计算为5,185平方英尺，占总平方英尺的11.5％，可能会在入住时以及之后根据条件变化不时进行修改。

[本页的其余部分故意留空。]

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2

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空间许可费（基本租金）：

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* 租赁付款从房东向惠尔船有限责任公司出让房屋的所有权时开始。

运营费用：

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运营费用须由被许可方根据本协议为许可方因占用受本许可协议约束的场所而产生、支付或有义务支付的各种费用和支出（受以下规定的限制）支付，包括：

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(a)管理费，

(b)房舍运营、维护、维修、更换和安保所使用的用品和材料；

(c)所有资本改善的年度成本（定义见下文），可以合理地预期这将降低场所的正常运营成本，以及为遵守任何法律或法规而进行的所有资本改善的年度成本；

(d)房东支付的所有水电费；

(e)适用于该场所的任何保险或保险相关费用的成本；

(f)房舍的维修、更换和一般保养费用，但为确保房舍屋顶、地基和外墙的结构健全性所必需的费用除外；

(g)与独立承包商签订的有关房舍运营、维护、维修、更换或安全的服务费用或维护合同；

(h)归因于的所有会计费用和咨询费的成本

3

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处所的运营、所有权、管理、维护或维修；

(i)房东根据任何地役权、许可证、运营协议、声明、限制性契约或其他协议支付的款项，这些协议涉及业主分担任何公共区域物品的费用；

(j)房东为未来的运营费用或未来的资本改善替代而设立的储备金；以及

(k)与场所的运营、所有权、维修或维护有关的所有营业执照、许可证或类似费用的费用。

尽管我们承认，运营费用将根据产生的实际成本而每月有所不同，但截至本许可证修订之日和无障碍空间的估计面积为5,185平方英尺，但估计的被许可方的运营费用金额为每月1,706.95美元，该金额可能会不时修订，如房东向许可人收取的营业用地的转账，并根据对许可人的任何修订进行调整无障碍空间区域。

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4

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2022年7月11日

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坎布隆·亨德森

运营董事

阿西西动物健康

cambron.henderson@assisianimalhealth.com

仅通过电子邮件

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你好 Cambron，

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根据要求，根据WheelShip LLC和Assisi Animal Health LLC于2021年11月1日签订的太空许可协议的规定，请查找华盛顿大道850号专用和共享空间的总空间测量值，因为扩建已经完成，所有阿西西拥有的库存都已投入到位。这基于实际测量结果和托盘位置，经过修改以反映 Calmer Canine 和所有 Loop 产品线。

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如果您对此有任何疑问，请随时告诉我！非常感谢，

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凯特·坎诺瓦

WheelShip 首席商务官

kate@wheelership.com

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