附录 10.2

经修订和重述
投票协议

本经修订和重述的投票协议（本 “协议”）于 2024 年 3 月 28 日（“生效日期”）签订，一方面，在 (a) 猜猜之间？, Inc.，一家特拉华州公司（“公司”），另一方面，(b) 保罗·马尔恰诺个人（“PM”），以及保罗·马尔恰诺信托基金（“PM Trust”）的受托人。

演奏会

鉴于，总理和总理信托基金以及公司是截至2023年4月12日的某些投票协议（“原始总理投票协议”）的当事方，一方面，作为莫里斯·马尔恰诺信托（“MM”）和莫里斯·马尔恰诺信托（“MM”）受托人的莫里斯·马尔恰诺信托（“MM Trust”）的受托人，另一方面，公司是当事方截至2023年4月12日的某些投票协议（“原始MM投票协议”，以及原始总理投票协议，“原始投票协议”）；

鉴于，原始投票协议规定，对于任何股东行动（定义见原始投票协议），总理将促使总理信托对总理信托拥有的普通股总数进行投票，相当于该股东行动的超额股份（定义见原始投票协议），而MM将促使MM信托对MM信托拥有的普通股总数进行投票，相当于该股的超额股份股东行动，其方式与股东行动成正比对于此类股东行动，哪些非马尔恰诺有表决权的股份（定义见原始投票协议）进行了投票（或未投票），因此，对于任何此类股东行动，超额股份反映的投票结果与此类非马尔恰诺有表决权股份的股东行动中的总投票结果成比例；

鉴于，每份原始投票协议（“原始上限”）中的超额股份数量上限为478,324股普通股；

鉴于在本协议的同时，公司批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以不时通过公开市场购买、协议交易或其他方式购买总额不超过2亿美元的普通股（“回购计划”）；

鉴于预计公司将使用回购计划的全部金额，PM、MM和公司希望修改每份原始投票协议的原始上限，以确保原始投票协议中规定的投票安排适用于任何股东行动中超过总投票权42.75％的超额股份；

鉴于，公司董事会一致批准了本协议中规定的回购计划和投票安排；

鉴于，公司董事会在PM和PM信托签订本协议的基础上批准了回购计划；以及

鉴于公司、总理和总理信托希望在本协议中就PM和PM信托对超额股份的投票权规定某些条款和条件。

协议

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约和承诺，以及其他良好和有价值的对价，这些契约和承诺已得到承认，并打算受法律约束，公司、总理和总理信托基金达成以下协议：

第一条
定义

定义。就本协议而言：

“协议” 的含义见序言。

“工作日” 是指除星期六、星期日或特拉华州法律规定的法定假日以外的任何一天，或者是法律或其他政府行动授权或要求特拉华州银行机构关闭的日子。

“普通股” 的含义见叙文。

“公司” 的含义见序言。

“生效日期” 的含义见序言。

“实体” 指任何公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、房地产、信托、公司（包括任何有限责任公司或股份公司）、分支机构、公司或其他企业、协会、组织或实体。

“超额股份” 指（a）就任何股东行动而言，总理和/或总理行使投票权的股票数量，这将导致总理和/或总理拥有投票权的股份数占适用于该股东行动的总投票权的百分比超过马尔恰诺门槛百分比乘以（b）50％；前提是，超额股份的数量不得超过1,869,001股普通股（视股票spl的调整而定）股息、股票分红、资本重组等）。

“法律” 是指国家、超国家、州、省、市或地方法规、法律、决议、宪法、条约、法令、法规、法规、法规、规则、通知、监管要求、解释、机构指导、命令、规定、决定、认证标准、认可标准、许可、要求或法治（包括普通法）、法规、法规、颁布、实施或以其他方式生效的法规任何政府机构的权力，包括任何政府的规则和条例证券交易所。

“马尔恰诺门槛百分比” 是指总投票权的42.75％。

“MM” 具有独奏会中规定的含义。

“非马尔恰诺有表决权的股票” 是指除普通股以外的普通股，PM或MM拥有唯一或共享投票权。

“笔记” 的含义在朗诵中规定。

就任何实体而言，“组织文件” 是指其注册或成立证书、组织备忘录、章程、信托协议或类似的组织文件。

“个人” 是指任何个人、实体或政府机构。

“PM” 的含义见序言。

“PM Trust” 的含义见序言。

“回购” 具有叙述中规定的含义。

“股东行动” 是指任何公司董事选举提名或任何提案，在每种情况下，均提交普通股持有人在任何年度会议或特别会议（无论如何注意到或召集）上批准。

“总投票权” 是指如果所有有权在股东行动中投票的普通股都出席并投票，则普通股持有人对该股东行动可以投的总票数。

第一条
投票协议

第 1.1 节投票协议。在本协议期限内，对于任何股东行动，总理将促使PM信托对PM信托拥有的普通股总数进行投票，相当于该股东行动的超额股份，其方式与非马尔恰诺有表决权股份就此类股东行动进行投票（或未投票）的方式成正比，因此，对于任何此类股东行动，超额股份应反映有关 “被投票支持的股份”、“投反对票的股份”、“弃权的股份” 的投票结果被扣留的股份”、“经纪人未投票” 和 “未出席会议的股份” 与此类非马尔恰诺有表决权的股东行动中的总投票结果成正比。

第 1.2 节投票信息。对于任何股东行动，超额股份（如果有）的数量将由公司在确定有权在该股东行动中投票的记录日期之后尽快确定。应总理的要求，在任何此类股东行动的预定日期之前，公司将不时向总理通报投票表（为此目的，包括所有 “投赞成票” 或 “投反对票的股份” 以及所有 “弃权股份” 和 “股票”）。

扣留”、“经纪人未投票” 和 “未出席会议的股份”）（双方理解并同意，公司将要求其聘请的与此类股东行动相关的代理招标公司（如果有）不时直接向总理提供此类表格（向公司提供此类表格），目的是促进总理同意对超额股票进行投票根据第一条的要求

第二条
陈述和保证

第 2.1 节公司的陈述和保证。公司向总理和总理信托基金陈述并保证：

(a) 根据特拉华州法律，公司组织合规、有效存在且信誉良好。公司拥有执行和交付本协议以及履行本协议规定的义务的必要权力和权限。本公司执行、交付和履行本协议以及公司完成本协议所设想的交易均已获得公司所有必要行动的正式授权。本协议已由公司正式有效执行和交付，假设PM和PM Trust均按期执行和交付，本协议构成公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停以及与债权人有关或影响一般债权人的类似法律以及一般股权原则的限制。

(b) 本公司执行、交付和履行本协议以及本协议所设想交易的完成现在和将来都不会 (i) 违反公司的任何组织文件，(ii) 在任何重大方面违反任何适用法律，(iii) 要求任何人同意或采取其他行动，构成违约，或产生任何终止、取消或加速的权利，或导致公司获得的任何利益的损失有权根据对以下方面具有约束力的任何协议或其他文书的任何条款公司或 (iv) 导致对公司的任何资产（包括普通股）施加任何留置权（根据本协议除外）。

第 2.2 节 PM 和 PM 信托的陈述和保证。总理和总理信托基金均向公司声明并保证：

(a) 如果该当事方不是个人，则根据其组织或组建管辖权的法律，该党是合法组织的、有效存在的，信誉良好。该方拥有执行和交付本协议以及履行本协议规定的义务的必要权力和权限。如果该方不是个人，则该方执行、交付和履行本协议以及该方完成本协议所设想的交易均已获得该方采取的所有必要行动的正式授权。本协议已由该当事方正式有效执行和交付，假设公司应有执行和交付，则本协议构成该当事方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、破产、重组的限制，

暂停偿债权人以及与债权人有关或影响一般债权人的类似法律，并遵循一般公平原则。

(b) 该方执行、交付和履行本协议以及本协议所设想的交易的完成既不是，也不会 (i) 如果该方不是个人，违反该方的任何组织文件，(ii) 在任何重大方面违反任何适用法律，(iii) 要求任何人同意或采取其他行动，构成违约，或产生任何终止、取消或加速的权利使该方丧失根据任何条款有权获得的任何利益对该方具有约束力的协议或其他文书，或 (iv) 导致对该方的任何资产（包括普通股）施加任何留置权（本协议除外）。

第三条
杂项

第 3.1 节费用。除非本协议另有明确规定，否则各方将自行承担与履行或遵守本协议条款相关的成本和开支。

第 3.2 节继任者和受让人。未经公司书面同意，本协议下的权利不可转让（不会不合理地拒绝、延迟或附带条件）。本协议的条款和条件有利于双方各自的继承人和允许的受让人，并具有约束力。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意向除双方或其各自的继承人和允许的受让人之外的任何一方授予本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平权利、补救措施、利益、义务或责任。

第 3.3 节适用法律和管辖权。本协议在所有方面均受特拉华州内部法律管辖并根据该州内部法律进行解释（不考虑其法律冲突规则）。本协议双方同意，任何寻求执行本协议或本协议所设想交易中任何条款或基于本协议或与之相关的任何事项的诉讼均应向位于纽卡斯尔县的特拉华州财政法院提起，如果该法院没有管辖权，则应向设在特拉华州的联邦法院提起。本协议各方特此不可撤销地接受纽卡斯尔县特拉华州财政法院的专属管辖权，如果该法院没有管辖权，则交由特拉华州联邦法院对因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律或衡平法庭、诉讼或程序，或与执行本协议任何条款有关的法律或衡平法庭、诉讼或程序的专属管辖权，特此放弃并同意不得在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中作为辩护提出任何主张个人不受此类法院的管辖，诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，诉讼、诉讼或诉讼的地点不恰当，或者本协议或本协议所设想的交易可能无法在该类法院或由此类法院强制执行。本协议各方同意，对于因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，如果以第 3.5 节规定的方式或法律允许的任何其他方式送达，则应妥善送达或交付通知或送达。

第 3.4 节对应方。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子签名或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应物将被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

第 3.5 节通知。本协议下的所有通知、请求、许可、豁免和其他通信将以书面形式发出，并被视为已按时发送：(a) 如果通过挂号信或挂号信发送，邮资已预付；(b) 如果在收件人的正常工作时间内通过电子邮件发送，则在发送之日起一个工作日；如果在收件人的正常工作时间之后通过电子邮件发送，则在发送之日起一个工作日，(c) 送达后，如果亲自配送给预定收件人，以及 (d) 隔夜寄出后的一个工作日通过国家快递服务交货，在每种情况下，均寄给当事方，地址为该当事方的以下地址：

如果是给公司，那就是：

猜猜？, Inc.

南阿拉米达街 1444 号

加利福尼亚州洛杉矶 90021

注意：杰森·米勒
总法律顾问

电子邮件： [_____]

如果是给 PM 还是 PM 信托基金：

[_____]

将副本（不构成对总理或总理信托基金的通知）发送至：

McDermott Will & Emery

[_____]

第 3.6 节修正和豁免。只有经公司（如果获得公司董事会批准）、PM和PM Trust的书面同意，才能对本协议的任何条款进行修改，并且可以放弃对本协议任何条款的遵守（一般或在特定情况下，追溯或预期放弃）；但是，任何放弃方均可代表该方自行放弃本协议的任何条款，无需征得其同意任何其他一方的。任何条款、条件均不豁免或例外，

或本协议的条款，在任何一种或多种情况下，将被视为或解释为对任何此类条款、条件或条款的进一步或持续放弃。

第 3.7 节可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款，并且将对此类无效、非法或不可执行的条款进行改革和解释，使其在法律允许的最大范围内有效、合法和可执行。

第 3.8 节完整协议。本协议修订并重申了原始总理投票协议的全部内容，构成了各方之间关于本协议主题的全面和完整的谅解和协议，双方之间存在的与本协议主题相关的任何其他书面或口头协议均被明确取消。

第 3.10 节免除陪审团审判。各方放弃对基于本协议、普通股或本协议标的或由本协议引起的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的与本交易标的有关的所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本节各方已充分讨论了本节，这些条款不存在任何例外情况。各方还保证并表示，该当事方已与其法律顾问一起审查了该豁免，并且该方在与法律顾问协商后有意和自愿地放弃了陪审团审判权。

第 3.10 节延迟或遗漏。任何其他方在本协议下的任何违反或违约时，延迟或不行使本协议项下任何一方应得的任何权利、权力或补救措施均不会损害该非违约方或非违约方的任何此类权利、权力或补救措施，也不会被解释为对任何此类违约或违约的放弃或默许，或对此后发生的任何类似违约或违约的放弃或默许，也不会被解释为对任何此类违约或违约的放弃或默许，也不会被解释为对任何此类违约或违约的放弃或默许，也不会被解释为对任何此类违约或违约的放弃或默许，也不会被解释为对任何此类违约或违约的放弃或默许，也不会对任何单一违规或违约行为应视为对之前或之后发生的任何其他违规或违约行为的弃权。所有补救措施，无论是根据本协议、法律还是以其他方式向任何一方提供，都将是累积性的，而不是替代性的。

第 3.11 节特定性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失，并且金钱赔偿或其他法律补救措施不构成对任何此类损害的充分补救措施。因此，双方商定，除了他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，如果公司或PM和/或PM信托违反或威胁违反本协议中规定的任何各自契约或义务，则公司和PM和/或PM信托基金将有权，一方面，PM和/或PM信托基金有权，无需为此交纳保证金，则向禁令或禁令交给

防止或限制违反或威胁违反本协议的行为，或强制另一方遵守本协议下的承诺和义务。一方面，公司以及PM和/或PM Trust不得对特定业绩的公平补救措施的可用性提出任何异议，以防止或限制该方（或各方）违反或威胁违反本协议，并明确执行本协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反或强制遵守该方（或双方）在本协议下的承诺和义务。通过寻求本第 3.11 节中规定的补救措施，一方在任何方面都不会放弃其根据本协议寻求任何其他形式的救济（包括金钱赔偿）的权利，本第 3.11 节中规定的任何内容均不要求任何一方就本第 3.11 节规定的具体履行提起任何诉讼（或限制任何一方提起任何诉讼的权利），启动任何法律诉讼也不会依据本第 3.11 节或本第 3.11 节中规定的任何限制或限制任何一方有权就因违反本协议而造成的损害寻求任何其他补救措施。

第 3.12 节进一步保证。双方将采取和履行或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并将执行和交付任何其他方可能不时合理要求的所有其他协议、证书、文书或文件，以实现本协议的意图和宗旨以及完成本协议所设想的交易。公司、PM和PM Trust不会自愿采取任何与满足本协议中对其适用的要求不一致的行动方针，并且各自将立即采取所有此类行为并采取所有可能的适当措施，使他们能够尽早履行本协议中要求他们履行的义务。

第 3.13 节未就董事或高级管理人员达成协议。尽管本协议中有任何相反的规定，但PM是以公司股东的身份签订本协议的，而不是以公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或雇员的身份签订的。除非第1.1节明确规定，否则本协议中的任何内容均不限制PM或PM信托对除PM信托持有的超额股份以外的任何普通股的投票（或促成投票）的权利。

为此，双方自上述首次规定的日期起执行了本协议，以昭信守。

公司:

猜猜？，INC。

作者：/s/ 卡洛斯·阿尔贝里尼
姓名：卡洛斯·阿尔贝里尼
职务：首席执行官

为此，双方自上述首次规定的日期起执行了本协议，以昭信守。

/s/ 保罗·马尔恰诺
保罗·马尔恰诺

/s/ 保罗·马尔恰诺
保罗·马尔恰诺于1986年2月20日担任保罗·马尔恰诺信托基金的受托人