我们正在发行1,339,285股普通股，面值不是（“普通股” 或 “股份”）。每股的购买价格为1.232美元。根据我们与投资者之间于2023年3月28日签订的证券购买协议，将在本次发行中将股票出售给某些投资者（“投资者”）。

普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “IINN”。2024年3月28日，纳斯达克资本市场上一次公布的普通股销售价格为每股1.75美元。

2024年3月28日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为24,941,266美元，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为24,941,266美元，每股价格为2.00美元，即2024年3月6日普通股的收盘价。根据F-3表格的通用指令I.B.5，只要非关联公司持有的普通股的总市值保持在7,500万美元以下，我们就不得出售在F-3表格上注册的证券，其价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的普通股总市值的三分之一。截至本文发布之日，根据F-3表格第I.B.5号一般指示，我们被视为在截至本文发布日期和本次发行的过去12个日历月期间内出售了3,904,344美元的普通股。

根据2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法案》中的定义，我们是一家新兴成长型公司，并已选择遵守某些已缩减的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及高风险。请参阅本招股说明书补充文件第 S-4 页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本次发行是在合理的 “尽最大努力” 的基础上进行的。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券预计将于2024年4月1日左右交割，但须满足惯例成交条件。

本招股说明书涉及我们利用 “现架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的部分。在此货架注册流程下，我们可以在一次或多次发行中出售基本招股说明书中描述的证券，总发行价不超过5000万美元。截至2024年4月1日 1日，根据该上架登记声明，我们被视为已出售了3,904,344美元的普通股。在本招股说明书中，我们有时将普通股称为 “证券”。

本文档包含两个部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的条款，并以引用方式增加了附带招股说明书以及此处及其中纳入的文件中包含的更新和变更信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前提交并以引用纳入此处或其中的任何文件中包含的信息不同或不同，则以本招股说明书补充文件中的信息为准；前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份较晚日期的文件中的陈述不一致，则说明中的声明日期较晚的文档会修改或取代之前的语句。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明中提供的所有信息，该声明中包含随附的招股说明书（包括注册声明的证物）。有关我们的更多信息，您应参阅该注册声明，您可以从美国证券交易委员会获得该声明，如本招股说明书补充文件中其他地方的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 中所述。您可以通过书面形式或通过以下地址或电话号码向我们索取本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何以引用方式纳入的文件的副本：Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.，拉阿纳纳哈特街 2 号，4366504 以色列，电话：+972 996 644 88。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述未包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中或以引用方式纳入的任何信息，并且您不得依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。在任何情况下，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成在要约或招标非法的情况下出售或招揽购买这些证券的要约。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券，寻求买入要约。无论本招股说明书的交付时间如何，您都不应假定我们在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发布之日以外的任何日期均准确无误，也不得假定我们在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书之日以外的任何日期均准确无误 } 补充文件及随附的招股说明书或我们的任何证券。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，“我们”、 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “Inspira” 指的是Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.

我们的报告货币是美元，我们的本位货币是新以色列谢克尔。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “NIS” 指的是新以色列谢克尔，“美元” 或 “$” 指美元。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的信息。本摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括 “风险因素” 部分，从第 S-4 页开始在作出投资决策之前，在本招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中，及其财务报表和附注以及此处和其中以引用方式纳入的其他信息。

我们是一家专业医疗设备公司，从事专有生命支持技术的研究、开发、制造和销售，其愿景是取代传统的机械呼吸机或机械通气，后者是当今治疗急性呼吸衰竭的护理标准。尽管机械通气有时可以挽救生命，但它会增加风险、医疗费用、延长住院时间、频繁发生感染、呼吸机依赖和死亡率。使用我们最先进的生命支持技术，我们的目标是设定新的护理标准，为急性呼吸衰竭患者提供保持自主呼吸的机会，避免插管、昏迷以及与使用机械通气相关的各种风险。作为我们实现这一目标战略的一部分，在寻求监管部门批准的同时，我们正在积极努力与战略合作伙伴、全球排名靠前的医院、医疗器械公司和分销商建立合作关系，以获得认可和早期临床的采用。我们计划将重症监护病房或重症监护病房、普通医疗单位、手术室以及小型城市和农村医院作为目标，，目标是让全球数百万患者更容易获得我们的解决方案。我们预计这些活动将支持我们的战略计划，以实现市场渗透率和采用我们的生命支持技术。

我们正在开发以下产品：

INSPIRA^TM ART（第 2 代）

INSPIRA ART 设备（增强呼吸技术）（也称为 INSPIRA ART500、ART 系统或 ART），在本文中描述为 INSPIRA ART、INSPIRA ART（第 2 代）、 INSPIRA ART 设备或我们的旗舰产品 INSPIRA ART 系统是一种生命支持技术，旨在利用直接血液氧合在患者清醒和自主呼吸的几分钟内提高患者的饱和度。它旨在通过持续实时测量患者的血液参数，将所需的氧气量直接输送到血液中来执行自适应血液氧合。我们产品的目标是在不需要机械通气的情况下治疗患者，这有可能降低相关的遗留风险、并发症和高昂成本，并有可能允许在重症监护病房和环境之外为更多的患者群体提供治疗。INSPIRA ART是作为长期（超过6小时）生命支持的新用途而设计的，它为患有急性呼吸衰竭的成人患者血液提供辅助体外循环和生理气体交换（氧合和二氧化碳去除），目标是允许患者在清醒时进行治疗。INSPIRA ART的设计目的是潜在地防止对侵入性机械通气的需求，目标是重症监护病房和普通医疗单位中的急性呼吸衰竭患者。突破性的INSPIRA ART仍在开发中，尚未在人体上测试或使用，预计将通过上市前批准申请或De Novo监管途径提交给美国食品药品监督管理局（FDA），以供监管部门批准。

INSPIRA^TM ART100（第 1 代）

INSPIRA ART100 设备（以前称为 ALICE、Liby 或 ECLS 系统），在此处描述为 INSPIRA ART100（第 1 代）、INSPIRA ART100 或 INSPIRA ART100 设备，一种先进的生命支持系统，被医疗行业称为 CPB，，专为需要心肺搭桥的外科手术而设计 6 小时或更短。INSPIRA ART100 设备已于 2023 年 9 月提交给美国食品药品管理局批准 51 万台，我们预计在 2024 年上半年末会得到回应。INSPIRA ART100 是设计为新一代CPB系统，具有医疗设备设计的潜在优势，其符合人体工程学的配置和直观的以用户为中心的软件和显示屏可增强功能，以及具有新颖彩色图形表示的大型触摸屏，可提高向医务人员显示的数据的可见性和功能性。INSPIRA ART100 设备的设计宗旨是既轻巧又高度耐用，并将配备较长的电池寿命，以最大限度地提高其便携性。INSPIRA ART100 设备（设计为 CPB）应适用于需要心肺搭桥术 6 小时或更短时间的外科手术。该设备的设计用途广泛，可与该领域领先的市场参与者制造的某些一次性用品配合使用。

HYLA^TM血液传感器

HYLA血液传感器在本文中被描述为HYLA或HYLA血液传感器，最初是作为INSPIRA ART（第二代）的关键和核心技术而设计的，其第一个变体（HYLA 1）正在开发，以与INSPIRA ART100 兼容，并计划作为独立设备集成或用于体外手术。HYLA 被设计为一种非侵入性的光学血液传感器，旨在进行实时和连续的血液测量，有可能提醒医生注意患者临床状况的变化。HYLA 血液传感器被设计为夹式传感器，安装在血管外壁上，有可能降低风险、并发症和成本。HYLA 血液传感器可能具有广泛的应用潜力，可使正在接受心肺搭桥手术、体外膜氧合或ECMO和心肺搭桥等手术的患者受益，但尚待监管部门批准。

我们的目标是在患者护理的各个领域设定新的护理标准。作为我们实现这些目标的战略的一部分，在寻求监管机构批准的同时，我们正在积极努力与战略合作伙伴和全球排名靠前的健康中心建立合作关系，为我们的产品和技术的区域部署提供认可和临床采用。我们计划将重症监护病房、普通医疗单位、手术剧院以及小型城市和农村医院作为目标，目标是让数百万患者更容易获得我们的解决方案。

企业信息

我们是一家总部位于以色列拉阿纳纳的以色列公司，于 2018 年在以色列注册成立，名为 Clearx Medical Ltd.。2018 年 4 月 10 日，我们的名称改为 Insense Medical Ltd.，2020 年 7 月 30 日，我们的名称改为现在的名称 Insira Technologies Oxy B.H.N. Ltd. 我们的主要执行办公室位于拉'Ha-Tidhar St. 2 阿纳纳，4366504 以色列。我们在以色列的电话号码是 972 996 644 88。我们的网站地址是 www.inspira-techn。我们网站上包含或可通过访问的信息不在本招股说明书中。我们在本年度报告中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

这份报价

我们发行的普通股		1,339,285股普通股。

每股发行价格：		$1.232


发行前已发行的普通股		15,954,016 股普通股。

本次发行后将发行普通股		17,293,301股普通股。

所得款项的使用		我们打算将本招股说明书下出售证券的净收益用于一般公司用途，包括为我们的研发提供资金，包括人类观察研究、系统工程和其他监管批准程序、业务发展营销活动以及商业化战略的实施。请参阅本招股说明书补充文件第S-8页上的 “所得款项的使用”。

风险因素		投资普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，以讨论在决定投资普通股之前应仔细考虑的风险。

纳斯达克资本市场代码		我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “IINN”。

除非另有说明，否则本次发行前后的已发行普通股数量以截至2024年3月28日 28日已发行的15,954,016股普通股为基础，不包括截至该日的以下股份：

●

根据我们的股权激励计划向董事、员工和顾问行使期权时可发行的542,800股普通股，截至该日已流通，行使价在每股0.37新谢克尔（约合0.11美元）至0.97新谢克尔（约合0.29美元）之间，根据我们的股权激励计划向顾问行使期权时可发行29,400股普通股，截至该日流通，行使价为美元根据我们的股权激励计划，向顾问行使期权后可发行3.08股和8万股普通股，截至该日日尚未到期，行使价为1.002美元（约合0.28美元）。截至该日，总期权中有494,880份已归属；

●

987,734 根据我们的股权激励计划授予董事、员工和顾问的限制性股票单位（或 RSU），截至该日均未归属；

●

根据我们的股权激励计划，为未来发行预留了2,080,670股普通股；

●

169,016股普通股在行使向InSense Medical Pty Ltd.发行的与某一终止协议相关的认股权证后可发行，行使价为每股普通股5.50美元；

●

795,832普通股在行使与某些股权投资协议（我们称之为未来股权简单协议）或SAFEs相关的认股权证后可发行的普通股，以及在行使向发起人发行的与此类SAFE有关的认股权证时可发行的额外3,247股普通股；以及

●

在行使与某笔可转换贷款相关的认股权证后可发行353,750股普通股，在行使向发起人发行的与此类可转换贷款协议相关的认股权证后，可再发行13,340股普通股。

●

行使向作为购买协议独家配售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理人发行的认股权证后可发行212,188股普通股，行使价为每股1.60美元。

●

在行使向Aegis Capital或承销商发行的认股权证后，可发行145,455股普通股，后者是我们的首次公开募股（IPO）的独家配售代理人，行使价为每股6.875美元。

	●	根据2023年12月27日的证券购买协议向机构投资者发行的认股权证可发行3,031,250股普通股，行使价为每股1.29美元。

	●	在行使向投资者发行的与我们的首次公开募股相关的可交易认股权证时可发行1,640,455股普通股，行使价为每股5.50美元。

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险、我们最近的表20-F年度报告、我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的其他美国证券交易委员会文件，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的任何修正或更新，以及所有风险本招股说明书补充文件或随附文件中出现的其他信息招股说明书或以引用方式纳入此处或其中，包括根据您的特定投资目标和财务状况。如此描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为不重要的也可能损害我们的业务运营并成为重大风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于任何种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。风险讨论包括或提及前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书补充文件中其他地方讨论的此类前瞻性陈述的资格和限制的解释，标题如下 “关于前瞻性陈述的警示声明”。

由于我们在如何使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用所得款项。

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括为我们的运营、研发提供资金、包括人类观察研究、系统工程和其他监管批准程序、业务发展营销活动和我们的商业化战略的实施。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的灵活性。对于这些净收益的使用，您将依赖于我们管理层的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否以您同意的方式使用。净收益可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用净收益可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

为了筹集额外的资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股股价格。

由于所发行普通股的每股普通股股的价格高于普通股的每股账面价值，因此在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即稀释。因此，按照每股股1.232美元的发行价，相对于普通股的有形账面净值，您将立即经历每股普通股0.8美元的大幅稀释。有关您将在本次发行中产生的稀释的更详细的讨论，请参见 “稀释”。

将来我们可能需要额外的融资。我们可能无法获得额外的融资，或者如果我们获得融资，则可能不符合对我们有利的条件。您可能会损失全部投资。

根据我们目前的计划，我们认为我们现有的现金和现金等价物将足以为未来六个月的运营费用和资本需求提供资金。我们预计，我们将需要大量的额外资本来运营和商业化我们的产品，我们预计将寻求额外资金，使我们能够为未来十二个月的运营提供资金。我们可能无法通过融资活动获得额外资金，如果我们获得融资，则可能不符合对我们有利的条件。如果我们无法以对我们有利的条件获得额外资金，我们可能会被要求停止或减少我们的运营活动。如果我们必须停止或减少我们的运营活动，您可能会损失全部投资。

普通股票的市场价格过去曾波动。因此，普通股的当前市场价格可能无法代表未来的市场价格，我们可能无法维持或增加您在普通股中的投资价值。

我们从未为我们的股本支付过现金分红，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

我们从未宣布或已支付现金分红，我们预计在可预见的将来也不会支付现金分红。因此，您不应依赖普通股的投资作为未来股息收入的来源。我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权。即使董事会决定申报和支付股息，未来分红的时间、金额和形式（如果有）也将取决于我们未来的经营业绩和现金流、资本需求和盈余、我们从子公司获得的分配金额（如果有）、财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的某些信息包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《美国证券交易法》第21E条或《交易法》以及其他证券法所指的 “前瞻性陈述”。

前瞻性陈述通常使用前瞻性术语，例如 “可能”、“将”、“期望”、 “预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“预测”、“应该”、 “打算”、“项目” 或其他类似词语，但这不是识别这些陈述的唯一方式。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略相关的陈述、包含运营业绩或财务状况预测、预期资本需求和支出的陈述、与研究、开发、完成和使用我们的产品的陈述，以及所有涉及我们打算、期望、项目所相信的活动、事件或进展的陈述（历史事实陈述除外），或预测将来会或可能发生。

前瞻性陈述不能保证未来的表现，并且受风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期的未来发展以及他们认为适当的其他因素所做的假设和评估。

可能导致实际业绩、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括：

这些陈述只是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在本招股说明书的 “风险因素” 标题下以及本招股说明书的其他地方更详细地讨论了其中许多风险。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们估计，扣除我们应付的费用和预计发行费用后，本次发行股票出售给我们的净收益将约为163万美元。

我们打算将根据本招股说明书补充文件出售证券的净收益用于一般公司用途，包括为我们的运营、研究和开发（包括人类观察研究、系统工程和其他监管批准程序）、业务发展营销活动和实施我们的商业化战略提供资金。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。对于任何技术、产品或公司的实质性收购或投资，我们目前没有承诺或具有约束力的协议。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于各种资本保值投资，包括但不限于短期、投资等级、计息工具和美国政府证券。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。将来是否支付现金股息（如果有）将由董事会自行决定，并将取决于当时的状况，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

《公司法》对我们申报和支付股息的能力施加了进一步的限制。根据《公司法》，只有在董事会决定后，没有合理的理由担心分红会使我们无法履行到期的现有和可预见义务的条款时，我们才可以申报和支付股息。根据《公司法》，分配金额还限于根据我们当时上次审查或审计的财务报表在最近两年合法分配的留存收益或收益中以较高者为准，前提是财务报表所涉期的结束时间不超过分配之日前六个月。如果我们不符合此类收入标准，我们可以寻求法院的批准以分配股息。如果法院确信没有合理的担心分红的支付会使我们无法在到期时履行现有和可预见的义务，则法院可以批准我们的请求。

我们通过这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行1,339,285股普通股。

2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的20-F表年度报告附录2.1描述了我们普通股的实质性条款和条款，其描述如下所示。

下表列出了截至2023年12月31日的我们的资本和股东权益，应与 “所得款项的使用”、以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的财务报表和相关附注以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息一起阅读。

上述讨论和表基于截至2024年3月28日已发行的15,954,016股普通股，不包括截至该日的以下股份：

如果您投资我们的普通股，您将立即经历稀释，其范围是本次发行中普通股的发行价格与发行后每股普通股的净有形账面价值之间的差额。

我们的每股普通股有形账面净值是通过将我们的有形资产总额减去总负债除以已发行普通股的实际数量来确定的。截至2023年12月31日，我们普通股的净有形账面价值约为每股0.37美元。每股有形账面净值表示我们的有形资产总额减去总负债，除以15,652,176，即截至2023年12月31日已发行普通股的总数。

在以每股1.232美元的发行价出售1,339,285股普通股（或等价物）的生效后，扣除费用和我们应付的预计发行费用后，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为740万美元，合每股0.43美元。该金额表明，由于本次发行，净有形账面价值立即增加了每股0.06美元，并且在本次发行中购买普通股的投资者每股立即稀释了约0.8美元。

下表说明了按每股普通股计算的这种稀释情况。调整后的信息仅供参考，将根据向公众提供的实际价格、普通股的实际出售数量以及根据本招股说明书出售普通股时确定的其他发行条款进行调整。本次发行中出售的普通股（如果有）将不时以不同的价格出售。

上述讨论和表基于截至2023年12月31日已发行的15,652,176股普通股。如果行使了未偿还期权或认股权证，或者我们在激励股权计划下发行额外的普通股，您可能会遭遇进一步的稀释。此外，出于市场条件或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金来执行我们当前和未来的运营计划，我们也可以选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的普通股和普通股持有人的进一步稀释。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所提供的普通股的发行价格是根据买方与我们之间的公平谈判确定的。根据本招股说明书补充文件出售的普通股将出售给战略性投资者和与我们的首席执行官相关的投资者。

我们向买方发行和出售普通股的义务受我们与购买者之间的证券购买协议中规定的条件的约束，我们可以自行决定免除这些条件。购买者购买普通股的义务受证券购买协议中规定的条件的约束，这些条件也可以免除。我们目前预计普通股的交割将在2024年4月2日左右进行。截止日期可能在一个或多个截止日期进行。

我们估计，我们将支付的此产品的总发行费用约为25,000美元，其中包括法律费用、印刷费用和其他各种费用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “IINN”。

与本次发行有关的的某些法律事宜将由纽约州沙利文和伍斯特律师事务所移交给我们。以色列特拉维夫的沙利文和伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）将为我们移交与本招股说明书所提供证券发行的合法性有关的合法性的某些法律事务，以及与以色列法律相关的其他法律事项。

以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的财务报表是根据经该公司作为审计专家授权的独立注册会计师事务所BDO的成员公司Ziv Haft的报告纳入的和会计。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明及其向美国证券交易委员会提交的证物中列出的所有信息。有关我们和特此发行的普通股的更多信息，您应参阅 F-3 表格上的完整注册声明，该声明可从前一段落中描述的地址获得。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的任何关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整。如果我们提交了任何合同或其他文件作为注册声明的附件，或者注册声明中以引用方式纳入的任何其他文件，则您应阅读附录，以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每份陈述均参照实际文件进行全面限定。

您可以阅读和复制注册声明，包括相关的证物和附表，以及我们在美国证券交易委员会免费向美国证券交易委员会提交的任何文件，该资料室位于美国东北部 F 街 100 号，华盛顿特区 1580 号房间，20549。您也可以写信给美国证券交易委员会公共参考科，地址是规定的费率，以规定的费率获得这些文件的副本，地址为华盛顿特区 F 街 100 号，1580 室，20549。请致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众公开。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》信息报告要求的约束，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交报告。可以在上述地点免费检查这些其他报告或其他信息。作为外国私人发行人，我们不受交易法中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及财务报表。但是，我们必须在每个财政年度结束后的120天内，或 SEC 要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交一份包含独立注册会计师事务所审计财务报表的20-F表年度报告，将通过表格6-K向美国证券交易委员会提交未经审计的中期财务信息。

我们维护一个名为 www.inspira-technologies.com 的企业网站。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规要求在该网站上发布的任何材料，包括发布要求向美国证券交易委员会提交的任何 XBRL 交互式财务数据以及股东大会的任何通知。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向提交的信息美国证券交易委员会将自动更新并取代这些信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的以下文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中：

在本次发行终止之前，我们根据《交易法》在20-F表格上提交的所有后续年度报告均应被视为参照本招股说明书补充文件和随附的招股说明书合并，并自提交此类文件之日起成为本文件及其中的一部分。我们还可以纳入我们随后在本次发行终止之前向美国证券交易委员会提交的任何6-K表格，方法是在此处和随附的招股说明书中注明这些表格是以引用方式注册的，而任何如此确定的表格 6-K均应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，自提交之日起成为本招股说明书的一部分这样的文件。就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，以引用方式纳入或视为合并的文件中包含的任何声明均应视为已修改或取代在此处和随附的招股说明书中包含的声明修改或取代取代了这样的说法。经如此修改或取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分，我们随后向 SEC 提交的以引用方式纳入的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。

根据您的书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的附件除外。请将您的书面或电话请求发送给我们，地址是：以色列拉阿纳纳哈蒂达尔街 2 号，4366504，电话：+972-996-64488；收件人：首席财务官。

我们可能会不时在中发行和出售一次或多次发行，总金额不超过5000万美元的普通股（无面值）或普通股、认股权证或由普通股和认股权证组合而成的单位。我们将普通股、认股权证和行使认股权证时发行或可发行的普通股股统称为证券。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将在本招股说明书的补充中提供任何此类发行的价格和任何其他重要条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与每项产品相关的免费写作招股说明书。任何招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息。在投资证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和相关的免费撰写招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件。

我们的普通股和IPO认股权证分别在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码分别为 “IINN” 和 “IINNW”。 2022年8月1日，我们在纳斯达克公布的普通股和首次公开募股认股权证的最后一次销售价格分别为每股1.77美元和每份认股权证0.2201美元。

2022年8月1日，根据已发行的8,433,976股普通股，非关联公司持有的普通股的总市值约为14,900,000美元，根据2022年7月29日我们普通股的收盘销售价格，每股价格为1.77美元。在截至本招股说明书发布日期的过去 12 个日历月期间，我们没有根据表格 F-3 上的 I.B.5 号一般指令发行任何证券。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《乔布斯法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，受降低上市公司报告要求的约束。

投资证券涉及高度的风险。与证券投资相关的风险将在任何适用的招股说明书补充文件中描述，并且将在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的某些文件中进行描述，如第3页开头的 “风险因素” 中所述。

证券可由我们直接向投资者出售，通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，或通过组合使用此类方法，持续或延迟出售。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果任何代理人或承销商参与了本招股说明书所涉证券的销售，则这些代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。根据现有注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中发行总额不超过5000万美元的普通股、认股权证或单位，包括普通股和认股权证的组合。在本招股说明书中，我们有时将普通股、认股权证和单位称为 “证券”。

每次我们出售证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充材料，其中将描述此类发行的具体金额、价格和条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与此类发行相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所发行证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 下描述的其他信息。

本招股说明书不包含我们在向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或证券的更多信息，您应该参考该注册声明，您可以从美国证券交易委员会获得该声明，如下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 中所述。

您应仅依赖本招股说明书、招股说明书补充文件和相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们、任何代理商、承销商或经销商均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书不是出售这些证券的提议，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，“我们”、“我们的”、“公司” 和 “Inspira” 指的是Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.

本招股说明书中提及的所有商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带® 和™ 符号，但不应将此类提法解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们无意使用或显示其他公司的商标和商品名称来暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司认可或赞助。

我们的报告货币是美元，我们的本位货币是新以色列谢克尔。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “NIS” 是指新以色列谢克尔，提及的澳元是指澳大利亚美元，“美元” 或 “$” 指美元。

本招股说明书包括统计、市场和行业数据及预测，这些数据和预测是我们从公开信息以及我们认为是可靠来源的独立行业出版物和报告中获得。这些公开的行业出版物和报告通常指出，他们从他们认为可靠的来源获取信息，但不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立验证此类出版物中包含的信息。

我们根据国际会计准则委员会或 IASB 发布的《国际财务报告准则》（IFRS）进行报告。没有一个财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。

关于我们公司

我们是医疗器械行业中一家开创性的呼吸支持技术公司，从事专有产品和技术的研究、开发、制造相关活动以及的市场推广活动。

我们正在开发以下产品：

INSPIRA ART 设备

INSPIRA ART 设备（以前/也称为，称为 ART500 或 ART），在此处描述为 “INSPIRA ART”、“INSPIRA ART 设备” 或 “INSPIRA ART 系统”。INSPIRA ART（增强呼吸技术）是一种呼吸支持技术，旨在利用血液直接充氧在患者清醒和自发呼吸的几分钟内提高患者的饱和度。目标是减少对侵入性机械通气（IMV）的需求，这有可能降低风险、并发症和高成本，并有可能允许更多的患者在重症监护病房内外使用。INSPIRA ART是作为长期（超过6小时）呼吸支持的新用途而设计的，为患有急性呼吸衰竭的成年患者血液提供辅助体外循环和生理气体交换（氧合和二氧化碳去除），目标是允许在患者清醒时对其进行治疗。INSPIRA ART的设计有可能防止对侵入性机械通气的需求，目标是重症监护病房（ICU）和普通医疗单位的急性呼吸衰竭患者。

HYLA 血液传感器

HYLA 血液传感器是一种非侵入性光学血液传感器，旨在进行实时和持续的血液测量，有可能最大限度地减少从患者身上采集实际血液样本的需求。HYLA 的测量可以帮助医生监测患者的临床状况。

HYLA 血液传感器被设计为夹式传感器，安装在血管外壁上，有可能降低风险、并发症和成本。 HYLA 血液传感器可能具有广泛的应用潜力，可使正在接受心肺搭桥手术、体外膜氧合或 ECMO、透析和心肺搭桥等手术的患者受益，但尚待监管部门批准。

爱丽丝系统

Alice System 在本文中被描述为 “爱丽丝” 或 “爱丽丝系统”，这是一种先进的生命支持系统，被医疗行业称为心肺搭桥系统或 “CPB”，旨在用于需要心肺搭桥术 6 小时或更短时间的外科手术。

爱丽丝系统预计将在2023年下半年提交给美国食品药品监督管理局（FDA），以获得51万的许可。Alice 被设计为新一代 CPB，系统具有医疗器械设计的潜在优势，包括大型触摸屏和新颖的彩色图形表示，可提高向医务人员显示的数据的可见性和功能性。Alice 系统采用快速风格的航空级铝结构进行设计，既轻巧又高度耐用，并且电池寿命长。 Alice 系统设计为 CPB，应适用于需要心肺搭桥术 6 小时或更短时间的外科手术，该系统以前被称为 Liby 或 ECLS 系统。

我们的目标是在患者护理的各个领域设定新的护理标准。作为我们实现这些目标的战略的一部分，在寻求监管机构批准的同时，我们正在积极努力与战略合作伙伴和全球排名靠前的健康中心建立合作关系，为我们的呼吸支持、心肺搭桥、ECMO和血液监测产品和技术的区域部署提供认可和临床采用。我们计划以重症监护病房、普通医疗单位、手术室、紧急医疗服务以及小型城市和农村医院为目标，的目标是让数百万患者更容易获得我们的解决方案。

企业信息

我们是一家总部位于以色列拉阿纳纳的以色列公司，于 2018 年在以色列注册成立，名为 Clearx Medical Ltd. 2018 年 4 月 10 日，我们更名为 Insense Medical Ltd.，2020 年 7 月 30 日，我们的名称改为现在的名称 Insira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.。我们的主要执行办公室位于拉'Ha-Tidhar St. 2 阿纳纳，4366504 以色列。我们在以色列的电话号码是 972 996 644 88。我们的网站地址是 www.inspira-techn。本招股说明书中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不在本招股说明书中。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。我们的普通股和首次公开募股认股权证在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，代码分别为 “IINN” 和 “IINNW”。

投资我们的证券涉及风险。请仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中描述的风险因素，包括在 “第 3 项” 标题下列出的风险因素。关键信息-D. “风险因素” 见我们截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告或2021年年度报告，或以引用方式纳入本招股说明书的6-K表报告中的任何更新，以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息您的特定投资目标和财务状况。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果其中任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。风险讨论包括或提及前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书其他地方讨论的对此类前瞻性陈述的限定和限制的解释。

本招股说明书包含及任何随附的招股说明书补充文件将包含经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此外，我们以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括我们随后向美国证券交易委员会提交的份文件，都包含并将包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，这些陈述不仅仅与历史问题有关。您通常可以将前瞻性陈述识别为包含 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、 “期望”、“预期”、“目标”、“打算”、“估计”、 “相信”、“项目”、“计划” 或其他类似表述或这些表达式的否定词语的陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些表达式的否定词这些识别词。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有陈述，包含经营业绩或财务状况预测的声明，预期资本需求和支出，与研究、开发、产品完成和使用相关的陈述，以及涉及我们打算和预期的活动、事件或发展的所有声明（历史事实陈述除外）、预测、相信或预测将或可能发生在未来。

您不应过分依赖我们的前瞻性陈述，因为这些陈述所描述的事项受某些风险、不确定性和假设的影响，在许多情况下包括第三方的决策或行动，这些都是难以预测的。我们的前瞻性陈述基于我们目前获得的信息，仅代表截至本招股说明书封面上的日期、任何招股说明书补充文件发布之日，或者，如果是以引用方式纳入的前瞻性陈述，则指包括该声明的提交日期。随着时间的推移，我们的实际业绩、表现或成就可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的不同，这种差异可能是重大的，对我们的证券持有人造成重大不利影响。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是新信息、未来事件还是其他原因。

我们已经确定了一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素在本招股说明书和本招股说明书的补充文件（如果有）标题下的 “风险因素”、“收益的使用” 以及本招股说明书的其他地方以及我们最新的20-F表年度报告中进行了描述，包括但不限于 “风险因素” 和 “运营和财务审查及前景”，以及我们可能向美国证券交易委员会提交的其他文件，所有这些文件都应由您审查仔细地。在阅读本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件时，请根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述。

下表列出了截至2021年12月31日的现金和现金等价物以及我们的资本。

您应将此表与标题为 “第 5 项” 的部分一起阅读。运营和财务审查及前景” 以及我们的财务报表和相关附注，包含在我们2021年20-F表年度报告中，以引用方式纳入此处。

除非在随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售本次产品中证券的净收益用于产品整合、研发，包括人类观察研究、系统工程和其他监管批准流程、业务发展和营销活动以及我们的上市战略的实施，以及营运资金和一般公司用途和下一代产品开发。但是，我们目前没有关于进行任何收购的具有约束力的承诺或协议。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的开发和商业化工作的进展、我们是否建立战略合作或伙伴关系，以及我们的运营成本和支出。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的灵活性。在将净收益用于上述目的之前，我们可以将净收益投资于短期计息证券、和美国政府证券。

本招股说明书中对证券的描述以及适用的招股说明书补充文件总结了我们可能发行的各种证券的重要条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用的招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件中提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样说明，则证券的条款可能与我们在下面总结的条款有所不同。

我们可能会不时通过一次或多次发行出售普通股、购买普通股的认股权证或由普通股和认股权证组合而成的单位。

在本招股说明书中，我们将指普通股和认股权证，用于购买普通股和单位，我们可能将其统称为 “证券” 发行。我们根据本招股说明书可能发行的所有证券的总美元金额将不超过5000万美元。根据本协议，我们将要发行的股票的每股的实际价格，或我们将要发行的证券的每种证券的实际价格，将取决于截至发售时可能相关的许多因素。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于来完成证券的销售。

我们可以独立发行认股权证，也可以与任何招股说明书补充文件提供的任何其他证券一起发行，认股权证可以附属于这些证券或将其与这些证券分开。我们将通过我们可能根据单独协议或其他证据签发的逮捕证证书来证明每个系列的认股权证。任何系列的认股权证均可根据单独的认股权证协议发行，该协议可以由我们与与特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充文件中指定的认股权证代理人签订。任何此类认股权证代理人将仅充当我们与该系列认股权证有关的代理人，不会对认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理人。我们将在与发行任何认股权证有关的适用招股说明书补充文件中阐明认股权证和任何适用的认股权证协议的更多条款，包括以下（如适用）：

我们可以发行由根据本招股说明书可能发行的一种或多种其他证券组成的的单位，可以任意组合。根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可能会发行由我们的普通股、认股权证或此类证券的任意组合组成的单位。将向每个单位发行，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让。适用的招股说明书补充文件将描述：

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何单位的描述不一定完整，将参照适用的单位协议对其进行全面限定，如果我们提供单位，该协议将提交给美国证券交易委员会。有关在我们提供商品时如何获取适用单位协议副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们可能会不时通过以下一种或多种方法出售特此发行的证券：

如果在出售中使用承销商，他们将为自己的账户收购证券，并可能不时通过一项或多笔交易以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。在遵守某些条件的前提下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指定承销商。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中说明我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

我们也可以在不使用承销商或代理人的情况下直接向一个或多个买家出售证券。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、交易商或代理商，并将描述他们的薪酬。我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，向他们赔偿特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

与发行有关，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过了他们在发行中购买的数量。

因此，为了弥补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以在公开市场上出价或购买证券，并可能实施罚款出价。如果实施罚款出价，则如果回购了先前在发行中分配的证券，无论是与稳定交易有关还是其他方面，则允许辛迪加成员或其他经纪交易商获得的销售优惠将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。征收罚款出价还可能影响证券的价格，以至于不利于证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响尚不确定。这些交易可以在纳斯达克资本市场或其他地方进行，如果开始，可能随时终止。

我们将支付根据《证券法》注册证券的所有费用，在适用的范围内，包括注册和申请费、打印费用和开支、会计费和律师费。我们估计这些费用约为20,635美元，目前包括以下类别的费用：

此外，我们预计未来将产生与根据本招股说明书发行证券相关的额外费用。任何此类额外费用将在招股说明书补充文件中披露。

截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三年中每年的财务报表在本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的财务报表是根据独立注册会计师事务所的成员公司Ziv Haft的报告而纳入的，该公司授权在此注册成立，名为审计和会计专家。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向提交的信息将自动更新并取代这些信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们自各自提交之日起以引用方式纳入的文件是：

我们在终止发行前根据《交易法》在20-F表格上提交的所有后续年度报告均应视为以引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们还可能纳入我们随后在发行终止之前向美国证券交易委员会提交的任何 6-K表格的部分或全部，方法是在此类表格6-K中注明这些表格或其某些部分内容是以引用方式纳入本招股说明书的，任何以引用方式纳入本招股说明书的6-K表格，自提交此类文件之日起即视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，包含在本招股说明书中或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他也被纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要部分，之后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

根据您的书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的附件除外。请将您的书面或电话请求发送给我们：以色列拉阿纳纳哈蒂达尔街 2 号，4366504，电话：+972-996-64488；收件人：首席财务官。

我们是一家以色列公司，是《交易法》第3b-4条定义的 “外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们不受交易法中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

此外，根据《交易法》，我们不必像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或尽快向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。但是，我们在每个财政年度结束后的120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交20-F表年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表，并以表格6-K向美国证券交易委员会提交未经审计的季度财务信息。

我们维护一个公司网站，网址为 www.inspira-technologies.com。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息，您可以通过互联网访问该信息，网址为 http://www.sec.gov。我们的网站和本招股说明书中列出的其他网站上包含或可通过其访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将这些网站地址作为非活跃的文字参考资料。

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。在 SEC 规章制度允许的情况下，本招股说明书不包含注册声明及其向 SEC 提交的证物中规定的所有信息。有关我们和特此发行的普通股的更多信息，您应参阅F-3表格上的完整注册声明，该声明可从上述地点获得。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们提交了任何合同或其他文件作为注册声明的附件，或注册声明中以引用方式纳入的任何其他文件，您应该阅读附录，以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每份陈述均参照实际文件进行全面限定。

我们根据以色列国法律注册成立。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书所构成的注册声明中提及的以色列专家（其中绝大多数人居住在美国境外）可能很难在美国境内获得送达诉讼程序。此外，由于我们几乎所有的资产以及我们的大部分董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决可能无法在美国境内收回。

我们在以色列的法律顾问特拉维夫沙利文和伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）告诉我们，在最初在以色列提起的诉讼中可能很难维护美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法庭。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定该索赔适用于以色列法律而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

在遵守规定的时间限制和法律程序的前提下，除某些例外情况外，以色列法院可以执行美国对不可上诉的民事案件的判决，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

如果外国判决由以色列法院执行，则通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币并将转出以色列。在向以色列法院提起诉讼以非以色列货币追回一笔款项时，通常的做法是，以色列法院按照判决之日生效的汇率，对等数额的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院以以色列货币表示的判决金额通常将与以色列消费者价格指数加上当时适用的以色列法规规定的年度法定利率挂钩。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

以千美元计	截至截至十二月 31, 2023 实际的			截至截至十二月三十一日 2023 调整后

现金和现金等价物		5,041			6,666
存款		2,320			2,320
限制性现金		69			69
按公允价值计算的财务负债		1,470			1,470
股东权益（赤字）：
股本和额外实收资本		61,259			62,884

累计赤字		(55,521	)		(55,521	)
股东权益总额（赤字）		5,738			7,363
资本总额		9,310			10,935

以千美元计	截至12月31日， 2021

现金和现金等价物		23,749
限制性现金		120
按公允价值计算的财务负债		3,215
股东权益（赤字）：
股本和额外实收资本		48,935
外汇储备		210

累计赤字		(28,791	)
股东权益总额		20,354
资本总额		25,870

美国证券交易委员会注册费	$	4,635
打印机费用和开支	$	1,000
法律费用和开支	$	10,000
会计费用和开支	$	5,000
总计	$	20,635

招股说明书补充文件
	页面
关于本招股说明书补充文件	s-ii
招股说明书补充摘要	S-1
风险因素	S-4
关于前瞻性陈述的警示声明	S-6
所得款项的用途	S-8
股息政策	S-9
我们提供的证券的描述	S-10
资本化	S-11
稀释	S-13
分配计划	S-14
法律事务	S-15
专家	S-15
在哪里可以找到更多信息	S-15
以引用方式纳入某些信息	S-16

关于本招股说明书	1
关于我们的公司	2
风险因素	3
关于前瞻性陈述的警示说明	3
资本化	4
所得款项的用途	5
证券描述	6
分配计划	9
法律事务	11
专家	11
开支	11
以引用方式纳入某些信息	12
在哪里可以找到更多信息	13
民事责任的可执行性	14

每股普通股的发行价格			$	1.232
截至2023年12月31日，每股普通股的净有形账面价值	$	0.37
归因于投资者在本次发行中购买普通股的每股普通股净有形账面价值的增加	$	0.06
发行后每股普通股调整后的净有形账面价值			$	0.43
向在本次发行中购买普通股的投资者摊薄每股普通股			$	0.8

	●	如适用，该等认股权证和相关证券可单独转让的日期；

	●	行使认股权证的方式，可能包括无现金行使；

	●	我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告；

	●	我们在2022年1月28日 6日、2022年1月19日新闻稿中作为附录99.1附录99.1提交的前五段和标题为 “前瞻性声明免责声明” 的部分），2022年1月 28日提交（关于表格附录99.1所附的新闻稿中前两段和标题为 “前瞻性声明免责声明” 的部分）6-K)，2022年1月31日 31（关于 {的前四段和标题为 “前瞻性陈述免责声明” 的部分）br} 新闻稿（作为附录99.1附于6-K表格），2022年2月1日，2022年2月1日，2022年2月3日（关于新闻稿中的前四段和标题为 “前瞻性声明免责声明” 的部分，作为6-K表附录99.1附件），2022年3月31日；2022年4月 6日（关于前两段和标题为 “前瞻性声明免责声明” 的部分），2022年3月 31日；2022年4月 6日（关于前两段和标题为 “前瞻性声明免责声明” 的部分）” 在 2022 年 5 月 19 日 19 日作为附录 99.1 所附的新闻稿中（关于第一段和标题为 “亮点” 的部分，”截至2022年3月31日的三个个月的财务业绩、“资产负债表摘要”、“前瞻性陈述免责声明” 以及表附录99.1所附新闻稿中的国际财务报告准则财务报表，2022年7月6日；2022年7月7日（关于作为附录99.1所附的新闻稿中标题为 “前六段和前瞻性声明免责声明” 的部分表格 6-K)，2022年7月11日（关于中前五段和标题为 “前瞻性陈述免责声明” 的部分）新闻稿作为附录99.1附于表格（6-K），以及2022年8月10日；以及

	●	该判决是最终判决，不受任何上诉权的约束；

	●	作出判决的外国现行法律允许执行以色列法院的判决;

	●	已经送达了充分的诉讼程序，被告有合理的机会陈述意见和出示证据；

	●	根据以色列国法律，判决规定的责任是可强制执行的，判决和执行判决中规定的民事责任既不违反以色列的法律或公共政策，也不可能损害以色列的安全或主权；

	●	该判决不是通过欺诈手段获得的，与同一当事方之间关于同一事项的任何其他有效判决没有冲突；

	●	在外国法院提起诉讼时，同一当事方就同一事项提起的诉讼尚未在任何以色列法院待决；以及

	●	根据以色列法律和提供救济的外国法律，该判决是可执行的。