回收激励性薪酬的政策

如果Marchex, Inc.（“公司”）决定必须编制重报，则公司将寻求追回受保人员错误发放的激励性薪酬，如下所示。

就本政策而言，(i) “重报” 一词是指由于公司严重不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中的错误而要求的任何会计重报，如果错误在本期得到纠正或在本期内未予纠正，则会导致重大错报（即 “小r” 重报）；(ii)) “激励性薪酬” 是指任何 (a) 以整体为基础的薪酬或部分在实现财务报告指标后，或 (b) 通过出售发行人证券实现的任何利润；(iii) “财务报告衡量标准” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则以及股票价格和股东总回报率确定和列报或全部或部分源自的任何衡量标准；(iv) “错误授予” 是指在此期间的激励性薪酬金额公司成立之日前已完成的三个财政年度被要求准备重报，前提是该金额超过根据重报确定金额本应收到的金额；以及（v）“受保高管” 一词是指经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16a-1条所定义的公司的现任或前任 “高管”。

董事会薪酬委员会（“委员会”）拥有根据本政策做出所有决定的全部和最终权力，包括有关追回金额和形式的决定。委员会必须设法向受保人员追回所有错误发放的激励性薪酬，除非为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过可追回的金额，或者适用的上市规则不要求追回。如果无需直接根据重报中的信息对该数额进行数学重新计算，委员会可就重报对财务报告措施的影响作出合理的估计。委员会可以决定，追回的形式是将追回金额与其他补偿金相抵消（包括通过取消股权奖励）。此外，委员会可在法律允许的范围内，采取委员会决定的其他补救和恢复行动。委员会可能会促使公司采取其认为必要或适当的行动来实施本政策。

本政策旨在遵守《交易法》第10D条及其下的第10D条以及公司证券上市的任何国家证券交易所的适用规则，本政策的解释和管理将以此意图保持一致。本政策适用于 2023 年 10 月 2 日当天或之后收到的所有激励性薪酬。