美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

或者

委员会档案编号 000-50658

Marchex, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号:(206) 331-3300

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记注明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，使用复选标记表明注册人是否无需提交报告。 是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表明注册人是否选择不使用延长的过渡期或不遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 是的 ☐ 没有 ☒

根据2023年6月30日纳斯达克股票市场B类普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为 $46,156,094.

截至2024年3月25日，注册人已发行的A类普通股数量为 4,660,927。截至2024年3月25日，注册人已发行的B类普通股数量为 38,997,668.

目录

前瞻性陈述

本10-K表年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们使用 “相信”、“打算”、“期望”、“预期”、“计划”、“可能”、“将” 等词语以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述，包括但不限于有关我们未来经营业绩、财务状况、前景、收购、处置和业务战略的陈述、对我们增长和我们经营所在行业增长的预期，以及管理层对未来运营的计划和目标，本质上是不确定的，因为它们基于我们对未来事件的预期和假设。实际上，我们可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期。有许多重要因素可能导致马切克斯的实际业绩与此类前瞻性陈述所示的业绩存在重大差异。我们在本报告中的任何或全部前瞻性陈述都可能不准确。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。它们可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知的风险和不确定性的影响，包括本10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 标题和本报告其他地方描述的风险、不确定性和假设，以及我们在未来向美国证券交易委员会提交的报告中不时描述的风险、不确定性和假设。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能无法按预期发生，实际结果可能与前瞻性陈述的预期或暗示存在重大差异。本报告中的所有前瞻性陈述均根据截至本报告发布之日我们获得的信息作出，我们认为没有义务更新任何前瞻性陈述。

第 1 部分

第 1 项。 商业

概述

除非文中另有说明或暗示，否则此处提及的 “我们” 或 “我们的” 是指Marchex, Inc.（“Marchex” 或 “公司”）及其全资子公司。

Marchex 利用人工智能和全渠道对话情报的力量，提供符合规范性垂直市场数据分析的可操作见解，推动卓越运营和收入加速。Marchex 使高管、销售和营销团队能够优化跨通信渠道的客户旅程体验。通过我们的规范性分析解决方案，我们可以协调企业战略，使企业能够通过明智的决策和战略执行来增加收入。Marchex 为领先的 B2B2C 垂直市场中的市场领先公司（包括几个世界上最具创新性和最成功的品牌）提供基于人工智能的对话情报解决方案。

我们的使命是围绕所有类型的商业对话创建情报。我们希望成为利用生成式人工智能和数据分析的垂直市场对话智能领域的领导者。我们力求通过电话、短信和其他沟通渠道为客户提供切实可行的实时洞察，从而提高客户的绩效。我们已经为依赖电话、短信和其他沟通渠道的企业整合了一套整合了人工智能（“AI”）功能的应用程序，以帮助将潜在客户转化为客户，在销售过程中提供引人入胜的客户体验并帮助实现回报最大化。我们的专有数据和对话见解有助于品牌实现个性化的客户互动，从而加快销售并抓住更多发展业务的机会。我们为分布式的大型企业提供服务，这些企业可以通过多种通信途径与客户进行互动。

我们主要在美国国内市场开展业务，希望随着时间的推移进入其他市场。我们利用生成式人工智能是一种积极的方法，无需人工交谈、打字或解释即可理解互动。我们提供的对话情报产品有：

推动我们行业和业务发展的主要趋势

理解电话和/或短信非常复杂。 与以数字格式跟踪和衡量点击量、曝光量和其他操作不同，通话和短信需要独特的技术能力和专业知识来进行准确的衡量和分析。为了充分发挥通话和/或短信营销的好处，客户需要能够在通话和/或短信完成之前、期间和之后捕获和分析通话和/或短信属性的技术。这项技术可以将投放广告中的对话与与企业（通常是个人销售代表）的互动联系起来，以了解营销行动的有效性。这可以帮助更好地衡量投资回报率（“ROI”），并优化跨媒体渠道的营销活动。例如，客户希望能够动态跟踪影响消费者拨打电话的媒体渠道和广告的来电来源。通话一旦启动，就需要通过技术来了解通话中发生的事情，记录匿名通话，屏蔽不想要的电话或垃圾电话。对于Marchex的许多客户而言，通话通常通过交互式语音应答（“IVR”）电话系统进行跟踪和路由，并与客户关系管理（“CRM”）应用程序和后台系统集成以衡量交易和投资回报率。成功的电话和短信营销分析需要来自多个学科的专业知识，包括数字广告、通信基础设施、语音和语音识别专业知识以及营销软件。

手机的增长改变了客户和企业的互动方式。 现在，世界上大多数人口都在使用手机，在可预见的将来，作为主要的消费通信设备，预计移动电话的使用量将继续增长。根据消费者事务部发布的一项2022年研究，美国有97％的人口拥有手机。根据2023年eMarketer的一项研究，消费者在移动联网设备上花费的时间比在电视机前花费的时间还要长，这一趋势预计将增长。根据MarketingCharts的数据，在消费者中，手机最常用的两个用途是发短信/短信和打电话。我们认为，随着消费者在购买过程中在不同的沟通形式之间无缝切换，许多企业制定策略以了解其消费者在多种沟通渠道上的参与度至关重要。

对于许多企业而言，电话和短信对于推动销售至关重要。 对于各种规模的企业而言，入站电话可能是新客户线索和收入增加的关键来源。我们认为，直接给企业打电话或发短信的消费者通常具有更高的购买意向，并且更有可能进行购买或成为客户。根据Forrester Consulting的一项独立研究，该研究发现，与通过其他渠道联系品牌的客户相比，电话客户的转化速度更快，花费更多，留存率更高。根据对营销决策者的调查，该研究发现，60％的营销人员表示，在客户旅程中发起呼入电话的人的转化速度平均提高了30％，花费平均增加了28％；54％的营销人员表示，发起呼入电话的客户留存率提高了28％。此外，根据MessageDesk的数据，77％的消费者更喜欢与他人交谈，而不是聊天机器人等其他通信方式。通话和短信在高价值类别中可能特别重要，例如汽车、家庭服务、汽车服务和医疗保健，在这些类别中，交易价值巨大、复杂或需要在完成前提供额外信息。对于预约或通过电话销售产品和服务的本地企业来说，电话和短信也很重要。

对话情报市场。 随着客户继续调整预算以适应移动渠道的增长，我们相信对话分析市场将进一步增长。实际上，根据Salesforce的《互联客户状况》报告，电话已成为大多数美国客户最受欢迎的参与渠道，在过去两年中超越了电子邮件，有59％的消费者更愿意通过电话与企业互动。电话和短信是消费者在移动设备上与企业进行沟通的两种主要方式，通过这些沟通渠道构建解决方案来帮助企业了解其消费者互动，可以帮助企业参与和发展。

竞争激烈的市场。我们的服务产品市场竞争激烈，发展迅速，并受不断变化的技术和不断变化的客户需求的影响。我们与Twilio、EZ Texting、CallSource、CallRail和Invoca等对话分析提供商竞争。随着我们推进数据分析技术，竞争格局将扩大并变得更广泛。

季节性。从历史上看，我们的行业经历了季节性，我们相信它将继续如此。我们的经验表明，在春季和夏季，某些垂直行业（例如家庭服务）的通话量通常高于一年中的其他时间。此外，在本日历年第四季度的后半部分，我们的通话量通常会降低。

我们的战略和竞争优势

OneStack。我们预计通过将所有主要软件堆栈、云和数据中心迁移到一个环境或OneStack来实现运营和成本效益，我们认为这将进一步增强我们的战略竞争力，并有助于推动我们的人工智能产品计划和未来创新的加速。OneStack使我们的技术、产品和客户能够在统一的运营环境中更轻松地进行管理，并提供简化的市场进入方法，使我们的垂直市场客户能够使用我们的所有信号、数据分析和应用人工智能，还为客户入职提供了速度和规模，同时简化了支持和账户管理。

创新对话智能技术和解决方案。 我们希望规范所有对话渠道，并利用生成式人工智能进行大规模和快速的理解。能够通过任何潜在渠道解释大多数对话并实时提供行动以获得见解，这为我们的客户增加了价值，从而加速了收入。我们计划继续扩展和投资我们的对话智能技术，扩大我们的人工智能、数据科学和机器学习能力。Marchex庞大的对话数据资产基础使其具有独特的优势，可以继续通过数据科学和人工智能进行创新，以帮助我们的客户通过通信渠道提高销量并提供更好的客户体验。我们计划继续扩大对生成式人工智能大型语言模型的使用，以补充我们的创新，并在我们的产品组合和路线图中提供新产品以及更多见解和功能。我们计划通过发展对话智能解决方案，包括人工智能驱动的语音技术解决方案、通话跟踪、通话监控、文本通信、关键字级跟踪、展示广告印象评估和其他产品，继续扩大我们的通话、短信和其他通信渠道分析和销售互动产品能力，作为我们自有的端到端通话和基于文本的解决方案的一部分。我们不断扩大的能力使我们能够开发新的解决方案，例如销售互动、个性化解决方案和绩效评估，使我们能够利用不断增长的对话数据资产。

扩大我们的垂直市场和渠道合作伙伴。 我们计划继续投资诸如Marchex Platform Services之类的技术计划，我们相信这将通过向垂直市场的新渠道合作伙伴提供我们的产品，使我们能够进入广泛的业务基础。通过这些举措，Marchex可以与客户现有的通信提供商、电话基础设施提供商或客户关系管理软件系统整合，以提供我们的产品和服务。这为接触潜在企业开辟了新的机会，这些企业可能希望在保持现有电话基础设施的同时，获得Marchex的垂直市场见解。越来越多的Marchex客户将不再需要访问单独的电话基础设施来使用我们的对话智能产品套件，而是可以选择从他们选择的现有通信提供商内部访问我们的产品。

寻求选择性收购机会。 从历史上和将来，我们可能会寻求精选的收购机会，并将对我们可能进行的任何收购应用评估标准，以增强我们的战略地位，增强我们的财务状况并增加股东价值。

在通话和短信方面的深厚专业知识。 在过去十年中，随着消费者使用量和移动绩效广告的增长，它正在通过电话和短信推动客户互动的增长。作为最早帮助企业利用数据驱动的见解和分析加快电话交谈销售的公司之一，我们开发了解决方案，通过将大型民族品牌和本地小型企业的线下电话对话与在线营销计划联系起来，并提供销售加速解决方案，帮助他们创造更好的客户体验和增加销售，从而为他们带来可衡量的投资回报。我们与商业客户密切合作，在对话智能技术方面进行了创新，创建了特定的解决方案，以满足大型企业和小型企业的共同需求和愿望。

透明的定价模式。 Marchex通常根据企业与其客户之间通过电话或短信进行的对话数量收费，这些对话由其代表企业处理。这使企业能够通过透明的模型采用Marchex产品，该模型可随着客户使用量的增加而扩展，并可能包括最低承诺。因此，我们可以为客户提供可衡量的投资回报。

可扩展的技术平台和商业模式。 我们开发了我们的技术平台来满足大型客户的需求，同时还能够支持大量小型本地企业。我们的平台可以支持数亿次通话和数千个独特的客户账户。

销售、市场营销和业务发展

我们的市场进入方法是利用围绕OneStack的一致性。我们的销售团队专注于为我们的业务增加新客户并发展现有的客户关系，而我们的业务发展和合作伙伴关系活动则侧重于增加新客户、经销商合作伙伴关系和为现有合作伙伴关系提供服务。我们的营销团队专注于通过在线客户获取、会员关系、新闻报道、战略营销活动和行业曝光度来推广我们的服务。我们服务的广告和促销分为以下主要类别：

我们打算继续我们的战略，即通过销售和营销计划增加客户群，同时提高营销和广告成本。我们会不断评估我们的营销和广告策略，以优化我们计划的有效性及其投资回报率。

信息技术和系统

我们拥有专有技术平台，用于管理和提供对话分析以及向我们的合作伙伴发送短信产品和服务。我们还将第三方许可证和硬件相结合，为交付高质量的产品和服务创造了一个操作环境，其功能包括为客户提供自动在线账户创建和管理流程、实时客户支持以及为客户和合作伙伴提供交互式在线报告。我们还采用由多家公司分销的市售技术和产品。

我们的技术平台与客户使用的许多系统兼容，使我们能够通过移动、在线和离线渠道提供呼叫分析和短信产品和服务，快速响应客户提出的用户查询。我们将继续构建和创新其他功能，以努力满足快速变化的市场需求。为了保持服务可用性，我们主要依靠第三方提供托管服务，包括硬件支持和服务，以及在不同的国内和国际地点进行网络监控。我们的服务器和基于云的服务经过配置，可实现高可用性和大量基于通话、移动和短信的流量，位于租赁的第三方设施中或通过基于云的解决方案提供商进行部署。后端数据库使用冗余服务器和数据存储阵列。我们还有备用服务器，可在必要时提供额外容量。

我们不断审查改进技术支持和维护主要方面的方法，包括改进、升级和实施业务连续性计划、数据保留计划以及备份和恢复流程。

知识产权和所有权

我们在美国和其他司法管辖区拥有多项与我们技术的各个方面相关的专利。除了我们的专利组合外，随着时间的推移，我们还汇总了涵盖我们某些产品和服务的国际商标组合。我们会定期分析我们的专利和商标组合，并就我们的技术当前和预期特点准备额外的专利申请，以及新产品和服务名称的商标申请，或者放弃与我们的运营不再相关或有价值的专利、商标或申请。

我们在业务中竞争的能力在一定程度上取决于我们开发的技术的优势、独特性和价值。为了保护我们的所有权，我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法、与员工和第三方签订的保密协议以及保护性合同条款相结合。这些保护我们知识产权的努力可能无法有效防止我们的技术被盗用，也可能无法阻止他人开发和设计与我们开发的产品或技术相似或具有竞争力的产品或技术。

员工

截至2023年12月31日，我们共雇用了164名全职员工。我们从未停工过，我们的员工都没有工会代表。我们认为我们的员工关系是积极的。

网站

我们的网站， www.marchex.com，在以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料后，在合理可行的情况下，在合理可行的情况下尽快免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的所有修正案。要查看这些文件，请访问我们的网站，点击 “投资者关系”，然后点击 “美国证券交易委员会申报”。投资者和其他人应注意，我们通过投资者关系网站、新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络广播向投资者宣布重要的财务信息。我们还使用以下社交媒体渠道来披露有关我们、我们的服务和其他事项的信息，并履行我们在 FD 法规下的披露义务：

我们通过这些社交媒体渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此，投资者除了关注我们的投资者关系网站、新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络直播外，还应监控上述账户和博客。此列表可能会不时更新。我们通过这些渠道发布的信息不属于本10-K表年度报告的一部分。

第 1A 项。风险因素

投资我们的B类普通股涉及各种风险，包括下文提到的风险以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他定期文件中不时讨论的风险。在对我们的股票做出投资决定之前，投资者应仔细考虑这些风险以及本报告中包含的其他信息。可能还有其他我们目前没有意识到的风险，或者我们目前认为这些风险并不重要。所有这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价值产生重大不利影响。

财务风险

自成立以来，我们基本上出现了净亏损，在可预见的将来，我们可能会出现净亏损。

截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.212亿美元。我们的净支出可能会根据我们采取的举措而增加，例如，可能包括增加销售和营销活动、雇用更多人员、因成为上市公司而产生额外成本、收购更多业务以及向员工提供额外的股权补助。这可能会导致我们的现金余额减少或产生债务。

我们过去和将来都认为应该采取措施来简化运营和减少开支，包括但不限于裁员或停止某些产品或业务。此类措施可能会给我们的管理层和员工带来巨大压力，并可能损害我们的开发、营销、销售和客户支持工作。我们还可能因这些措施而承担责任。精简带来的这种影响可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们认为，除其他因素外，我们未来的收入增长将取决于我们吸引新客户、有效竞争、最大限度地提高销售努力、表现出积极的投资回报、成功改善现有产品和服务以及开发成功的新产品和服务的能力。如果我们无法实现足够的收入增长和管理支出，我们未来可能会继续蒙受重大损失，并且可能无法实现或维持盈利。

截至2023年12月31日的财年，我们从五大客户那里获得了约34％的收入，其中一个或多个客户的流失可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

截至2023年12月31日的财年，我们的五大客户约占我们总收入的34％。特别是，我们在汽车及相关服务领域的客户占我们收入的很大一部分。

我们的许多客户不受与我们签订长期合同的约束，也没有到期日的合同，他们能够随时以任何理由减少或在某些情况下停止支出。我们与某些大客户签订了协议，这些协议为财务承诺、终止权、赔偿和担保义务提供了灵活性。我们的大客户的支出水平可能会有所不同，因此无法保证我们的大客户将继续保持与前几个季度相似的水平。如果我们的任何最大客户被收购，此类收购可能会影响其在我们这里的支出。此外，我们的大客户可能会不时强加我们可能无法满足的财务状况、数据安全和隐私或保险要求。如果没有新客户或现有客户的业务增加，我们的最大客户大幅减少支出或失去其中一个或多个客户，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的大客户拥有巨大的谈判杠杆作用，这可能需要我们同意可能对我们的业务产生不利影响的条款和条件。

我们的大客户在与我们谈判合同安排时具有很大的购买力和杠杆作用。这些客户可能会寻求我们开发其他功能，可能要求我们对未能提供此类功能进行处罚，可能会寻求折扣的产品或服务价格，并可能寻求更优惠的合同条款。随着我们向此类客户销售更多产品和服务，我们可能需要同意此类条款和条件。这些大客户在谈判解决可能出现的任何分歧或争议方面也有很大的影响力。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

如果我们的一些客户遇到财务困境或业务中断，他们的财务状况疲软可能会对我们自己的财务状况和业绩产生负面影响。

我们拥有多元化的客户群，在任何给定时间，一个或多个客户可能会遇到财务困境、申请破产保护、倒闭或业务中断。如果与我们有大量业务往来的客户遇到财务困难或业务中断，则可能会延迟或危及应收账款的收集，导致我们提供的服务大幅减少，并可能对我们的经营业绩和流动性产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资金来履行我们的义务和推行我们的业务战略。我们可能无法获得额外资金，因此我们的财务状况可能会受到不利影响。

我们可能需要额外的资金来履行我们的持续义务和推行我们的业务战略，其中可能包括选择性收购业务和技术。此外，我们已经承担了某些债务，将来我们可能会承担某些债务。如果我们需要额外资金来履行这些义务，就无法保证，如果有的话，会有额外的融资安排，其金额或条件是我们可以接受的。此外，如果没有足够的额外资金，我们将被要求推迟、缩小业务战略实施范围或取消重要部分，包括潜在的额外收购或内部开发的业务。

我们的季度经营业绩可能会因季节性而波动，这可能会对我们的增长率产生不利影响，进而对证券的市场价格产生不利影响。

我们的季度业绩过去曾波动，将来可能会因季节性而波动。我们的经验表明，在春季和夏季，某些垂直领域（例如家庭服务）的通话量通常高于一年中的其他时间，而在本日历年第四季度的下半部分，我们的通话量通常较低。在这些非高峰时段，通话量可能下降的程度难以预测。在此期间，通话量的长期或严重下降可能会对我们的增长率和业绩产生不利影响，进而对证券的市场价格产生不利影响。从历史上看，我们已经看到，这种趋势在本日历年度的第一季度普遍逆转，通话量增加，而且许多客户在年初通常会有新的预算，财政年度截至12月31日。但是，无法保证这种季节性趋势每年都会持续重演。

如果我们未能维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，这可能会损害我们的品牌和经营业绩。

有效的内部控制是我们提供可靠和准确的财务报告并有效防止欺诈的必要条件。我们投入了大量资源和时间来遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告要求的内部控制。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们进行评估，并在某些情况下要求我们的审计师证明我们对财务报告控制的有效性。我们当前和未来对年度内部控制报告要求的遵守情况将取决于我们的财务报告和数据系统以及对运营子公司的控制措施的有效性。我们预计，随着我们整合收购和业务增长，这些系统和控制措施将变得越来越复杂。为了有效管理这种增长，我们将需要继续改善我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们无法确定这些措施能否确保我们在未来设计、实施和保持对财务流程和报告的充分控制。任何未能实施所需的新控制措施或改进的控制措施，或者在实施或运作中遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行财务报告义务。内部控制不足还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格和获得资本的机会产生负面影响。

我们可能需要支付额外的所得税、销售税或其他税。

国际、联邦、州和地方各级的税务机关不断审查从事数字信息服务的公司的适当待遇。此外，各州、联邦和其他司法管辖区的税务机关不时对我们和我们的申报进行审查。在评估与各种纳税申报状况相关的风险时，我们有时可能会为可能的风险敞口累积费用。我们无法预测任何审查的结果，也无法预测是否有任何审查会对我们的业务产生重大不利影响。

战略风险

我们经营的市场竞争激烈，变化迅速，我们可能无法成功竞争。

有许多公司提供或可能开发可以在我们的目标市场上竞争的产品。我们与Twilio和Invoca等呼叫分析技术提供商以及EZ Texting等消息传递平台提供商竞争。随着我们继续推进对话分析和相关技术，我们预计将面临来自提供更广泛产品和解决方案的公司的激烈竞争，例如谷歌（提供Google Ads通话跟踪）。我们的产品和服务市场的特点是竞争激烈、行业和监管标准不断变化、新兴的业务和分销模式、颠覆性的软硬件技术发展、产品和服务生命周期短、客户的价格敏感性以及频繁推出新产品。虽然我们在对话分析产品中开发和部署由人工智能 (AI) 支持的功能，但竞争对手可能会在我们之前开发出类似或更高级的人工智能驱动功能，这可能会对我们的业务产生不利影响。当前和潜在的竞争对手已经建立或可能建立合作关系或与第三方建立合作关系，以提高他们的技术满足我们潜在客户需求的能力。此外，几年来，我们的市场一直呈现行业整合的趋势。我们预计，随着各公司试图加强或保持其市场地位，这种趋势将继续下去。

目标市场的竞争可能会减少我们许可或销售的产品和服务的数量或我们可以收取的价格，从而对我们的经营业绩产生不利影响。我们目前或潜在的一些竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术和营销资源。这些竞争对手可能能够比我们更快地响应新的或新兴的技术或客户需求的变化。他们还可能比我们投入更多的资源用于产品的开发、推广和销售。如果他们这样做，我们的产品和服务的市场接受度和渗透率，进而我们的收入，可能会受到不利影响。我们的成功和长期增长在很大程度上取决于我们是否有能力增强我们的产品和服务，以及时和具有成本效益的基础上开发和推出满足不断变化的客户要求并纳入技术改进的新产品和服务。如果我们无法开发或获取新的产品、服务、功能或技术来适应这些变化，或者以其他方式无法保持技术优势，我们的业务就会受到影响。

对话分析和解决方案市场的发展速度可能比预期的要慢，这可能会损害我们的业务。

如果对话分析解决方案市场的发展速度比我们预期的要慢，我们的业务可能会受到影响。我们未来的成功在很大程度上取决于企业越来越多地采用对话分析和解决方案，以及我们向不同垂直领域的大型到小型客户以及经销商合作伙伴和代理商销售对话分析和解决方案服务的能力。广告和销售市场正在迅速发展，大多数企业历来没有使用或分配一部分营销和/或销售预算用于对话分析和解决方案。因此，对话分析和相关服务的未来需求和市场接受度尚不确定。

我们的业务战略正在演变，可能涉及追求新的业务领域或战略交易和投资，其中一些可能不会成功。

我们的行业正在发生重大变化，我们的业务战略正在不断发展以适应这些变化。为了实现业务的盈利增长，我们可能需要在目前提供通话和文本分析服务的重点之外扩展到新的业务领域，这可能涉及进行战略交易，包括可能收购或投资相关或无关业务。此外，我们可能会寻求剥离现有业务或资产，并可能寻求其他战略选择和机会。无法保证我们在发展业务战略方面会取得成功，因此我们可能会遭受重大损失，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的收购可能会转移管理层的注意力，导致股东的所有权稀释，导致我们的收益减少并且难以整合。

我们的业务战略包括确定、组织、完成和整合收购。收购涉及高风险。我们也可能无法找到足够数量的有吸引力的机会来实现我们的目标，包括收入增长、盈利能力和有竞争力的市场份额。我们收购的公司可能有净亏损的历史，预计在可预见的将来会出现净亏损。

收购伴随着许多可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况的风险：我们的资源可能面临巨大压力，包括时间和金钱，我们可能无法取得成功；管理层的注意力可能会从我们持续的业务问题上转移开；我们可能会寻求进入我们没有经验或有限或竞争对手可能拥有更强市场地位的新市场；整合新公司可能需要比预期更长的时间；在整合新公司时，我们可能失去关键高管或这些公司的其他员工；我们可能会发行B类普通股作为收购的对价，这可能会导致股东的所有权稀释；收购某些公司可能会导致我们追求多元化的运营或控股公司结构，使我们能够专注于独立经营多元化业务，但在这种情况下，我们可能无法实现预期的战略收益；我们可能无法成功整合我们的财务和管理控制、技术、报告系统和程序，也可能无法充分整合我们的财务和管理控制、技术、报告系统和程序扩大、培训和管理我们的员工；我们可能会遇到客户对收购的公司或技术不满或绩效问题；我们可能会因收购实体承担未知或低估的负债，或因此类收购（包括诉讼）而产生意想不到的费用或损失；我们可能会因收购或其他意外事件或情况而产生与商誉或其他无形资产相关的减值费用，其中任何一项都可能损害我们的业务；我们可能会受到调查和/或联邦、州或其他税务机构的审计。

因此，我们可能无法成功整合任何收购的业务、产品或技术，也可能无法实现预期的收入和成本效益。

我们可能会决定处置可能无法再帮助我们实现目标的资产或业务。

如果我们决定出售资产或企业，我们可能难以及时以可接受的条件找到买家或替代退出策略，这可能会延迟我们战略目标的实现。我们还可能以不如我们预期的价格或条件出售业务。此外，我们的剩余业务可能会受到比预期更大的干扰，剥离对我们收入的影响可能大于预期。

运营风险

我们依赖于能够获得足够的电话号码和相关的电信服务来支持我们的客户和我们服务的其他用户，而我们面临的任何阻碍我们满足这一需求的障碍都可能对我们的业务产生不利影响。

我们将电话号码用作向客户提供的许多信息和分析服务的一部分，例如我们的通话和短信分析和通信。我们通过与之签约的电信运营商保护大部分电话号码，通过800服务管理系统保护较少的电话号码，这些电信运营商提供基础电话服务。我们的电信运营商和电话号码获取过程受联邦通信委员会制定的规则和指导方针的约束。此外，我们可能直接受某些电信相关法规的约束。联邦通信委员会和我们的电信运营商可能会更改保护电话号码的规则和准则，或更改保留我们已经保护的电话号码的要求。因此，我们可能无法保护或保留我们服务所需的足够电话号码。如果出现任何行业整合，我们向我们提供此类电话号码和相关服务的可用电信运营商或供应商的数量也可能受到限制。此外，美国和加拿大的移动运营商已经或正在考虑增加重要的一次性和经常性注册要求，包括 “10DLC” 品牌注册和/或每个电话号码的使用限制（例如消息量上限），并且已经或正在考虑征收巨额额外费用，并对注册号码未注册或某些违规使用行为处以罚款。此外，移动运营商和我们的电信服务提供商对通过其网络的消息内容使用各种自动筛选技术，这些技术基于不同的、有时是不可预测的标准和限制进行运作。将此类筛选技术应用于客户通过使用我们的服务传输的内容，可能会对我们向运营商认为可能存在问题的某些客户提供服务的能力产生负面影响，使我们面临经济处罚，和/或导致电信服务提供商拒绝向我们提供服务。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的技术系统容易受到中断和损坏，解决这些问题可能既昂贵又耗时，并可能损害我们的业务和声誉。

灾难可能会在不确定的时间内中断我们的服务，严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营业绩。我们的系统和运营容易受到以下因素的破坏或中断：火灾；洪水；网络故障；硬件故障；软件故障；停电；电信故障；入侵；恐怖主义、战争或破坏；计算机病毒；拒绝服务攻击；未经授权的计算机用户和 “黑客” 渗透我们的网络以及其他类似事件；自然灾害，包括但不限于飓风、龙卷风和地震；以及其他意想不到的问题。

我们可能没有制定或实施足够的保护措施或保障措施来克服任何此类事件。我们也可能没有预料到或解决许多可能威胁或破坏我们技术网络的潜在事件。任何此类事件都可能导致我们的业务出现重大中断或延迟，导致数据丢失或使我们无法为客户提供服务。此外，如果某人能够规避我们的安全措施，他们可能会销毁或盗用有价值的信息，包括敏感的客户信息，或干扰我们的运营。我们已经部署了旨在阻止黑客攻击的防火墙技术。尽管我们维持财产保险和营业中断保险，但我们的保险可能不足以补偿我们因灾难性系统故障或其他损失而可能造成的所有损失，而且我们的保险公司可能无法补偿我们可能发生或可能由于各种原因拒绝这样做的所有损失。如果我们未能及时解决这些问题，我们可能会失去客户和经销商合作伙伴的信心，我们的收入可能会下降，我们的业务可能会受到影响。

网络安全风险可能会对我们的业务产生不利影响并扰乱我们的运营。

网络和数据安全面临的威胁越来越多样和复杂。尽管我们在防止网络安全事件方面做出了种种努力和流程，详见下文 1C 项披露，但我们的信息系统以及我们在运营中使用的第三方的信息系统仍容易受到网络安全威胁，包括病毒和蠕虫等网络攻击、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用以及未经授权的篡改造成的类似干扰，这可能导致中断、延误和损失关键数据，未经授权的用户访问数据，以及客户信心的丧失。此外，我们可能成为试图获取个人信息或公司资产的电子邮件诈骗的目标。尽管我们努力为此类威胁设置安全屏障，但我们可能无法完全缓解这些风险。任何试图获取我们或我们用户的数据和资产、中断我们的服务或以其他方式访问我们的系统或我们使用的第三方系统的网络攻击，如果成功，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，补救费用高昂，并损害我们的声誉。此外，任何此类违规行为都可能导致负面宣传，对我们的品牌产生不利影响，减少对我们产品和服务的需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们所依赖的技术、电信或其他通信服务、软件或硬件的一家或多家第三方提供商出现服务故障，可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

我们依靠第三方托管提供商来托管我们的大量服务器。如果这些提供商无法处理当前或更高的使用量，因任何原因出现运营中断或停止运营，或者我们无法就持续的托管关系达成令人满意的条款，我们将被迫与其他服务提供商建立关系或自己承担托管责任。如果我们被迫切换托管设施，我们可能无法成功地找到可接受的替代服务提供商，也无法成功地自己托管服务器。如果出现服务故障，我们对这些提供商的补救措施也可能受到限制。过去，我们的一家托管提供商维护的服务曾出现过短期中断。

我们依赖第三方云提供商来托管我们的某些产品和服务，随着时间的推移，这种依赖预计会增加。由于我们的第三方云提供商的基础设施出现问题，我们可能会不时遇到服务和可用性中断、延迟和中断。这种基础设施缺乏可用性可能是由于许多潜在原因造成的，包括我们无法预测或预防的技术故障、自然灾害、欺诈或安全漏洞。此外，如果我们的安全或任何第三方云提供商的安全受到威胁，或者我们的产品和服务无法提供给客户，并且无法在合理的时间内或根本无法恢复，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们还依赖一组精选的第三方提供商来提供我们技术平台的各个组件和服务支持，例如硬件和软件提供商、电信运营商和互联网协议语音 (VoIP) 提供商、软件即服务提供商和信用卡处理器。因此，我们业务的关键运营资源集中在有限数量的第三方提供商身上。任何第三方提供商的服务或可用容量的故障或限制都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。此外，我们的软件即服务提供商本身依赖前段所述的第三方云提供商，因此，底层基础设施可用性的中断也可能削弱他们维持我们所依赖服务的可用性的能力。此外，如果本段所述的任何提供商在一段时间内无法提供我们业务所需的服务水平和专用资源，则我们可能无法以高效、具有成本效益或令客户满意的方式取代其中某些提供商，因此我们的业务可能会受到重大不利影响。这些服务提供商中任何一家的短期或反复出现的问题都可能导致重要客户的服务中断或服务质量下降，这也可能由于信贷或重要客户的潜在流失而对我们在任何时期的收入产生重大影响。

如果我们的安全措施，包括供应商或合作伙伴的安全措施，被违反或被认为不安全，我们可能会失去客户，承担重大的法律和财务风险，并对我们的业务造成不利影响。

我们存储和传输有关客户及其各自用户的数据和信息。我们还与可能接触某些数据的供应商和合作伙伴合作，例如运营商、托管设施以及数据处理和存储提供商。我们部署安全措施来保护这些数据和信息，我们利用第三方来协助处理和存储数据和信息也是如此。我们的安全措施以及我们合作的第三方为协助数据和信息处理和/或存储以及协助向客户提供服务而采取的安全措施可能会遭到违规行为。我们的数据存储系统或我们用来处理和存储与客户及其相应用户相关的数据和信息的第三方托管和技术提供商的安全漏洞可能会使我们面临重大的潜在责任。同样，我们的供应商和合作伙伴的安全漏洞，或者我们的供应商或合作伙伴的数据安全性低下，可能会导致类似的重大责任。此外，安全漏洞，无论是实际的还是想象的，都可能导致法律责任、政府罚款和客户流失，这可能会对我们的业务产生不利影响。尽管我们维持网络责任保险，但我们的承保范围可能不足以补偿我们因安全漏洞而可能产生的所有成本和责任，而且我们的保险公司可能无法补偿我们可能发生的所有损失，或者由于各种原因可能拒绝这样做。

法律和合规风险

我们可能无法保护我们的知识产权，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

我们在业务中竞争的能力在一定程度上取决于我们开发的技术的优越性、独特性和价值。为了保护我们的所有权，我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法、与员工和第三方签订的保密协议以及保护性合同条款的组合。这些保护我们知识产权的努力可能无法有效防止我们的技术被盗用，也可能无法阻止他人开发和设计与我们开发的产品或技术相似或与之竞争的产品或技术。

我们在美国和其他司法管辖区拥有多项与我们技术的各个方面相关的专利。除了我们的专利组合外，随着时间的推移，我们还汇总了涵盖我们某些产品和服务的国际商标组合。我们会定期分析我们的专利和商标组合，并就我们的技术当前和预期特点准备额外的专利申请，以及新产品和服务名称的商标申请，或者放弃与我们的运营不再相关或有价值的专利、商标或申请。

任何专利的地位都涉及复杂的法律和事实问题。允许的索赔范围通常不确定。因此，我们无法确定：（1）我们提交的任何专利申请都将导致专利的签发；（2）未来颁发的任何专利能否提供足够的保护，使其免受采用类似技术的竞争对手的侵害；（3）向我们颁发的专利（如果有）不会受到他人侵犯或围绕他人设计。

尽管我们努力通过知识产权、许可和其他合同保护来保护我们的技术和专有权，但未经授权的各方仍可能复制或以其他方式获取和使用我们的软件和其他技术。

此外，我们将来可能会向国际扩张，有效的知识产权、版权、商标和商业秘密保护在国外可能不存在或可能受到限制。对我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或竞争能力。此外，互联网、通信和技术行业的公司可能拥有大量专利、版权和商标，并可能经常威胁要提起诉讼，或基于侵权或其他侵犯知识产权的指控对我们提起诉讼，这可能会对我们的业务或财务前景产生不利影响。

我们可能会对我们的客户和我们服务的其他用户的活动承担责任，这可能会对我们的业务产生不利影响。

实际或被认为的不当发送短信或语音通话可能会使我们面临潜在风险，包括与消费者保护法律和监管执法相关的责任或索赔，包括罚款。例如，1991年的《电话消费者保护法》限制了未经客户明确同意的电话营销和自动发送短信。适用于或可能适用于发送短信或语音通话的联邦和州法律法规的范围和解释在不断变化和发展。如果我们不遵守这些法律或法规，或者如果由于客户未能通过获得适当同意而遵守这些法律或法规而根据这些法律或法规承担责任，我们可能会面临直接责任。我们依赖客户向我们提供的合同陈述，即他们在使用我们的服务时将遵守我们可接受的使用限制和适用的法律法规。我们无法预测我们在促进客户或其他用户活动方面的作用是否会使我们承担适用法律规定的责任。

即使对我们提出的索赔不产生责任，我们在调查和辩护此类索赔时也可能产生巨额费用。如果我们被认定对客户或其他用户的活动负责，我们可能会被要求支付罚款或处罚，重新设计业务方法或以其他方式花费资源来补救此类行为造成的任何损失，并避免将来的责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的保险单可能不为因我们的客户或其他服务用户的活动而产生的责任提供保障。此外，我们可能无法获得或维持足够的保险范围以减少或限制与我们的业务相关的负债。因此类责任或声称的责任而产生的任何费用都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到知识产权索赔的影响，这可能会对我们的财务状况和使用某些关键技术的能力产生不利影响，转移我们的资源和管理层对业务运营的注意力，并对我们的业务至关重要的技术的所有权造成不确定性。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯他人知识产权的情况下开展业务的能力。无法保证我们的任何知识产权不会受到第三方的质疑。我们可能会面临专利侵权索赔，这些索赔的辩护成本很高，并且可能会限制我们使用某些关键技术的能力。

我们认为，大型科技公司和独立资产控股公司合并专利组合将增加积极主张专利和其他知识产权索赔的机会。在科技、电信和在线领域以及其他相关领域，我们目睹了各种索赔持有人和被指控的权利持有人推行商业战略，专门为各种基本和普遍接受的方法和做法收取和解费或许可费。

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到这些知识产权索赔的约束。此外，我们的合作伙伴和客户也可能发现他们面临类似的索赔，在这种情况下，我们可能会参与任何相关的流程或争议解决。任何专利或其他知识产权诉讼都可能对我们的业务产生负面影响，将资源和管理层的注意力从业务的其他方面转移开来，并增加我们认为是专有的、对我们的业务至关重要的技术、服务和财产的所有权的不确定性。此外，成功地向我们提出专利侵权索赔，以及我们未能或无法以合理的条件或根本没有许可被侵权技术或类似技术，可能会使我们无法使用可能对我们的业务产生重大不利影响的关键技术。

联邦、州和外国对电信和数据隐私的监管可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们为客户和经销商合作伙伴提供信息和分析服务。与此相关的是，我们从运营商那里获得某些电信产品和服务，以提供这些一揽子信息和分析服务。

随着电信行业的快速变化，电信法律和法规（及其解释）正在演变。如果我们的承运人提供商需要遵守适用法律或法规（或其解释）的任何变更，或者需要支付额外的税收或附加费，那么我们的产品和服务成本可能会增加，或者接收对客户来说可能价值较低的产品和服务，这反过来又可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们的通话录音和/或监控服务可能会直接使我们遵守某些与电信相关的法规。最后，如果任何联邦或州监管机构扩大适用法律法规的范围或其适用范围，将某些最终用户和信息服务提供商包括在内，那么我们的业务和经营业绩也可能受到不利影响。以下现行和未来可能的联邦和州法律可能会影响我们业务的增长和盈利能力：

我们还可能承担与隐私问题有关的费用和责任。一些公司因未能遵守其面向公众的隐私政策中的陈述而受到处罚。此外，一些州已通过法律，要求企业及其服务提供商实施和维持合理的安全程序和惯例，以保护个人信息，并在出现安全漏洞时向消费者发出通知。例如，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》，该法随后经2020年加州隐私权法案（统称为 “CPRA”）修订，该法于2023年1月1日生效。CPRA赋予加州居民访问、更正和删除其个人信息、选择不共享某些类型的个人信息、限制敏感个人信息的使用以及获得有关如何保留和使用其个人信息的详细信息的权利。CPRA及其颁布的法规还包括要求企业在与服务提供商签订的各自合同中纳入条款，这些条款限制了作为服务一部分处理的个人数据的允许使用范围，并赋予企业评估其服务提供商数据处理业务的某些权利。CPRA规定了对违规行为的民事处罚，并规定了对数据泄露的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。弗吉尼亚州颁布了《弗吉尼亚消费者数据保护法》（“VDCPA”），该法案也于2023年1月1日生效，其他几个州也颁布了与隐私相关的立法，这些立法于2023年生效（例如康涅狄格州、科罗拉多州和犹他州），或计划在短期内生效（例如蒙大拿州、德克萨斯州和爱荷华州），每个州都规定了与CPRA类似的消费者权利。此外，预计可能会颁布更多与隐私相关的联邦和州立法。此类立法可能会以各种方式对我们的业务产生负面影响，例如增加我们和/或客户的合规成本。最后，上述大多数隐私法律法规不适用于历来受某些行业特定立法和法规监管的信息，例如1996年《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）和/或《Gramm-Leach-Bliley法案》，每项法律和法规都包括处理受保数据的单独安全标准，并对违规行为规定了重大的民事和/或刑事处罚。只要我们增加为医疗保健和/或金融服务行业客户提供的对话分析产品的市场份额，我们承担与遵守这些附加法律相关的可能成本和责任的风险也随之增加。

外国可能会制定可能对我们的业务产生负面影响的法律，和/或可能以违反现行法律为由起诉我们。此类法律可能包括适用的欧盟隐私、电子商务、数据保护指令（以及我们可能开展业务的其他国家的类似立法）下的欧盟成员国的合规立法、直接适用于所有成员国的欧盟通用数据保护条例（“GDPR”），该条例有大量的合规义务，可能对违规行为处以巨额行政罚款，以及英国保留的GDPR等效法律及其任何后续立法。处理外国法律所产生的任何费用都可能对我们业务的可行性产生负面影响。随着我们在国际上扩大业务，我们面临的这种风险将增加。

此外，对诸如人工智能等新兴技术的潜在监管可能会导致合规成本和风险增加，我们越来越多地将人工智能纳入我们的许多新产品中。与提高合规性和降低风险相关的任何额外成本和处罚都可能降低某些产品的利润，或增加将某些产品推向市场的难度。

我们可能面临与诉讼相关的风险，这些风险可能会导致巨额的法律费用以及和解或损害赔偿。

我们不时面临索赔和诉讼，这可能会严重损害我们的业务，并要求我们承担巨额成本。

在法律允许的范围内，我们通常有义务对在此类诉讼中被指定为被告的现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿。为诉讼辩护可能需要管理层的大量关注和资源。无论结果如何，此类诉讼都可能导致巨额法律费用。

如果我们是重大诉讼的一方，如果我们主张的辩护最终失败，或者如果我们无法达成有利的和解，我们可能对可能对我们的业务和合并财务报表产生重大不利影响的巨额损害赔偿承担责任。

一般风险

我们容易受到总体经济状况、气候变化、自然灾难事件和公共卫生危机的影响，对客户产生的任何负面影响都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩将受到总体经济状况的波动影响，总体经济状况受一系列宏观经济不确定性的影响，例如劳动力短缺、供应链中断、通货膨胀和货币供应转移等。任何经济衰退都可能导致：客户的信贷质量恶化，这可能会对我们的应收账款产生不利影响；销售前景延迟决策并降低购买倾向；在为客户提供服务以及延长和签订新协议方面面临挑战；客户预算减少和销售周期放缓；客户要求价格优惠和延长付款期限；和/或客户重新考虑并推迟启动我们的测试计划。任何此类结果都可能导致客户支出的减少或延迟，并对我们的短期收入增长能力产生负面影响，或导致收入大幅下降，运营现金流显著减少和/或以其他方式对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的业务还受到全球气候变化的影响，全球气候变化的影响可能会增加自然灾难事件的发生频率，例如干旱、野火、风暴、海平面上升、地震、洪水或停电。气候变化对全球经济，尤其是我们的行业的长期影响尚不清楚，但可能很严重。

此外，恐怖主义或战争等全球政治危机以及疾病疫情、流行病或流行病（包括 COVID-19）等公共卫生危机及其对美国和全球经济、我们的市场和业务地点的影响可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

失去我们的高级管理人员，包括其他关键人员，可能会损害我们当前和未来的运营和前景。

我们严重依赖高级管理团队成员和其他关键人员的持续服务。我们的高级管理团队的每位成员和其他关键人员都是随意员工，他们可以随时自愿终止在我们的工作，恕不另行通知。在解雇后，根据我们的标准保密协议，这些成员中的每位成员仅需履行十二个月的与客户和员工相关的不竞争和不招揽义务。出于任何原因失去我们的任何高级管理层成员（包括其他关键人员）的服务，或者我们的高级管理层或其他关键人员之间的任何冲突，都可能损害我们当前和未来的业务和前景。近年来，我们经历了某些高级管理人员的流动。高级管理层的额外流失可能会在公司内部造成不稳定，我们的员工可能会决定终止工作，这可能会进一步阻碍我们日常运营的维护。这种不稳定性可能会阻碍我们全面实施业务计划和增长战略的能力，这将损害我们的业务和前景。

我们可能难以留住现有人员，也难以吸引和留住更多合格、经验丰富、高技能的人才，这可能会对我们的业务计划的实施产生不利影响。

我们的业绩在很大程度上取决于高技能人才的才能和努力。为了全面实施我们的业务计划，我们将需要留住我们目前的合格人员，并吸引和留住更多的合格人员。因此，我们的成功将在很大程度上取决于我们留住现有人员以及尚未确定人员的努力，也取决于我们吸引和留住高技能的管理、工程、销售和营销人员的能力。我们还依赖管理和技术人员，因为他们可能拥有其他人员可能不知道的有关我们业务和技术系统的知识或信息。无法保证我们能够吸引和留住必要的人员。未能雇用和留住此类人员可能会对我们业务计划的实施产生不利影响。

如果我们无法获得和维持足够的保险，如果发生没有保险或保险不足的损失或损失，我们的财务状况可能会受到不利影响。如果我们在维持足够的董事和高级管理人员责任保险方面遇到困难，我们有效招聘和留住合格高级管理人员和董事的能力也可能受到不利影响。

我们可能无法以我们负担得起的条件获得和维持保险单，以充分保障我们的业务和财产免受第三方的损害、损失或索赔。如果我们的业务、财产或系统遭受第三方的任何损害、损失或索赔，而这些损害赔偿、损失或索赔不在保险范围之内，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。我们目前有董事和高级职员责任保险。如果作为上市公司，我们无法维持足够的保险来支付针对我们的高管和董事的责任索赔，我们可能无法留住或招聘合格的高级管理人员和董事来管理我们的公司，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们可能很难留住或吸引合格的高级管理人员和董事，这可能会对我们的业务以及我们在纳斯达克全球精选市场维持B类普通股上市的能力产生不利影响。

由于管理上市公司的规章制度发生了变化，包括但不限于执行官的认证和董事会对财务专家的要求，我们可能无法吸引和留住为我们提供有效管理所需的合格高管、董事和董事会委员会成员。人们认为与这些变化相关的个人风险增加可能会阻止合格人员接受这些职位。此外，美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的适用规章制度提高了对董事会或委员会成员资格的要求，特别是对个人独立于公司的要求，财务和会计事务方面的经验水平，以及董事会组成不断变化的多元化要求。我们可能很难吸引和留住具有必要资格的董事。如果我们无法吸引和留住合格的高级管理人员和董事，我们的业务以及我们维持B类普通股在纳斯达克全球精选市场上市的能力可能会受到不利影响。

我们的B类普通股价格已经并将继续高度波动。

我们的B类普通股的交易价格一直并且可能会继续保持高度波动，并且会出现大幅波动，有时甚至会大幅下跌。

我们的股票价格可能会因许多事件和因素而波动，这可能是我们的业务战略或我们无法控制的事件造成的，包括：经营业绩的实际或预期波动；我们或竞争对手有关所有权（包括专利）的发展；我们或我们的竞争对手发布的重大合同、收购、融资、商业关系、合资企业或资本承诺的公告；高级管理人员或其他关键人员的流失；其他类别股份的登记 B与收购相关的普通股；对我们提起的诉讼或由我们提起的诉讼；收购或技术创新的公告；客户和经销商合作伙伴的潜在损失或捐款减少；科技公司，尤其是我们行业中公司的市场价格和交易量的巨大波动；分析师的增长或收益估计或建议的变化；类似公司的市场估值变化；我们行业和整体经济的变化环境，包括但不限于可归因于公共卫生危机（例如疾病疫情、流行病或疫情）的不确定性；可供公开发售的B类普通股的数量，包括转换A类普通股或行使股票期权时的数量；根据我们的股票回购计划回购B类普通股；我们或我们的股东出售和购买股票，包括我们的某些执行官和董事根据书面预先确定的出售规则 10b5-1 下的销售和购买计划经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）；B类普通股的卖空、套期保值和其他衍生品交易；以及本风险因素部分中列举的任何其他风险对我们的不利影响。

此外，股票市场，尤其是纳斯达克全球精选市场，尤其是科技公司市场，经历了重大的价格和交易量波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能严重损害我们的B类普通股的市场价格。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。

针对我们的诉讼，无论是否对我们作出判决，都可能导致巨额成本和潜在的经济损失，并转移我们管理层的注意力和资源，其中任何一项都可能严重损害我们的财务状况。此外，无法保证我们的B类普通股的活跃交易市场会持续下去。

如果证券分析师不继续发表研究报告或发表有关我们业务的负面研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们的B类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果报道我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或发表有关我们业务的负面研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们公司，或者未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去股票在市场上的知名度，对股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们的创始人控制着股东投票的结果，由于我们的A类普通股和B类普通股的投票权不同，可能会对我们的B类普通股的价格产生不利影响。

截至2023年12月31日，我们的创始人罗素·霍洛维茨实益拥有我们A类普通股100％的已发行股份，这些股票占我们所有已发行股本投票权的75％。我们的A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，唯一的不同是我们的B类普通股的持有人有权获得每股一票，而我们的A类普通股的持有人有权就所有事项获得每股二十五张选票，供股东表决。这种控制权集中可能不利于我们的其他股东，他们的利益与我们的创始人的利益不同。我们的A类普通股和B类普通股投票权的这种差异可能会对我们的B类普通股的价格产生不利影响，因为投资者或我们B类普通股的任何潜在未来购买者将我们的A类普通股的卓越投票权视为更大的价值。

此外，只要我们创始人拥有控股权，他将继续能够选举我们董事会的全部或多数成员，并且通常能够决定所有需要股东批准的公司行动的结果。因此，我们的创始人将能够继续控制影响我们公司的所有基本事项，包括任何涉及、出售几乎所有公司资产或控制权变更的合并。我们的创始人控制我们公司的能力可能导致我们的B类普通股的交易价格低于创始人对我们没有控股权时此类股票的交易价格。这种控制可能会阻止或阻止第三方收购我们，这可能会对我们的B类普通股的市场价格产生不利影响。

反收购条款可能会限制另一方收购我们的能力，这可能会导致我们的股价下跌。

我们经修订的公司注册证书、经修订的章程和特拉华州法律中包含的条款可能会阻止、延迟或阻止第三方收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。此外，这些条款可能会限制投资者将来愿意为我们的B类普通股支付的价格。以下是我们经修订的公司注册证书或修订后的章程中此类条款的示例：只有通过董事会的决议才能更改董事的授权人数；可以在股东大会上采取行动的提案需要提前通知；谁可以召集股东会议有限制；未经股东事先批准，我们董事会有权创建和签发 “空白优先支票” 股票。

我们还受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条规定，除列举的例外情况外，如果个人收购了我们15％或以上的有表决权股份，则该人是 “利益股东”，并且自该人收购我们15％或以上的有表决权股票之日起的三年内不得与我们进行 “业务合并”。适用《特拉华州通用公司法》第203条可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更。

项目 1B。未解决的工作人员评论。

不适用。

第 1C 项。网络安全

我们致力于保护我们的信息系统免受网络安全威胁。正如我们与网络安全风险相关的风险因素中详细描述的那样，任何网络安全事件都可能对我们的业务产生不利影响并中断我们的运营。我们的高级领导层经与董事会协商，已将确保和监督我们信息安全计划运作的责任分配给了由我们组织各部门的高级代表组成的马切克斯信息安全委员会（“ISC”）。

有效的风险管理是我们运营的关键组成部分。ISC 每年进行一次正式的网络安全风险评估。该评估方法旨在识别我们信息系统面临的网络安全威胁，并考虑了一系列相关的风险因素，包括我们或我们的供应商人员或恶意第三方行为者的故意和无意的人为行为、我们和我们的服务提供商使用的技术/设备所固有的风险以及自然和环境风险。ISC 根据已确定的风险讨论并记录缓解策略。评估结果将报告给高级领导层和董事会。只要发现威胁环境中的任何控制缺陷或实质性变化，ISC可以就新的或改进的控制措施和威胁缓解策略提出建议。

ISC还监督日常的网络安全风险缓解工作，包括但不限于监控系统的可用性、性能和安全问题，定期进行漏洞扫描，至少每年由信誉良好的独立第三方供应商进行的渗透测试，以及评估与需要访问敏感客户数据的潜在第三方服务提供商相关的任何风险，并实施任何其他控制措施以应对已发现的重大风险。此外，ISC每季度举行一次会议，讨论和分析组织和行业内部与网络安全相关的任何相关发展，至少每年审查我们与网络安全相关的内部政策和操作程序，并在认为必要或可取时发布更新。

第 2 项。属性。

我们的总部位于华盛顿州西雅图，由大约 12,000 平方英尺的租赁办公空间组成。我们在堪萨斯州威奇托租用额外的办公空间。根据托管服务协议，我们的信息技术系统在第三方设施中托管和维护。参见本年度报告第10-K表标题下的第1项 “信息技术和系统”。

我们认为，我们现有的设施足以满足我们的短期业务需求。

第 3 项。法律诉讼。

参见 附注4：承付款和意外开支本10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

市场信息

自2004年3月31日我们以每股6.50美元的价格完成首次公开募股以来，我们的B类普通股一直在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “MCHX”。在此之前，我们的B类普通股没有公开市场。下表列出了纳斯达克全球精选市场公布的马切克斯B类普通股在所述期间的最高和最低收盘价：

持有者

截至2024年3月25日，我们的A类普通股的登记股东和大约38名B类普通股的登记股东。由于我们的许多B类普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的，因此我们无法估计这些记录持有者所代表的股东总数。

发行人购买股票证券

2014年11月，我们制定了2014年的股票回购计划，该计划取代并取代了先前的任何回购计划，并授权公司回购公司B类普通股总额最多300万股。在2023年第四季度，我们没有根据该计划进行任何股票回购，根据该计划，仍有1,319,128股B类普通股可供购买。

第 6 项。选定的财务数据。

根据美国证券交易委员会的规定，作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供这些信息。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论应与经审计的合并财务报表以及本10-K表年度报告其他地方的报表附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述。有关与这些陈述相关的风险、不确定性和假设的讨论，请参阅本年度报告中关于10-K表的 “前瞻性陈述” 的第1页和本年度报告标题为 “风险因素” 的第1A项。

概述

Marchex 利用人工智能和全渠道对话情报的力量，提供符合规范性垂直市场数据分析的可操作见解，推动卓越运营和收入加速。我们使高管、销售和营销团队能够优化跨通信渠道的客户旅程体验并调整企业战略，使企业能够通过明智的决策和战略执行来增加收入。Marchex 为许多领先的 B2B2C 垂直市场的市场领先公司提供对话情报 AI 驱动的解决方案，包括几个世界上最具创新性和最成功的品牌。

我们的使命是围绕所有类型的商业对话创建情报。我们希望成为利用生成式人工智能和数据分析的垂直市场对话智能领域的领导者。我们力求通过电话、短信和其他沟通渠道为客户提供切实可行的实时洞察，从而提高客户的绩效。我们已经为依赖电话、短信和其他沟通渠道的企业整合了一套整合了人工智能（“AI”）功能的应用程序，以帮助将潜在客户转化为客户，在销售过程中提供引人入胜的客户体验并帮助实现回报最大化。我们的专有数据和对话见解有助于品牌实现个性化的客户互动，从而加快销售并抓住更多发展业务的机会。我们为分布式的大型企业提供服务，这些企业可以通过多种通信途径与客户进行互动。

我们于 2003 年 1 月 17 日在特拉华州注册成立。

我们在华盛顿州西雅图和堪萨斯州威奇托设有办事处。

最近的事态发展

新产品发布

2023 年 11 月，Marchex 宣布推出通话摘要和情绪套件功能。在生成式人工智能的支持下，这些新功能可以分析和生成消费者对企业通话的摘要，使企业能够识别体验异常良好的客户以及不满意的客户。这些宝贵的数据使公司能够通过推进销售流程或鼓励积极的在线行为（包括评论）来利用积极的互动，并采取行动纠正不满意客户的担忧。

通话摘要功能提供两种不同类型的摘要：

情绪套件功能结合了结构化和非结构化数据，可在对话期间提供客户情绪的整体视图，包括：

然后，这些结构化数据片段与自然语言解释来电者为何以自己的方式做出反应相结合，从而增强了对对话期间情感动态的理解。通话摘要和情绪套件只是Marchex产品管道中一系列人工智能增强措施中的第一个，所有这些功能都旨在为组织提供应用程序，以主动发现销售和增长机会，并解决可能导致不满意客户的负面体验和评论的问题。

业务更新

在截至2023年12月31日的财年中，我们的收入为4,990万美元，与截至2022年12月31日的财年的5,220万美元相比，减少了230万美元，下降了5％。下降的主要原因是与2022年相比，2023年的对话量有所减少，尤其是与我们的小型企业清单和解决方案经销商相比。尽管基于自2023年底以来的某些销量趋势的延续，我们确实预计短期内通话量将持续下降，但我们认为，此前赢得的经销商渠道和汽车OEM关系将在今年内有所改善，现有客户延期至多年期安排，扩大我们的进入市场计划，从而在整个垂直领域建立新的客户关系，继续创新我们的人工智能能力和产品供应，并完成了加快产品交叉销售的必要基础设施现有和新客户可能为潜在的收入增长提供机会。

我们认为，随着我们在技术基础设施和云计划方面继续向前推进 “OneStack”，我们的运营支出有可能进一步提高效率。OneStack 使我们的技术和客户能够在成本更低的运营环境中更轻松地进行管理。它提供了简化的产品创新和进入市场的方法，使我们的垂直市场客户能够潜在地使用我们的所有信号、数据分析和应用人工智能，还为客户入职提供了速度和规模，同时简化了支持和账户管理。

有关我们的技术环境重组工作对我们业务和运营的影响的更多信息，请参阅本讨论和分析中的 “经营业绩” 和第一部分 “业务” 的第 1 项。

影响我们绩效的因素

我们将电话号码用作向客户提供的许多分析服务的一部分，例如我们的通话和短信分析和通信。如果我们无法获得或保留足够的服务所需的电话号码，或者在任何行业整合或电信运营商或供应商遇到系统中断的情况下，我们向我们提供此类电话号码的可用电信运营商或供应商数量有限，则我们的收入和经营业绩以及增长能力可能会受到重大不利影响。

我们的季度业绩过去曾波动，将来可能会因季节性而波动。我们的经验表明，在春季和夏季，某些垂直领域（例如家庭服务）的通话量通常高于一年中的其他时间，而在本日历年第四季度的下半部分，我们的通话量通常较低。在这些非高峰时段，通话量可能下降的程度难以预测。在此期间，通话量的长期或严重下降可能会对我们的增长率和业绩产生不利影响，进而对证券的市场价格产生不利影响。从历史上看，我们已经看到，这种趋势在本日历年度的第一季度普遍逆转，通话量增加，而且许多客户在年初通常会有新的预算，财政年度截至12月31日。但是，无法保证这种季节性趋势每年都会持续重演。

我们认为，除其他因素外，我们未来的收入增长将取决于我们吸引新客户、有效竞争、最大限度地提高销售力度、成功改善现有分析产品和销售参与度解决方案以及开发成功的新产品和解决方案的能力。如果我们无法实现足够的收入增长和管理开支，我们将来可能会继续蒙受重大损失，可能无法实现或维持盈利能力。

气候变化

我们已经考虑了与气候变化立法或法规相关的特定风险，并确定以其目前的形式，立法或法规不太可能对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。但是，对拟议立法的进一步迭代可能会产生不同的结果。

我们运营业绩的组成部分

收入

我们的大部分收入来自对话情报产品。我们基于人工智能的对话分析技术平台为我们的客户通过电话、短信和其他通信渠道与客户的对话提供数据和见解。我们的工具使品牌能够个性化客户互动，以加快销售并抓住更多机会发展业务。当客户为他们通过电话或短信收到的每条电话/短信或通话/短信相关的数据元素向我们支付费用时，或者根据预先协商的费率为每个追踪的电话号码支付费用时，我们就会产生收入。客户通常在提供我们的服务时从中受益，随着时间的推移，我们几乎所有的收入都将随着服务的提供而确认。

在某些情况下，我们会根据来自第三方的可用和报告的初步信息来记录收入。相关应收账款的收款可能与报告的信息有所不同，其依据是第三方对期末后估计和报告的欠款进行了完善。

服务成本

我们的服务成本代表向客户提供服务的成本。这些成本主要包括电信成本，包括与我们的服务相关的电话号码的使用；我们网络设备的托管服务费；带宽和软件许可费；网络运营；以及人员的工资和相关费用，包括股票薪酬。

销售和营销

销售和营销费用主要包括从事营销和销售职能的人员的工资和相关费用；包括在线和外部营销活动的广告和促销支出；用于向客户销售和服务的系统成本；以及相关人员的股票薪酬。

产品开发

产品开发成本主要包括我们的产品和服务的研发、创建和改进所产生的费用。

我们的研发费用包括人员工资和相关费用；计算机硬件和软件成本；开发我们提供的服务的特性和功能所产生的成本；以及相关人员的股票薪酬。

在本报告所述期间，我们几乎所有的产品开发费用都用于研发。根据美国公认会计原则，产品开发成本在发生时计入支出或计入财产和设备。

一般和行政

一般和管理费用主要包括行政和行政人员的工资和相关费用；包括会计、法律和保险在内的专业服务；坏账准备金；设施成本；其他一般公司开支；以及相关人员的股票薪酬。

股票薪酬

我们根据奖励的公允价值来衡量授予日的股票薪酬成本，并使用直线法将其确认为股票奖励的归属或服务期内的支出（如适用）。我们会在没收发生时对其进行说明。股票薪酬支出与合并运营报表中向相同员工支付的薪酬列在同一项目中。

收购产生的无形资产摊销

不包括商誉在内的无形资产的摊销与我们的收购中确定的无形资产有关。无形资产被确定为客户关系、获得的技术、非竞争协议、商品名称。这些资产将在12至60个月的使用寿命内摊销。

所得税准备金

我们采用资产负债法来核算所得税。在这种方法下，由于现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异以及营业亏损和税收抵免结转之间的差异，对递延所得税资产和负债进行确认，以应对未来的税收后果。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。税法变更对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营业绩中确认。

运营结果

下表显示了收入和我们的某些经营业绩占收入的百分比：

股票薪酬支出包含在以下运营费用类别中，如下所示：

参见 附注6：股东权益(b)。合并财务报表附注的股票期权计划，以及我们的关键会计政策，以获取有关股票薪酬的更多信息。

收入

收入从截至2022年12月31日止年度的5,220万美元下降至截至2023年12月31日止年度的4,990万美元，下降了230万美元，下降了5％。这种下降主要受2023年对话量与2022年相比减少的影响。

在短期内，我们预计我们的收入将与最近一个季度相比有所下降，因为我们继续看到某些客户群在2024年初面临宏观经济压力，其中包括预计小型企业经销商客户的销量将持续减少，上门服务客户的销量减少，这可能是由于冬季天气条件温和造成的。

从长远来看，我们认为，此前赢得的经销商渠道和汽车原始设备制造商关系在一年中不断加强，将现有客户延长为多年协议，扩大我们的市场进入计划以在整个垂直领域建立新的客户关系，持续创新我们的人工智能能力和产品供应，以及加快向现有和新客户交叉销售产品的必要基础设施的完工，可能会为潜在的收入增长提供机会。

有关我们业务趋势和其他因素的更多讨论，请参阅本10-K表年度报告第1项中推动我们行业和业务发展的关键趋势。

开支

服务成本。 服务成本从截至2022年12月31日止年度的2,050万美元增加到截至2023年12月31日止年度的2,060万美元，增加了10万美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，服务成本占收入的百分比分别为39％和41％。与去年相比的变化主要是由于支持我们不断增长的技术基础设施和相关对话数据资产的云计算和存储成本增加了20万美元，但部分被股票薪酬减少的20万美元所抵消。

我们预计，在短期和中期内，以绝对美元计算的服务成本将与最近一段时期相似或略有上升。如果我们通过新推出的分析产品和销售参与度解决方案做出贡献，可能会对服务成本占收入的百分比产生积极影响，并带来进一步的收益。

从长远来看，我们认为，OneStack计划（参见本10-K表年度报告第7项中的业务更新）的成功完成以及垂直市场增长战略的加速可能为潜在的毛利率提高提供机会。

销售和市场营销。 销售和营销费用减少了210万美元，下降了18％，从截至2022年12月31日止年度的1,350万美元降至截至2023年12月31日止年度的1140万美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，销售和营销费用占收入的百分比分别为26％和23％。与去年相比的变化主要是由于我们调整和调整了市场推广计划的重点，人事成本降低了190万美元。

我们预计，根据营销和客户参与计划的时机，销售和营销费用会有所波动，但在短期内，我们预计这些成本将与最近一个季度相似或略有增加，或者随着收入的增加而略有增加。我们还预计，只要我们增加营销活动，这也可能相应地导致销售和营销费用占收入的百分比增加。

产品开发。 产品开发费用从截至2022年12月31日止年度的1,440万美元增加到截至2023年12月31日止年度的1,540万美元，增长了100万美元，增长了7％。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，产品开发支出占收入的百分比分别为28％和31％。以美元和收入百分比计算的净增长主要是由于支助服务费用回收减少了140万美元，但被总额为60万美元的人事费用减少所部分抵消。

在短期和中期内，我们预计，产品开发费用，以绝对美元和收入的百分比计算，将与最近一个季度相似或略高于最近一个季度，因为我们将继续投资我们的产品和建设人工智能以扩大我们的对话智能能力。

一般和行政。 一般和管理费用增加了40万美元，增长了4％，从截至2022年12月31日止年度的980万美元增加到截至2023年12月31日止年度的1,020万美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，一般和管理费用占收入的百分比分别为19％和20％。美元净增长的主要原因是支持服务费用回收额减少了80万美元，以及由于2023年拖欠客户账户的增加，我们的坏账准备金增加了30万美元，但总额为60万美元的人事成本减少部分抵消了这一增长。

根据与上市公司相关的监管更新时间，我们预计一般和管理费用会有所波动，主要与专业费用和保险有关。我们还预计，与股票薪酬有关的一般和管理费用将出现波动，因为股票薪酬支出的确认受到与股票价格相关的市场状况的影响。

在短期和中期内，由于我们专注于成本管理和提高整体运营效率，我们预计我们的一般和管理费用将与最近一个季度相似或略有下降。从长远来看，只要我们扩大业务并发放额外的股票薪酬，以绝对美元和收入的百分比计算的一般和管理费用可能会增加。

收购产生的无形资产摊销。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的无形摊销支出分别为210万美元和200万美元。该支出与从2018年和2019年企业收购中获得的无形资产的摊销有关，根据标的无形资产的性质，在公司的合并运营报表中进一步归类为服务成本或销售和营销费用。我们预计，由于某些资产的使用寿命已到期，无形资产的摊销将在短期内减少。

利息收入及其他，净额。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的净利息收入和其他收入分别为8.8万美元的利息收入和17.3万美元的利息支出。与上年相比的变化主要是由于新设备融资的利息支出增加以及2023年设备处置交易中确认的净亏损。

所得税。 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的所得税支出分别为18.4万美元和94,000美元，主要包括2023年的州所得税以及2022年的州和国际税收支出的组合。有效税率与两年21％的预期税率不同，这主要是由于全额估值补贴，以及在较小程度上适用于期末递延资产负债余额、与按公允价值法记录的激励性股票期权相关的不可扣除的股票薪酬以及其他不可扣除的金额的税率的变化。

截至2023年12月31日，根据所有可用的正面和负面证据，我们确定我们的递延所得税资产很可能无法变现，因此，我们在递延所得税净资产中记录了5,410万美元的全额估值补贴（5,430万美元的递延所得税资产被40万美元的反向递延所得税负债部分抵消）。相比之下，截至2022年12月31日，全额估值补贴为5,180万美元（5,290万美元的递延所得税资产被130万美元的反向递延所得税负债部分抵消）。在评估递延所得税资产的可变现性时，根据所有可用的证据，包括正面和负面的证据，我们考虑了部分或全部递延所得税资产变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终实现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。在进行评估时，我们考虑了递延所得税负债的未来逆转、可能的结转额、预计的应纳税所得额和税收筹划策略，以及公司在相关司法管辖区的应纳税所得额或亏损的历史。我们在2022年和2023年遭受了联邦应纳税损失。

净亏损。 净亏损从2022年的820万美元增加了170万美元，增长了17％，而2023年的净亏损为990万美元。截至2023年12月31日止年度的净亏损增加主要归因于上述收入减少230万美元，但部分被上文讨论的销售和营销费用减少80万美元的总运营支出净减少所抵消。

流动性和资本资源

截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为2,050万美元和1,460万美元。截至2023年12月31日，我们的当前和非流动合同债务为90万美元，其中20万美元是设施运营租赁下的租金。

截至2023年12月31日的年度中，用于经营活动的现金为440万美元。经营活动中使用的现金主要是净亏损990万澳元的结果，经非现金项目调整后，净亏损为710万美元，其中主要包括折旧和摊销以及股票薪酬，被160万美元营运资金的变动部分抵消。营运资金的变化主要是由应计费用和其他流动负债的减少以及应付账款和递延收入的减少被应收账款的增加部分抵消的。截至2022年12月31日的年度中，用于经营活动的现金为230万美元。用于经营活动的现金主要是净亏损820万澳元的结果，经调整后的非现金项目为760万美元，其中主要包括折旧、摊销和股票薪酬，但被170万美元营运资金的变动所抵消。营运资金的变化主要是由应收账款的增加以及递延收入和应计费用的减少被应付账款的增加部分抵消的。

截至2023年12月31日的年度中用于经营活动的现金包括用于协助重组和努力降低持续运营成本的更高成本。我们认为，这些举措应该通过降低短期和中期的运营支出使我们受益。如果我们无法有效执行这些运营计划或收入增长计划，则我们的收入可能会低于当前水平，成本可能与当前水平保持一致或更高，这将对我们未来的运营现金流、流动性和盈利能力产生不利影响。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金分别为130万美元和290万美元，主要归因于为我们的技术基础设施平台购买不动产和设备所支付的现金以及这两个年度的资本化软件开发成本。在截至2023年12月31日的年度中，我们根据新的融资租赁协议额外采购了80万美元的服务器和其他设备，目前的借款为80万美元。

在短期和中期内，随着我们继续实施OneStack基础设施计划，并通过全年推出的更多人工智能驱动的功能和功能加速产品创新，我们预计不动产和设备购买以及资本化软件开发成本将与最近时期相似或略有增加。从长远来看，我们预计业务的任何增加都会相应增加支持我们的系统和人员所需的资本支出。

截至2023年12月31日的年度中，用于融资活动的现金为20万美元，这主要归因于与设备融资租赁义务相关的付款。截至2022年12月31日的年度中，用于融资活动的现金为150万美元，这主要归因于以现金对价交换部分合同债务的结算，但股票期权行使和员工股票购买计划的收益部分抵消了部分抵消。

2014 年 11 月，我们董事会批准了一项新的股票回购计划（“2014 年回购计划”），该计划取代并取代了之前的任何回购计划。根据2014年的回购计划，我们有权在我们认为适当的时间和金额下，通过公开市场和私下谈判的交易，总共回购最多3,000,000股B类普通股。也可以根据第10b5-1条计划进行回购，该计划允许在根据内幕交易法不允许我们回购股票时进行回购。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，我们没有根据2014年回购计划进行任何回购。

根据我们的运营计划，我们认为我们的资源将足以在至少十二个月内为我们的运营（包括对战略计划的任何投资）提供资金，但是宏观经济因素可能会对我们的运营计划和资源产生重大影响。可能需要额外的股权和债务融资来支持我们的收购战略、长期义务和公司的需求。如果我们需要额外资金，我们无法保证，如果有的话，将以我们可接受的数额或条件提供融资安排。未能创造足够的收入或筹集额外资金可能会对我们继续经营和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

关键会计政策

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则）编制的。我们的关键会计政策是我们认为对报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露影响最大、需要做出最困难、最主观或最复杂的判断的会计政策。

以下政策对于我们的业务运营和对运营业绩的理解至关重要。在正常业务过程中，我们对业绩报告做出了许多估计和假设。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种假设，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

虽然我们的重要会计政策在中有更全面的描述 附注1：业务描述和重要会计政策与惯例摘要，我们认为以下主题反映了我们的关键会计政策以及我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

整合原则

合并财务报表包括公司及其全资子公司。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中清除。

收入

我们的大部分收入来自对话情报产品。我们的客户为他们从通话或短信中收到的每一个电话、短信或其他与通信相关的数据元素，或者根据预先协商的费率追踪的每个电话号码，向我们支付费用。因此，总收入的大部分来自于包含性质可变的对价的合同。这些合同的可变要素主要包括交易数量（例如，合格电话的数量）。

客户通常在提供我们的服务时从中受益，随着时间的推移，我们几乎所有的收入都将随着服务的提供而确认。公司的大多数客户在服务交付当月之后按月开具发票，并需要根据标准信贷条款付款。

对于包含多项履约义务的安排，安排中的交易价格根据其相对独立的销售价格分配给每项履约义务，并在满足每项履约义务的收入确认标准时予以确认。每项履约义务的独立销售价格是根据我们向客户单独出售承诺的商品或服务的销售价格或估计的独立销售价格确定的。

在某些情况下，我们会根据第三方提供的现有和报告的初步信息记录收入。相关应收款的收款可能与根据第三方对期末后发生的估计和报告欠款的细化而报告的信息有所不同。

股票薪酬

FASB ASC 话题 718, 补偿 — 股票补偿(ASC 718) 要求根据估计的公允价值衡量和确认向员工、非雇员和董事发放的所有股票奖励的薪酬，包括股票期权、限制性股票发行和限制性股票单位。我们对发生的没收情况进行核算。我们根据奖励的公允价值衡量授予日的股票薪酬成本，并使用直线法将其确认为股票奖励归属期或服务期内的支出（如适用）。

我们使用Black-Scholes期权定价模型作为基于时间的归属的股票奖励的估值方法。我们使用期权定价模型在授予之日确定股票奖励的公允价值受到我们的股票价格以及对许多变量的假设的影响。这些变量包括但不限于奖励的预期寿命、我们的预期股价以及奖励期限内的波动率。

尽管股票奖励的公允价值是根据ASC 718确定的， 补偿 — 股票补偿计算股票奖励公允价值时使用的假设以及Black-Scholes期权定价模型的使用是高度主观的，其他合理的假设可能提供不同的结果。因此，如果因素发生变化并且我们使用不同的假设，那么未来的股票薪酬支出可能会有重大差异。 参见附注6：股东权益 (b)。股票期权计划在合并财务报表附注中了解更多信息。

可疑账户和客户积分补贴

列报的应收账款余额减去了可疑账户备抵金和客户贷款。可疑账款备抵金是我们对应收账款中可能的信贷损失金额的最佳估计。我们根据对历史坏账、客户集中度、客户信誉和当前经济趋势的分析来确定津贴。我们每季度对可收款补贴进行审查。在用尽所有合理的收款手段之后，账户余额将从备抵金中注销，而且可能的收回被视为遥不可及。如果客户的财务状况恶化，导致他们的付款能力受到损害，或者如果我们低估了所需的津贴，则可能需要额外的津贴，这将导致在做出此类决定期间的一般和管理费用增加。

我们根据对历史积分和预期收入调整的分析来确定客户积分补贴。由于管理层的判断和估计不同，重大差异可能会导致我们在任何时期的收入金额和时机。

商誉和无形资产

商誉是指收购价格超过购买方法核算的企业合并中收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的部分。收购产生的无形资产代表客户关系、技术、非竞争协议以及与先前收购相关的商品名称。这些资产被确定为有固定的寿命，并在我们预计实现与无形资产相关的经济价值的估计期限内按直线分销。摊还期从一年到五年不等。

我们适用FASB ASC主题350 “无形资产——商誉及其他”（ASC 350）的规定，根据该条款，在收购业务合并中收购并确定具有无限使用寿命的资产不进行摊销，而是至少每年进行一次减值测试。根据FASB ASC 360，“不动产、厂房和设备”（ASC 360），具有明确使用寿命的无形资产应在相应的估计寿命内摊销为其估计的剩余价值，并进行减值审查。无形资产被 “分组”，并在可识别现金流的最低水平上进行减值评估。

每年11月30日对商誉进行减值测试。如果事件和情况表明商誉和无形资产可能受到减值，也会更频繁地对商誉和无形资产进行测试。商誉和其他无形资产会计准则的规定使我们能够首先评估定性因素，以确定是否有必要进行量化减值测试。在确定商誉和无形资产的账面价值是否无法收回时考虑的事件和情况包括但不限于：业绩相对于预期经营业绩的重大变化；资产用途的重大变化；以及竞争和市场动态的重大变化。这些估计本质上是不确定的，可能受到多种因素的影响，包括经济、行业或市场状况的变化、业务运营的变化、重要客户的流失、竞争的变化或普通股股价和市值的变化。如果我们的股价在很长一段时间内交易价格低于每股账面价值，和/或我们受到整体经济环境持续下降趋势、业务本身变化，包括预计收益和现金流变化的不利影响，我们可能必须确认全部或部分商誉和无形资产的减值。如果账面金额超过资产或资产组的公允价值，则确认减值损失。如果公允价值低于账面价值，则我们的财务业绩中可能会报告重大减值费用。我们在评估无形资产的相关使用寿命、公允价值和可收回性时做出判断。在某些情况下，公允价值部分是根据现金流预测和贴现率估计确定的。我们无法准确预测任何商誉或无形资产减值的金额和时间。如果商誉或无形资产的价值受到减值，我们将记录相应的费用。未来的任何减值费用都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

所得税准备金

在美国和某些国际司法管辖区，我们需要缴纳所得税。在评估我们不确定的税收状况和确定所得税准备金时，需要做出判断。我们使用资产和负债法来核算所得税。根据这种方法，递延所得税资产和负债是由于财务报表现有资产和负债账面金额与其各自的税基以及营业亏损和税收抵免结转之间的差异而确认的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税法变更对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的经营业绩中得到确认。

我们确定，截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们的递延所得税资产（不包括某些微不足道的加拿大递延所得税资产）变现的可能性不大，因此对这些递延所得税资产进行了100％的估值补贴。在评估我们的递延所得税资产是否更有可能变现时，考虑的因素包括：历史应纳税所得额、预计收入和支出、宏观经济状况、该行业面临的问题、现有合同、我们预测未来业绩的能力以及其他资产的增值。递延所得税资产的最终实现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。在进行评估时，我们考虑了递延所得税负债的未来逆转、可能的结转额、预计的应纳税所得额和税收筹划策略，以及我们在相关司法管辖区的应纳税所得额或亏损的历史。根据历史应纳税损失水平以及递延所得税资产可扣除期内未来应纳税所得额预测的不确定性，我们得出结论，实现递延所得税资产总额的可能性不大。

各州、联邦和其他司法管辖区的税务机关不时对我们和我们的申报文件进行审查。我们认为，这些审查最终可能需要进行的任何调整对合并财务报表都不重要。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

根据美国证券交易委员会的规定，作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供这些信息。

第 8 项。财务报表和补充数据。

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致Marchex, Inc.的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的Marchex, Inc.及其子公司（公司）的合并资产负债表、截至2023年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表、股东权益和现金流以及合并财务报表的相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，该事项已通报或要求传达给董事会审计委员会，并且：(1) 与财务报表重要的账目和披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，而且我们通过通报下述关键审计事项，也没有就关键审计事项或与之相关的账户或披露提供单独意见。

收入的发生

如合并财务报表附注1所述，公司通过在公司内部开发的信息技术系统中以高度自动化的流程跟踪和记录大量低美元交易来创造收入。当客户为根据客户合同条款产生的每笔合格交易支付费用时，公司就会确认其呼叫分析技术平台的收入。随着服务的执行，收入会随着时间的推移而确认。

我们将收入的发生确定为关键的审计事项，因为跟踪和记录收入的流程是高度自动化的。这些内部开发的系统非常复杂，需要在评估数据可靠性方面加大审计力度。

我们与收入发生相关的审计程序包括执行以下审计程序等：

自 2022 年以来，我们一直担任公司的审计师。

华盛顿州西雅图

2024年3月29日

MARCHEX, INC.和子公司

合并资产负债表

参见随附的合并财务报表附注。

MARCHEX, INC.和子公司

合并运营报表

参见随附的合并财务报表附注。

MARCHEX, INC.和子公司

股东权益合并报表

参见随附的合并财务报表附注。

MARCHEX, INC.和子公司

合并现金流量表