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附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交x                            

由注册人以外的一方提交¨

选中相应的复选框：

¨

初步委托书

¨

机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许）

x

最终委托书

¨

权威附加材料

¨

根据 § 240.14a-12 征集材料

铱星通讯公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

x

无需付费。

¨

事先用初步材料支付的费用。

¨

根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

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铱星通信公司

泰森斯大道 1750 号，1400 号套房

弗吉尼亚州麦克莱恩 22102

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 21 日举行

亲爱的股东：

诚邀您参加特拉华州的一家公司Iridium Communications Inc. 的年度股东大会。该会议将在美国东部时间2024年5月21日上午8点30分虚拟举行。可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/irdm2024访问会议，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。您将无法亲自参加会议。本次会议的举行目的如下：

1.选举董事会的十名董事候选人，每名候选人的任期至下届年会，直至其继任者正式选出并获得资格；

2.在咨询的基础上，批准本通知所附委托书中披露的我们指定执行官的薪酬；

3.批准毕马威会计师事务所董事会选择毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

4.妥善处理会议前提出的任何其他事务。

本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

年会的记录日期是2024年3月22日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在会议或任何续会上投票。

要出席和参与，截至记录日期的股东将需要一个16位数的控制号码，该号码可以在您的代理卡或投票说明表上找到。我们的年会在线形式将允许股东在会议期间通过www.virtualShareholdermeeting.com/IRDM2024提交问题。我们鼓励您在美国东部时间2024年5月21日上午 8:30 开始之前参加年会。请留出充足的时间进行在线办理登机手续，在线办理登机手续将于 2024 年 5 月 21 日美国东部时间上午 8:15 开始。

关于年度股东大会代理材料可用性的重要通知 将于美国东部时间2024年5月21日上午 8:30 虚拟举行 www.virtualShareoldermeeting.com/   向股东提交的委托书和年度报告 可在 www.proxyvote.com 上找到。

			根据董事会的命令，
			凯西·摩根
			秘书
弗吉尼亚州麦克莱恩
2024年4月11日

诚挚邀请您参加在线会议。无论您是否希望参加会议，请尽快填写、签署、注明日期并归还随附的委托书，或者按照这些材料中的说明通过电话或互联网进行投票，以确保您派代表出席会议。即使你已通过代理人投票，但如果你参加会议，你仍然可以在线投票。

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委托书摘要

本摘要重点介绍了我们的委托书中其他地方包含的选定信息。摘要未包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读和考虑本委托书中包含的更详细的信息。

2024 年年度股东大会

时间和日期：						2024 年 5 月 21 日美国东部时间上午 8:30
虚拟会议：						可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/irdm2024访问会议，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。我们年会的在线形式旨在增强股东的准入和参与度。正如年度股东大会通知中所述，截至记录日期，我们的股东将被允许在会议期间与我们沟通并提问。这将提高我们与所有股东进行有效互动和沟通的能力，无论其规模、资源或实际位置如何，并将确保我们的股东获得与面对面会议相同的参与权利和机会。
记录日期：						2024年3月22日
投票：						截至记录日期，股东有权投票。每股普通股有权为每位董事候选人投一票，对其他每份待表决的提案投一票。

会议议程和投票事项

议程项目												董事会投票 建议						页面引用 （了解更多细节）
1.						选举董事会的十名董事候选人，每名候选人的任期将持续到下次年会，直到他们的继任者正式选出并获得资格为止。						对于每位导演 提名人						11
2.						在咨询的基础上，批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。						为了						21
3.						批准毕马威会计师事务所董事会选择毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。						为了						22
4.						妥善处理会议前提出的任何其他事务。

1

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董事会候选人和人口统计

我们的董事候选人表现出各种能力、专业经验和背景，每位被提名人都具有独特的技能，并为董事会贡献了不同的观点和观点。尽管董事会受益于我们任职时间较长的董事的经验和机构知识，但它也认可新视角和想法的价值，并在过去三年中增加了三名新董事。在我们的十名候选人中，有三位是女性，一位是种族/种族多元化的。

						年龄						董事 由于						独立						委员会																		其他当前公众 公司董事会
姓名																								AC						抄送						NGC
罗伯特·H·尼豪斯						68						2008						X						M						—						—						泽塔环球控股公司
托马斯·C·坎菲尔德						68						2008						X						M						—						M						—
马修·J·德什						66						2009						—						—						—						—						Unisys 公司
托马斯·菲茨帕特里克						66						2013						—						—						—						—						—
L. Anthony Frazier						53						2021						X						C						—						—						—
Alvin B. Krongard						87						2009						X						—						M						C						阿波罗资产管理有限公司 伊坎企业有限责任公司
苏珊娜·E·麦克布赖德						55						2020						—						—						—						—						Skyworks 解决方案有限公司
埃里克·奥尔森海军上将（退役）						72						2011						X						—						C						—						Under Armour, Inc.、Sarcos 科技与机器人公司
凯·N·西尔斯						57						2022						X						—						M						—						—
杰奎琳 E. 耶尼(1)						55						2023						X						—						—						M						Talkspace, Inc.

____________________________________

(1)Yeaney 女士目前在提名和公司治理委员会任职。如果再次当选为董事，她还将在审计委员会任职。

AC = 审计委员会；CC = 薪酬委员会；NGC = 提名和公司治理委员会；C = 主席；M = 成员

我们在环境、社会和治理（ESG）方面的努力

我们连续第四年发布了ESG报告，该报告已发布在我们的网站上，其中包含有关我们的ESG方法的信息以及我们在环境影响、人力资本、社会影响和治理方面的努力的详细信息。我们在以下标题为 “有关董事会和委员会以及公司治理的信息——环境、社会和治理（ESG）” 的部分中提供了我们ESG工作的精选要点。

我们的高管薪酬计划

我们的高管薪酬计划旨在吸引、奖励和留住一支才华横溢、富有创新精神和创业精神的高管团队。为此，我们认为他们的大部分目标薪酬应基于个人和企业的业绩。我们制定了可变薪酬计划，以确认短期和长期缴款。

2

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高管薪酬的关键要素

补偿组件						原因
基本工资						我们为高管在年内向我们提供的服务提供基本工资作为固定薪酬来源，并平衡其很大一部分薪酬以年度激励奖金和长期股权激励薪酬的形式 “处于风险之中” 所产生的影响。我们的薪酬委员会认识到具有竞争力的基本工资作为薪酬要素的重要性，有助于吸引和留住我们的执行官。
年度奖金						根据我们实现董事会批准的2023年运营计划的预设绩效目标，我们的2023年奖金计划为我们的执行官提供了薪酬机会。根据我们的2023年奖金计划，每位高管在2023年日历年度的目标绩效奖金的60％以限制性股票单位或RSU的形式支付，只有在薪酬委员会确定实现这些预先设定的绩效目标以及该高管在2024年3月的归属日期之前的持续任职后，才可以支付。我们的2023年奖金计划规定，剩余的40％和任何超过目标100％的奖金金额将以现金支付。2023年2月，薪酬委员会批准了每位高管的目标激励奖金奖励，并在实现延伸绩效目标的情况下，将归因于公司业绩的奖励部分上限为目标水平的180％，并将最高奖金奖励（也考虑个人绩效目标）限制为总体目标水平的200％。这些水平符合我们的理念，即每位高管的目标薪酬总额的很大一部分应基于绩效，并反映了薪酬委员会对内部薪酬公平的审查。我们在2024年2月通过的2024年奖金计划的结构相同，唯一的不同是奖金奖励中归因于公司业绩的部分的上限为190％。
长期股票- 基于激励措施 补偿						薪酬委员会认为，通过在员工薪酬与股价升值之间建立牢固的直接联系，结构合理的股权薪酬可以协调股东和员工的长期利益。2023年，我们授予了基于绩效的限制性股票单位，只有在我们实现2023年和2024年的具体绩效目标，并且该高管在适用的归属日期（最迟可能要到2026年）之前仍在雇用该高管才能实现完全归属，才能为高管提供回报。2023 年，我们还授予基于四年持续服务的 RSU，只有在高管继续在我们工作的情况下才会获得回报。根据下文所述的 “70美元” 企业计划，如果符合条件的退休，则可以加快这些奖励的发放。

我们的高管薪酬计划的重要特征

我们的高管薪酬计划的重要特点包括：

•年度激励与绩效挂钩。 我们的高管薪酬主要侧重于风险的、基于绩效的薪酬，其形式为年度激励奖金机会，该机会基于薪酬委员会每年选定的财务和运营目标的实现情况。

•风险薪酬的百分比很高。 2023年，风险薪酬约占我们首席执行官直接薪酬总额的89％，平均占其他指定执行官直接薪酬总额的84％。

•基于绩效的股票奖励。 50% 的年度长期股权激励奖励采用限制性股票单位的形式，仅根据预先确定的绩效标准的实现情况进行授予，如果满足此类绩效标准，则部分既得金额将在此后进行额外的时间归属。

•合理的现金遣散费。 我们向高管提供的现金遣散费不超过基本工资和年度奖金的两倍。

•有限的行政津贴。2023年，我们向执行官提供有限的津贴，仅包括为首席执行官以外的执行官提供财务规划服务。

•没有消费税总额福利。 我们不向我们的执行官提供任何消费税总额。

3

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•没有养老金或SERP福利。 我们不向我们的执行官提供任何固定福利养老金计划或补充员工退休计划。

•有意义的高管持股指南。 正如本委托书中进一步描述的那样，我们的高管必须遵守我们在十多年前通过的股票所有权准则。根据这些指导方针，我们的首席执行官必须积累价值等于其年基本工资四倍的普通股，而我们的执行副总裁，包括我们的首席财务官、首席运营官和首席法务官，必须累积价值等于其年基本工资两倍的普通股。

•禁止套期保值和质押交易。 我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的高管、董事和顾问，对他们持有的我们公司股票进行套期保值或质押经济利益。

•使用独立薪酬顾问。 我们的薪酬委员会聘请了一位独立的第三方薪酬顾问来指导薪酬决策的制定。

•同行群体和市场数据的使用。 我们的薪酬委员会审查市场惯例，并在做出薪酬决策时对我们的高管进行内部比较。

•激励补偿政策。在执行美国证券交易委员会和证券交易所回扣政策要求方面，我们的董事会通过了一项新的薪酬回收政策，该政策于2023年10月生效，以在我们因严重违反财务报告要求而被要求重报财务业绩的情况下，向执行官追回现金和股权薪酬。我们先前于2019年通过的薪酬回收政策将在新政策适用之前的一段时间内继续有效。

•适当的补偿风险。 我们制定高管薪酬计划，以最大限度地降低高管承担不当风险的风险。

关于高管薪酬的咨询投票—— “按薪表决” 投票

我们在2023年的年度股东大会上对高管薪酬进行了咨询投票，或按薪表决。对工资发言提案的选票中约有96.2％支持该提案。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，我们认为，让股东有机会每年对该提案进行投票非常重要，这与2023年股东首选的投票频率一致。我们的薪酬委员会关于2023年薪酬的决定反映了我们在2022年的薪酬表决。

我们的薪酬委员会在整体薪酬理念、政策和决策的背景下考虑了薪酬表决的结果。在讨论了前几年支持这些提案的支持水平，并考虑到薪酬委员会继续使用我们在回应先前的咨询投票时采取的措施来进一步协调管理层和股东的利益，我们的薪酬委员会决定在2024年薪酬决策中总体上保持一致的方针。

4

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铱星通信公司

1750 泰森斯大道，1400 号套房，弗吉尼亚州麦克莱恩 22102

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

将于 2024 年 5 月 21 日举行

Q问题 和 A答案 A比赛 T这些 PROXY M材料 和 V投票

W嘿 上午 I 接收 这些 材料?

我们之所以向您发送这些代理材料，是因为Iridium Communications Inc.（有时称为 “公司” 或 “Iridium”）的董事会正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会（包括会议的任何休会或延期）上进行投票。邀请您参加年度会议，该年会将完全在线举行，如下所述，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加年会即可对股票进行投票。取而代之的是，您只需填写、签署、注明日期并归还随附的代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网提交代理卡。

我们打算在2024年4月11日左右首先将这些代理材料邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。

H哇 做 I 出席 虚拟年度 会议?

会议将于美国东部时间2024年5月21日上午 8:30 通过网络直播独家在线举行。股东可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/IRDM2024出席和参与会议。您将无法亲自参加年会。要访问年会，您将需要16位数的控制号码，该号码可以在您的代理卡或投票说明表上找到，也可以在向您发送此委托声明的电子邮件中找到。如果您是登记在册的股东，则将要求您提供代理卡中的16位控制号码。如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则应在会议之前尽早联系您持有账户的机构，以获取获取控制号码的说明。

运行最新版本的适用软件和插件的浏览器和设备完全支持虚拟会议平台。如果参与者打算参加虚拟会议，则应确保他们的互联网连接良好。

无论您是否参加年会，对股票进行投票都很重要。

我们鼓励您在会议开始之前访问会议。请留出充足的时间进行在线办理登机手续，在线办理登机手续将于 2024 年 5 月 21 日美国东部时间上午 8:15 开始。

H哇 我可以提交问题吗？

如果你想提交问题，可以在会议期间使用你的16位控制号码登录虚拟会议网站www.virtualShareholdermeeting.com/irdm2024，在 “提问” 字段中键入你的问题，然后单击 “提交”。

我们对可能提出的问题的类型或形式没有限制；但是，我们保留编辑或拒绝冗余问题或我们认为亵渎或其他不恰当问题的权利。在年会的现场问答环节中，我们将在时间允许的情况下回答问题，或者在会后尽快在我们网站的 “投资者” 页面上回答问题。除非时间允许，否则股东每次只能提一个问题。

W如果我找不到我的控制号码怎么办？

请注意，如果您没有控制号码并且是注册股东，则只能以访客身份登录。要观看会议网络直播，请访问 www.virtualShareholdermeeting.com/irdm2024 并注册为嘉宾。如果您以访客身份登录，您将无法在会议期间对您的股票进行投票或提问。

如果您是受益所有人（即您在银行、经纪人或其他登记持有人的账户中持有股份），则需要在会议之前联系该银行、经纪人或其他登记持有人以获取您的控制号码。

5

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W为什么年会是虚拟的在线会议？

我们认为，虚拟会议为股东提供了更大的可及性，鼓励来自世界各地的股东参与，并提高我们在会议期间更有效地与股东沟通的能力。此外，我们还消除了许多与实体会议相关的成本。

W如果我在访问虚拟会议时遇到技术问题或问题怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持号码。技术支持将从美国东部时间2024年5月21日上午8点15分开始提供。

W呵呵 能够 投票 在 这个 每年 会议?

只有在2024年3月22日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，共有121,723,247股普通股已发行并有权投票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果在2024年3月22日营业结束时，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上在线投票，也可以通过代理人投票。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您填写并归还随附的代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在2024年3月22日营业结束时，您的股票存放在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中，而不是以自己的名义持有，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加虚拟年会。

您必须遵循经纪公司、银行或其他类似组织为银行、经纪人或其他登记在册的股东提供的指示，根据您的指示对股票进行投票。或者，许多经纪人和银行提供授予代理人或以其他方式指示他们通过电话和互联网对您的股票进行投票的方式，包括通过电子邮件、代理卡或投票说明表向您提供16位数的控制号码。如果您的股票存放在提供此类服务的经纪商、银行或其他登记在册的股东的账户中，您可以指示他们按照经纪人、银行或其他登记在册的股东的指示通过电话（拨打代理材料中提供的号码）或互联网对您的股票进行投票。如果您没有通过电子邮件或代理卡或投票指示表收到16位数的控制号码，并且您希望在虚拟年会之前或期间进行投票，则必须遵循经纪商、银行或其他登记在册的股东的指示，包括获得有效合法代理的任何要求。许多经纪商、银行和其他登记在册的股东都允许受益所有人通过在线或邮寄方式获得有效的合法代理人，我们建议您联系您的经纪人、银行或其他登记在册的股东。

无论您是否计划参加虚拟会议，我们都敦促您填写并归还随附的代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。

W生病 A 清单 的 登记在册的股东 如 的 这个 记录 日期 是 可用?

截至记录日期营业结束时的登记股东名单将在会议期间在www.VirtualShareholdermeeting.com/irdm2024上向股东公布。此外，在年会之前的十天内，任何登记在册的股东都可以在正常工作时间内在公司总部出于法律有效目的对该清单进行审查。

W帽子 上午 I 投票 上?

计划对三个问题进行表决：

•选举十名董事（提案1）；

6

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•根据美国证券交易委员会（SEC）规则（提案2），对本委托书中披露的指定执行官薪酬的咨询批准；以及

•批准毕马威会计师事务所董事会选择毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案3）。

W帽子 如果 另一个 事情 是 正确地 带来了 以前 这个 会议?

董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果在会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

H哇 做 I 投票?

您可以对 “支持” 所有董事会提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何一个或多个被提名人的投票。对于要对其他每个事项进行表决，您可以投赞成票、反对票或弃权票。

投票的程序相当简单：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上在线投票，也可以使用随附的代理卡，拨打电话号码或按照互联网投票说明进行代理投票。如果你想在会议期间对股票进行投票，请按照www.virtualShareholdermeeting.com/irdm2024上的说明进行操作。您将需要16位数的控制号码，该号码可以在代理卡或投票说明表上找到。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍然可以参加虚拟会议并在线投票。要在会议之前投票，您可以通过以下方式投票：

•邮件：尽快将随附的代理卡填写、签名、注明日期并邮寄到提供的信封中。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

•电话：使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供随附的代理卡中的公司编号和控制号码。必须在东部时间2024年5月20日晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。

•互联网：访问www.proxyvote.com以完成电子代理卡。您将被要求提供随附的代理卡中的公司编号和控制号码。必须在东部时间2024年5月20日晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该从该组织而不是我们那里收到一份包含这些代理材料的投票指示表。您必须遵循这些指示，让银行、经纪商或其他登记在册的股东按照您的指示对股票进行投票。或者，许多经纪人和银行提供授予代理人或以其他方式指示他们通过电话和互联网对您的股票进行投票的方式，包括通过电子邮件、代理卡或投票说明表向您提供16位数的控制号码。如果您的股票存放在提供此类服务的经纪商、银行或其他登记在册的股东的账户中，您可以指示他们按照经纪人、银行或其他登记在册的股东的指示通过电话（拨打代理材料中提供的号码）或通过互联网对您的股票进行投票。如果您没有通过电子邮件或代理卡或投票指示表收到16位数的控制号码，并且您希望在虚拟年会之前或期间进行投票，则必须遵循经纪商、银行或其他登记在册的股东的指示表，包括获取16位控制号码的任何要求。许多经纪商、银行和其他登记在册的股东都允许受益所有人通过在线或邮寄方式获得其16位数的控制号码，我们建议您联系您的经纪人、银行或其他登记在册的股东。

我们提供互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

7

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H哇 很多 选票 做 I 有?

对于每项有待表决的事项，您在2024年3月22日营业结束时拥有的每股普通股均有一票投票。

IF I 我是登记在册的股东而且 I做 不是 投票，或者如果 I 退回代理卡或以其他方式投票，但不给出具体的投票指示，会发生什么?

如果您是登记在册的股东，并且没有通过填写代理卡、拨打电话号码、在互联网上或在年会上在线访问电子代理卡进行投票，则您的股票将不会被投票，您的股票也不会计入确定会议的法定人数。

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在不标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将被投票（视情况而定）“赞成” 所有十名董事候选人的选举，“赞成” 高管薪酬的咨询批准，以及 “支持” 毕马威会计师事务所董事会批准毕马威会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果在会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

IF I 我是以街道名义持有的股份的受益所有人， I 不要向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么?

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍可以自行决定对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所（NYSE）的规定，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以行使自由裁量权，就纽约证券交易所规则视为 “例行公事” 的事项对您的 “非指示” 股票进行投票，但不适用于 “非常规” 事项。在这方面，根据纽约证券交易所的规定，提案1和2被视为 “非常规提案”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人不得对这些提案进行投票。但是，根据纽约证券交易所的规定，提案3被视为 “例行公事” 事项，这意味着如果您未在截止日期之前向经纪商退还投票指示，则您的经纪人可以根据提案3自行决定对您的股票进行投票。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您希望的方式进行投票， 必须在您从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向您的经纪商、银行或其他代理人提供投票指示，或在虚拟年会上进行在线投票。

W帽子 是 “经纪人 非-选票”?

如上所述，当以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人不向其持有其股份的经纪人、银行或其他证券中介机构发出指示，说明如何就纽约证券交易所规则视为 “非例行” 的事项进行表决，则经纪人、银行或其他此类代理人不能对股票进行投票。当经纪商、银行或其他证券中介机构对至少一项 “常规” 事项进行表决时，这些未在 “非例行” 事项上进行表决的股票将被视为 “经纪人非投票”。提案3是一个 “例行公事”，因此，我们希望经纪商、银行或其他证券中介机构对该提案进行表决。另一方面，根据纽约证券交易所的规定，提案1和2被视为 “非例行提案”，因此，我们预计经纪商对这些提案将不予投票。

提醒一下，如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪商、银行或其他代理人那里收到的材料中规定的截止日期之前向经纪商、银行或其他代理人提供投票指示，或者在虚拟年会上进行在线投票。

W呵呵 是 支付 为了 这个 代理 招标?

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工以及Georgeson LLC（简称 Georgeson）还可能亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬，但如果Georgeson招揽代理人，将获得约10,000美元的惯常费用，外加自付费用。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

W帽子 确实 它 意思 如果 I 接收 更多 比 一 设置 的 代理 材料?

如果您收到多套代理材料，则您的股票可能会以多个名称或不同的账户进行注册。请按照代理材料中代理卡上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

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C一个 I 改变 我的 投票 之后 提交 我的 代理?

是的。在会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

•您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。

•您可以通过电话或互联网授予后续代理。

•您可以及时向位于弗吉尼亚州麦克莱恩市麦克莱恩市泰森斯大道1750号1400套房22102的公司秘书发送书面通知，告知您要撤销您的代理权。如果在会议日期前一周的工作日营业结束前在指定地址收到此类通知，则该通知将被视为及时。

•您可以参加虚拟年会并在会议期间在线投票。但是，仅仅参加虚拟会议本身并不能撤销您的代理。

你最新的代理卡或电话或互联网代理是计算在内的。

如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，则应按照该组织提供的指示更改您的投票。您也可以在虚拟年会上在线投票。

H哇 是 选票 计算在内?

选票将由为会议任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算提案1的 “赞成”、“拒绝” 和经纪人不投票；对于提案2和3，投了 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票，以及经纪人无票（如果适用）。弃权票将计入提案2和3的总票数，其效果与对这些提案的 “反对” 票相同。经纪商的无票对提案 1 和 2 没有影响，也不会计入这些提案的总票数。

H哇 很多 选票 是 需要的 到 批准 每个 提议?

•在提案1中，即董事选举，获得最多的 “赞成” 票（来自出席会议或由代理人代表并有权对董事选举进行投票的股份持有人）的十名被提名人将当选。只有投赞成票才会影响结果。

•提案2，即对我们指定执行官薪酬的咨询批准，必须获得出席会议或由代理人代表并有权就此事进行表决的多数股东的 “赞成” 票，才能被视为获得批准。如果你 “弃权” 投票，其效果与 “反对” 票相同。经纪人不投票将无效。

•要获得批准，提案3——批准毕马威会计师事务所董事会选择毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，必须获得出席会议或由代理人代表并有权就此事进行表决的多数股份持有人的 “赞成” 票。如果你 “弃权” 投票，其效果与 “反对” 票相同。

W谁来计算选票？

Equiniti Trust Company, LLC的代表将列出选票表并担任选举检查员。

W帽子 是 这个 法定人数 要求?

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有至少大多数有权投票的已发行普通股的股东在线出席会议或由代理人代表，则将达到法定人数。在创纪录的日期，共有121,723,247股已发行且有权投票的股票。因此，60,861,624股普通股的持有人必须出席会议或由代理人代表出席会议才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在会议期间进行在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，出席会议或由代理人代表的多数股份的持有人可以将会议延期至其他日期。

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H哇 能够 I 查找 出去 这个 结果 的 这个 投票 在 这个 每年 会议?

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在最新的8-K表格报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

W母鸡 是 股东 提案 和 导演 提名 到期 为了 下一个 年’S 每年 会议?

要考虑将其纳入明年的代理材料，您的提案必须在2024年12月12日之前以书面形式提交给我们的秘书，地址是弗吉尼亚州麦克莱恩市泰森斯大道1750号1400套房，22102。如果您希望提交提案供明年的年会采取行动，但未包含在明年的代理材料中，或者如果您想提名董事，则必须按照章程的要求在2025年1月21日营业结束之前且不迟于2025年2月20日营业结束前向我们的秘书提供书面通知，地址为泰森斯大道1750号，1400套房，弗吉尼亚州麦克莱恩22102。您给秘书的通知必须载明我们的章程中规定的信息，包括您的姓名和地址以及您实益拥有的我们股票的类别和数量。

如果您打算在董事提名以外的年会之前提出业务，则您的通知中还必须就每项提议的事项包括以下内容：（1）简要描述希望在年会上提出的业务以及在年会上开展该业务的理由，以及（2）您在该业务中的任何重大利益。如果您提议提名个人参选董事，您的通知还必须包括您提议提名竞选董事的每位个人的以下内容：(1) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(2) 该人的主要职业或工作，(3) 该人登记拥有和实益拥有的股票的类别和数量，(4) 收购股份的日期和收购的投资意向，以及 (5) 任何其他有关的信息根据1934年《证券交易法》或《交易法》第14条以及《交易法》颁布的规则和条例，包括该人被提名为被提名人和任职的书面同意，在委托书中要求披露的人，委托书要求其在竞选中当选为董事（即使不涉及竞选活动），在委托书中披露该人如果当选，则担任董事。我们可能会要求任何拟议的被提名人提供我们可能合理要求的其他信息，以确定拟议被提名人担任独立董事的资格，或者可能对合理的股东理解拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。

欲了解更多信息，建议您查看我们于2015年5月15日作为8-K表最新报告的附录向美国证券交易委员会提交的经修订和重述的章程（也以引用方式纳入了2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告的附录3.3，可通过超链接获得）。

W帽子 代理 材料 是 可用 上 这个 I互联网?

本委托书和我们向股东提交的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

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P提案 1

E选举 OF D导演们

我们的董事会目前由十一名董事组成，今年有十名董事候选人。每位当选并获得资格的董事的任期将持续到下一次年度股东大会及其继任者选出为止，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或免职。下面列出的每位被提名人目前都是一名董事，此前由我们的股东在2023年年会上选出。我们现任董事之一简·哈曼没有在年会上竞选连任，她的董事任期将在年会结束时结束。我们的政策是鼓励董事候选人参加年会。我们当时被提名或任职的所有董事都出席了2023年年会。

董事由虚拟出席会议或由代理人代表的股份持有人以多数票选出，有权对董事的选举进行投票。代理人只能投票选出十名以上的被提名人。获得最多赞成票的十名候选人将当选。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将被投票选出以下十名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而无法当选，您的股票将被投票选出我们提出的替代被提名人。每位被提名参加选举的人都同意当选。我们的管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。

我们的公司治理准则规定，任何获得 “扣留” 票数超过 “赞成” 票数的被提名人必须向我们的提名和公司治理委员会提交辞职提议。委员会将考虑事实和情况，并就此类辞职提议向董事会建议应采取的行动。然后，董事会将根据委员会的建议采取行动。

N被提名人

董事会提名和公司治理委员会旨在组建一个整体董事会，该董事会应在监督和指导我们的业务所需的专业和行业知识、财务专业知识和高级管理经验之间取得适当的平衡。为此，提名和公司治理委员会在董事会整体构成的更广泛背景下确定和评估了被提名人，目标是招募多元化的成员群体，这些成员可以补充和加强其他成员的技能，还要表现出诚信、合议精神、健全的商业判断力以及提名和公司治理委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质。

以下简历包括截至本委托书发布之日的信息，这些信息涉及每位被提名人的具体和特定经验、资格、特质或技能，这些被提名人和公司治理委员会推荐该人为董事候选人。但是，委员会的每位成员可能有各种各样的理由认为特定人选是董事会的合适候选人，这些观点可能与其他成员的观点有所不同。

罗伯特·H·尼豪斯，68 岁，自 2008 年起担任我们公司的董事，自 2009 年起担任董事会主席。2009 年，尼豪斯先生还曾短暂担任我们的首席执行官。尼豪斯先生是GCP Capital Partners LLC的创始人兼董事长，该公司成立于2009年，是格林希尔公司的商业银行业务格林希尔资本合伙人的继任者。尼豪斯先生于2000年加入格林希尔公司，开始组建格林希尔资本合伙人，并于2000年至2009年担任其投资委员会主席兼主席。在加入格林希尔之前，尼豪斯先生在摩根士丹利公司工作了17年，从1990年到1999年，他在那里担任商业银行部门的董事总经理。尼豪斯先生曾任私募股权投资基金摩根士丹利杠杆股票基金第二有限责任公司和摩根士丹利资本合伙人三期有限责任公司的副董事长兼董事。尼豪斯先生还曾在 1996 年至 1998 年期间担任摩根士丹利商业银行部门的首席运营官。尼豪斯先生目前担任泽塔环球控股公司和GCP Capital Partners的几家私人投资组合公司的董事。尼豪斯先生拥有普林斯顿大学伍德罗·威尔逊学院的国际事务文学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位，并以贝克学者的身份以优异的成绩毕业于哈佛商学院。我们的董事会认为，尼豪斯先生在董事会任职的资格包括他丰富的企业管理经验、他的金融和投资银行专业知识以及他在众多公司的董事会任职的经验，特别是在电信行业。

托马斯·C·坎菲尔德，68 岁，自 2008 年起担任我们公司的董事。自 2007 年以来，坎菲尔德先生一直担任 Spirit Airlines, Inc. 的高级副总裁、总法律顾问兼秘书。2006 年至 2007 年，坎菲尔德先生担任

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反弹道防弹衣制造商Point Blank Solutions, Inc. 的总法律顾问兼秘书。在加入Point Blank之前，他在2004年至2007年期间担任AT＆T拉丁美洲公司的首席执行官兼计划管理员。AT＆T拉丁美洲公司是一家上市公司，前身为FirstCom公司，在拉丁美洲城市开发高速光纤网络。坎菲尔德先生还在1999年至2004年期间在AT＆T拉丁美洲公司担任总法律顾问兼秘书。此前，坎菲尔德先生曾在Debevoise & Plimpton LLP律师事务所纽约办公室担任法律顾问。我们的董事会认为，坎菲尔德先生在董事会任职的资格包括他在电信和航空行业的管理经验以及他对担任科技公司董事的特别熟悉程度。

马修·J·德什，66 岁，自 2009 年起担任我们公司的首席执行官兼董事，此前曾在 2006 年至 2009 年期间担任我们前身 Iridium Holdings LLC 的首席执行官。从2002年到2005年，德施先生担任Telcordia Technologies, Inc. 的首席执行官。Telcordia Technologies, Inc. 是一家电信软件服务提供商，现为爱立信的一部分。此前，他在北电网络公司工作了13年，包括担任其全球无线网络业务总裁和全球运营商总裁。德施先生在总统的国家安全电信咨询委员会任职。自2019年以来，他一直担任全球上市信息技术公司Unisys Corporation的董事，并且是该公司的薪酬委员会成员。Desch 先生拥有俄亥俄州立大学计算机科学理学学士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。我们的董事会认为，德施先生在董事会任职的资格包括他在担任我们首席执行官期间获得的对铱的深刻了解，以及他在电信行业的丰富经验。

托马斯·菲茨帕特里克，66 岁，自 2010 年起担任首席财务官，自 2013 年起担任首席行政官兼公司董事。从 2002 年到 2009 年，菲茨帕特里克先生担任百年通讯公司的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家被美国电话电信公司收购的上市电信公司。此前，菲茨帕特里克先生曾担任电信和技术行业多家私营和上市公司的首席财务官，并曾在贝尔大西洋公司（现为威瑞森）担任副总裁。Fitzpatrick 先生毕业于宾夕法尼亚州立大学，获得工商管理学士学位和维拉诺瓦大学工商管理硕士学位。菲茨帕特里克先生还是一名注册会计师。我们的董事会认为，菲茨帕特里克先生在董事会任职的资格包括他在担任我们首席财务官和首席行政官期间获得的对铱的深入了解，以及他在电信行业的丰富财务经验。

L. Anthony Frazier，53 岁，自 2021 年 3 月起担任我们公司的董事。弗雷泽先生自2024年3月起担任太空态势感知和太空领域感知服务的商业提供商LeoLabs的首席执行官兼董事。在Maxar被一家私募股权公司收购之后，弗雷泽先生在2023年10月之前一直担任Maxar Technologies Inc.的执行副总裁兼公共部门地球情报总经理。他曾担任Maxar全球现场运营执行副总裁和Maxar地理空间服务业务Radiant Solutions总裁。在Maxar收购DigitalGlobe之后，弗雷泽先生于2017年加入该公司。弗雷泽先生在2013年至2017年期间担任DigitalGlobe服务业务高级副总裁兼总经理，在2013年DigitalGlobe收购GeoEye, Inc.之前，他自2010年起担任GeoEye的高级营销副总裁。他曾在思科系统公司担任产品管理高级董事，还曾在Infor、iPhrase Technologies和pCorder.com担任高级营销职务。弗雷泽先生的职业生涯始于贝恩公司的战略咨询工作。弗雷泽先生以优异成绩获得宾夕法尼亚大学系统工程工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们的董事会认为，弗雷泽先生在董事会任职的资格包括他丰富的卫星行业和运营专长。

Alvin B. Krongard，87 岁，自 2009 年起担任我们公司的董事，此前曾在 2006 年至 2009 年期间担任我们前身 Iridium Holdings 的董事。自2004年以来，克朗加德先生一直在追求个人利益。他于 2001 年至 2004 年担任中央情报局执行董事，并于 1998 年至 2001 年担任中央情报局局长的顾问。克朗加德先生曾在Alex.Brown, Incorporated担任过各种职务，包括首席执行官兼董事会主席。Alex.Brown与银行信托公司合并后，Krongard先生成为银行家信托董事会副主席，并在加入中央情报局之前一直担任该职务。他目前担任阿波罗环球管理公司的董事和审计委员会成员，以及伊坎企业有限责任公司及其普通合伙人伊坎企业股份有限公司的董事和审计委员会成员。他于 2005 年至 2020 年 5 月担任安德玛公司董事会成员，包括担任其首席独立董事和审计委员会主席，以及此前还曾担任约翰霍普金斯大学卫生系统副主席。Krongard 先生以优异成绩毕业于普林斯顿大学，获得马里兰大学法学院法学博士学位，并以优异成绩毕业。我们的董事会

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董事们认为，克朗加德先生在董事会任职的资格包括他过去在一家大型上市投资银行公司的领导经验，包括担任首席执行官兼董事会主席，他过去在中央情报局的领导经历，包括担任负责该机构整体运营的执行董事，以及他在长期担任董事期间对我们公司的深刻了解。

苏珊娜·E·麦克布赖德，现年55岁，自2019年2月起担任首席运营官，自2020年5月起担任我们公司的董事。麦克布赖德女士于2018年10月至2019年1月担任OneWeb, Ltd.（一家建设天基全球通信网络的私营公司）的首席运营官，并于2016年至2018年10月担任其高级副总裁。OneWeb于2020年3月提交了第11章破产保护的自愿申请。此前，她受雇于我们的主要运营子公司Iridium Satellite LLC，担任一系列职位，职责不断增加，最近担任项目管理办公室和发射服务副总裁，负责监督我们第二代星座的发射计划。麦克布赖德女士在卫星行业拥有30多年的经验，包括在20世纪90年代建造和发射原始铱卫星星座期间在摩托罗拉卫星通信集团担任高级工程师。自2022年2月起，她一直担任上市公司Skyworks Solutions, Inc.的董事。麦克布赖德女士还担任笛卡尔实验室的董事会成员。麦克布赖德女士拥有田纳西大学行政航空航天与国防课程的工商管理硕士学位，她的双本科学位来自哥伦比亚大学工业工程专业和克莱尔蒙特麦肯纳学院管理工程专业。我们的董事会认为，麦克布赖德女士在董事会任职的资格包括她在担任首席运营官期间获得的对铱的深刻了解，以及她在卫星行业的丰富经验。

埃里克·奥尔森海军上将（退役），72 岁，自 2011 年起担任我们公司的董事。奥尔森海军上将在服兵役38年后，于2011年以正海军上将的身份从美国海军退役。奥尔森海军上将的职业生涯在2007年至2011年期间作为美国特种作战司令部负责人达到了高潮，负责所有陆军、海军、空军和海军陆战队特种作战部队的任务准备工作。在这个职位上，他领导了超过65,000名员工，管理的年度预算超过100亿美元。奥尔森海军上将自2011年9月起担任ETO集团有限责任公司的总裁兼管理成员，还担任独立的国家安全顾问，为各种私营和公共部门组织提供支持。2019年6月至2020年5月，奥尔森海军上将担任私人控股公司汉斯优质水务公司的首席执行官。他在安德玛公司董事会任职，担任公司治理和可持续发展委员会主席，同时也是帕拉迪恩人工智能公司（f/k/a Sarcos Technology and Robotics Corporation）的董事会成员，也是其薪酬委员会主席和审计委员会成员。奥尔森海军上将于 1973 年毕业于美国海军学院，并在海军研究生院获得国家安全事务文学硕士学位。七年来，他在哥伦比亚大学国际与公共事务学院担任兼职教员。我们的董事会认为，奥尔森海军上将担任董事会成员的资格包括他过去作为美国海军上将的领导经验，包括他作为美国特种作战司令部负责人领导和管理一个大型复杂组织。

凯·N·西尔斯，现年57岁，自2022年5月起担任我们公司的董事。自2022年11月起，她一直担任波音公司副总裁兼太空、情报和武器系统总经理，此前曾在2022年2月至2022年11月期间担任波音国防、太空和安全部门的副总裁兼自主系统总经理。在此职位上，她负责监督面向政府和商业客户的尖端自动驾驶技术、智能能力和网络解决方案的开发。在加入波音之前，她于2018年至2022年2月担任洛克希德·马丁航天公司军用太空业务副总裁兼总经理，负责关键的国家安全太空计划和任务领域，包括全球导航卫星系统、天基导弹预警、受保护的通信、太空保护和行动、物流和维持。她于2016年加入洛克希德·马丁航天公司，担任其战略和业务发展副总裁。在加入洛克希德·马丁公司之前，西尔斯女士在2006年至2016年期间担任国际通信卫星通用公司总裁。在此之前，她曾在PanamSat公司担任高级副总裁和Verestar副总裁。2009年，她被任命为总统国家安全电信咨询委员会成员，负责就可能影响国家安全电信能力的问题提供信息、技术专长、建议和指导。西尔斯女士拥有里士满大学的商业和经济学学士学位以及乔治华盛顿大学的信息系统工商管理硕士学位。我们的董事会认为，西尔斯女士在董事会任职的资格包括她在航空和国防工业方面的广泛专业知识。

杰奎琳 E. 耶尼，现年55岁，自2023年5月起担任我们公司的董事。2023年4月，耶尼女士共同创立了CMO Collaborative，这是一个由营销专业人士组成的成员组织。从2022年9月到2023年6月，耶尼女士担任Vortexplore Ltd的战略顾问，该公司为行为科学员工提供听力工具。她服役了

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2019年8月至2022年9月担任专门从事数据可视化的Salesforce公司Tableau Software的首席营销官，包括参与Salesforce在2019年对Tableau的收购。此前，她曾在2017年至2019年4月期间担任私营软件和服务公司Ellucian的首席营销官。在加入Ellucian之前，她于2011年至2016年在开源软件解决方案的上市提供商红帽公司担任战略和营销执行副总裁。Yeaney 女士的职业生涯始于美国空军军官，然后在波士顿咨询集团担任管理顾问多年。2002 年，她加入达美航空公司，担任消费者营销董事总经理。从2004年到2007年，她在零售住宅抵押贷款机构HomeBanc抵押贷款公司（HBMC）担任执行副总裁兼首席营销官。2007年，她加入上市互联网服务提供商EarthLink, Inc.，担任高级副总裁兼首席营销官。从 2008 年到 2010 年，她在网络会议、在线会议和网络直播的上市提供商 Premiere Global Services, Inc. 担任执行副总裁兼首席营销官。2023 年 9 月，Yeaney 女士加入了美国国际计划组织的董事会。该组织是一个发展和人道主义组织，在非洲、美洲和亚洲的 75 多个国家开展工作，旨在促进儿童权利和女童平等。耶尼女士自2021年起在上市虚拟治疗公司Talkspace, Inc. 的董事会任职，在审计委员会任职，并担任提名和治理委员会主席。从2019年到2023年5月，耶尼女士还担任上市科技和基于云的通信公司Avaya Holdings Corp. 的董事会成员。在 2015 年被收购之前，她曾在全球上市教育科技公司 Promethean World PLC 的董事会任职。Yeaney 女士拥有伦斯勒理工学院电气工程理学学士学位和麻省理工学院工商管理硕士学位。我们的董事会认为，Yeaney女士有资格担任董事会成员，这要归因于她作为高增长科技公司高管的丰富经验、丰富的营销经验以及作为上市公司董事会成员的经验。

董事会建议

为每位被提名人投票 “支持”。

有关董事会和委员会的信息

和公司治理

以下董事会多元化矩阵列出了我们董事的某些自我认同的个人人口统计特征。

董事会多元化矩阵（截至记录日期）
董事总数						11
						女						男性						拒绝透露
第一部分：性别
导演						4						6						1
第二部分：人口统计信息
非裔美国人或黑人						—						1						—
白色						4						5						—
拒绝透露						—						—						1

去年的董事会多元化矩阵可在我们于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的2023年委托书中查阅。

D导演 I独立

根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这是由其董事会明确决定的。董事会咨询我们的法律顾问，确保董事会的决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

出于这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与我们、我们的高级管理层和独立注册会计师事务所之间的所有相关已确认交易或关系后，董事会肯定地确定以下七名董事候选人是独立的

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适用的纳斯达克上市标准：坎菲尔德先生、弗雷泽先生、克朗加德先生、尼豪斯先生以及奥尔森和梅斯先生。西尔斯和耶尼在做出这些决定时，董事会发现这些董事均未与我们存在实质性或其他取消资格的关系。德施先生和菲茨帕特里克先生以及麦克布赖德女士不是独立董事，因为他们是我们的执行官。我们认为，这些执行官在董事会中的服务使我们能够在董事会审议过程中考虑广泛的意见，包括那些了解我们日常运营和业务战略的人的意见。此外，我们的独立董事会在所有定期举行的董事会会议结束时举行执行会议，管理层不在场。我们的每个审计、薪酬、提名和公司治理委员会均由 100% 的独立董事组成。

B猪油 L领导力 S结构

我们的董事会有一位独立主席尼豪斯先生，除其他外，他有权召集和主持董事会会议，包括独立董事会议，制定会议议程和决定向董事会分发的材料。因此，主席具有指导董事会工作的强大能力。我们认为，董事长和首席执行官职位的分离增强了董事会监督我们业务和事务的独立性。此外，我们认为，设立独立董事长可以创造一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，加强管理问责制，提高董事会监测管理层的行为是否符合我们和股东最大利益的能力。因此，我们认为，拥有独立的董事长可以提高整个董事会的效率。

R奥莱 的 这个 B猪油 在 R风险 O监督

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。审计委员会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个审计委员会以及负责处理各自监督领域内在风险的联委会常设委员会管理这一监督职能。作为对我们公司面临的风险进行独立监督的一部分，董事会每年将时间和精力投入到网络安全和网络事件的准备和应对上。特别是，虽然我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，但我们的常设委员会在风险管理中具有以下特定作用。

•我们的 审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括指导风险评估和管理过程的指导方针和政策。我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。

•我们的 提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括这些指导方针是否成功地防止了造成责任的非法或不当行为，并监督重大的环境、社会和治理风险。

•我们的 薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

委员会主席有责任向董事会报告有关重大风险暴露的调查结果。

董事会主席负责协调董事会与管理层之间的协调，以确定和实施对任何有问题的风险管理问题的回应。

M会议 的 这个 B猪油 的 D导演们

董事会在2023年举行了四次会议。每位董事会成员在他或她担任董事或委员会成员的年度那段时间内出席的董事会及其任职的委员会会议总数的75％或以上。在每次会议上，董事会定期举行执行会议，只有独立董事出席。

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I信息 R关于的 C委员会 的 这个 B猪油 的 D导演们

我们的董事会下设委员会，包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下表提供了每个董事会委员会在 2023 年的最新成员资格和会议信息：

姓名						审计						补偿						提名和企业 治理
罗伯特·H·尼豪斯(1)						X						—						—
托马斯·C·坎菲尔德						X						—						X
L. Anthony Frazier(2)						X*						—						—
Jane L. Harman						—						—						X
Alvin B. Krongard						—						X						X*
埃里克·奥尔森海军上将（退役）						—						X*						—
凯·N·西尔斯						—						X						—
杰奎琳 E. 耶尼(3)						—						—						X
2023 年的会议总数						4						5						3

_____________________

* 委员会主席

(1)    尼豪斯先生辞去了薪酬委员会的职务，并被任命为审计委员会成员，每项任命均于2023年5月4日生效。

(2)自2024年1月1日起，弗雷泽先生被任命为审计委员会主席。

(3)董事会已批准任命Yeaney女士为审计委员会成员，自年会结束之日起生效。

以下是我们董事会这三个委员会的描述。董事会已确定，在纳斯达克上市标准的意义上，每个委员会的每位成员都是独立的，并且每位成员都不存在任何可能损害其个人对我们行使独立判断力的关系。

审计委员会

董事会审计委员会由董事会设立，负责监督公司会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。为此，审计委员会履行多项职能。审计委员会评估独立注册会计师事务所的业绩并评估其资格；决定和批准独立注册会计师事务所的聘用；决定是保留还是终止现有的独立注册会计师事务所，或者任命和聘用新的独立注册会计师事务所；审查和批准保留独立注册会计师事务所来提供任何拟议的允许的非审计服务；监督根据法律要求，让独立注册会计师事务所的合伙人轮流加入我们的审计事务小组；审查、批准或拒绝我们与任何关联人员之间的交易；就财务报告内部控制的有效性与管理层和独立注册会计师事务所进行协商；根据适用法律的要求，制定接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的担忧；与管理层和独立注册会计师事务所开会审查我们的年度经审计的财务报表和季度财务报表，包括审查我们在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的披露。

审计委员会目前由弗雷泽先生（主席）、坎菲尔德先生和尼豪斯先生组成。弗雷泽先生于2024年1月1日被任命为审计委员会主席，接替自2023年12月31日起辞去董事会职务的帕克·拉什。年会结束后，Yeaney女士被任命为审计委员会成员。2023年，审计委员会举行了四次会议。审计委员会通过了一份书面章程，股东可在我们的网站上查阅，网址为 http://investor.iridium.com/corporate-governance。

董事会至少每年审查纳斯达克上市标准对审计委员会成员的独立性定义，并确定我们审计委员会的所有现任和拟议成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 条中定义）。董事会也有

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根据美国证券交易委员会适用的规则，确定弗雷泽和尼豪斯先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”。董事会根据多种因素对每位此类成员的知识和经验水平进行了定性评估，包括（i）弗雷泽先生的正规教育和管理上市公司报告部分财务监督的经验；（ii）就尼豪斯先生而言，他的正规教育、他作为众多上市公司董事会成员的经历，包括担任董事会主席的经历以及他的金融和投资银行专业知识。

董事会审计委员会报告

审计委员会与Iridium Communications Inc.的管理层审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会收到了PCAOB适用要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中。

			恭敬地提交，
			审计委员会
			L. Anthony Frazier，主席
			托马斯·C·坎菲尔德
			罗伯特·H·尼豪斯

审计委员会本报告中的材料不是 “征集材料”，是向美国证券交易委员会提供的，但不被视为 “已提交”，并且在公司根据经修订的1933年《证券法》、经修订的《证券法》或1934年《证券交易法》或《交易法》提交的任何文件中，无论公司是在本报告发布之日之前还是之后，无论公司采用何种通用语言，均不视为以引用方式纳入在任何此类文件中。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由奥尔森先生（主席）、克朗加德先生和西尔斯女士组成。在纳斯达克上市标准的意义上，年会结束后，我们的薪酬委员会的所有现任和拟议成员都是独立的（独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（d）（2）（A）条中定义）。2023 年，薪酬委员会举行了五次会议。薪酬委员会通过了一份书面章程，股东可在我们的网站上查阅，网址为 https://investor.iridium.com/corporate-governance。

薪酬委员会代表董事会监督我们的薪酬政策、计划和计划，包括：

•制定与我们的执行官、董事和其他高级管理层薪酬相关的公司和个人绩效目标，并根据这些既定目标对业绩进行评估；

•审查和批准我们的首席执行官和其他执行官和董事的薪酬和其他雇佣或服务条款，包括遣散费和控制权变更安排；以及

•我们的股权薪酬计划和其他类似计划和计划的管理。

我们的薪酬委员会还与管理层一起审查我们的薪酬讨论和分析，并考虑是否批准将其纳入委托书和其他文件中。

通常，薪酬委员会每季度举行一次会议，必要时举行更频繁的会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席制定。薪酬委员会定期举行执行会议。但是，薪酬委员会可能会邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问发表演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的首席执行官不得参与，或

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在薪酬委员会就其薪酬或个人绩效目标进行的任何审议或决定时，应在场。薪酬委员会章程赋予薪酬委员会访问我们所有账簿、记录、设施和人员的全部权限，并有权自费向内部和外部法律、会计或其他顾问和顾问以及薪酬委员会认为履行其职责所必要或适当的其他外部资源寻求建议和协助，费用由我们承担。特别是，薪酬委员会拥有聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事薪酬的唯一权力，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力。根据其章程，薪酬委员会只有在考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会的其他顾问，或接受薪酬委员会的建议，但不要求任何顾问是独立的。

2023年，在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的上述六个因素后，我们的薪酬委员会聘请了薪酬顾问ClearBridge薪酬集团有限责任公司来提供 “薪酬讨论与分析——高管薪酬计划——薪酬顾问的使用” 中描述的服务。

本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分详细描述了我们的薪酬委员会对截至2023年12月31日止年度的高管薪酬的具体决定。

提名和公司治理委员会

董事会提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准确定、审查和评估董事候选人，审查和评估现任董事，向董事会推荐董事会选举候选人，就董事会成员资格向董事会提出建议，评估董事会绩效，审查执行官的继任计划，制定公司我们的治理原则和监督重大的ESG事务。

提名和公司治理委员会目前由克朗加德先生（主席）和坎菲尔德先生和梅斯组成。哈曼和耶尼。哈曼女士作为董事和委员会成员的任期将在年会结束时结束。根据纳斯达克上市标准，提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的（独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条中定义）。

2023 年，提名和公司治理委员会举行了三次会议。提名和公司治理委员会通过了一项书面章程，股东可在我们的网站上查阅，网址为：http://investor.iridium.com/corporate-governance。

提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备最低资格，包括能够阅读和理解基本财务报表，年龄在21岁以上，具有最高的个人诚信和道德。提名和公司治理委员会还打算考虑其他因素，例如拥有能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识，有足够的时间专注于我们的事务，在自己的领域表现出卓越表现，有能力做出合理的商业判断，以及承诺严格代表股东的长期利益。但是，提名和公司治理委员会可以不时修改这些资格。根据董事会当前的构成、我们的运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。在进行此项评估时，提名和公司治理委员会通常会根据我们当前的需求和董事会为保持知识、经验和能力的平衡而考虑其认为适当的多元化、年龄、技能和其他因素。

对于现任董事，提名和公司治理委员会每年审查这些董事在任期内为我们提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、业绩质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时法律顾问的建议来确定被提名人是否具有独立性。提名和公司治理委员会利用其联系网络以及高级管理层的联系网络来编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业搜索公司。提名和公司治理委员会在考虑了候选人的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查

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董事会。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后向董事会推荐候选人供其选择。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会无意根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东可以通过以下地址向提名和公司治理委员会提交书面建议来做到这一点：c/o Iridium Communications Inc.，1750 Tysons Blvd.，Suite 1400，弗吉尼亚州麦克莱恩 22102，收件人：秘书，在周年纪念日前不少于 90 天但不超过 120 天上次年度股东大会。提交的材料必须包括我们章程中规定的信息，包括提出建议的股东的姓名和地址、截至提交报告之日该股东实益拥有的普通股数量、拟议被提名人的全名、对拟议被提名人至少在过去五年的业务经验的描述、被提名人的完整传记信息以及对拟议被提名人的董事资格的描述。任何此类提交的材料都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。

股东与董事会的沟通

我们的董事会采用了正式程序，股东可以通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会或个人董事沟通的股东可以向董事会或该董事发送书面信函，地址为弗吉尼亚州麦克莱恩市泰森大道1750号1400套房，22102。每封信函都必须规定：

•以其名义发送信函的股东的姓名和地址；以及

•截至沟通之日，该股东实益持有的我们股票的数量。

每份来文都将由我们的秘书审查，以确定是否适合提交给董事会或该董事。不当通信的例子包括广告、招揽或恶意通信。我们秘书认为适合向董事会或该董事提交的通信将定期提交给董事会或该董事。

道德守则

我们采用了 Iridium Communications Inc.《商业行为与道德准则》或《道德守则》，该准则适用于我们的所有高管、董事和员工，也适用于我们的子公司。《道德守则》可在我们的网站上查阅，网址为 http://investor.iridium.com/corporate-governance。如果我们对《道德守则》进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对《道德守则》条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站上披露修订或豁免的性质。

公司治理指导方针

董事会通过了《公司治理准则》（简称《准则》），记录了我们的治理实践，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指导方针还旨在使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致。除其他外，该准则规定了董事会在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估和继任规划，以及董事会委员会和薪酬方面打算遵循的做法。该准则规定，任何 “扣留” 的选票数多于 “赞成” 票数的被提名人必须向我们的提名和公司治理委员会提交辞职提议。委员会将考虑事实和情况，并就此类辞职提议向董事会建议应采取的行动，然后董事会将根据委员会的建议采取行动。该指南可在我们的网站上查阅，网址为 http://investor.iridium.com/corporate-governance。

环境、社会和治理 (ESG)

以下部分重点介绍了我们在 ESG 方面所做的某些努力。有关这些努力的更多信息将在我们的第四份年度ESG报告中公布，该报告将在我们网站 https://www.iridium.com/csr 的企业社会责任部分发布。

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我们处理环境、社会和治理问题的方法

我们的产品和服务始终是有针对性地设计的。我们努力通过我们的使命驱动型技术以及对备灾和救济、教育和慈善事业的支持，树立企业公民高标准的榜样。

在Iridium，我们认识到我们的全球影响力，并将责任扩展到我们工作和运营的环境和社区。我们的ESG报告和披露符合可持续发展会计准则委员会（SASB）已确定与行业财务业绩最相关的ESG主题。我们还开始使我们的ESG战略与气候相关财务披露工作组（TCFD）的指导方针保持一致。

可持续发展治理从最高层的董事会开始。具体而言，如上所述，提名和公司治理委员会有监督责任，负责审查可能与我们的财务业绩、业务活动或声誉相关的ESG政策和举措。实施Iridium的ESG战略和日常管理的责任已下放给一个由投资者关系、财务、IT、法律以及营销和传播为代表的跨职能工作组。

环境影响

随着近年来对气候变化的关注日益增加，我们为我们的技术能够为应对一些最具挑战性的环境问题的组织提供研究、监测和通信而感到自豪。从气候变化监测到减少碳足迹和野生动物保护，我们的解决方案旨在帮助我们的用户让世界变得更安全、更清洁。就我们的卫星网络和与太空可持续性相关的更广泛问题而言，我们还致力于保持太空清洁，并致力于帮助制定和维护卫星管理和空间碎片缓减的行业标准。

我们努力创新，使我们的产品具有更长的电量和电池寿命，减少材料使用并提高能源效率。此外，我们广泛支持全国乃至全世界的救灾工作。我们的卫星电话和 Iridium GO！®设备用于在发生危机或自然灾害的地区进行通信。我们的卫星连接的设备还可以收集海洋压力数据，以帮助预测海啸的来临。

人力资本管理与多元化、公平与包容

我们努力创造一个创新和包容的环境，让我们的员工为工作感到自豪，感到安全，并能全力以赴地工作。为实现这些目标，我们专注于发展、敬业度、员工健康和社会责任。

我们认识到，思想、文化和视角的多样性不仅对创建成功的全球通信系统至关重要，也是创造包容、协作和富有成效的工作环境的必要条件。我们的目标是雇用、留住和提升具有代表我们系统覆盖范围的背景的员工。

2020 年，我们成立了多元化与包容性委员会，其使命是激励与我们合作的人以及周围的人，使我们的社区和世界变得更加多元化和包容性。我们的首席执行官是该委员会的联席主席，并继续监督我们的多元化、公平和包容性（DEI）标准和期望。

我们还考虑员工的健康、安全和福祉。我们采用混合工作模式，但员工需要亲自访问实验室或其他现场资源。我们相信，我们已经学会了在这种环境中成功运营，我们将继续致力于为我们的团队提供更具碳友好性的混合工作计划。

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P提案 2

A咨询 V注意 ON E行政的 C补偿

在2023年年度股东大会上，我们的股东表示，他们希望我们每年就指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，通常被称为 “按薪投票”。董事会通过了一项符合这种倾向的政策。根据该政策，今年我们再次要求股东根据美国证券交易委员会的规定，在咨询的基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是针对我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的薪酬理念、政策和做法。本委托书中包含的薪酬讨论与分析、薪酬表和相关叙述性披露中披露了我们的指定执行官的薪酬，但须经表决。正如这些披露中所讨论的那样，我们认为我们的薪酬政策和决策侧重于绩效薪酬原则，与股东利益高度一致，也符合当前的市场惯例。我们指定执行官的薪酬旨在使我们能够吸引、激励和留住有才华和经验丰富的高管，使我们能够在竞争激烈的环境中成功领导我们的公司。

因此，董事会要求股东通过对以下决议进行不具约束力的咨询投票，表示支持本委托书中所述的指定执行官的薪酬：

“决定，特此批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本委托书中披露的任何相关信息）披露的支付给公司指定执行官的薪酬。”

由于投票是咨询性的，因此对我们或董事会没有约束力。尽管如此，我们的股东通过本次投票或其他方式表达的观点对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑本次投票的结果。

该提案的咨询批准需要出席会议或由代理人代表并有权在年会上就此事进行表决的大多数股份的持有人投票。弃权票将计入对提交给股东的提案的选票列表，其效果与反对票相同。经纪人的无票计入法定人数，但在确定此事是否获得批准时不计入任何目的。

除非董事会决定修改其关于就我们指定执行官薪酬征求咨询投票频率的政策，否则下一次预定的薪酬表决将在2025年年度股东大会上举行。下一次关于征求咨询股东批准高管薪酬频率的咨询投票将在2029年年度股东大会上举行。

董事会建议

对 “赞成” 提案2投票。

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P提案 3

R满足 的 S选举 的 I独立 R注册 P公开 A会计 FIRM

董事会已选择毕马威会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。毕马威会计师事务所于2022年被任命为我们的独立注册会计师事务所。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会正在将毕马威会计师事务所的选择提交给股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否继续保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这样的变更符合我们和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命不同的独立审计师。

批准毕马威会计师事务所的选择需要出席年会或由代理人代表并有权在会议上进行表决的大多数股份的持有人投赞成票。弃权票将计入对提交给股东的提案的选票列表，其效果与反对票相同。经纪商的无票计入法定人数，但在确定此事是否获得批准时不计入任何目的。

毕马威会计师事务所的代表预计将出席虚拟年会。他们将随时回答适当的问题。

I独立 R注册 P公开 A会计 FIRM F眼睛

下表显示了我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们收取的总费用。

						截至12月31日的年度
						2023						2022
审计费(1)						$	1,092,522					$	1,099,200
费用总额						$	1,092,522					$	1,099,200

____________________________________

(1)审计服务费用包括与我们的财务报表年度审计相关的费用、我们10-Q表季度报告中包含的中期财务报表审查、外国司法管辖区要求的法定审计产生的费用或估计费用，以及与我们在2023年融资活动相关的费用。上述所有费用均由审计委员会预先批准。

P回复-批准 P政策 和 P程序

审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策通常要求对特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的特定服务进行预先批准，但金额不超过规定金额。也可以作为审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分进行预先批准，也可以在聘请独立注册会计师事务所提供每项服务之前，逐一明确地给予批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下次预定会议上报告给审计委员会全体成员。

审计委员会已确定，毕马威会计师事务所提供审计服务以外的服务符合维持其独立性。

董事会建议

对 “赞成” 提案3投票.

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M管理

E行政的 O军官 W呵呵 A回复 NOT D导演 N被提名人

布莱恩·哈丁，60 岁，自 2012 年起担任我们的销售和营销执行副总裁。从2009年到2012年，哈丁先生担任电信公司LightSquared的销售、分销和业务发展高级副总裁。从2008年到2009年，哈丁先生担任无线电信行业公司的独立顾问。从 2003 年到 2008 年，哈丁先生担任 Sprint Nextel 公司的间接分销副总裁。Hartin 先生拥有勒莫因学院的工商管理理学学士学位和美国大学的工商管理硕士学位。

凯瑟琳·A·摩根，现年56岁，自2022年1月起担任我们的首席法务官，并从2008年起担任铱星卫星有限责任公司的公司法副总裁，直到她担任首席法务官一职。摩根女士曾在Teleglobe USA Inc.担任助理总法律顾问和计划管理员，并在MCI公司担任助理企业法律顾问。摩根女士的法律生涯始于迪克斯泰因·夏皮罗律师事务所，执业公司法和证券法。摩根女士以优异成绩获得乔治敦大学法学博士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校工商管理理学学士学位。

斯科特 T. Scheimreif，现年55岁，自2012年起担任我们的政府项目执行副总裁，此前曾在2008年至2012年期间担任政府项目副总裁。Scheimreif 先生拥有索尔兹伯里大学工商管理理学学士学位。

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S安全 O所有权 的

C保留 B有益的 O所有者 和 M管理

下表列出了截至2024年3月22日我们普通股所有权的某些信息，这些信息包括：（i）每位董事和被提名人，（ii）薪酬汇总表中列出的每位执行官，（iii）我们作为一个整体的所有执行官和现任董事，以及（iv）我们已知的超过5％的普通股的受益所有人。

 

						实益所有权 (1)
受益所有人						的数量 股份						百分比 (%)
5% 持有者
拜伦资本集团有限公司 (2)						14,045,775						11.5
先锋集团 (3)						11,753,337						9.7
贝莱德公司 (4)						11,379,311						9.3
Baralonco 有限公司 (5)						10,432,489						8.6
资本国际投资者 (6)						7,403,313						6.1
被提名的执行官、董事和董事候选人
马修·J·德什 (7)						829,047						*
托马斯·菲茨帕特里克 (8)						194,110						*
苏珊娜·E·麦克布赖德 (9)						115,848						*
布莱恩·哈丁						41,834						*
斯科特 T. Scheimreif						114,101						*
罗伯特·H·尼豪斯 (10)						306,359						*
托马斯·C·坎菲尔德 (11)						229,226						*
L. Anthony Frazier (12)						17,634						*
Jane L. Harman (12)						55,481						*
Alvin B. Krongard (13)						330,320						*
埃里克·奥尔森海军上将（退役） (14)						131,187						*
凯·N·西尔斯						7,254						*
杰奎琳 E. 耶尼						—						—
所有现任董事和执行官作为一个整体（14 人） (15)						2,388,503						2.0

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*少于普通股已发行股份的1％。

(1)该表基于高管、董事和主要股东提供的信息。除非本表脚注中另有说明，并且受社区财产法（如适用）的约束，否则我们认为本表中列出的每位股东对列为实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。适用百分比基于2024年3月22日已发行的121,723,247股股票。自2024年3月22日起或自2024年3月22日起60天内可行使的期权下可发行的普通股以及截至2024年3月22日已归属但尚未结算或将在2024年3月22日起60天内归属的标的限制性股票单位或RSU被视为实益持有，此类股票用于计算持有期权或限制性股票单位的人的所有权百分比，但不被视为已流通计算任何其他人的所有权百分比的目的。我们的每位非雇员董事持有的所有既得但尚未结算的限制性股票单位的股票将在该董事任期终止六个月后发行。

(2)该信息来自拜伦资本集团公司及其关联个人和实体于2024年2月14日提交的附表13G/A，该附表指出，拜伦资本集团和罗纳德·巴伦对13,567,775股股票拥有共同的投票权，并对所有股票共享处置权。这些个人和实体的主要营业地址是第五大道767号，49号第四楼层，纽约，纽约 10153。

(3)该信息来自先锋集团于2024年2月13日提交的附表13G/A，该附表指出，Vanguard Group, Inc.对111,873股股票共享投票权，这是唯一的处置权

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持有11,531,466股股份，并对221,871股股份拥有共同处置权。Vanguard Group的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市19355年Vanguard Boulevard 100号。

(4)该信息来自贝莱德公司于2024年1月24日提交的附表13G/A，该附表指出，贝莱德公司对所有股票拥有唯一的处置权，对11,119,063股股票拥有唯一的投票权。贝莱德公司的主要营业地址是哈德逊广场50号，纽约，10001。

(5)这些信息来自Baralonco Limited于2022年3月11日提交的附表13D/A，该附表指出，Baralonco Limited、已故哈立德·本·阿卜杜拉·本·阿卜杜拉赫曼的遗产，以及作为遗产法定代表人的法赫德·本·哈立德·本·阿卜杜拉赫曼对所有股份拥有共同的投票权和共同的处置权。Baralonco Limited的主要营业地址是：Craigmuir Chambers，邮政信箱71，英属维尔京群岛托尔托拉罗德城 VG1110。

(6)该信息来自资本国际投资者于2024年2月9日提交的附表13G/A，该附表指出，资本研究与管理公司旗下的资本国际投资者对所有股票拥有唯一的投票权和唯一的处置权。Capital International Investors的主要营业地址是加利福尼亚州洛杉矶南希望街333号55楼 90071。

(7)包括慈善基金会马特和安·德施基金会持有的53,300股普通股，申报人对该基金会拥有投票权和投资权。

(8)包括行使股票期权时可发行的49,570股股票。

(9)包括行使股票期权时可发行的27,154股股票。

(10)包括行使股票期权后可发行的38,355股股票和114,608股标的既得限制性股票单位以及将在未来60天内归属的239股标的未归属限制性股票单位。还包括罗伯特和凯特·尼豪斯基金会持有的20,000股普通股，该基金会是一家非营利性免税组织，尼豪斯先生拥有该组织的投票权和投资权。

(11)由192,544股标的既得限制性股票单位和设保人保留年金信托持有的36,682股股票组成，坎菲尔德先生是该信托的受托人和唯一年金领取人。

(12)仅由基础的既得限制性股票单位组成。

(13)包括标的既得限制性单位的82,692股股票和设保人保留年金信托持有的118,762股股票，Krongard先生是该信托的受托人和唯一的年金领取人。不包括2009年6月30日克朗加德不可撤销股权信托持有的160,983股股票，该信托是为克朗加德的子女的利益而持有的，克朗加德的妻子是其受托人。

(14)包括行使股票期权时可发行的3,750股股票和122,482股标的既得限制性股票单位。

(15)包括行使股票期权后可发行的118,828股股票、标的既得限制性股票单位的572,935股以及将在2024年3月22日起60天内归属的1,752股标的限制性股票单位。

D不法的 S部分 16(A) R报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过百分之十的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据我们所知，仅根据对在美国证券交易委员会EDGAR系统上提交的此类报告副本的审查以及对2023年期间无需提交其他报告的书面陈述，所有适用于我们的高管、董事和超过百分之十的受益所有人的第16（a）条申报要求均及时得到遵守，但以下情况除外：（i）我们的董事克朗加德先生晚了一天才提交的一份报告，报告了其年度限制性股票赠款的一笔交易 (ii) 一份报告是尼豪斯先生迟交的，报告称一项因董事会委员会服务变动而额外发行237个限制性股票单位的交易，以及（iii）我们的四位执行官菲茨帕特里克先生、哈丁先生和舍姆雷夫先生以及摩根女士迟交的一份报告，每人报告了一笔预扣限制性股票单位标的股票的交易，仅用于缴纳与该高管根据我们的员工福利计划获得退休资格相关的税款以及由此产生的限制性股票的提前归属单位（每种情况下都少于1,000股预扣股份）。

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S证券 A授权 为了 I发行 下 E公平 C补偿 P局域网

下表提供了有关我们截至2023年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些信息：

 

						证券数量 待发行 的行使 出色的选择， 认股权证和 权利(1) (a)						加权平均值 的行使价 出色的选择， 认股权证和权利(1) (b)						证券数量 剩余可用于 根据未来发行 股权薪酬计划 （不包括证券） 反映在 (a) 栏中)(2) (c)
证券持有人批准的股权补偿计划：						3,471,735						$	2.25					7,816,139
股权补偿计划未获得证券持有人批准(3):						—						—						—
总计						3,471,735						$	2.25					7,816,139

____________________________________

(1)包括在无对价限制性股票单位结算时可发行的2,795,013股股票。除这些限制性股票单位以外的未偿还期权和权益的加权平均行使价为每股11.55美元。根据我们的股权补偿计划，没有未偿还的认股权证。

(2)根据我们经修订和重述的2015年股权激励计划，可供发行的普通股数量减少（i）根据增值奖励发行的每股普通股减少一股，例如股票期权或股票增值权，其行使价或行使价至少为授予之日标的普通股公允市场价值的100％；（ii）根据任何股票奖励发行的每股普通股1.8股不是感谢奖，也称为 “全额奖励”。

(3)我们不维持任何未经股东批准的股权薪酬计划。

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C补偿 D讨论和 A分析

背景

本薪酬讨论与分析解释了我们对以下现任高管的薪酬理念、政策和做法，在本委托书中，他们被称为我们的指定执行官：

姓名						标题
马修·J·德什						首席执行官
托马斯·菲茨帕特里克						首席财务官兼首席行政官
苏珊娜·E·麦克布赖德						首席运营官
布莱恩·哈丁						销售和营销执行副总裁
斯科特 T. Scheimreif						政府项目执行副总裁

我们在以下章节中介绍薪酬讨论和分析：

1. 执行摘要（第 27 页）。在本节中，我们将概述我们的业务和2023年业绩亮点，讨论我们高管薪酬计划的某些方面，并讨论我们的薪酬委员会对2023年股东关于指定执行官薪酬的咨询投票的回应。

2. 高管薪酬计划（第 31 页）。在本节中，我们将描述我们的高管薪酬理念、薪酬顾问和同行群体数据的使用以及我们的高管薪酬计划的实质性组成部分。我们还描述了在2023年提供关键薪酬要素的原因和结构化方式。

3. 其他高管薪酬事宜（第 42 页）。在本节中，我们简要概述了与股权薪酬补助以及禁止涉及我们的股票、最低持股量、控制权变动、遣散费和员工福利以及高管薪酬回扣的对冲和质押交易相关的政策。我们还审查薪酬的会计和税收处理以及我们的薪酬计划与风险之间的关系。

执行摘要

业务概述。我们主要使用轨道卫星星座提供移动语音和数据通信服务。我们是唯一一家提供真正全球覆盖范围的商业通信服务提供商，可以实时将人员、组织和资产与任何地方连接起来。我们的低地轨道（LEO）卫星网络为世界上没有地面无线或有线网络或有线网络的地区提供可靠、具有气候适应能力的通信服务，包括偏远的陆地、公海、航空、极地以及电信基础设施受到政治冲突或自然灾害影响的地区。

我们通过我们的卫星网络向企业、美国和外国政府、非政府组织和消费者提供语音和数据通信服务，该网络的架构由66颗运行卫星组成，配有在轨备件和相关的地面基础设施。我们利用互连的网状架构，通过卫星之间的射频交联来路由卫星星座中的流量。这种独特的架构最大限度地减少了对支持星座的地面设施的需求，这促进了我们服务的全球覆盖范围，并使我们能够在没有实际存在的国家和地区提供服务。

我们的星座支持宽带和中频产品，例如 Iridium Certus®，物联网或物联网中的创新产品，例如Iridium Edge®与 Iridium 的线路和云连接®云连接。我们将继续推出新的产品和服务，包括Iridium GO！执行官®，我们基于全新 Iridium Certus 100 技术和 Iridium 消息传输构建的最新一代 WiFi 热点产品®（IMT®），我们为 Iridium Certus 提供的下一代物联网技术TM终端。

2023 年业务亮点。我们在2023年又迎来了强劲的一年，总收入创历史新高，现金流持续强劲。我们批发业务模式的持续成功证明了我们的全球合作伙伴网络的实力以及对Iridium安全服务和出行平台不断增长的需求。

2023年，我们的总收入为7.907亿美元，同比增长10％，年底全球拥有227.9万名订阅者，同比增长14％。商业语音和数据收入比上年增长了2610万美元，增长了14％，这主要是由于接入费的某些价格上涨以及语音和数据服务数量的增加导致了单位平均月收入的增加。商业物联网收入增加了1,600万美元，增长了13％，

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与去年相比，受消费类个人通信设备持续强劲的推动，物联网计费用户从2022年底增长了18％，到2023年底增长了1709,000人。

除了实现强劲的订户增长和财务业绩外，我们还继续利用强劲的自由现金流状况，在2023年开展有利于股东的活动。例如，在2023年期间，我们通过正在进行的股票回购计划回购了2.47亿美元的普通股，这使我们能够在2025年12月31日之前回购高达10亿美元的普通股。此外，我们董事会启动了季度分红，并宣布并支付了2023年四个季度的普通股现金分红，总股息支付额约为6500万美元。

此外，在2023年第四季度，我们将卫星的估计使用寿命延长了五年，出于会计目的，这使我们的卫星寿命延长至17.5年。这是一个积极的进展，支持了我们假期的预期资本支出，对我们的现金流没有影响；但是，会计估算的变化通过长期分摊固定托管费，减少了我们每个季度确认的托管有效负载收入金额。为了避免这一积极进展对我们的薪酬计划产生意想不到的影响（这种情况在设定适用的绩效目标时是不可预见的），薪酬委员会决定衡量服务收入和运营息税折旧摊销前利润，但不包括这种会计估算变化的影响，用于我们的薪酬计划，绩效目标是根据先前对卫星使用寿命的估计设定的。

我们的高管薪酬计划的重要特征。我们的高管薪酬计划旨在吸引、奖励和留住一支才华横溢、富有创新精神和创业精神的高管团队，以实现我们的业务目标。为此，我们认为大多数高管的目标薪酬应基于个人和业务的绩效。我们制定了可变薪酬计划，以确认短期和长期缴款。我们的高管薪酬计划的重要特点包括：

•年度激励与绩效挂钩 – 我们的高管薪酬主要侧重于基于绩效的风险薪酬，其形式为年度激励奖金机会，该机会基于薪酬委员会每年选定的财务、战略和运营目标的实现情况，以及同样与未来业绩和持续服务相关的股权计划。此外，我们通常以股权奖励的形式支付向员工（包括高管）发放的每份年度激励奖金的一部分。2023年，每位高管的目标年度激励奖励的前60％以限制性股票单位或RSU的形式支付，该限制性股票单位仅在薪酬委员会认证已实现预先设定的绩效目标并在2024年3月的归属日期之前继续任职，剩余金额以现金支付。

•风险薪酬的显著百分比 – 如下图所示，2023年，风险薪酬约占我们首席执行官直接薪酬总额的89％，平均占其他指定执行官直接薪酬总额的84％（在每种情况下，如我们的2023年薪酬汇总表所示）。2023年，风险薪酬包括（1）以限制性股票单位和现金支付的年度激励奖励以及（2）基于时间和绩效的长期限制性股权补助金。 2023 年期间，没有向我们的任何高管提供股票期权授予。

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•基于绩效的股票奖励 – 年度长期股权激励奖励的50％仅在达到预先设定的绩效标准后才发放，如果满足此类绩效标准，则此后将根据服务进行额外的授权。

•合理的现金遣散费金额 – 我们向高管提供的现金遣散费是合理的，不超过他们各自基本工资和年度激励奖金的两倍。

•有限的高管津贴 – 2023年，我们向执行官提供有限的津贴，仅包括为首席执行官以外的执行官提供财务规划服务。

•无消费税总额福利 – 我们不向我们的执行官提供任何消费税总额。

•没有养老金或SERP福利 – 我们不向我们的执行官提供任何固定福利养老金计划或补充员工退休计划。

•有意义的高管持股指南 – 如下文所述，我们的高管必须遵守我们在十多年前通过的股票所有权准则。根据这些指导方针，我们的首席执行官必须积累价值等于其年基本工资四倍的普通股，而我们的执行副总裁，包括我们的首席财务官、首席运营官和首席法务官，必须累积价值等于其年基本工资两倍的普通股。

•禁止套期保值和质押交易 – 我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的高管、董事和顾问，对他们持有的铱股份进行套期保值或质押经济利益。

•使用独立薪酬顾问 – 我们的薪酬委员会聘请了一位独立的第三方薪酬顾问来指导薪酬决策的制定。

•同行群体和市场数据的使用 – 我们的薪酬委员会审查市场惯例，并在做出薪酬决策时对我们的高管进行内部比较。

•激励补偿回收政策 – 在执行美国证券交易委员会和证券交易所回扣政策要求方面，我们的董事会通过了一项新的薪酬追回政策，该政策将要求我们在因重大不遵守2023年10月2日之后收到的薪酬的财务报告要求而被要求重报财务业绩时，向执行官追回现金和股权薪酬，该要求符合新要求。我们先前于2019年通过的薪酬回收政策将在新政策适用之前的一段时间内继续有效。

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•适当的薪酬风险 – 我们制定高管薪酬计划，以最大限度地降低高管承担不当风险的风险。

绩效薪酬理念。我们的薪酬委员会采用绩效薪酬理念，将指定执行官的目标直接薪酬总额的很大一部分定为可变的、有风险的，并与我们的短期和长期业绩直接挂钩。我们的2023年年度激励奖金计划和基于绩效的股权奖励支出说明了这一核心目标。我们的年度激励计划的绩效目标和基于绩效的 RSU 计划的绩效目标（如下所述）已于 2023 年 2 月由我们的薪酬委员会通过。根据我们的2023年激励奖金计划，我们的首席执行官和其他执行官获得了目标奖金的89％。这笔支出是我们实现了2023年运营息税折旧摊销前利润财务目标的98.2％，以及实现了我们在2023年奖金计划中设定的部分（但不是全部）战略和运营目标的结果。如上所述，运营息税折旧摊销前利润的衡量标准不包括2023年第四季度生效的卫星使用寿命会计估算变更的影响。与往年一样，薪酬委员会高度重视2023年的运营息税折旧摊销前利润目标，占目标激励奖金的65％，超过运营息税折旧摊销前利润目标时可能会增加，如果达到目标水平的105.6％，则可能再扩大到65％。根据我们的2023年年度激励奖金计划的条款，每位高管在2023年日历年度获得的目标激励奖金中，有60％是根据经修订和重述的2015年股权激励计划或我们的2015年计划授予的限制性股票以普通股的形式支付的，其余金额以现金支付。受目标奖励约束的限制性股票单位数量的计算方法是将美元目标价值除以我们在2023年3月1日（此类奖励的授予之日）普通股的收盘价。

以股权奖励的形式支付高管目标年度激励奖励的一部分，进一步使我们的薪酬计划与股东的利益保持一致，因为奖励只能根据我们关键公司目标的实现情况发放，而且奖励的价值会随着股价的价值而增加或减少。

我们还为包括指定执行官在内的高管维持基于绩效的RSU计划，将股票奖励与实现特定的财务业绩目标联系起来，进一步使高管的利益与股东的利益保持一致。这些奖项的实现情况是根据两年绩效指标的具体成就水平按浮动比例确定的。自该计划于2013年启动以来，截至2022年的拨款年度划分，这些基于绩效的RSU占目标成就的百分比如下：

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一旦确定了两年绩效期的绩效水平，这些基于绩效的RSU将进一步按时间进行归属，以保留为目的，其中50％有资格在绩效目标实现获得认证后不久于3月1日归属，50％有资格在一年后归属。我们认为，该计划的结构凸显了对根据公司实际业绩对执行官进行奖励的重点。我们之所以继续根据该计划发放奖励，是因为我们认为基于绩效的公平有助于实现将高管薪酬与基于绩效的薪酬相比的目标。2023年授予的奖项的成就百分比将在2025年确定，对于2024年授予的奖项，将在2026年确定。

2023 年，我们还以限制性股票单位的形式发放长期激励措施，但须按时间进行授权，以促进留存和长期决策。这些股票奖励可能实现的价值与我们在多年的股价表现直接相关，在此期间，指定执行官必须继续为我们提供有效和令人满意的服务，才能授予此类股权奖励。

2023 年 Say-on-Pay 投票。我们每年对高管薪酬进行咨询投票，或按薪表决。在我们2023年的年度股东大会上，对薪酬发言提案的选票中约有96.2％支持该提案，我们认为这表明我们目前的高管薪酬计划得到了强有力的支持。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，我们认为股东每年有机会对该提案进行投票非常重要，这与我们在2023年股东大会上对首选频率进行投票的股东所选择的频率一致。我们的薪酬委员会关于2023年薪酬的决定反映了我们在2022年的薪酬表决，该提案得到了约95.5％的选票的支持。除了就高管薪酬进行年度咨询投票外，我们还致力于就高管薪酬和公司治理问题与股东进行持续接触。

我们的薪酬委员会在整体薪酬理念、政策和决策的背景下考虑了咨询投票的结果。在讨论了每年赞成这些提案的支持水平，并考虑到薪酬委员会继续使用我们在回应先前的咨询投票时采取的措施，以进一步调整管理层和股东的利益，包括股票所有权指南、基于绩效的RSU计划和薪酬回收政策的采用，我们的薪酬委员会决定总体上维持2023年薪酬决策的一致方针。

我们的薪酬委员会将继续寻求和监督股东对我们高管薪酬计划的反馈，并将在未来的薪酬行动中考虑此类反馈。

高管薪酬计划

我们的高管薪酬计划的目标

我们的高管薪酬计划强调全面薪酬理念，侧重于绩效薪酬，包括现金和股权激励，以及长期和年度薪酬的组合。我们设计高管薪酬计划的目的是：

•提供有竞争力的薪酬待遇，以吸引和留住有才华的人来管理和运营我们业务的各个方面；

•激励我们的高管实现以客观目标为衡量的促进我们业务增长和盈利能力的公司和个人目标；以及

•使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。

为了实现这些目标，我们提供固定基本工资、基于绩效的年度激励（包括现金和限制性股份）、基于绩效和基于时间的长期股权激励奖励、具有有限额外津贴的广泛员工福利以及负责任的遣散费。我们没有在长期薪酬和当前支付的薪酬之间或现金与非现金薪酬之间分配薪酬的正式政策，而是薪酬委员会根据公司的最大利益来决定薪酬分配，目的是鼓励和奖励业绩。我们执行官的总股权激励奖励目标值，以美元表示，通常将50％分配给基于时间的归属奖励，50％分配给基于绩效的RSU计划下的奖励，以提供保留价值和奖励实现我们的公司战略目标。

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薪酬委员会的作用

我们的薪酬委员会通常负责审查、修改、批准和以其他方式监督适用于我们的执行官、董事和其他高级管理层成员的薪酬政策和做法，包括管理我们的股权计划和为更广泛的员工群体提供支持的员工福利计划。作为该职责的一部分，薪酬委员会建立、审查和修改我们指定执行官的薪酬结构。但是，薪酬委员会可以自行决定并根据向董事会提供所有信息的理念，向整个董事会提交高管薪酬事宜，供其审查和批准。

在任何一年度的审议中，薪酬委员会可以审查和考虑材料，例如其薪酬顾问编写的研究和报告；其他公开信息，例如薪酬调查；财务报告和预测；运营数据；列出在各种假设情景下可能支付给高管的总薪酬的税务和会计信息；高管和董事的持股信息；我们的普通股业绩数据；对历史高管的分析薪酬水平和当前的全公司薪酬水平；以及我们的首席执行官和薪酬委员会独立薪酬顾问的建议。

管理层的作用

我们的薪酬委员会征求并考虑首席执行官提交的对指定执行官的绩效评估和薪酬建议。通常，我们的首席执行官和首席法务官会参加薪酬委员会的会议。薪酬委员会每年对我们的每位指定执行官进行正式绩效评估，并根据需要全年讨论非正式评论。我们的首席执行官在没有其他执行官在场的情况下准备这些评估和建议并将其提交给我们的薪酬委员会。但是，我们的薪酬委员会保留做出所有薪酬决定的最终权力。我们的首席执行官审查了他的评估并向管理层报告了审议结果后，我们的薪酬委员会将举行执行会议。

我们的法律、财务和人力资源部门与首席执行官合作，为我们的指定执行官和其他高级管理人员设计和制定推荐的薪酬计划，建议修改现有薪酬计划，建议在这些计划下实现的财务和其他绩效目标，准备财务数据分析，准备同行数据比较和其他简报材料，并最终执行薪酬委员会的决定。我们的法律部门成员还分别与薪酬委员会的独立薪酬顾问会面，以传达有关管理层可能向薪酬委员会提出的提案的信息，并允许顾问收集有关我们的信息以制定自己的提案。没有执行官直接参与薪酬委员会关于其2023年薪酬待遇中任何部分金额的最终决定。

聘请薪酬顾问

2022年秋季，我们的薪酬委员会聘请了全国高管薪酬咨询公司ClearBridge薪酬集团有限责任公司（“ClearBridge”）作为其独立薪酬顾问，协助薪酬委员会评估我们的高管和董事薪酬计划，并对2023年薪酬计划提出建议，以确保我们的计划在吸引和留住有才华的高管、董事和员工方面保持竞争力。总的来说，作为2023年日历年度之前的审查的一部分，ClearBridge向薪酬委员会提供了以下服务：

•协助薪酬委员会评估了我们的高管和董事薪酬计划，并对我们2023年的薪酬计划提出了建议，以确保我们的计划在吸引和留住优秀的高管、董事和员工方面保持竞争力；

•协助薪酬委员会审查和开发了一组最新的同行公司，以作为2023年薪酬决策的参考；

•协助薪酬委员会高管薪酬理念的进一步发展；

•评估了公司治理最佳实践；

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•审查了我们的股权激励计划的使用情况；

•根据市场惯例，对我们在基本工资、年度奖金和长期激励补助金方面的薪酬做法进行了分析；以及

•审查了我们的非雇员董事的薪酬计划并提供了建议。

2023年秋季，ClearBridge在制定2024年薪酬决定时为我们的薪酬委员会提供了一系列类似的服务。

薪酬委员会有权雇用和解雇其薪酬顾问。我们为顾问的服务支付费用。薪酬顾问的代表应薪酬委员会的要求出席薪酬委员会的会议。薪酬委员会主席还可自行决定与薪酬顾问单独沟通。如果并按照薪酬委员会的要求，薪酬顾问会从管理层收集履行其对薪酬委员会的职责所必需的信息。此外，如上所述，我们的法律部门的成员还分别与薪酬顾问会面，以传达有关管理层可能向薪酬委员会提出的提案的信息。ClearBridge未向我们提供任何与高管薪酬或非执行董事薪酬有关的其他服务。

薪酬委员会定期审查其薪酬顾问以及直接向我们提供服务的咨询公司的每位员工的绩效和独立性。薪酬委员会每年都会考虑薪酬顾问是否应继续担任其独立顾问。薪酬委员会要求薪酬顾问提供有关潜在利益冲突的信息，特别考虑到ClearBridge没有向我们提供其他高管薪酬服务，直接与薪酬委员会合作的ClearBridge个人代表与我们、我们的管理层或董事会没有其他业务或个人关系。薪酬委员会还考虑了ClearBridge的道德、股票所有权和利益冲突政策，以及ClearBridge在2023年从我们这里获得的总收入不构成其总收入的实质性百分比这一事实。因此，薪酬委员会得出结论，ClearBridge向薪酬委员会提供服务不存在利益冲突。

对等数据的使用

2022年秋季，薪酬委员会聘请ClearBridge对我们的同行群体进行审查并提供最新建议，为2023年做出的薪酬决定做准备。根据ClearBridge的建议，我们在2023年薪酬决策中使用的修订后的同行群体包括卫星/通信、航空航天/国防和科技行业的16家上市公司，其收入总体上与我们的相当。修订后的同行集团反映了将两家已被收购或不再上市的公司，即Vonage Holdings Corporation和ORBCOMM Inc. 从先前的同行集团中删除。我们在2023年薪酬决策中使用的同行群体包括以下公司：

同行集团公司用于2023年薪酬决定

8x8，Inc						Hexcel 公司
AeroVironment, Inc.						Kratos 国防与安全解决方案有限公司
Axon Enterprise, Inc						ManTech 国际公司
Bandwidth, Inc						Maxar 科技公司
Calix, Inc.						水星系统公司
Cogent 通信控股有限公司						雪兰多电信公司
Commvault 系统有限公司						Tenable Holdings, Inc
Echostar公司						Viasat, Inc.

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2023年秋季，ClearBridge再次审查并更新了其对同行群体的建议。根据ClearBridge的建议，我们在2024年薪酬决策中使用的修订后的同行群体包括卫星/通信、航空航天/国防和科技行业的16家上市公司，其收入总体上与我们的相当。修订后的同行群体反映了将两家公司，即ManTech International Corporation和Maxar Technologies Inc. 从先前被收购的同行群体中删除，并增加了两家符合适当入选标准的公司。入选的公司是：

同行集团公司用于2024年的薪酬决定

8x8, Inc.						Hexcel 公司
AeroEvironment, Inc.						Kratos 国防与安全解决方案有限公司
Axon Enterprise, Inc.						Lumentum 控股公司
Bandwidth, Inc						水星系统公司
Calix, Inc.						Nutanix, Inc.
Cogent 通信控股有限公司						雪兰多电信公司
Commvault 系统有限公司						Tenable Holdings, Inc.
EchoStar 公司						Viasat, Inc.

我们的薪酬委员会不会仅根据同行数据做出决定，而是参考同行数据，以帮助确保薪酬委员会选择的目标薪酬金额不会与市场惯例发生重大偏差，并且根据个人和公司的业绩，目标金额提供公平的薪酬。特别是，对于2023年的薪酬决定，薪酬委员会在25日要求ClearBridge提供数据第四百分位数、中位数和 75第四同行群体的基本工资、目标年度激励奖金、总股权奖励价值和总目标薪酬的百分位数。但是，个人薪酬决定可能会与同行数据有所不同，因为我们的薪酬委员会讨论了同行数据，并在以下背景下做出了2023年的薪酬决定：

•与同行群体中的高管相比，我们高管的职责和任期的差异，因为头衔并不总是决定一个组织与另一个组织角色的可比性；

•每位高管的经验、知识和商业判断；

•企业和个人绩效，包括在以主观方式考虑前一年的业绩以及来年对高管的预期要求之后，设定目标薪酬机会；

•鉴于对我们过去按薪计息提案的回应，希望将目标薪酬机会和现金与股权之间的分配维持在与每位高管的历史薪酬水平相一致的水平；

•薪酬委员会希望将我们指定执行官的基本工资提高到自2020年以来冻结的2022财年水平，以更好地与市场竞争数据保持一致并反映每位执行官在2023年的职责；以及

•内部薪酬平等，我们从以下角度来看待内部薪酬公平：（1）除首席执行官以外的执行官的目标总薪酬应处于两个相对较窄的区间内；（2）考虑到首席执行官的责任和影响公司业绩的能力，在每种情况下，我们的首席执行官的目标总薪酬都应明显高于其他高管的目标总薪酬。

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2023年提供关键薪酬要素的原因和结构化方式

我们努力表彰我们的高管团队的努力，通过旨在以简单明了的方式奖励业绩的三个要素，对我们的指定执行官进行补偿，以满足与我们的业务相关的不断增长的需求：（i）基本工资；（ii）基于绩效的年度奖金；（iii）长期股权奖励。2023年支付和授予的每项要素的目的和关键特征总结如下。

元素

目的

关键特征

基本工资

为执行基本的日常工作提供固定水平的薪酬；鉴于大部分薪酬处于风险之中，为高管提供一定程度的确定性。

固定薪酬，每年进行审查，并在适当时进行调整；反映每位执行官的业绩、经验、技能、责任水平、职位的广度、范围和复杂性以及我们行业特有的高管人才竞争市场。

年度激励奖金计划

激励执行官实现公司和个人业务目标，我们认为这会增加股东价值，同时为应对机遇和不断变化的市场条件提供了灵活性。

年度激励奖励基于企业和个人绩效与预设目标的比较，部分目标奖励以限制性股票的形式支付，但要根据绩效目标的实现情况以及在归属日期之前的持续服务情况进行归属。   公司目标侧重于组织的总体目标，而个人目标则代表部门或个人层面的关键绩效预期。   公司目标源自董事会批准的2023年运营计划，与我们的业务战略一致，并按2023年的相对重要性进行加权，因此可以客观地衡量成就。

长期股权激励（RSU）

通过将薪酬与普通股的长期表现挂钩，对于基于绩效的限制性股票，与薪酬委员会选定的关键绩效目标的实现挂钩，激励执行官实现我们的业务目标。

RSU根据在两年内实现特定公司目标的情况进行授权，此外还需要额外的基于时间的归属，以及基于持续服务的四年内RSU的归属；实现的最终价值因我们的普通股价格而异。   在确定任何给定年度的股权补助总规模时，薪酬委员会会考虑上述 “基本工资” 下描述的因素以及来自同行群体和个别高管业绩的数据。

其他补偿

提供促进员工健康和福利的福利，这有助于吸引和留住我们的执行官。

间接薪酬要素包括医疗、视力、牙科、人寿和意外死亡和伤残保险等计划，以及由公司提供相应缴款的401（k）计划以及向符合条件的员工提供的其他计划和计划，例如财务规划。

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2023 年基本工资

2023 年 2 月，薪酬委员会审查了我们执行官的基本工资。鉴于 COVID-19 疫情带来的不确定性，为了控制成本，我们连续两年将执行官的基本工资冻结在2020年的水平，同时为非执行加薪提供额外金额，薪酬委员会批准了我们指定执行官的2023年基本工资，如下表所示。根据薪酬委员会对竞争市场数据、2023年每位执行官的职责以及内部薪酬公平的审查，每位指定执行官的基本工资均增加了4％（麦克布赖德女士的基本工资除外，基本工资增长了9％，以使其基本工资与竞争市场数据更加接近）。

姓名						2020-2022年基本工资（美元）						2023 年基本工资 ($)(1)						功绩百分比提高
马修·J·德什						952,460						990,558						4		%
托马斯·菲茨帕特里克						571,475						594,334						4		%
苏珊娜·E·麦克布赖德						421,070						458,966						9		%
布莱恩·哈丁						375,032						390,033						4		%
斯科特 T. Scheimreif						364,315						378,887						4		%

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(1)    加薪于 2023 年 4 月 3 日生效。反映假设一年为 260 个工作日的年基本工资。实际支付的工资是根据一年中的实际工作日数计算的。

2023 年奖金

2023 年奖金计划。2023年2月，薪酬委员会批准了我们的2023年绩效奖金计划或2023年奖金计划，该计划根据我们的2015年计划条款运作。我们的2015年计划最近于2023年获得董事会和股东的批准，该计划允许根据股东批准的预先设定的绩效目标的实现情况提供基于绩效的薪酬机会。薪酬委员会有权酌情增加或减少支付给2023年奖金计划任何参与者的任何奖金的金额。

目标奖励机会。2023年2月，薪酬委员会批准了每位高管的目标激励奖励机会，将最低奖金奖励定义为零，设定了公司目标和延伸目标，这可能导致实现目标奖金机会的180％，然后薪酬委员会可以根据个人绩效系数从0％到150％减少或增加该金额，但最高奖励等于总体目标水平的200％。根据薪酬委员会对竞争性市场数据和内部薪酬公平的审查，并根据我们的理念，即每位高管的总目标薪酬的很大一部分应基于绩效，首席执行官和其他指定执行官2023年的目标奖金机会（以年基本工资的百分比表示）与2022年的水平相比分别增加了10％和5％。我们指定的执行官2023年相应的目标奖金机会是：

姓名						2023 年目标 奖金机会 ($)(1)						2023 年目标奖励机会 （工资的百分比）
马修·J·德什						981,033						100%
托马斯·菲茨帕特里克						470,896						80%
苏珊娜·E·麦克布赖德						359,594						80%
布莱恩·哈丁						251,084						65%
斯科特 T. Scheimreif						243,909						65%

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(1)    根据我们 2023 年薪酬汇总表中反映的实际工资乘以目标奖金机会。

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2023 年奖金计划结构和指标。通过后，2023年奖金计划包含判断绩效的指标和计算实际支付的奖金的方法，如下所示：

•根据2023年奖金计划，每位高管实际奖励的美元价值应通过将高管的目标奖金机会（根据实际工资进行调整）乘以薪酬委员会确定的公司绩效系数来计算，根据下文讨论的企业绩效目标的实现水平，该系数可能从0％到180％不等。

•机构业绩系数等于一项财务、几项战略和若干业务绩效目标的实现水平之和。

•然后，薪酬委员会可以根据个人绩效系数从0％到150％不等（最终金额，代表（x）高管目标奖励机会、（y）企业绩效系数和（z）个人绩效系数，即 “实际奖励奖励”）的乘积，但最高实际奖金奖励等于目标水平的200％。

•每位高管的目标奖金机会中有60％是以限制性股票（RSU）的形式发放的，这些限制性股票单位有资格在2024年3月2日归属于薪酬委员会在2024年2月证明实现绩效目标之后。奖励限制性股票单位的数量的计算方法是将目标美元金额除以公司普通股在2023年3月1日（赠金RSU的授予之日）的收盘价。

•如果根据上述方法计算的实际奖金奖励超过授予之日奖金限制单位的美元价值，则超出部分将以现金支付给高管。

•如果根据上述方法计算的实际奖金奖励低于授予之日奖励限制性股票单位的美元价值，则未归属的超额奖励RSU将被高管没收。

•为了有资格获得2023年奖金计划下的奖金，除非高管雇佣协议中与解雇有关的雇佣协议中另有规定，否则该高管必须在2024年第一季度实际授予奖金RSU之日之前继续受雇于我们，除非高管雇佣协议中另有规定，否则任何超过奖金RSU美元价值的实际奖金奖励应以现金支付的日期。

•2023 年，企业绩效因素是以下企业目标实现水平的总和，详情如下：

绩效目标						目标 性能 加权						潜在的超额成就						实际的 成就
运营税折旧摊销前利润(1)						65%						按滑动比例计算为 0% 到 65%						59%
战略目标						20%						0% 到 10%						15%
网络和质量指标						15%						0% 到 5%						15%
目标权重总和						100%						—
超额潜在成就权重总计						—						80%
最佳企业绩效												180%
实际表现(2)																		89%

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(1)根据薪酬委员会的决定，“运营息税折旧摊销前利润” 或 “OEBITDA” 的定义等于我们报告的全年业绩，薪酬委员会仅在2023年不包括上述卫星使用寿命会计估计变更的影响。OEBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益、权益法投资的收益（亏损）、净额和基于股份的薪酬支出。我们认为提前清偿债务的损失是与利息支出或融资费用摊销相关的融资相关成本，顾名思义，这些成本不包括在OEBITDA中。

(2)我们的 2023 年奖金计划规定，支出将四舍五入到最接近的支付百分比整数。

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•运营息税折旧摊销前利润：

•运营息税折旧摊销前利润目标为4.735亿美元，加权为65％，如果业绩高于目标水平，则可能获得延伸支出，如果业绩达到或高于目标的105.6％，则可能减少业绩低于目标水平的派息，零派息低于目标水平的93.8％。

•战略目标：

•美国政府合同里程碑——实现与美国政府的特定开发和合同里程碑的目标权重为5％，如果从政府授予的合同中获得的所有费用获得规定的平均支付，则可能额外获得5％的延期补助金；

•新产品发布——目标权重为5％，以保持特定新产品的发布日期按计划进行；

•加强Iridium的员工队伍——在申请职位之日到接受就业机会之日之间的指定天数内，平均招聘高素质员工的目标权重为5％，如果达到一定比例的新员工获得积极的绩效评级，则可能额外获得5％的延期补助；以及

•启用直接到设备技术 — 5% 的目标权重用于完成我们的账单、工程和供应要求，以支持合作伙伴使用我们的技术推出智能手机。

•网络和质量指标：

•服务可用性——超过指定服务可用性水平的目标权重为5％，如果2023年停机次数、类型和持续时间不超过规定的停机次数、类型和持续时间，则可能额外支付5％；

•空中软件（OTA）——目标权重为5％，用于确保在指定日期之前部署某些OTA软件；以及

•内部系统 — 5% 的目标权重用于将内部系统迁移到新服务，并采取措施迁移和集中内部系统以改进系统设计。

在薪酬委员会设定2023年的目标时，薪酬委员会认为，2023年奖金计划的每一个目标都可以在目标水平上实现，但必须付出大量努力。我们2023年的运营息税折旧摊销前利润目标比2022年的实际业绩增长了约12％。其他目标代表了重要的新产品里程碑和软件升级的实现，以及多个运营领域的持续改进。

2023 年奖金计划下的绩效和奖金支付。2023 年，我们实现公司目标的业绩使我们 2023 年奖金计划的总体企业绩效系数为 89%，计算方法如下：

•我们实现了4.631亿美元的运营息税折旧摊销前利润；这一数额受到2023年第四季度卫星使用寿命会计估计变化的负面影响，该变动使全年运营息税折旧摊销前利润减少了230万美元。由于运营息税折旧摊销前利润目标是使用估计值变更之前生效的预期卫星寿命设定的，而这在设定绩效目标时是不可预见的，因此薪酬委员会决定，为了评估该目标的表现，该实现将基于4.654亿美元的运营息税折旧摊销前利润，占我们运营息税折旧摊销前利润目标的98.2％，根据2023年奖励计划，可获得59％的抵免;

•关于我们的战略目标，我们实现了美国政府特定合同里程碑的目标目标（产生5％的积分）；规定的招聘时间改善（额外产生5％的抵免额）；完成了支持使用我们的技术推出智能手机的账单、工程和供应要求（额外获得5％的积分），从而根据我们的2023年战略目标共获得15％的信贷；以及

•就我们的网络和质量指标而言，我们实现了服务可用性的目标目标（产生5％的积分）；限制特定类型和中断持续时间的延伸目标（额外产生5％的积分）；以及内部系统改进的目标目标（额外产生5％的积分），根据我们的网络和质量指标，2023年的总额度为15％。

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在2024年第一季度，我们的首席执行官与薪酬委员会分享了他对其他每位指定执行官个人业绩的评估。根据我们首席执行官的建议、薪酬委员会自己的观察，对于我们的首席执行官，仅根据薪酬委员会对首席执行官业绩的审查，薪酬委员会得出结论，每位高管的个人绩效系数将为100％。结果，奖金限制性股票单位全部归属，高管以现金形式获得剩余的奖金，如下所示：

姓名						实际目标奖励 等级 ($)(1)						目标奖金的60％以限制性单位支付（美元）(2)						限制性股票 已授予 按公允价值计算(3) 等于目标的 60% 奖金 (#)						企业 性能 (%)						个人 性能 (%)						RSU 已归属 (#)						已支付的现金奖励 ($)(4)						实际获得的奖金 ($)(5)
马修·J·德什						981,033						571,432						9,278						89						100						9,278						301,687						873,119
托马斯·菲茨帕特里克						470,896						274,260						4,453						89						100						4,453						144,837						419,097
苏珊娜·E·麦克布赖德						359,594						202,077						3,281						89						100						3,281						117,962						320,039
布莱恩·哈丁						251,084						146,215						2,374						89						100						2,374						77,250						223,465
斯科特 T. Scheimreif						243,909						142,027						2,306						89						100						2,306						75,052						217,079

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(1)根据我们 2023 年薪酬汇总表中反映的实际工资乘以适用的目标奖金机会。

(2)表示授予股份的公允价值，该价值来自截至2023年3月1日，即奖金限制性股票单位的授予之日的基本工资，使用260个工作日年度。

(3)基于2023年3月1日（授予红利限制性股票单位之日）每股61.59美元的普通股收盘价，金额四舍五入至最接近的整股。

(4)反映实际目标奖金的89％减去奖金RSU的授予日公允价值。

(5)等于支付的现金奖励加上奖金RSU的授予日公允价值。

由于每位指定执行官获得的实际奖金等于该高管2023年业绩年度目标奖金的89％，因此根据2024年3月全额归属的2023年奖金计划，于2023年3月向每位指定执行官发放的所有奖金限制性股票单位，以及红利限制性股票单位所依据的普通股（占目标奖金的60％）的全部发放给指定执行官，扣除因支付所需款项而扣留的任何股份预扣税。每位指定执行官的剩余29％的奖金是在2024年3月以现金支付的。

2024 年奖金计划结构。2024年2月，我们的薪酬委员会为我们的高管通过了类似的2024年奖金计划或2024年的奖金计划。薪酬委员会批准了每位高管的目标激励奖励奖励机会，将最低奖金奖励定义为零，将公司最高派息上限为190％，并将最高可支付的奖金限制为总体目标水平的200％，前提是个人绩效系数从0％到150％不等。根据2024年的奖金计划，每位高管在2024日历年度的目标年度绩效奖金的前60％，如果是根据薪酬委员会批准的绩效目标的实现情况获得的，则将以限制性股票单位的形式支付。因此，2024年3月1日，根据我们的2015年计划，我们的每位指定执行官都获得了限制性股份，如果有的话，该股将根据我们的公司业绩和2025年第一季度薪酬委员会认证的2024年奖金计划规定的每位高管的个人业绩进行归属，前提是每位高管在2025年3月的归属日期之前继续为我们服务。每位高管的年度绩效奖金中超过目标60％的部分（如果有）将在2025年3月以现金支付。

基于股票的长期激励性薪酬

与往年一样，2023年，我们以限制性股票单位的形式授予股权，该股基于四年的持续服务进行归属，并根据我们的绩效分成计划授予股权，该计划规定授予基于绩效的限制性股票单位。薪酬委员会于2012年制定了我们的绩效分享计划，以（1）让关键员工专注于实现特定的绩效目标，（2）强化以团队为导向的方法，（3）为实现卓越绩效提供可观的奖励潜力，以及（4）增强我们吸引和留住优秀人才的能力。根据该计划，补偿

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委员会向指定的关键员工发放奖励，每个奖励代表每个奖励下最终可能获得的最大普通股数量。最高奖励是参照目标奖励美元价值计算的，然后根据授予之日普通股的收盘价，目标奖励美元价值将转换为限制性股票单位基础的多股股票。该奖项下最终获得和归属的股份数量是根据两年业绩目标的实现情况确定的，此后将根据额外的时间归属情况而定。薪酬委员会将绩效目标设定为可以实现，但必须付出大量努力，如上年度基于绩效的限制性股票单位缺乏归属和部分归属所示，如标题为 “薪酬讨论与分析——执行摘要—” 的部分所详述绩效薪酬理念” 以上。

薪酬委员会确定了2023年每位高管的总体目标薪酬规模，其主要依据是（1）ClearBridge提供的同行数据，（2）我们的2023年内部股权补助预算，（3）内部薪酬公平和个人绩效，（4）首席执行官的建议以及（5）个人高管的留用情况。在确定这些总体目标奖励规模时，薪酬委员会还考虑了执行团队在2022年取得的重大成就，其中包括（1）创造了创纪录的7.210亿美元总收入，同比增长17％，运营息税折旧摊销前利润为4.24亿美元，同比增长12％，（2）年底全球订阅人数为199.9万人，同比增长16％ 在商业物联网增长的推动下，（3）回购了我们旗下2.57亿美元的普通股2022年的回购计划，以及（4）董事会于2022年12月批准在2023年第一季度启动普通股的季度股息。

根据ClearBridge的建议，薪酬委员会以限制性股票的形式分配每项奖励目标美元价值的50％，受四年归属计划的限制，50％以基于绩效的RSU的形式分配。薪酬委员会认为，2023年这种基于时间和基于绩效的限制性股票单位的组合适用于促进我们的留存率、激励和股东协调目标。

RSU 补助金。如上所述，薪酬委员会批准了2023年3月1日向我们的每位执行官发放的RSU补助金，该补助金将在四年内持续任职的基础上进行归属，其中四分之一于2024年3月1日归属，其余部分将分十二个季度等额归属。根据下文 “薪酬讨论与分析——其他高管薪酬问题——” 下文 “薪酬讨论与分析——其他高管薪酬问题——” 中所述的 “合格退休” 计划，可以加快这些奖励的发放员工福利。”授予的限制性股票单位数量等于目标授予价值除以61.59美元，即我们在2023年3月1日（限制性股票单位授予之日）普通股的收盘价，向下四舍五入至最接近的整股。

2023 年授予我们指定执行官的基于服务的限制性股票单位如下：

姓名						目标价值 ($)						股票数量 标的 RSU 补助金
马修·J·德什						3,500,000						56,827
托马斯·菲茨帕特里克						1,250,000						20,295
苏珊娜·E·麦克布赖德						1,250,000						20,295
布莱恩·哈丁						750,000						12,177
斯科特 T. Scheimreif						750,000						12,177

基于绩效的 RSU 补助金。此外，如上所述，薪酬委员会批准了我们的执行官基于目标绩效的股票奖励。受目标绩效股票奖励约束的限制性股票单位数量等于目标授予价值除以61.59美元，即我们在2023年3月1日（基于绩效的股票奖励授予之日）普通股的收盘价，向下四舍五入至最接近的整股。

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2023年授予我们指定执行官的基于绩效的限制性股票单位如下：

姓名						目标价值 ($)						股票数量 标的 RSU 补助金
马修·J·德什						3,500,000						56,827
托马斯·菲茨帕特里克						1,250,000						20,295
苏珊娜·E·麦克布赖德						1,250,000						20,295
布莱恩·哈丁						750,000						12,177
斯科特 T. Scheimreif						750,000						12,177

由于围绕俄罗斯和乌克兰之间持续战争的不确定性，每位高管获得的实际奖励将根据美国公认的会计原则计算的服务收入达到规定的平均增长百分比来确定，其中不包括来自俄罗斯子公司的缴款。对于2023年和2024年，薪酬委员会还决定排除我们卫星使用寿命估算值的会计变更的影响，如 “薪酬讨论与分析——执行摘要—” 中所述，这会减少这些时期的服务收入2023 年业务亮点” 上面。这两次调整后的金额（我们称之为调整后的服务收入）将根据前一年的增长来衡量2023年和2024年的平均值（即，我们将计算（i）2022年至2023年调整后服务收入增长百分比和（ii）2023年至2024年调整后服务收入增长百分比的平均值），不同的绩效水平导致归属如下：

高管获得的奖励
调整后服务收入的平均增长 (%)						归属的目标股份 (%)
						0%
7%						50%
9%						100%
11%						150%

7% 到 11% 之间的成绩将采用线性插值法。

调整后服务收入的绩效水平确定后，获得的实际奖励还将按时间进行额外归属，50％的所得股份将在薪酬委员会确定我们实现绩效目标的水平时归属，绩效目标将在2025年第一季度实现，剩余的50％将在此后的2026年第一季度归属。如果控制权变更发生在薪酬委员会确定我们实现绩效目标的日期之前，则自控制权变更前夕起，每位执行官的实际奖励将归于目标水平，实际奖励将遵循相同的时间归属时间表，第一次归属日期为2025年3月1日，第二次归属日期为2026年3月1日。根据我们的 “70美元总和” 计划，如果符合条件的退休，基于绩效的RSU奖励可以加速发放，该计划将在下文 “薪酬讨论与分析——其他高管薪酬事宜——” 中介绍员工福利。”

2023年向我们的指定执行官和其他员工授予的基于服务的限制性股票单位以及2023年授予我们的指定执行官的基于绩效的限制性股份单位包括与既得股份相关的股息等值权利，允许在归属RSU奖励时现金支付，金额等于如果RSU奖励所依据的股票在股息支付日流通（不支付任何利息），则在归属期内本应支付的股息金额。为明确起见，对于基于业绩的限制性股票单位，如果标的股票不归属，则不会以现金支付股息等价物。

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其他高管薪酬事宜

股权补偿政策

一般而言，薪酬委员会发放补偿股权补助的频率不超过每年的3月1日、6月1日、10月1日和12月1日。在满足业务需求的必要情况下，薪酬委员会或董事会可以在这些定期安排的日期之外发放股权奖励。我们的薪酬委员会在2023年遵循了这一时间表，并于2023年3月1日向我们的每位指定执行官发放了上述股权补助。

关于普通股对冲、质押和卖空的政策

除了下文所述的股票所有权和持有指导方针外，我们的执行官和董事还受我们的内幕交易政策的约束，该政策禁止所有员工和董事就我们的股票进行卖空、看跌或看涨期权交易、套期保值交易、保证金账户、质押或其他固有的投机性交易。我们之所以维持这一政策，是因为此类交易可能被视为对我们股票走势的短期押注，可能会使人看上去是在利用内幕消息进行交易。此外，期权交易还可能以牺牲我们的长期目标为代价，将注意力集中在短期表现上。我们认为，该政策有助于进一步使我们的员工、高管和董事的利益与股东的利益保持一致。

股票所有权和持股指南

2012年，我们的薪酬委员会通过了针对副总裁及以上级别的董事和高管的股票所有权准则。薪酬委员会还确定，股票所有权准则有助于使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，并可能起到风险缓解手段的作用。截至2024年3月22日，受股票所有权指南约束的每位指定执行官都遵守了指导方针。

股票所有权准则基于年度基本工资或年度现金储备金的倍数，如下所示：

位置						所有权指南
非雇员董事						年度现金储备金的4倍（目前的预付金为50,000美元）
首席执行官						年基本工资的 4 倍
执行副总裁						年基本工资的2倍
高级副总裁						年基本工资的 1 倍
副总统						年基本工资的1/2

就本准则而言，“所有权” 包括：（1）直接（不只是实益）拥有的股份；（2）个人及其配偶直接（不只是实益）拥有的股份；（3）为个人和/或其家庭成员的利益而以信托或其他遗产规划工具（例如家庭有限合伙企业）持有的股份；（4）等于记入该个人的既得递延股票单位数量的股份递延薪酬安排下的个人；以及（5）存入个人401（k）计划账户的股份。

没有规定个人必须在指导方针下实现适用的股票所有权目标的具体时间段。相反，在个人遵守指导方针之前，他或她必须在行使、归属或盈利时保留每份股票奖励中净利润份额的50％。“净利润股份” 是指：（1）在本指导方针通过后授予的全额股票奖励（例如限制性股票、限制性股票、绩效股票）的归属或发行（视情况而定）而获得的股票，扣除在归属或发行时为支付税收而扣留或出售的股票数量；以及（2）在2012年2月1日之后行使授予的股票期权时获得的股份，扣除向我们投标的股票数量或在行使时出售，以支付行使价和与行使相关的税款。

控制权变更和遣散费

根据与每位执行官签订的雇佣协议的条款，我们或高管可以随时终止高管的聘用。根据各自雇佣协议的条款，我们的每位指定执行官都有资格在我们无故或他或她出于正当理由终止雇佣关系时获得遣散费，以换取免除索赔，如果解雇与控制权变更有关，则提供额外的遣散费。讨论了遣散费条款的条款和条件

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在 “—终止或控制权变更时的潜在付款” 标题下有更详尽的内容。我们不为控制权变更福利提供任何消费税总额。

这些协议反映了我们在签订协议时与指定执行官的谈判，也反映了我们希望在整个执行团队中获得一系列一致福利的愿望。我们的薪酬委员会认为，这些遣散费对于吸引和留住高素质的高管至关重要。此外，我们的薪酬委员会认为，额外的控制权变更离职福利可以最大限度地减少高管在公司交易中分散注意力，并降低执行官在交易完成前离职的风险。我们认为，我们现有的安排使我们的执行官能够专注于继续正常的业务运营，如果是控制权变更的好处，则可以专注于潜在业务合并的成功，而不必担心可能符合我们最大利益的业务决策会如何影响他们自己的财务安全。这些现有安排有助于确保我们的执行官级别的稳定，旨在使我们的高管能够在不确定时期在做出整体业务决策时保持平衡的视角。

员工福利

我们为员工（包括我们的指定执行官）提供广泛的医疗保险、牙科保险、视力保险以及意外死亡和肢解保险福利。我们还为员工，包括我们的指定执行官，提供参与我们的401（k）计划的机会。我们将符合条件的员工缴款额与美元相匹配，最高为员工工资的5％，2023年每位员工的最高配额为16,500美元。我们认为，这些保险和退休储蓄福利与类似规模的公司的做法一致，有助于我们以最低的成本招聘和留住关键人才。

从2022年开始，我们提供一项全公司范围的计划，加速归属符合条件的参与者在RSU奖励发放日期六个月周年纪念日（如果是我们的执行官的周年纪念日，如下所述）当天或之后退休。要成为合格的参与者，在退休时，员工必须年满 (1) 最低年龄 55 岁，(2) 在我们或我们的子公司连续服务至少 10 年，(3) 在我们或我们的一家子公司连续服务至少 70 岁，总年龄至少达到 70 岁，并持续服务。我们称之为我们的 “70之和” 计划。

对于2022年颁发的RSU奖励，根据我们的70项计划，我们的首席执行官必须在RSU奖励发放日期两周年当天或之后退休，我们的其他执行官必须在RSU奖励发放日一周年当天或之后退休，才有资格获得该退休金。对于2023年颁发的RSU奖励，我们的所有执行官都必须在RSU奖励发放日一周年之日或之后退休，才有资格获得该退休金。对于2024年发放的RSU奖励以及未来的任何补助金，我们的所有执行官都必须在RSU奖励发放之日六个月周年之日或之后退休，才有资格获得该退休金。对于根据我们基于绩效的RSU计划授予的奖励，在我们70％的计划下符合条件的参与者退休后，该参与者持有的每份合格奖励都将根据奖励协议中规定的原始归属时间表按实际奖励水平归属，即使该参与者终止了雇佣关系。此外，从2023年发放的RSU奖励开始，未归属的RSU将在参与者死亡或 “残疾”（该术语在2015年计划中定义）后加速。我们的执行官不领取任何补充退休金。

额外津贴

尽管它们在我们高管的直接薪酬机会总额中只占相对较小的比例，但津贴和其他高管福利对于确保高级领导层的竞争力很重要。我们为我们的高管、副总裁和副总裁以下一个级别的员工提供财务咨询服务，但没有资格获得此类服务的德施先生除外。我们认为，这些财务咨询福利对于确保我们执行官的财务健康非常重要，这使他们能够专注于我们的业务。无论是个人还是总体而言，我们都认为，我们向近地天体提供的津贴范围与同行公司提供的津贴范围相当。在考虑潜在津贴时，薪酬委员会将成本与提供这些福利的价值进行了比较。

《守则》第 162 (m) 条规定的高管薪酬可扣除性

根据《美国国税法》第162（m）条，向任何上市公司的 “受保员工” 支付的每应纳税年度超过100万美元的薪酬通常不可扣除，除非该薪酬符合某些特殊情况（包括 “基于绩效的薪酬” 例外情况）

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某些补偿是根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的，该日当天或之后未作修改。

尽管薪酬委员会将继续将税收影响视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合我们的高管薪酬计划目标和公司及其股东最大利益的方式为我们的指定执行官提供薪酬，其中可能包括提供因第162（m）条规定的扣除限额而不可扣除的薪酬。

会计注意事项

我们的高管薪酬计划的会计影响是薪酬委员会在确定该计划的规模和结构时考虑的众多因素之一。

我们的股票薪酬奖励遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂（ASC）主题718。ASC Topic 718要求我们根据这些奖励的授予日公允价值，衡量向员工（包括我们的执行官和董事会非雇员成员）发放的所有股票薪酬奖励的薪酬支出。尽管奖励获得者可能永远无法从奖励中实现任何价值，但这种计算是出于会计目的进行的，并在本委托书的高管和董事薪酬表中进行了报告。

补偿追回政策

我们的董事会于2023年10月通过了一项新的薪酬回收政策，该政策符合纳斯达克采用的新上市标准。这些上市标准实施了根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案颁布的美国证券交易委员会新规则。这项新政策适用于我们的执行官（定义见适用的美国证券交易委员会规则），要求我们从受保执行官那里追回因我们严重违反证券法的任何财务报告要求而错误地进行会计重报而导致的薪酬金额。本政策适用于受保人员在2023年10月2日当天或之后获得的激励性薪酬。

我们先前的薪酬追回政策仍然适用于2023年10月2日之前收到的激励性薪酬，包括基于全部或部分财务业绩目标或指标的实现而授予、赚取或归属的任何现金或股权薪酬，如果我们因严重不遵守任何财务要求而被要求重报财务业绩，并且该政策所涵盖的执行官的不当行为导致了此类违规行为，则我们允许追回任何激励性薪酬，包括任何现金或股权薪酬。

我们的薪酬回收政策由薪酬委员会管理。

此外，作为受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条规定约束的上市公司，如果我们因重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而因不当行为而被要求重报财务业绩，则法律可能要求我们的首席执行官和首席财务官向我们偿还他们获得的任何奖金或其他基于激励或股票的薪酬。

我们的薪酬计划的风险分析

2024年初，ClearBridge对我们2023年有效的薪酬政策进行了风险评估，并向薪酬委员会提交了一份报告，总结了他们的风险评估结果。薪酬委员会审查了该报告，认为我们的薪酬政策普遍适用于我们的员工，并认为我们的政策不鼓励过度或不必要的冒险行为，而且它们所鼓励的风险水平不太可能对我们产生重大不利影响。我们设计薪酬政策和计划以鼓励员工专注于我们的短期和长期目标。例如，虽然我们的年度激励奖金计划每年衡量业绩，但我们的股票奖励通常持续数年，我们认为这会鼓励我们的员工专注于股价持续上涨，从而限制过度冒险的潜在价值。

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薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

			恭敬地提交，
			薪酬委员会
			埃里克·奥尔森，董事长
			Alvin B. Krongard
			凯·N·西尔斯

薪酬委员会本报告中的材料不是 “征集材料”，是向美国证券交易委员会提供的，但不被视为 “已提交”，并且不被视为以引用方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。

薪酬摘要表

下表显示了指定执行官在2023年、2022年和2021年获得的总薪酬。

姓名和主要职位						年						工资 ($)(1)						奖金 ($)						股票 奖项 ($)(2)						非股权 激励计划 补偿 ($)(3)						所有其他 补偿 ($)(4)						总计 ($)
马修 J. 德什，						2023						981,033						—						7,571,432						301,687						163,121						9,017,273
首席执行官						2022						952,460						—						5,514,317						497,196						19,011						6,982,984
						2021						956,123						—						3,714,316						716,211						16,281						5,402,931
托马斯·菲茨帕特里克，						2023						588,620						—						2,774,260						144,837						85,464						3,593,181
首席财务官和						2022						571,475						—						2,757,139						248,616						40,933						3,618,163
首席行政官						2021						573,674						—						2,007,154						358,105						31,951						2,970,884
苏珊娜·E·麦克布赖德						2023						449,492						—						2,702,077						117,962						91,439						3,360,970
首席运营官						2022						421,070						—						2,651,554						221,094						33,856						3,327,574
						2021						422,690						50,000			(5)			1,901,541						211,121						30,478						2,615,830
布莱恩·哈丁，						2023						386,283						—						1,646,215						77,250						70,977						2,180,725
执行副总裁，						2022						375,032						—						1,384,983						130,539						34,456						1,925,010
销售与营销						2021						376,474						—						1,034,968						188,024						31,951						1,631,417
斯科特 T. Scheimreif						2023						375,244						—						1,642,027						75,052						53,847						2,146,170
执行副总裁，						2022						364,315						—						1,381,123						126,812						14,406						1,886,656
政府项目						2021						365,716						—						1,031,112						182,649						31,951						1,611,428

_____________________

(1)此列中的金额反映了适用年度的实际工资。当年度的实际工作天数超过260天时，这可能会高于薪酬委员会批准的年基本工资。

(2)本列中的金额反映了在适用年份授予的限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位（包括奖励RSU）的总授予日公允价值，该价值是根据财务会计准则委员会或FASB、会计准则编纂或ASC、股票薪酬交易的主题718或主题718计算得出的。根据美国证券交易委员会的规定，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的预计没收的影响，对于基于绩效的RSU，金额表示根据FASB ASC主题718基于绩效条件的可能结果得出的价值。对于本专栏中包含的2023年基于绩效的限制性股票，基于目标成就水平的授予日公允价值被视为授予之日的可能结果，德施先生为4,071,432美元，菲茨帕特里克先生为1,524,260美元，麦克布赖德女士为1,452,077美元，哈丁先生为896,215美元，谢姆雷夫先生为892,027美元。假设在授予的所有基于绩效的限制性股票单位中成绩最高 2023年，基于绩效的限制性股票单位的拨款日期价值为德施先生的5,821,432美元，菲茨帕特里克先生的2,149,260美元，麦克布赖德女士的2,077,077美元，哈丁先生的1,271,215美元，先生的1,267,027美元

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Scheimreif。计算这些金额时使用的假设包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注9中。这些金额中包含的一部分基于绩效的RSU反映了截至相应年底但在次年第一季度支付的业绩期内获得的股权激励奖金。

(3)本列中的金额反映了在相应年度中获得并在次年第一季度支付的现金激励奖金。有关更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——高管薪酬计划——2023年提供关键薪酬要素的原因和结构方式——年度激励奖金计划”。

(4)包括 (i) 401 (k) 份配套缴款，分别为16,500美元、15,250美元（Scheimreif先生为11,935美元）和14,500美元，（ii）代表执行官支付的人寿、意外和长期伤残保险费，（iii）向除德施先生（没有资格获得此类服务）和菲茨先生以外的高管提供的财务咨询服务帕特里克（他在2023年没有获得此类服务）和谢姆雷夫先生（他在2023年或2022年没有获得此类服务），其价值约为17,000美元2023年，2022年和2021年各约16,000美元（对于麦克布赖德女士而言，2023年的价值约为8,500美元），（iv）2023财年，存入未归属限制性股票单位的股息等价物的美元价值与支付给公司普通股的现金分红相同，为德施先生为141,029美元，菲茨帕特里克先生和麦克布赖德女士为63,373美元，3美元 Hartin 和 Scheimreif 先生获得 4,276 美元。

(5)麦克布赖德女士于2019年签订的雇佣协议规定，到2021年，年度现金奖励为5万美元。

2023 年基于计划的奖励的拨款

下表列出了与2023年向指定执行官发放基于计划的激励奖励有关的信息。

姓名						授予日期						拨款类型						预计可能的支出低于 非股权激励 计划奖励 ($)												股权激励下的预计未来支出 计划奖励 (#)																		所有其他股票 奖项：数量 股票或单位的份额 (#)						授予日期股票奖励的公允价值 ($)
																		目标						最大值						阈值						目标						最大值
马修·J·德什						3/1/2023						(1)																		28,413						56,827						85,240												3,500,000
						3/1/2023						(2)						409,601						1,390,634												9,278																		571,432
						3/1/2023						(3)																																				56,827						3,500,000
托马斯·菲茨帕特里克						3/1/2023						(1)																		10,147						20,295						30,442												1,250,000
						3/1/2023						(2)						196,636						667,532												4,453																		274,260
						3/1/2023						(3)																																				20,295						1,250,000
苏珊娜·E·麦克布赖德						3/1/2023						(1)																		10,147						20,295						30,442												1,250,000
						3/1/2023						(2)						157,517						517,111												3,281																		202,077
						3/1/2023						(3)																																				20,295						1,250,000
布莱恩·哈丁						3/1/2023						(1)																		6,088						12,177						18,265												750,000
						3/1/2023						(2)						104,869						355,953												2,374																		146,215
						3/1/2023						(3)																																				12,177						750,000
斯科特 T. Scheimreif						3/1/2023						(1)																		6,088						12,177						18,265												750,000
						3/1/2023						(2)						101,882						345,791												2,306																		142,027
						3/1/2023						(3)																																				12,177						750,000

_____________________

(1)绩效 RSU：本行中的股份金额代表每位指定执行官在 2023 年根据我们基于绩效的限制性股票单位奖励计划在 2023 年发放的补助金的门槛（目标的 50%）、目标和最高支出（目标的 150%），如上文 “薪酬讨论与分析——高管薪酬计划——提供2023年关键薪酬要素的原因和结构安排方式——基于长期股权的激励薪酬—基于绩效的 RSU 补助金.”

(2)2023年奖金计划：如上文 “薪酬讨论与分析——高管薪酬计划——提供2023-2023年关键薪酬要素的原因和结构方式” 中所述，根据公司业绩，每位高管可以获得高达目标180％的年度奖金，在考虑个人绩效后，最高奖金为该高管目标奖金的200％。实现高达目标奖金的60％可通过归属本行 “预计未来支出” 下的RSU来支付

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根据股权激励计划奖励。”超过目标60％的奖励以现金支付。没有最低支付金额。本行在 “非股权激励计划奖励下的预计可能支出” 项下报告的目标金额占高管目标奖金的40％，目标奖金是如果奖金达到目标的100％，则可以向高管支付的现金金额。本行在 “非股权激励计划奖励下的预计可能支出” 下报告的最大金额占高管目标奖金的140％，这是根据年度奖金计划可以向高管支付的最大可能现金金额。如上所述，2023年，每位高管实际赚取了其目标奖金金额的89％，因此，在 “目标” 栏下报告的100％的股票于2024年3月归属（占目标奖金的60％），其余部分（目标奖金的29％）当时以现金支付。

(3)基于服务的RSU：该行中的股份金额将根据四年的持续服务进行归属，其中四分之一的股份将于2024年3月1日归属，其余股份计划在此后分十二个等额的季度分期归属，前提是该高管在适用的归属日期继续在我们这里工作。如上文 “薪酬讨论与分析——其他高管薪酬问题——” 所述，如果符合条件的退休，则可以加快这些奖励的发放员工福利”.

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财年年末杰出股权奖励

下表列出了指定执行官持有的截至2023年12月31日尚未兑现的股票奖励。

						期权奖励																								股票奖励
姓名						的数量 证券 标的 未锻炼 选项 可锻炼 (#)						的数量 证券 标的 未锻炼 选项 不可运动 (#)						选项 运动 价格 ($)						选项 到期 日期 (1)						未归属的股票或股票单位数量 (#)									未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(2)						股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#)									股权激励计划奖励：未归属的未获股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值（美元）(2)
马修·J·德什						149,253						—						9.45						3/2/2025
																														2,886			(3)						118,788
																														11,931			(4)						491,080
																														36,068			(5)						1,484,559
																														56,827			(6)						2,338,999
																														28,633			(7)						1,178,534
																														96,178			(8)						3,958,686
																																													56,827			(9)						2,338,999
																														9,278			(10)						381,882
托马斯·菲茨帕特里克						49,570						—						9.45						3/2/2025
																														1,617			(3)						66,556
																														6,525			(4)						268,569
																														17,293			(5)						711,780
																														20,295			(6)						835,342
																														15,659			(7)						644,524
																														46,772			(8)						1,925,136
																																													20,295			(9)						835,342
																														4,453			(10)						183,285
苏珊娜·E·麦克布赖德						27,154						—						23.15						3/1/2029
																														1,617			(3)						66,556
																														6,525			(4)						268,569
																														18,034			(5)						742,279
																														20,295			(6)						835,342
																														15,659			(7)						644,524
																														48,088			(8)						1,979,302
																																													20,295			(9)						835,342
																														3,281			(10)						135,046
布莱恩·哈丁																														1,039			(3)						42,765
																														3,356			(4)						138,133
																														8,646			(5)						355,869
																														12,177			(6)						501,205
																														8,053			(7)						331,461
																														23,385			(8)						962,527
																																													12,177			(9)						501,205
																														2,374			(10)						97,714
斯科特 T. Scheimreif																														1,039			(3)						42,765
																														3,356			(4)						138,133
																														8,624			(5)						354,964
																														12,177			(6)						501,205
																														8,053			(7)						331,461
																														23,346			(8)						960,921
																																													12,177			(9)						501,205
																														2,306			(10)						94,915

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_____________________

(1)每种股票期权的到期日为自授予之日起十年。

(2)市值金额是根据2023年12月31日我们普通股的收盘价41.16美元计算得出的。

(3)这些股票是截至2023年12月31日已发行的基于时间的限制性股票单位，于2020年3月1日授予，并在授予日一周年之际归属了25％，其余75％随后分12个季度等额归属。表中显示的股票金额已于2024年3月1日全额归属，RSU所依据的股票已于当日发行给指定执行官，其中扣除了为履行预扣税义务而预扣的股份。

(4)这些股票是截至2023年12月31日已发行的基于时间的限制性股票单位，于2021年3月1日授予，并在授予日一周年之际归属了25％，其余75％随后分12个季度等额归属。

(5)这些股票是截至2023年12月31日已发行的基于时间的限制性股票单位，于2022年3月1日授予，并在授予日一周年之际归属了25％，其余75％随后分12个季度等额归属。

(6)这些股票是截至2023年12月31日已发行的基于时间的限制性股票单位，于2023年3月1日授予，并在授予日一周年之际归属了25％，其余75％随后分12个季度等额归属。

(7)这些股票代表2021年3月以绩效补助金形式授予的限制性股票单位，业绩期至2022年12月31日。2023 年 2 月，薪酬委员会确定了绩效成就水平，自 2023 年 12 月 31 日起，奖励仍需按时间归属。表中显示的股票金额已于2024年3月1日全额归属，RSU所依据的股票已于当日发行给指定执行官，其中扣除了为履行预扣税义务而预扣的股份。

(8)这些股票代表2022年3月以绩效补助金形式授予的限制性股票单位，业绩期至2023年12月31日。该金额占原始补助金的150％，薪酬委员会根据实际绩效于2024年2月将其确定为绩效绩效水平。表中报告的股票的一半于2024年3月1日归属，既得股份于当日发行给指定执行官，其中扣除了为履行预扣税义务而预扣的股份，其余股份将在2025年3月1日归属，但要视该高管在该日期之前的持续任职或根据我们的 “70美元总和” 计划合格退休而定。

(9)这些股票代表2023年3月以绩效补助金形式授予的限制性股票单位，绩效期至2024年12月31日。尚未赚取的股票数量基于目标金额。薪酬委员会确定绩效成就水平（预计将在2025年第一季度实现）后，所获得的奖励（如果有）将在2025年3月和2026年3月发放，但要视高管在我们的 “70美元总和” 计划下的持续服务或合格退休而定。

(10)这些股票代表根据2023年奖金计划于2023年3月授予的限制性股票单位。表中报告的金额等于原始补助金额的100％。2024 年 2 月，薪酬委员会确定归属的绩效标准已经达到，因此，这些限制性股票单位于 2024 年 3 月 2 日全额归属，限制性股票单位的标的股份于当日发行给指定执行官，扣除为履行预扣税义务而预扣的股份。

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期权行使和股票归属

下表提供了有关2023年指定执行官的期权行使和RSU归属的某些信息。

2023 年期权行使和股票归属

姓名						期权奖励												股票奖励
						的数量 收购的股份 运动时 (#)						实现的价值 运动时 ($)(1)						的数量 收购的股份 解锁时 (#)(2)						实现的价值 解锁时（美元）(3)
马修·J·德什						193,661						10,912,797						108,264						6,346,187
托马斯·菲茨帕特里克						181						9,669						57,380						3,363,175
苏珊娜·E·麦克布赖德						—						—						54,469						3,183,426
布莱恩·哈丁						15,032						829,217						31,443						1,842,460
斯科特 T. Scheimreif						96,348						4,974,078						31,344						1,836,346

____________________________________

(1)行使时实现的价值等于行使股票期权的普通股数量乘以行使之日普通股的收盘价超过股票期权每股适用的行使价。

(2)包括2020年至2021年基于绩效的限制性股份补助金的归属、根据我们的2022年奖金计划授予的限制性股份的归属，以及2019年至2022年间授予的其他基于时间的限制性股票单位。

(3)归属时实现的价值等于我们在归属日普通股的收盘价乘以该日归属的股票数量。金额不代表该高管在出售股票时可能实现的价值。

与指定执行官签订的雇佣协议

马修·J·德什。我们于2011年与德施先生签订了经修订和重述的雇佣协议，根据该协议，他担任我们的首席执行官和董事会成员。经修订的该协议的初始期限至2013年9月18日，除非我们或德施先生在续订日期前至少六个月发出不续订协议的书面通知，否则将自动连续续订一年。雇佣协议规定了初始年基本工资，董事会或薪酬委员会可能会进一步提高基本工资。根据他的雇佣协议，德施先生有资格获得年度激励奖金，目标奖金等于其当时基本工资的90％（在2023年2月提高到100％），奖金的实际金额由我们的薪酬委员会根据该委员会设定的当年绩效目标确定。

德施先生有资格参与向其他高级管理人员提供的员工福利计划。

在雇佣协议中，德施先生同意在我们工作期间以及因任何原因终止雇用后的一年内不与我们竞争或邀请我们的员工从事其他工作。

Desch先生的雇用协议规定，在规定的终止雇用期时支付工资。有关这些解雇条款的描述，无论是否在控制权变更之后，以及他将获得的福利的量化，请参阅下文 “—解雇或控制权变更时的潜在补助金” 标题。

托马斯·菲茨帕特里克。我们于2010年与菲茨帕特里克先生签订了雇佣协议，根据该协议，他担任我们的首席财务官。雇佣协议的初始期限至2013年4月5日，并自动连续续订一年，除非我们或菲茨帕特里克先生在续约日期前至少六个月发出不续订协议的书面通知。雇佣协议规定了初始年基本工资，但须经董事会或薪酬委员会上调。根据他的雇佣协议，菲茨帕特里克先生有资格获得年度激励奖金，目标奖金等于其当时基本工资的75％（在2023年2月提高到80％），奖金的实际金额由我们的薪酬委员会根据该委员会设定的当年绩效目标确定。

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菲茨帕特里克先生有资格参与向其他高级管理人员提供的员工福利计划。

在雇佣协议中，菲茨帕特里克先生同意在我们工作期间以及因任何原因终止雇用后的一年内不与我们竞争或邀请我们的员工从事其他工作。

Fitzpatrick先生的雇用协议规定，在规定的终止雇用期时支付工资。有关这些解雇条款的描述，无论是否在控制权变更之后，以及他将获得的福利的量化，请参阅下文 “—解雇或控制权变更时的潜在补助金” 标题。

苏珊娜 E. 麦克布赖德。我们于2019年与麦克布赖德女士签订了雇佣协议，根据该协议，她担任我们的首席运营官。雇佣协议规定了初始年基本工资，但须经董事会或薪酬委员会上调。根据她的雇佣协议，麦克布赖德女士有资格获得年度激励奖金，目标奖金等于她当时基本工资的60％（2022年2月提高到75％，2023年2月提高到80％），奖金的实际金额由我们的薪酬委员会确定，并基于该委员会设定的当年绩效目标。此外，根据她的雇佣协议，从2019年到2021年，麦克布赖德女士每年获得5万美元的现金奖励。

麦克布赖德女士有资格参与向其他高级管理人员提供的员工福利计划。

在雇佣协议中，麦克布赖德女士同意在我们工作期间以及因任何原因终止雇用后的一年内不与我们竞争或邀请我们的员工从事其他工作。

麦克布赖德女士的雇用协议规定，在规定的终止雇用期时支付工资。有关这些解雇条款的描述，无论是否在控制权变更之后，以及她将获得的福利的量化，请参阅下文 “——解雇或控制权变更时的潜在补助金” 标题。

布莱恩·哈丁。我们于2012年与哈丁先生签订了雇佣协议，根据该协议，他担任我们的销售和营销执行副总裁。雇佣协议规定了初始年基本工资，但须经董事会或薪酬委员会上调。根据他的雇佣协议，哈丁先生有资格获得年度激励奖金，目标奖金等于其当时基本工资的60％（在2023年2月提高到65％），奖金的实际金额由我们的薪酬委员会根据该委员会设定的当年绩效目标确定。

哈丁先生有资格参与向其他高级管理人员提供的员工福利计划。

在雇佣协议中，哈丁先生同意在我们工作期间和终止雇用后的一年内不与我们竞争或邀请我们的员工从事其他工作。

哈丁先生的雇佣协议规定，在规定的终止雇佣关系时，包括与控制权变更有关的解雇时支付工资。有关这些终止条款的描述，请参阅 “—终止或控制权变更时的潜在付款”。

斯科特 T. Scheimreif。我们于2012年与Scheimreif先生签订了雇佣协议，根据该协议，他担任我们的政府项目执行副总裁。雇佣协议规定了初始年基本工资，但须经董事会或薪酬委员会上调。根据他的雇佣协议，Scheimreif先生有资格获得年度激励性奖金，目标奖金等于其当时基本工资的60％（在2023年2月提高到65％），奖金的实际金额由我们的薪酬委员会根据该委员会设定的当年绩效目标确定。

Scheimreif先生有资格参与向其他高级管理人员提供的员工福利计划。

在雇佣协议中，Scheimreif先生同意在我们工作期间以及因任何原因终止雇用后的一年内不与我们竞争或邀请我们的员工从事其他工作。

Scheimreif先生的雇用协议规定，在规定的终止雇佣关系时支付工资。有关这些解雇条款的描述，无论是否在控制权变更之后，以及他将获得的福利的量化，请参阅下文 “—解雇或控制权变更时的潜在补助金” 标题。

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终止或控制权变更后的潜在付款

以下部分描述了根据我们与指定执行官之间的雇佣协议条款，因控制权变更或根据特定的解雇事件可能向他们支付的款项。除了下述条款外，从2023年向员工发放的RSU奖励开始，包括授予我们指定执行官的RSU奖励，未归属的RSU的授予将在参与者死亡或 “残疾”（定义见2015年计划）时加速。

马修·J·德什。如上所述，德施先生的雇佣协议规定，我们可以在收到书面通知后以任何理由解雇他。但是，雇用协议规定，如果他在规定的解雇情况下终止雇用，则向他支付报酬。

因死亡或残疾而解雇。如果德施先生因死亡或残疾（定义见其雇佣协议）而被解雇，他将根据他在整个适用的财政年度和适用的付款日之前一直受雇于我们时有权获得的金额获得的奖金，但按他在该年度的受雇天数按比例分配。

无故终止，有正当理由或与控制权变更有关。如果我们无故解雇德施先生，或者德施先生出于正当理由（这些条款在雇佣协议中定义）终止工作，则他将有权获得一笔相当于（i）其当时18个月的基本工资和（ii）相当于其终止雇用当年的奖金的金额，根据业绩目标的实际实现情况，按比例分配他受雇于我们的那一年。他还将获得COBRA保费（或者，如果我们需要遵守非歧视规则，则可获得相当于其COBRA保费金额的应纳税现金补助金），直到（a）离职后的12个月、（b）COBRA资格到期或（c）他或他的受抚养人有资格通过新工作或自雇获得基本等同的健康保险之日，以较早者为准。如果此类解雇发生在控制权变更开始的12个月内（定义见我们的2009年股票激励计划），则上述现金遣散费应一次性支付给他，除此类现金遣散费外，根据适用的股权奖励协议的条款，其当时未偿还的股票期权和其他股权奖励的100％将视情况归属和行使。

这些遣散费和福利必须由德施先生执行有利于我们的索赔的解除令。

托马斯·菲茨帕特里克。如上所述，菲茨帕特里克先生的雇佣协议规定，我们可以在收到书面通知后以任何理由解雇他。但是，雇用协议规定，如果他在规定的解雇情况下终止雇用，则向他支付报酬。

无故终止，有正当理由或与控制权变更有关。如果我们无故解雇菲茨帕特里克先生，或者菲茨帕特里克先生出于正当理由终止工作（这些条款在他的雇佣协议中定义），他将有权获得一笔等于（i）当时基本工资的一倍和（ii）他当时的目标奖金的一倍的款项，该金额在12个月内等额分期支付。他还将获得COBRA保费（或者，如果我们需要遵守非歧视规则，则可获得相当于其COBRA保费金额的应纳税现金补助金），直到（a）离职后的12个月、（b）COBRA资格到期或（c）他或他的受抚养人有资格通过新工作或自雇获得基本等同的健康保险之日，以较早者为准。如果此类解雇发生在控制权变更后的12个月内（定义见我们的2009年股票激励计划），则上述现金遣散费应一次性支付给他，除此类现金遣散费外，根据适用的股权奖励协议的条款，其当时未偿还的股票期权和其他股权奖励的100％将视情况归属和行使。

这些遣散费和福利必须由菲茨帕特里克先生执行有利于我们的索赔的解除令。

苏珊娜 E. 麦克布赖德。 如上所述，麦克布赖德女士的雇佣协议规定，我们可以随时以任何理由解雇她。但是，雇用协议规定，如果她在特定的解雇情况下终止雇用，则向她支付报酬。

无故终止，有正当理由或与控制权变更有关。如果我们无故解雇麦克布赖德女士，或者麦克布赖德女士出于正当理由（这些条款在雇佣协议中定义）终止工作，她将有权获得一笔等于（i）在解雇后的12个月内按照我们的正常工资计划等额分期支付的当时基本工资的一倍以及（ii）一笔款项

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等于她当时的目标奖金，按她受雇于我们的那一年的部分按比例分期支付，并在解雇后的12个月内按照我们的正常工资计划等额分期支付。她还将获得COBRA保费（或者，如果我们需要遵守非歧视规则，可获得相当于其COBRA保费金额的应纳税现金补助金），直到（a）离职后的12个月、（b）COBRA资格到期或（c）她或她的受抚养人通过新工作获得健康保险资格之日之前，以较早者为准。如果此类解雇发生在控制权变更生效之日前一个月起至控制权变更生效之日后的12个月内（定义见我们的2015年股权激励计划），则上述现金遣散金应一次性支付给她，除此类现金遣散费外，上述奖金金额不得按比例分配，应为其支付的100％ 基于时间的归属股权奖励将成为既得和可行使的，因为适用，根据适用的股权奖励协议的条款，她当时出色的基于绩效的归属股权奖励将在所有方面继续受适用的股权奖励协议条款的约束。

这些遣散费和福利必须由麦克布赖德女士执行有利于我们的索赔的解除令。

布莱恩·哈丁。如上所述，哈丁先生的雇佣协议规定，我们可以在收到书面通知后以任何理由解雇他。但是，雇用协议规定，如果他在规定的解雇情况下终止雇用，则向他支付报酬。

无故终止，有正当理由或与控制权变更有关。如果我们无故终止了哈丁先生的工作，或者哈丁先生出于正当理由（这些条款在他的雇佣协议中定义）终止了工作，则他将有权获得一笔相当于其当时基本工资的一倍的款项，这些金额相当于他在解雇后的12个月内按正常工资计划等额分期支付；（ii）相当于其终止雇用当年的奖金的金额根据绩效目标的实际实现情况，按当年那部分按比例分配他受雇于我们，在我们确定实际业绩和根据这种表现本应获得的奖金金额之日后的12个月遣散期的剩余时间内，按我们的正常工资计划等额分期付款。他还将获得COBRA保费（或者，如果我们需要遵守非歧视规则，则可获得相当于其COBRA保费金额的应纳税现金补助金），直至（a）离职后12个月、（b）COBRA资格到期或（c）他或他的受抚养人有资格通过新工作或自雇获得基本等同的健康保险之日，以较早者为准。如果此类终止发生在控制权变更后的12个月内（定义见我们的2009年股票激励计划），则上述奖金金额不得按比例分配，除此类现金遣散费外，其当时未偿还的股票期权和其他股权奖励的100％将根据适用的股权奖励协议的条款归属和行使。

这些遣散费和福利必须由哈丁先生执行有利于我们的索赔的解除令。

斯科特 T. Scheimreif。 如上所述，Scheimreif先生的雇佣协议规定，我们可以根据书面通知以任何理由解雇他。但是，雇用协议规定，如果他在规定的解雇情况下终止雇用，则向他支付报酬。

无故终止，有正当理由或与控制权变更有关。如果我们无故终止了Scheimreif先生的雇佣关系，或者Scheimreif先生出于正当理由（这些条款在他的雇佣协议中定义）终止了工作，则他将有权获得一笔金额，金额等于（i）在解雇后的12个月内按照我们的正常工资计划等额分期支付的当时基本工资的一倍，以及（ii）相当于其工作当年的奖金的金额终止，根据绩效目标的实际实现情况，按比例分配他受雇于我们的那一年，在我们确定实际业绩之日后的12个月遣散期的剩余时间内，按照我们的正常工资计划等额分期支付，以及根据这种表现本应获得的奖金金额。他还将获得COBRA保费（或者，如果我们需要遵守非歧视规则，则可获得相当于其COBRA保费金额的应纳税现金补助金），直至（a）离职后12个月、（b）COBRA资格到期或（c）他或他的受抚养人有资格通过新工作或自雇获得基本等同的健康保险之日，以较早者为准。如果此类解雇发生在控制权变更后的12个月内（定义见我们的2012年股权激励计划），则上述奖金金额不得按比例分配，除此类现金遣散费外，其当时未偿还的股权奖励的100％将根据适用的股权奖励协议的条款归属和行使。

这些遣散费和福利必须由Scheimreif先生执行有利于我们的索赔的解除令。

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离职后福利的估计当前价值

下表显示了假设适用的解雇事件以及控制权变更发生在2023年12月31日（如果适用），在各种解雇情况下终止雇佣关系时将向每位指定执行官支付的估计款项。在股票奖励方面，计算基于2023年12月31日我们普通股每股41.16美元的收盘价。

姓名						死亡 ($)						符合条件的 “70美元” 退休金（美元）									永久终止 原因与否 原因—没有变化 控制 ($)									永久终止 有原因还是没有原因 — 控制权变动 ($)
马修·J·德什						5,361,568			(1)			—									1,803,302			(2)						12,393,400			(3)
托马斯·菲茨帕特里克						1,853,970			(4)			2,636,916			(5)						3,626,911			(6)						6,277,245			(7)
苏珊娜·E·麦克布赖德						1,805,730			(4)			—									773,879			(8)						4,603,797			(9)
布莱恩·哈丁						1,100,124			(4)			1,318,396			(5)						1,905,807			(10)						3,420,578			(11)
斯科特 T. Scheimreif						1,097,325			(4)			1,315,885			(5)						1,887,153			(10)						3,401,923			(11)

____________________________________

(1)包括 (a) 根据成就按比例发放的奖励（包括根据实际成就立即归属所有标的股票奖励）；（b）按目标绩效水平立即归属2023年授予的所有标的基于绩效的限制性股票单位；以及（c）立即归属于2023年授予的所有未偿还的非绩效股权。

(2)包括 (a) 18个月的基本工资；(b) 根据实际成绩发放的按比例发放的奖金；以及 (c) 员工和符合条件的受抚养人离职后12个月的持续健康福利。

(3)包括 (a) 18个月的基本工资；(b) 基于实际成绩的按比例发放的奖金；(c) 员工和符合条件的受抚养人离职后12个月的持续健康福利；以及 (d) 在离职后立即归属所有当时尚未支付的股权奖励（包括立即将所有基于绩效的股权奖励归属于目标水平）。

(4)包括（a）根据实际成就立即归属所有标的红利限制性股票单位；（b）按目标绩效水平立即归属2023年授予的所有标的基于绩效的限制性股票单位；以及（c）立即归属于2023年授予的所有未偿还的非绩效股权。

(5)包括（a）根据实际业绩立即归属2022年授予的所有标的基于绩效的RSU的股份，以及（b）立即归属2022年授予的所有未偿还的非绩效股权。

(6)包括（a）12个月的基本工资；（b）目标水平的年度奖金；（c）根据实际绩效立即归属2022年授予的所有基于绩效的限制性股份；（d）立即归属2022年授予的所有未偿还的非绩效股权；以及（e）在离职后的12个月内继续向员工和符合条件的受抚养人提供健康福利。

(7)包括（a）12个月的基本工资；（b）目标水平的年度奖金；（c）所有当时尚未兑现的非绩效股权奖励在分离后立即归属；（d）立即按目标绩效水平归属于2023年授予的所有标的基于绩效的限制性股票单位；（e）根据实际成就立即归属2021年和2022年授予的所有基础绩效限制性股票单位；以及（f）继续为员工和提供健康福利离职后12个月的符合条件的受抚养人。

(8)包括 (a) 12个月的基本工资；(b) 目标水平的按比例发放的奖金；以及 (c) 员工和符合条件的受抚养人离职后12个月的持续健康福利。

(9)包括 (a) 12个月的基本工资；(b) 目标水平的年度奖金；(c) 员工和符合条件的受抚养人离职后12个月的持续健康福利；以及 (d) 在离职后立即归还所有当时尚未支付的股权奖励（包括立即将所有基于绩效的股权奖励归于目标绩效水平）。

(10)包括 (a) 12个月的基本工资；(b) 根据实际成绩发放的按比例发放的奖金；(c) 根据实际业绩立即归属2022年授予的基于绩效的所有基本限制性股份；(d) 立即归属于2022年发放的所有未偿还的非绩效权益；以及 (e) 在离职后的12个月内继续向员工和符合条件的受抚养人提供健康福利。

(11)包括 (a) 12个月的基本工资；(b) 根据实际成绩发放的奖金，就好像高管在解雇后的全年工作一样；(c) 在离职后立即归属所有当时尚未兑现的非绩效股权奖励；(d) 立即归属于基于绩效的限制性股权单位的所有股份

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在2021年之前和2023年按目标绩效水平发放；（e）根据实际成就立即归属2022年授予的基于绩效的RSU的所有基础股份；以及（f）在离职后的12个月内继续向员工和符合条件的受抚养人提供健康福利。

首席执行官薪酬比率

根据多德-弗兰克法案和美国证券交易委员会的相关规定，我们需要向股东提供有关首席执行官总薪酬与员工薪酬中位数的关系的具体披露，称为 “薪酬比率” 披露。

2023财年，我们公司所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为183,347美元，首席执行官的年总薪酬中位数为9,017,273美元。根据这些信息，首席执行官的年总薪酬与所有员工年度总薪酬中位数的比率为49比1。

为了确定截至2023年12月31日的员工总人数，我们纳入了所有全职、兼职、季节性和临时员工，包括合并子公司的员工。我们的780名员工中约有734名在美国，大约36名员工在俄罗斯，8名在英国，两名在澳大利亚。我们的员工群体中也没有包括任何承包商或其他非雇员员工。

为了从截至2023年12月31日的员工人数中确定员工中位数，我们计算了每位员工2023年的基本工资（使用2023年小时工的工作时间（包括加班费）和剩余员工的实际工资）、2023年绩效年度奖金的现金金额、2023年发放的股权奖励的授予日期公允价值、我们对员工的人寿保险、意外伤害和长期伤残津贴的缴款以及我们向员工提供的相应缴款根据我们的 401 (k) 计划。在做出这一决定时，我们对雇用时间低于整个财年的员工的基本工资和基本工资（但不包括加班费）进行了年度化。使用这种方法，我们选择了位于美国的员工总数中位数的员工。

我们使用与薪酬汇总表中指定执行官相同的方法计算了该中位数员工的年薪总额，以确定2023财年的薪酬比率计算方法。

上述薪酬比率代表我们以符合美国证券交易委员会规则和适用指南的方式计算得出的合理估计。美国证券交易委员会的规则和指导为公司确定员工中位数提供了极大的灵活性，每家公司可能会使用不同的方法，并针对该公司做出不同的假设。因此，正如美国证券交易委员会在通过这些规则时所解释的那样，股东在考虑薪酬比率披露时应记住，该规则的设计不是为了便于比较不同公司之间的薪酬比率，甚至是为了让股东更好地了解和评估每家公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

薪酬与绩效

本节中包含的披露由美国证券交易委员会规则规定，不一定符合我们公司或薪酬委员会对我们公司业绩与指定执行官（“NEO”）薪酬之间联系的看法。有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与公司绩效保持一致的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——内容提要——绩效薪酬理念” 本委托声明的部分。

要求以表格形式披露薪酬与绩效

下文 “实际支付给PEO的补偿” 和 “实际支付给非PEO NEO的平均薪酬” 标题下列出的金额的计算方式与S-K法规第402（v）项一致。美国证券交易委员会的规则要求使用 “实际支付的薪酬” 一词，根据美国证券交易委员会要求的计算方法，此类金额不同于个人实际获得的薪酬以及本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分中描述的薪酬决定。

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年						PEO 薪酬总额汇总表 ($)(1)						实际支付给 PEO 的补偿 ($)(1)(2)						非PEO近地天体的平均汇总补偿表总计（美元）(3)						实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬（美元）(3)(4)						基于股东总回报的100美元初始固定投资的价值												净收益（亏损）($) （以千计）						息税折旧摊销前利润（美元）(6) （以千计）
																														股东总回报率 ($)						同行集团股东总回报率（美元）(5)
2023						9,017,273						4,933,670						2,820,261						1,570,369						167.05						107.36						15,415						463,095
2022						6,982,984						11,449,349						2,689,351						4,437,963						208.60						95.61						8,722						423,999
2021						5,402,931						7,716,751						2,156,616						3,084,021						167.57						127.87						(9,319)						378,207
2020						4,007,440						5,036,000						1,800,989						2,165,749						159.62						122.04						(56,054)						355,553

(1)    我们的首席执行官（“PEO”）是 德施先生适用于所有年份。

(2)     对于德施先生而言，以下金额加入（减去）了每个受保年度的薪酬汇总表中报告的相应金额：（1）该年度授予的股票奖励的授予日公允价值：2023-美元（7,571,432); 2022 - $(5,514,317); 2021 - $(3,714,316); 2020 - $(2,671,402); (2) 该年度授予的截至年底仍未兑现和未归属的奖励截至年底的公允价值:2023-$4,505,538; 2022 - $8,917,283; 2021 - $4,447,511; 2020 - $2,065,179；（3）截至年底，上一年度授予但截至年底仍未兑现和未归属的奖励的公允价值的变化：2023年-美元（1,799,127); 2022 – $1,122,570; 2021 - $1,359,162; 2020 - $1,315,609；（4）截至归属日（自去年年底起）在上一年度授予且该年度满足所有适用归属条件的奖励的公允价值的变化：2023年-美元781,418; 2022 - $(59,171); 2021 - $221,463; 2020 - $346,611；以及 (5) 对于前一年授予的奖励未能满足该年度适用的归属条件，此类奖励在去年年底的公允价值：2023-美元0; 2022 - $0; 2021 - $0; 2020 - $(27,437).

(3)     非 PEO 近地天体由菲茨帕特里克、哈丁和谢姆雷夫先生以及麦克布赖德女士组成。仅在2021年，非专业雇主组织NEO还包括我们的前首席法务官托马斯·希基。

(4)     对于我们的非 PEO NEO，以下金额与《薪酬汇总表》中报告的每个受保年度的相应金额的平均值相加（或减去）：(1) 年内授予的股票奖励的平均授予日公允价值：2023-美元 (2,191,145); 2022 - $(2,043,700); 2021 - $(1,362,310); 2020 - $(1,205,942); (2) 截至年底该年度授予的尚未兑现和未归属的奖励截至年底的平均公允价值:2023-$1,305,904; 2022 - $3,312,023; 2021 - $1,637,702; 2020 - $916,723；（3）截至年底，上一年度授予但截至年底仍未兑现和未归属的奖励的公允价值截至年底（与去年年底相比）的平均变化：2023年-美元（689,549); 2022 – $489,681; 2021 - $577,304; 2020 - $544,258；(4) 截至归属日（自去年年底起）上一年度授予且该年度满足所有适用归属条件的奖励公允价值的平均变化：2023年-美元324,897; 2022 - $(9,392); 2021 - $74,709; 2020 - $116,466；以及 (5) 对于前一年授予的奖励，该年度未满足适用的归属条件，此类奖励在去年年底的平均公允价值：2023-美元0; 2022 - $0; 2021 - $0; 2020 - $(6,745).

(5)     本披露中使用的同行群体是纳斯达克电信指数，这是我们用于S-K法规第201（e）项的同行群体。本委托声明的第33页描述了我们的薪酬委员会在2023年薪酬决定中使用的同行群体。

(6)    “运营息税折旧摊销前利润” 或 “OEBITDA” 是下表所示的2023年最重要指标列表中的财务业绩指标，在我们公司的评估中，该指标是将2023年实际支付给NEO的薪酬与我们的业绩联系起来的最重要的财务业绩指标。OEBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益、权益法投资的收益（亏损）、基于股份的净薪酬支出，以及仅限2020年的与建造Iridium NEXT卫星星座相关的某些费用，主要是轨道保险。我们认为提前清偿债务的损失是与利息支出或融资费用摊销相关的融资相关成本，顾名思义，这些费用不包括在OEBITDA中。

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要求以表格形式披露最重要的衡量标准

下文列出了用于将2023年实际支付给NEO的薪酬与我们的绩效联系起来的最重要的绩效指标。有关OEBITDA和调整后的服务收入及其在高管薪酬计划中的职能的更多信息，请参阅本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分。

2023 年最重要的措施
OEBITDA
调整后的服务收入
GAAP 服务收入
股票价格

要求披露实际支付的薪酬与财务绩效衡量标准之间的关系

根据第S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下图表，以说明上述薪酬与绩效表中披露的薪酬与绩效数字之间的关系。此外，下面的第一张图表进一步说明了我们的股东总回报率与纳斯达克电信指数的总回报率之间的关系。如上所述，就表格披露而言，“实际支付的薪酬” 和下图是根据美国证券交易委员会的规则计算的，并不完全代表我们的NEO在适用年份中获得或实际支付给我们的NEO的实际最终薪酬金额。

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董事薪酬

下表提供了有关我们在2023年期间为非雇员董事支付或代表非雇员董事在2023年提供的服务而支付或应计薪酬的摘要信息。德施先生和菲茨帕特里克先生以及麦克布赖德女士除了担任董事之外还担任执行官，他们没有因担任董事而获得任何单独的服务报酬，因此他们没有包括在本表中。

我们的非雇员董事薪酬政策每年由董事会审查并定期修订。根据2023年生效的政策，每位非雇员董事都有资格获得如下薪酬：

						年度预付金
委员会						椅子 ($)						会员 ($)
董事会						50,000			(1)			250,000
审计委员会						40,000						20,000
薪酬委员会						15,000						7,500
提名和公司治理委员会						10,000						5,000
政府咨询委员会						不适用						15,000

(1)董事会主席的5万美元薪酬是对25万美元成员预聘金的补充。

2022年秋季，我们的薪酬委员会聘请ClearBridge对我们的非雇员董事薪酬计划进行审查。作为审查的一部分，ClearBridge向薪酬委员会提供了以下服务：

•审查了我们当前同行集团中与非雇员董事薪酬有关的公司；

•审查了我们与市场相关的非雇员董事薪酬做法；

•对我们的非雇员董事薪酬计划进行了详细的竞争评估，包括现金薪酬、股权薪酬、额外委员会薪酬、董事会主席薪酬和股权归属特征；

•概述了非雇员董事薪酬的公司治理注意事项，包括持股准则；以及

•为次年的非雇员董事薪酬计划的调整提供了建议。

根据ClearBridge的建议，从2023年开始，我们的非雇员董事的年度预付金增加到25万美元。所有其他年度预付金均维持在2022年的水平。

每年年初，每位非雇员董事可以选择在董事会任职的年度25万美元预付金中最多50,000美元，以现金、限制性股票单位或两者的组合支付。每年剩余的20万美元董事会预付金必须完全以限制性股票单位支付。此外，董事会主席和除政府咨询委员会以外的每个委员会的主席和成员可以选择以限制性股票单位、现金或两者兼而有之的形式支付其职位的预付金。在政府咨询委员会任职的预付金必须完全以限制性单位支付。董事薪酬的现金部分按季度支付，所有RSU奖励均在1月份发放，并在授予日一周年之际全额发放。董事们可以每年选择是否在限制性股票股归属时接收受限制性股票单位约束的我们的普通股，或者是否在董事任期终止六个月后或根据我们公司控制权的特定变动（如果发生在更早时发生）结算此类既得限制性股票单位。

我们的股东批准了将普通股的最大授予日公允价值的年度限额定为70万美元，但须在一个日历年内向任何非雇员董事发放的股票奖励，再加上该日历年向非雇员董事支付的任何现金费用。

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2023 年董事薪酬表

姓名						赚取的费用 或以现金支付 ($)(1)						股票 奖项 ($)(2)(3)						所有其他补偿 ($)(4)						总计 ($)
托马斯·C·坎菲尔德						—						275,000						99,437						374,437
L. Anthony Frazier						—						270,000						2,649						272,649
Jane L. Harman						55,000						200,000						30,617						285,617
Alvin B. Krongard						—						282,500						45,477						327,977
罗伯特·H·尼豪斯						50,000						265,750						61,771						377,521
埃里克·奥尔森海军上将（退役）						65,000						215,000						63,255						343,255
帕克·W·拉什(5)						50,000						240,000						82,242						372,242
亨里克·奥·施利曼(6)						37,500						200,000						18,997						256,497
凯·N·西尔斯						57,500						200,000						2,857						260,357
巴里 ·J· 韦斯特(6)						28,750						200,000						16,068						244,818
杰奎琳 E. 耶尼(7)						41,250						150,000						635						191,885

____________________________________

(1)本列中的金额代表支付给董事用于董事会和委员会服务的现金预付款。如上所述，董事可以选择以限制性股票的形式获得最高50,000美元的年度董事会预付金和最高全额预付款，用于在审计、薪酬、提名和公司治理委员会任职。在2023年董事会和委员会任职期间，以下董事选择获得限制性股票单位：坎菲尔德先生的1,411份限制性股票单位代替75,000美元；弗雷泽先生的1,317份限制性股票单位代替7万美元；1,270份限制性股票单位代替克朗加德先生的67,500美元；尼豪斯先生的1,318份限制性股票单位代替72,500美元，其中71份限制性股票单位后来被没收 2023年5月离开薪酬委员会并加入审计委员会；为拉什先生提供752个限制性股票单位以代替4万美元。

(2)本列中的金额代表根据我们的非雇员董事薪酬政策于2023年1月5日发放的RSU奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据FASB ASC主题718计算得出的，但不包括预计的没收额，包括上文脚注1中选定的以代替现金的RSU的价值。

(3)截至2023年12月31日，每位非雇员董事持有的未归属RSU奖励的标的股票总数如下：坎菲尔德先生持有5,171股；弗雷泽先生持有5,077股；哈曼女士持有3,760股；克朗加德先生持有5,312股；尼豪斯先生持有5,007股；奥尔森海军上将4,042股；拉什先生4,512股，西尔斯女士持有760股股票；耶尼女士持有2440股股票。此外，截至2023年12月31日，每位非雇员董事持有的未行使股票期权奖励的标的股票总数如下：尼豪斯先生持有38,355股，海军上将奥尔森持有3,750股。

(4)此列中的金额表示以额外限制性股票单位的形式记入的股息等价物的美元价值。股息等价物的贷记利率与支付给公司普通股的现金分红相同。

(5)拉什的董事任期于2023年12月31日结束，他没有丧失任何俄勒斯州立大学的奖励。

(6)施利曼和韦斯特先生没有在我们2023年年会上竞选连任，他们的董事任期于2023年5月4日结束，导致股票奖励专栏中列出的RSU奖励的一半被没收。

(7)耶尼女士于2023年5月4日当选为董事并被任命为提名和公司治理委员会成员，她获得了四分之三的年度董事会成员预聘金和四分之三的提名和公司治理委员会年度成员预聘金的四分之三。

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T交易 和 R兴高采烈的 P附带艺术

R兴高采烈的 P一个人 T交易 P政策 和 P程序

我们通过了一项书面的《关联人交易政策》，该政策规定了我们在识别、审查、考虑、批准或批准 “关联人交易” 方面的政策和程序。仅出于我们政策的目的，“关联人交易” 是指我们和任何 “关联人” 参与的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及金额超过120,000美元。本政策不涵盖涉及关联人以员工、董事、顾问或类似身份向我们提供服务补偿的交易。关联人是指我们的任何执行官、董事或超过5％的股东，包括他们的任何直系亲属，由这些人控制的任何实体，以及这些人拥有5％或以上的实益所有权权益的任何实体。

根据该政策，如果交易被确定为关联人交易，管理层必须向审计委员会（或在审计委员会不宜批准的情况下，向董事会的其他独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，以供审议、批准或批准。除其他外，陈述必须包括对重要事实、关联人员的直接和间接利益、交易给我们带来的好处以及是否存在任何替代交易的描述。为了提前识别关联人交易，我们依靠执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，审计委员会会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：（a）我们的风险、成本和收益；（b）如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，则对董事独立性的影响；（c）交易条款；（d）交易的可用性类似服务或产品的其他来源，以及（e）向或从无关的第三方（视情况而定）提供的条款各方或一般与员工之间的往来。该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，审计委员会应根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和股东的最大利益，或不违背我们和股东的最大利益，正如审计委员会在行使自由裁量权时所确定的那样。

H家庭控股 的 PROXY M材料

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东提供一套年会材料来满足共享相同地址的两名或更多股东的年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人是我们的股东的经纪人将存放我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东交付一套年度会议材料。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行房屋通信，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与住房管理，而是希望单独收到一套年会材料，请通知您的经纪人或我们。请向铱星通信公司提出书面申请，收件人：秘书，泰森斯大道1750号，1400套房，弗吉尼亚州麦克莱恩 22102。目前在自己的地址收到多份年会材料副本并希望申请保管其通信的股东应联系其经纪人。

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O其他 MATTERS

董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果在会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

 

			根据董事会的命令
			凯西·摩根
			秘书
2024年4月11日

经书面申请，我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本可免费索取，收件人：弗吉尼亚州麦克莱恩市泰森斯大道1750号1400套房22102秘书。

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