附录 5.1

2024年3月29日

Pasithea 治疗公司

林肯路 1111 号，500 号套房

佛罗里达州迈阿密海滩 33139

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Pasithea Therapeutics Corp.（“公司”）的法律顾问 ，处理该公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于本 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交S-8表格（“注册 声明”）的注册声明（“注册 声明”）。注册声明 涉及根据Pasithea Therapeutics Corp. 2023年股票激励计划（“计划”）发行的公司247,151股普通股（“股票”）的注册，面值每股0.0001美元（ “普通股”）。

在提出 本意见时，我们已经研究或熟悉注册声明及相关招股说明书、计划、经修订的公司 公司注册证书（“公司注册证书”）、经修订的公司章程、与注册声明授权有关的 公司诉讼以及我们认为必要或适当的其他证书、文书和文件 这种观点。在这样的审查中，我们假设所有 签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性， 作为副本提交给我们的所有文件的原始文件是否符合以及后一类文件原件的真实性。至于与我们观点相关的任何事实，当 相关事实无法独立确定时，我们依据的是注册声明和上述记录、证书和 文件。

根据注册声明 及其任何相关修正案或招股说明书补充文件的规定，我们假设公司 有足够的未发行和未预留普通股（或将有效修改公司注册证书，在发行前批准 足够数量的普通股）可供发行。

根据此类审查 和审查，我们认为，这些股票在按计划所设想的发行和交付后，将有效发行、已全额支付 股且不可估税的已发行普通股。

此处 中表达的观点仅限于特拉华州的《通用公司法》（包括法定条款、 特拉华州宪法的所有适用条款以及解释前述内容的已报告的司法判决），我们对任何其他司法管辖区的法律对本信所涉事项 的影响不发表任何意见。对于提请我们注意的事实或情况，或可能影响此处所含观点的法律变化，我们不承担任何义务告知您。

我们特此同意 提交这封信作为注册声明的附件。在给予此项同意时，我们不承认我们属于根据《证券法》第 7 条或美国证券交易委员会据此颁布的规章制度需要其同意的人员类别。