正如 2024 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明
在下面
1933 年的《证券法》

Pasithea Therapeutics

（注册人的确切姓名如其章程所示）

Pasithea Therapeutics Corp. 2023 年股票激励 计划
（计划的完整标题）

蒂亚戈·雷斯·马克斯博士

首席执行官

Pasithea 治疗公司

林肯路 1111 号

500 套房

佛罗里达州迈阿密海滩 33139

（服务代理的名称和地址）

电话：(702) 514-4174

（服务代理 的电话号码，包括区号）

附上副本至：

詹姆斯·奥格雷迪，Esq。

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

纽约，纽约 10020

电话：(212) 262-6700

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司， 用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的 财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

本注册声明中省略了表格S-8第一部分中规定的信息，将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条 的规定发送或提供给员工。

第 II 部分注册中要求的信息 声明

第 3 项。以引用方式纳入文件

Pasithea Therapeutics Corp.（“公司”）根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件以引用方式纳入此处，并被视为本文件的一部分：

公司在本注册声明 之日或之后以及在提交生效后修正案之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件、报告和最终委托书或 信息声明（根据表格8-K第2.02项或7.01项提供的当前报告 以及以此类表格提供的与此类物品相关的证物除外）本注册声明表明 特此发行的所有证券均已出售或注销当时剩余的所有证券未售出应视为在本注册声明中以引用方式成立 ，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言， 在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的也被视为以引用方式纳入的 文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州通用公司 法（“DGCL”）第102条允许公司免除公司董事因违反董事信托义务而对公司或 其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，除非董事违反了忠诚义务、 未本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律，授权付款违反特拉华州公司法或获得不当个人利益的分红或批准 股票回购。公司的 注册证书规定，任何董事均不得因违反董事信托 义务而对其或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，尽管有任何法律规定了此类责任，除非DGCL禁止取消或限制董事因违反信托义务而承担的责任。

DGCL 第 145 条规定，公司 有权对公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司 的要求以相关身份为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业任职的人赔偿该人实际和合理产生的费用（包括律师费 费）、判决、罚款和支付的款项在他曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何一方当事方的诉讼、诉讼 或诉讼中以这种立场威胁、结束或完成了诉讼、诉讼或 诉讼，前提是该人本着诚意行事，并且有理由认为符合或不反对 公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为自己的行为是非法的，除非是公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼，则不提供赔偿应就 就该人被判定应承担责任的任何索赔、问题或事项提出公司，除非且仅限于 大法官或其他裁决法院认定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有 情况，该人有权公平合理地为大法院 或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

公司的公司注册证书 规定，对于因本人是 或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求任职而成为任何受威胁、待处理或 已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的每一个人，无论是民事、刑事、行政还是调查的，公司将赔偿所有人公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、 员工或代理人（所有这些被称为 “受保人”）的人，或由于据称以这种身份采取或不采取任何行动，对与 此类诉讼、诉讼或程序及其任何上诉相关的实际和合理产生的所有费用 （包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该受保人本着诚意并以自己的方式行事有理由认为 符合或不反对公司的最大利益，而且，就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或 她没有合理的理由认为他或她的行为是非法的。公司的注册证书规定， 它将赔偿任何曾经或现在是诉讼当事方的受保人，如果受保人现在或曾经是董事或高级职员，或者正在或曾经是应公司的要求作为董事、高级职员任职，我们有权获得有利于公司 的判决，另一家公司、合伙企业、合资企业、 信托或其他企业的合伙人、雇员或受托人，或以类似身份与该企业合作，或者由于据称已采取或未采取任何行动此类能力，抵消所有费用（包括 律师费），以及在法律允许的范围内，在与此类诉讼、诉讼或诉讼以及任何上诉有关的 实际和合理的和解金额中，前提是受保人本着诚意行事，以他或她 合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，除非没有赔偿除非法院，否则应就 该人被裁定对我们负有责任的任何索赔、问题或事项作出申诉裁定，尽管作出了 这样的裁决，但考虑到所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管有上述规定，但只要任何受保人胜诉，无论是非曲直还是其他方面，我们 都将赔偿他或她与之相关的实际和合理产生的所有费用（包括律师费）。在某些情况下，必须向受保人预付费用 。

公司已与公司的每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议 。除其他外，这些赔偿协议要求公司 赔偿公司董事和高级管理人员的一些费用，包括律师费、判决、罚款和和解 董事或高级管理人员因担任公司 董事或高级管理人员或该人在公司为其提供服务的任何其他公司或企业而在任何诉讼或程序中产生的金额的请求。

公司维持一般责任保险 保单，涵盖公司董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份 的作为或不作为提出的索赔而产生的某些责任。

在公司签订的任何与出售公司普通股（面值每股0.0001美元）有关的 承销协议中，承销商将同意在某些条件下对公司、公司高管和董事以及《证券法》 所指控制公司的人员进行某些负债的赔偿。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期间 提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括 《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映 注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量 和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中变更中 “注册 费用计算” 表中列出的最高总发售价格有效的注册声明；以及

(iii) 包含 先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，提供了，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入注册声明的 中包含这些段落要求包含在生效后的修正案中的信息 包含在注册声明中，则第 (a) (1) (i) 段 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与本文发行的证券有关的新注册声明 ，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行 。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除 。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据 依照《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划的年度报告 ，该报告均以引用方式纳入注册中声明应被视为与本文中提供的证券以及此类证券的发行有关的 份新注册声明该时间应视为 为初始时间 善意为此提供。

(c) 就根据上述 条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师 此事已通过控制先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提出其此类赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，并已正式促成下列签署人于2024年3月29日在佛罗里达州迈阿密市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，特拉华州的一家公司（“公司”）Pasithea Therapeutics Corp. 的每位 以及 公司的下列董事和高级管理人员特此组成并任命蒂亚戈·雷斯·马克斯博士和丹尼尔·施耐德曼为公司或该董事的董事或 高管的真实合法律师和代理人或高级管理人员，并以公司或 的名义、地点和职位代替，以任何身份单独行事、签署任何和 所有修正案的全部权力将本注册声明的每一项此类修正案及其所有证物、 以及与之相关的所有文件提交给美国证券交易委员会，特此授予上述事实上的律师 和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，可以完全按照实际意图采取和执行与之相关的任何和所有行为和事情 以及公司或该董事或高级管理人员可能或可能亲自执行的目的， 特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或其中任何人可能依据 合法做或促成的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求 ，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

II-5