目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本财政年度止
或
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (国际税务局雇主身分证号码) | |
公司或组织) | ||
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括
区号
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
每个班级的标题
无
如果注册人是
著名的经验丰富的发行人,则用复选标记进行验证,如《证券法》第405条所定义。是的,
如果注册人不需要
根据《法案》第13条或第15条(d)款提交报告,则使用复选标记进行标记。是的,
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。*☐
用复选标记表示注册人
是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了一份报告,并证明了编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告的内部控制的有效性。
如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。
检查是否有任何这些错误 更正是需要根据§ 240.10D—1(b)对注册人的 执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。☐
用复选标记表示登记人
是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。*是☐:不是
截至2023年6月30日,注册人的非关联公司持有的股票的总市场价值(基于此类股票在纳斯达克全球市场的收盘价)为$
注册人普通股的流通股数量,面值为0.001美元,截至2024年4月1日:
.
以引用方式并入的文件
没有。
目录
第一部分 | 页码 | |
第1项。 | 业务 | 1 |
第1A项。 | 风险因素 | 26 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 41 |
项目1C。 | 网络安全 | 41 |
第二项。 | 属性 | 41 |
第三项。 | 法律诉讼 | 42 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 42 |
第II部 | ||
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 43 |
第六项。 | [已保留] | 44 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 44 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 53 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | F-1 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 54 |
第9A项。 | 控制和程序 | 54 |
项目9B。 | 其他信息 | 56 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 56 |
第三部分 | ||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 57 |
第11项。 | 高管薪酬 | 62 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 65 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 65 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 66 |
第IV部 | ||
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 67 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 67 |
签名 | 68 |
i |
FOCUS UNIVERSAL INC.
前瞻性陈述
本年度报告包含前瞻性陈述。 前瞻性陈述是对事件、收入、收入、未来经济表现或管理层对未来业务的计划和目标的预测。在某些情况下,您可以通过“可能”、“应该”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。这些表述仅为预测,涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,包括但不限于“风险因素”一节中的风险和下面列出的风险,其中任何一项都可能导致我们或我们行业的实际结果、活动、业绩或成就的水平与这些前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在实质性差异。这些风险包括,举例来说,但不限于:
· | 基于我们亏损历史的盈利能力的不确定性; |
· | 未能在可接受的条件下及时获得充分融资的风险; |
· | 与我们的国际业务和汇率波动相关的风险;以及 |
· | 与我们的业务计划和业务战略相关的其他风险和不确定性。 |
本列表并不是可能影响我们任何前瞻性陈述的所有因素的详尽列表。这些因素和其他因素应慎重考虑,读者不应过度依赖我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于管理层对陈述发表之日的信念、估计和意见作出的,如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化,我们不承担更新前瞻性陈述的义务。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非 适用法律(包括美国证券法)要求,我们不打算更新任何前瞻性陈述以使 这些陈述与实际结果相符。
我们的财务报表以美元(美元)表示,并根据美国公认会计原则编制。凡提及“普通股”,均指本公司股本中的普通股。
在本年度报告中使用的术语“我们”、“本公司”和“分众环球”均指分众环球公司,除非另有说明。
II |
第一部分
项目1.业务
公司背景。
分众环球公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是一家内华达州的公司。我们总部位于加利福尼亚州安大略市,并于2012年在内华达州注册成立。2013年12月,我们提交了S-1注册声明,并于2014年3月14日生效。 从2014年3月14日到2021年8月30日,我们的证券在OTCQB市场交易。从2021年8月31日到2022年1月27日,我们的证券在纳斯达克资本市场交易。从2022年1月28日至今,我们的证券已在纳斯达克全球市场进行交易。
我们公司的网站是:www.afusUniversal al.com、www.avxsign.com、www.Smart-avx.com和www.attechsystems.com。我们的网站及其包含或连接的信息 不打算纳入本报告。
我们开发了五项专有平台技术,我们认为这些技术通过以下方式解决了困扰物联网(“IoT”)行业的最根本问题:(1)通过将集成从组件级别直接转移到设备级别来提高芯片集成能力的整体程度;(2)通过使用超窄带技术创建更快的5G蜂窝技术;(3)利用超窄带电力线通信(PLC) 技术;(4)开发应用于软件开发的自然集成编程语言(NIPL),通过机器自动生成技术生成用户界面;(5)开发通用智能仪器平台(USIP)。
关键技术缩略语索引
缩略语 | 完整期限 |
5G | 第五代移动无线电信网 |
FSK | 高斯频移键控 |
汉斯 | 家庭区域网络 |
集成电路 | 集成芯片 |
IoT | 物联网 |
LTE网络 | 长期演进网络 |
MOS晶体管 | 金属-氧化物-硅晶体管 |
可编程控制器 | 电力线通信 |
UNB | 超窄带 |
USIO | 通用智能仪表操作系统 |
USIP | 通用智能仪器平台 |
1. | 我们的目标是通过将集成从组件级别直接转移到设备级别来提高芯片集成能力的整体程度。 |
我们开发了一种创新和专有的“单芯片设备”(“DOC”)技术,该技术将各种集成电路 组件所需的电子电路组合到单个集成芯片(“IC”)上,超越了当前集成芯片的限制。我们的Doc技术 作为单个组件工作,但能够处理整个物联网设备功能(不包括传感器和特定于架构的组件)。 我们的Doc技术包括硬件和软件,与传统的物联网设备相比,功耗更低,性能更好, 包括更小的整体设备,并且在减少组件之间的互连数量的情况下提供更高的可靠性。 我们相信,将我们的Doc技术融入我们的产品中,将简化制造过程,降低我们的成本,并使我们能够更快地实现上市时间,与只制造和销售多芯片设备的竞争对手相比。 我们计划的Doc技术允许设备之间实现互操作并可互换,这两个功能都是传统物联网设备所不具备的。
我们的研究和开发表明,物联网设备中现有的IC集成主要集中在硬件到硬件的集成上,而不是纳入软件解决方案。由于缺乏将通用操作系统下的软件、应用程序软件和额外接口整合到IC中,因此IC集成仅限于组件级别。软件是电子产品中的关键组件,软件集成越紧密,功率和性能就越好。软件还增加了灵活性,并允许多个离散IC,这在过去无法 进一步集成到单个IC中。
1 |
目前,集成电路集成需要开发和制造定制的硬件和软件。因此,IC制造成本太高,无法大规模制造。IC 非常适合用于大规模生产的产品,通过使用 重复和标准化流程生产统一的产品来保持较低的制造成本。产品标准化已成为器件级IC制造的主要瓶颈,因为大多数器件都是定制设计和制造的。
我们开发的通用智能仪器平台(“USIP”) 是一个标准化、通用的硬件和软件集成平台,为我们预计将被数千台物联网和独立设备使用的产品提供通用的通用基础。电子设计和生产始于90%已完成的公共基础,即我们的USIP,而不是需要当前从头开始构建每台独立仪器的方法的单个组件 。USIP允许IC从组件级别集成到器件级别,这将半导体技术的前沿推到了摩尔定律之外。我们的USIP还消除了冗余的硬件和软件,实现了显著的成本节约和生产效率。
图1.从USIP到设备级集成电路(IC)。
2. | 利用超窄带技术创造更快的5G蜂窝技术。 |
第五代(“5G”)电信 网络将在工业规模上实现依赖超高速通信的新应用,从而彻底改变数字经济 。5G承诺通过千兆速度提供新的应用和服务,并显著提高性能和可靠性,从而改善最终用户体验。5G将建立在2G、3G和4G移动网络的成功基础上,这些网络已经改变了社会,支持新服务和新商业模式。5G为无线运营商提供了一个机会,让他们不仅提供连接服务,而且以负担得起的成本为多个行业的消费者和行业开发丰富的解决方案和服务。 5G是实施有线和无线融合网络的机会,并提供整合网络管理系统的机会。 美国和中国正在竞相部署5G无线网络,率先到达的国家将在标准制定、专利和全球供应链方面处于领先地位。世界经济论坛的一份报告指出,到2035年,5G网络将在全球贡献13.2万亿美元的经济价值,并通过直接网络投资和剩余服务在5G全球价值链中创造2230万个就业机会[1]。 5G网络及其相关应用预计将为美国增加300万个就业机会和1.2万亿美元的经济收入。[2]
____________________
[1] | 世界经济论坛,2020年1月,“5G的影响:在行业和社会中创造新的价值”,可在:http://www3.weforum.org/docs/WEF_The_Impact_of_5G_Report.pdf(最后访问,2023年3月6日)上查阅。 |
[2] | Https://www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/power-line-communication-plc-market-912.html(上次访问时间为2023年3月6日)。 |
2 |
虽然5G在速度和带宽方面比上一代电信网络有显著提升,但其高速互联网的有限覆盖范围将需要进一步的基础设施投资。5G网络需要跨越低、中、高频段的频谱才能提供广泛的覆盖,并支持广泛的使用案例[3]。一个低频段蜂窝站点可以覆盖数百平方英里,并提供30-250 Mbps范围的下行数据速率 。[4]中频(2.5/3.5 Ghz)也可以远距离传输,但与低频段蜂窝站点相比,可以承载更多的数据。[5]中频5G基站可以在相当大的区域内发送和接收大容量信号。 对于大都市地区的大量5G流量,它们可以代表理想的性能组合-包括一些提供约100-900 Mbps下载速度的网络。[6]高频段5G使用毫米波(毫米波)频段。尽管获得了大量的宣传,但高频段是5G产品中非常特殊的一部分。[7]它的运行半径较短,在城市地区以及体育场和购物中心等繁忙场所尤其有用。[8]由于有可能提供高达10 Gbps的数据速率,高频5G已经在几个主要城市部署。运营商高频段5G的下载速度有时可以在450 Mbps左右,峰值速度接近1Gbps,上传速度接近50 Mbps。[9]
高频、毫米波频谱主要用于城市和密集的城市市场。高频带、毫米波频谱的特点是它非常宽,并在容量上提供了显著的增加 。由于频谱宽度较大,因此提高了速度,并减少了传输延迟。然而,缺点是 高频频谱不能在大范围覆盖范围内传播。例如,28 GHz毫米波频谱只能传播500英尺。[10]
低频段频率可以远距离传播并穿透建筑物,但只能承载有限的数据量。高频可以承载大量数据,但由于波长较短,传输距离较短,更容易受到建筑物和树木阻塞信号的影响。[11]
____________________
[3] | 霍维茨,杰里米(2019年12月10日)。5G低、中、高频段速度的权威指南。VentureBeat在线杂志(可在https://venturebeat.com/2019/12/10/the-definitive-guide-to-5g-low-mid-and-high-band-speeds/上查阅(最近一次访问时间为2023年3月7日))。 |
[4] | 身份证。 |
[5] | 身份证。 |
[6] | 身份证。 |
[7] | 看见“5G的推出--超越炒作。”帕森斯网络博客,2020年6月16日(因此,5G基站的位置必须接近三分之一英里,而4G基站可以提供20至45英里的覆盖。这一限制在更多的农村和/或偏远地区变得尤为严重,其中5G网络变得不切实际“)(可在:https://www.parsons.com/2020/06/5g-rollout-beyond-the-hype/(上次访问,2023年3月7日)获得)。 |
[8] | 身份证。 |
[9] | Https://www.t-mobile.com/business/resources/articles/benefits-of-the-5g-spectrum-for-businesses(上次访问时间为2023年3月7日)。 |
[10] | Https://dgtlinfra.com/american-tower-5g-deployed-in-layers-different-spectrum-bands/(上次访问时间为2023年3月7日)。 |
[11] | Https://www.md7.com/perspectives/infrastructure-challenges-of-5g-frequency/(上次访问时间为2023年3月7日)。 |
3 |
与4G LTE不同,4G LTE在6 GHz以下的既定频率上运行,而5G需要高达300 GHz的频率。无线运营商仍然需要竞标昂贵的更高频谱频段,因为他们 建设和推出了各自的5G网络。增加5G网络所需的硬件会显著增加运营费用。 建设5G网络成本高昂。根据泰利斯公司的数据,到2025年,全球5G总支出将达到6200亿美元。[12]
一个典型的5G基站的功耗是4G基站的两倍或更多。由于需要更多天线和更密集的小蜂窝层,能源成本在更高的频率下可能会增长更多。支持本地处理和新的物联网(IoT)服务所需的边缘计算设施也将 增加整体网络功耗。
我们的超窄带无线通信5G+ 技术旨在实现低频段5G覆盖和1 Gbps高频段速度,因为我们采用了超窄频谱通道 (
超窄带(UNB)技术 采用超窄频谱通道(
图4.超窄带和宽带的比较
许多传统的调制方法要求在整个载波频率上允许上边带和下边带。UNB调制是用于无边带数据传输的改进方法 。UNB在包含其他信号(包括扩频信号)的环境中非常健壮。但是,扩频网络会受到UNB信号的影响。
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[12] | 泰利斯,2022年12月29日,5G进展报告:发布、订户、设备及更多内容,https://www.thalesgroup.com/en/worldwide/digital-identity-and-security/magazine/5g-progress-report-launches-subscribers-devices,(上次访问时间为2023年3月7日) |
4 |
UNB调制利用具有 个陡峭边缘的编码基带。发射机用于超窄带调制的任何带通滤波器必须表现出零群延迟,才能通过瞬时的 相变。然而,它可能缺乏传递频率瞬时变化所需的带宽。常规滤波器不能 用于超窄带信号,这取决于负或零群延迟滤波器。
一个重要的特性限制了超窄带调制的广泛采用,那就是零群延迟滤波器,它很复杂,必须手动调整。此外, 零群延迟过滤器负责将98 kHz副载波的数据速率限制在196 kb/S,带宽频谱效率限制在15位/美国证券交易委员会/赫兹。
我们开发的超窄带技术 为5G网络中使用的宽带技术提供了潜在的替代和/或补充解决方案,并满足了具有挑战性的 5G需求。我们的超窄带技术与4G和5G的比较如下表所示:
技术 | 带宽 | 不是的。副载波的数量 | 工作频率 | 速度 | 光谱 |
兆赫 | GHz | Mbps | 比特/S/赫兹 | ||
4G | 20 | 1200 | 6 | 4-60 | 6 |
5G | 100 | 3276 | 最多300个 | 40-1100 | 10 |
UNB(完成) | 0.001 | 1 | 0.004 | 4 | ~4000 |
联合国开发银行(正在开发中) | 0.001 | 1 | 0.064 | 64-256 | >4000 |
如上表所示,我们的内部测试 显示,我们完成的超窄带技术在1000赫兹以下的带宽下可以达到每秒4 Mbps的速度。我们完成的技术的频谱效率已经达到了4000比特/美国证券交易委员会/赫兹。我们超窄带技术的开发工作正在进行中, 速度为64 Mbps,带宽为64 MHz,频谱效率超过4000比特/美国证券交易委员会/赫兹。
如果UNB速度以4G或5G网络使用的更高频率运行,或采用多个子载波,则UNB速度将按比例增加,相当于增加带宽。因此,我们相信我们的超窄带技术可以达到5G速度,并具有更高速度的潜力。在使用相同带宽的情况下,我们的内部结果显示,相比于当前的4G技术,UNB可以节省高达2万倍的能量,相比于当前的5G技术,可以节省高达10万倍的能量。在带宽和能耗保持不变的情况下,我们的内部测试结果表明,UNB提供的覆盖可以增加两个数量级。UNB突破了香农定律对当前5G蜂窝通信正在达到的关键限制,克服了当前5G的挑战,并允许蜂窝通信在5G之外的发展。
尽管5G网络令人兴奋,但在全球采用5G技术之前,需要解决几个挑战 。
1) | 频谱可用性。 |
5G网络运行在高达300 GHz的更高带宽 频率上,这使得数据速率能够提供比4G LTE网络高出20倍的超高速 。然而,频段的可用性和成本仍然是无线运营商面临的一个问题。 无线运营商在建设和部署各自的5G网络时,需要竞标这些成本更高的频段。2021年2月24日,联邦通信委员会宣布了3.7 GHz服务牌照拍卖107的中标结果。所有5684个可用许可证的中标总额超过810亿美元,集中在仅21个投标人手中。[13]鉴于分众环球在超窄带频谱中运营,需要的频谱非常有限,而且公共接入频谱也可用 ,与追求传统的宽带容量路径F-24相比,这可能不是什么问题。
____________________
[13] | 联邦通信委员会(2021年2月17日),https://www.fcc.gov/document/fcc-announces-winning-bidders-37-ghz-service-auction,(上次访问时间为2023年3月7日) |
5 |
2) | 覆盖范围。 |
尽管5G网络提供了显著的速度提升,但其范围更有限,将需要增加基础设施投资。5G需要三到四倍的基站数量才能提供与4G LTE相同的覆盖区域,因为较高的频率比较低的频率更容易被固体物体吸收。例如,700 MHz的信号提供的覆盖区域是2.6 GHz信号的三到四倍。同样,我们 预计UNB覆盖可能会增加标准5G宽带路径的覆盖。
3) | 成本。 |
建设5G网络是昂贵的。 这样做不仅仅是在现有的4G网络上建立一层;相反,它正在为一些全新的东西奠定基础。 目前5G基站的成本大约是4G基站的三倍。[14]
4) | 能源消耗。 |
有两个因素与5G网络能耗的增加直接相关。首先,5G在更高的频谱上运行需要更大的能量输入。[15] 例如,一个典型的5G基站的功耗是4G基站的两倍。其次,为了提供与4G网络相同的覆盖面积,5G网络需要三到四倍的基站数量。因此,典型5G网络的总体能耗将至少是同等覆盖的4G网络能耗的六到八倍。 与覆盖应用一样,我们还预计UNB技术在传统宽带路径上的能耗可能会大幅降低。
5G+
我们目前正在开发5G+,我们相信 是一种很有前途的替代无线技术,它使用了我们创新的超窄带(UNB)无线技术。UNB技术采用 超窄频谱通道(
我们的内部测试表明,要实现1 Gbps的速度,我们的5G+技术只需要4到16 kHz的带宽,这一带宽足够窄,可以在更低的频率 频谱中运行。这将意味着5G+提供商将不需要购买5G技术所需的更高频谱。因此,5G+提供商将无需竞标昂贵的更高频段许可证,从而实现显著节省。与5G相比,在相对较低的频段运行,也意味着5G+的覆盖范围将比5G更广泛,在许多情况下是5G的三到十倍。这还意味着我们可以减少副载波数量并降低5G网络基础设施的总体成本。
此外,5G+基础设施的设计意味着可以实现成本节约,因为有可能在当前的4G基础设施上利用所需的5G+基础设施。 最后,5G+的能耗仅为5G的1/25,000到1/6,250。如上所述,5G+有潜力利用实施5G中使用的宽带技术所需的更高宽带频谱来克服 带来的挑战。
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[14] | “建一个5G基站需要多少钱?”Phate Zhang,2020年4月7日,CNTechPost(网址:www.example.com (上次访问时间为2023年3月7日)。 |
6 |
3. | 利用超窄带电力线通信(“PLC”)技术。 |
我们的专利PLC是一种创新的通信技术,可以通过电网中现有的电源线发送数据。由于PLC使用现有的电力线,因此不需要对专用布线基础设施进行大量新投资。现有的电力线路已经形成了一个贯穿每一处住宅、商业和工业物业的配电网络。鉴于电网在很大程度上是一个成熟的无处不在的网络,PLC可能是物联网所需的主干通信基础设施 最具成本效益、可扩展的互联方法。PLC允许将物联网设备插入电源插座,以使用现有的电气线路建立连接,从而实现数据共享,而无需进行大量投资,也无需铺设专用网络电缆。
从历史上看,电力线网的主要设计目标是配电。电力线网络最初并不是作为通信通道设计的。 因此,虽然PLC已经存在多年,但电力线上存在的刺耳的电气噪声以及设备和标准的变化使电网上的通信变得困难,并给数据传输带来了几个挑战。沿电力线传播的信号会受到大量噪声、衰减和失真的影响,这些噪声、衰减和失真会使信号不稳定,并且有几个属性会随时间变化。PLC容易受到连接到电源基础设施的设备的噪声影响,这些设备包括荧光灯、电钻、吹风机、微波炉、计算机、开关电源、手机充电器、调光器、冰箱、电视、洗衣机和真空吸尘器。其结果是,以前实施PLC技术的尝试导致电力公司和互联网服务提供商认为该技术不是传输数据或宽带互联网接入的可行手段。这些技术挑战阻碍了甚至停止了PLC技术的发展。
我们成功开发了可以通过电网传输数据的超窄带 PLC技术。根据我们的内部测试,我们的超窄带PLC技术可以 发送和接收数据,而不会出现标准办公室和住宅环境中的惯常干扰,在低于1000赫兹的带宽下实现 4 Mbps的速度。为了测试噪声干扰和干扰,我们在测试时同时使用了六台工业风机 ,没有发现明显的干扰。相比之下,一台吹风机就会让我们竞争对手的传统PLC技术变得毫无用处。我们已经完成了我们的4 Mbps PLC模块的开发和印刷电路板的布局。这些 模块将用于涉及1000多个传感器的物联网系统。
我们的超窄带PLC技术是一种比目前的家庭和商业网络系统(如Zigbee和Z-Wave)更有效的数据传输方式。虽然Zigbee和Z-Wave 将需要安装新的基础设施,但我们的PLC技术可以独立运行或补充现有的宽带通信工具,如Wi-Fi、Zigbee或Z-Wave。穿透一层楼内的墙壁或延伸到一栋楼内的不同楼层等物理屏障对当前物联网系统使用的无线技术是一项挑战。此外,由于家中微波炉、无绳电话甚至蓝牙设备造成的射频干扰,无线网络经常 面临性能问题。然而,我们的PLC技术可以覆盖通过电力线连接的每个节点。我们的技术将几乎每个标准的墙上插座转换为接入点,在许多方面融合了有线和无线通信的最佳效果,使其成为关键和敏感操作的更加一致和可靠的系统。我们的超窄带PLC技术通过电力线远距离传输的能力在需要避开墙壁、地下结构和丘陵等物理屏障的商业网络中尤其有用,例如工业设施、地下结构、高尔夫球场灌溉系统和校园中使用的网络。此外,我们的技术可以成为任何智能城市、社区或校园不可或缺的一部分。
7 |
4. | 开发一种应用于软件开发的自然集成编程语言(NIPL),它通过机器自动生成技术生成用户界面。 |
我们开发了专有和专利的“用户 界面机器自动生成平台”(“UIMAGP”),以取代目前使用的手动软件设计。 该平台用于构建物联网用户界面。我们开发的自然集成编程语言就像 人类用来交流的语言,这使得人类很容易学习,同时仍然被机器理解。UIMAGP可将数百行代码保存为可保存到传感器 模块的微代码,从而简化软件编程过程。当传感器模块插入USIP时,保存到传感器模块的用户界面规范代码被发送到 平台和通用显示器,例如智能手机、计算机或显示单元。保存在通用显示器上的UIMAGP自动 在毫秒内生成用户界面,而不需要数月或数年的软件开发工作。嵌入式编码 硬件工程师可以设计传感器模块硬件并提供用户界面规范代码。从而实现了硬件定义软件 。
UIMAGP类似于低码编程或无码编程 ,因为它减少了传统的手动编码量,从而加快了业务应用程序的交付。然而,低代码和无代码编程受到集成限制、缺乏定制和安全风险问题的影响,这使得它们不适合 大规模和任务关键型企业应用,例如物联网应用。UIMAGP克服了这些挑战,同时只需要进行最低限度的编码。UIMAGP和用户界面规范代码协同工作以执行传统定制软件的功能,使UIMAGP能够被全球约200亿台物联网设备共享,[15}[16]这是当前手动软件设计无法实现的壮举。
5. | 开发通用智能仪器平台(“USIP”) |
仪器仪表是一个庞大的行业,涵盖医疗、保健、科学、商业、工业、军事和日常生活等多个领域。缺乏仪器设备 导致每个仪器设计都是从头开始的。此外,每台仪器只能执行确定的测量或控制特定操作。将缺乏互操作性和兼容性的现有仪器集成到一个平台中可能是困难和昂贵的。由于仪器无法轻松地与设备和传感器进行通信以实现感知、移动性和操控,这种集成受到了阻碍。随着社会进入物联网时代,假设一平方公里内将需要连接数百万台设备并不是没有道理的。如果每个物联网设备都需要从头开始开发的独特硬件和软件,那么在人口密集的城市地区实施 根本不可行。无线网络可以由网络信号范围内的任何设备访问。
USIP是一个先进的软硬件一体化的仪器平台,采用大规模模块化设计方法。USIP将云技术、有线和无线通信技术、软件编程、仪器技术、人工智能、PLC、传感器网络、 和物联网技术等多种技术集成到一个平台中。这导致了我们认为比由从头开始设计的分立集成电路元件构建的电路设计要便宜得多、速度更快的电路设计。
USIP具有主要功能和开放式架构 能够将来自不同行业和供应商的各种单个仪器、功能、传感器和探头整合到一个单元中。来自不同行业和供应商的仪器、传感器或探头,从几个到几百个甚至数千个的任意组合,可以共享或重复使用同一平台。添加、移除或更换仪器或传感器是平台 在不修改软件和重新设计硬件的情况下从一种设备切换到另一种设备所需的全部操作。
与传统的独立仪器相比,USIP利用了计算机或移动设备的处理能力。工作效率、显示和连接功能,以提供功能更强大、更灵活且更具成本效益的测量解决方案。传统的以硬件为中心的仪器系统由 多个相互连接的独立仪器组成,用于执行确定的测量或控制操作。它们具有供应商定义的固定 功能,组成仪器的组件也是固定的,并且彼此永久关联。不同供应商提供的不同仪器 不能互操作和互换。例如,我们根本不能使用传统的血压计来测量温度,反之亦然。USIP被指定为与市场上的所有仪器、传感器或探头兼容 并能够监测和控制仪器或传感器的任何组合。我们相信,我们的USIP将给仪器仪表、测量、控制和自动化领域带来革命性的变化。
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[15] | 环境健康信托基金,https://ehtrust.org/science/reports-on-power-consumption-and-increasing-energy-use-of-wireless-systems-and-digital-ecosystem/,(上次访问时间为2023年3月7日) |
[16] | Gartner Insights《引领物联网》,可在https://www.gartner.com/imagesrv/books/iot/iotEbook_digital.pdf上查阅(最后一次访问时间为2023年3月7日)。 |
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USIP是一个多功能平台,能够执行 并组合不同的测量和控制,用一些仪器替代其他仪器,并将现有仪器集成到其中。USIP的发展与计算机和移动设备的发展和扩散密切相关,这些设备为通用智能仪器提供了基础和技术支持,例如吸引人的图形用户触摸屏界面、数据处理和分析功能、视频和音频、摄像头、GPS、无处不在的无线连接、人工智能、基于云的通信以及用户可用的各种传统仪器所不具备的功能和软件。这些 功能体现了USIP的优势,它缺乏独立的仪器系统。与传统仪器系统相比,USIP最大的优势是节省了成本。其他独特功能包括通用性、互操作性、灵活性、兼容性、可升级性、可扩展性、安全性、模块化、快速原型、减少库存、即插即用操作、远程可访问性、简单化、标准化和云工具。
十多年来,我们一直致力于解决仪器互操作性问题。我们最大限度地将仪器细分为可重复使用的基础组件、特定于体系结构的组件和传感器模块,这些组件执行传统仪器的功能,成本仅为其成本的一小部分。对于大多数仪器,90%的设计、部件和固件都是相同的。这些部件可以用USIP替换。
USIP利用计算机或移动设备作为其显示器和控制器,与不同供应商生产的一组传感器、仪器、探头或控制器进行通信 ,其方式要求用户对其独特特性知之甚少或一无所知。
USIP的便携版本如下所示。 当血压传感器插入通用设备时,保存在血压传感器上的用户界面规范代码被发送到通用设备,然后计算机或智能手机将根据保存在传感器中的接口规范代码生成血压设备的用户界面。
图5.血压传感器 连接到我们的通用设备,我们称之为Ubiquator,它将我们的设备变成了血压测量仪器。
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同样,如果我们移除血液压力传感器,并将我们的通用设备同时连接到pH传感器和CO2传感器,通用设备将变为能够测量pH和CO2浓度的双传感器设备 。每个传感器都有自己的用户界面,根据保存在每个传感器中的用户界面规范代码自动生成。
图6.一个pH传感器和一个二氧化碳传感器 连接到我们的通用设备,我们的设备变成了两个传感器的设备。电脑或智能手机也可用于 显示。
如下图所示,当使用三向分路器将光传感器也插入我们的通用设备时,通用设备就变成了三传感器设备。
图7.将pH传感器、CO2传感器、 和光传感器连接到通用设备上,设备变为三传感器设备。也可以使用电脑或智能手机 进行显示。
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如图8所示,通用设备 可以以任意组合连接任意数量的传感器。
图8.任何 组合中的任意数量的传感器都可以连接到通用设备,并将其更改为多传感器设备。电脑或智能手机也可以 用于显示。
作为Ubiquitor功能的一个示例,我们按照图9所示的配置实现了我们的通用设备。此配置展示了我们的通用设备 同时控制27个光传感器、21个pH传感器和23个温湿度传感器(其中有23个温度传感器和23个湿度传感器),这代表一个设备总共控制72个设备和95个传感器。在此配置中,我们的通用设备还可以控制两个灯 ,它可以通过打开或关闭灯(包括按计划)或使用光传感器控制灯的输出强度来控制。
图9.我们的通用平台同时监测和控制72个不同的设备和95个传感器。
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举个例子,整个园艺行业只有几百台来自不同供应商的设备,用于各种测量和控制目的。我们的一种通用智能设备 和相应的传感器或执行器可以以极低的成本取代所有设备。利用上面讨论的相同技术原理, 我们可以通过一个几乎不需要为传感器和控制设备之间的互操作性进行设计工作的平台来简化该行业和相关行业(包括农业和水产养殖)的智能控制和监控。
图10.传统园艺测量和控制设备
图11.通用智能设备。
所有家用测量和控制设备,如空调控制、游泳池控制、车库门控制、喷头控制、照明控制和电动窗帘控制,都可以由一个通用设备和相应的独特附件取代。
图12.一个通用的智能设备就可以取代所有这些家庭控制设备。
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物联网概述 |
物联网是指由数十亿与互联网兼容的设备和机器创建的支配性网络,这些设备和机器在全球共享数据和信息。根据Gartner的一份报告,到2020年底,全球估计有200亿台物联网设备在使用。随着消费电子行业硬件和软件的尖端技术飞速发展,世界各地生产的电子设备中有越来越多的设备是通过互联网连接制造的。预测显示,到2030年,全球将有大约500亿台这样的物联网设备投入使用, 将形成一个庞大的互联设备网络,涵盖从智能手机到厨房电器的各种设备。[17]物联网 将通过将许多企业转变为数字企业、促进新的商业模式、提高效率以及提高员工和客户参与度,对经济产生重大影响。可以预见,物联网的爆炸性增长将迅速耗尽自然资源和人力资源。我们相信物联网将很快达到一个关键极限;我们没有足够的人力和自然资源来支持物联网增长。200亿台物联网设备挑战现有资源。我们通过开发共享分布式通用物联网,克服了当前巨大的物联网生产挑战 。数十亿与互联网兼容的设备和机器在全球共享数据和信息,并共享很大一部分硬件和软件(高达90%)。
全球正在使用数十亿个物联网设备,每个设备都有不同的术语、技术规格和功能。这些差异使得创建一种标准的互操作性格式以近乎实时地获取、协调、存储、访问、分析和共享数据变得具有挑战性。事实上,即使是构建在同一平台上的那些工具也不一定是可互操作的,因为它们通常高度定制以满足组织的独特工作流程和首选项。
无线网络对于物联网来说还远远不够完美。 它们通常速度较慢、价格昂贵,而且极易受到无线电信号和辐射干扰的影响。网络信号范围内的任何 设备都可以访问它们,因此未经授权的用户可能会拦截通过网络传输的信息(包括 加密数据)。墙壁和地板会严重限制无线网络的范围。我们专有的超窄带PLC技术 为无线网络提供了一种前景广阔的替代方案。将USIP与我们的超窄带PLC技术集成可显著简化实施物联网的 并节省成本,如图13所示。使用这些技术,我们设计了住宅和工业用途的物联网产品 ,目前正在进行测试。
图13.(A)传统机器对机器物联网和(B)共享分布式通用物联网之间的比较,其中描述了USIP和传感器通过PLC 技术形成本地网络。该平台与云进行通信,形成基于云的远程系统。
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[17] | Statista报告“2018年、2025年和2030年全球物联网连接设备的数量”,可在https://www.statista.com/statistics/802690/worldwide-connected-devices-by-access-technology/上找到(最后一次访问是2023年3月7日)。 |
13 |
图14.(A)传统无线网络和(B)分众环球公司S PLC网络的比较。
我们将如何实施我们的商业计划
我们目前在科学仪器行业和智能家居安装行业运营,并计划将我们的几项新技术应用于物联网市场。
我们公司内设立了四个部门来开发和推广我们的技术。我们相信,如上所述,我们的技术可以用于独立设备的设计和生产,以及大规模物联网设备的设计和生产,旨在解决随之而来的复杂性和成本挑战。
A)成立超窄带电力线通信事业部。
我们的超窄带PLC技术已经实现了4兆比特每秒(“Mbps”)的数据传输速度,带宽低于1000赫兹(Hz)。这些结果比Zigbee短距离无线技术网状网络快15倍,比Z-Wave的低能波短距离无线技术快100-400倍。目前的4 Mbps PLC模块将用于涉及数千个传感器的物联网应用。我们正在通过我们的PLC开发更高的通信速度。超窄带PLC模块将集成到IC中。该部门 将专注于超窄带PLC的研发,推广和营销超窄带PLC、IC和成品。 我们还打算推广和营销IC、许可和合同设计。
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鉴于电网是一个已经建立的无处不在的网络,通过PLC技术连接可能是物联网最具成本效益和最具可扩展性的互联方式。 由于目前电力线上存在严重的电气噪声和干扰,以及设备和标准的差异,使得使用PLC技术进行数据传输受到限制和困难,因此全球PLC技术市场非常有限。
图15.市场和市场更新日期 10月25日
预计到2028年底,PLC的市场规模将达到174亿美元。[18]这一预测是基于当前的PLC技术,该技术提供的速度太慢 (通常低于9,600 bps),覆盖范围太短(200-300码),以及严重的电子噪音和干扰。PLC技术的主要供应商包括ABB、通用电气、西门子、AMETEK、施耐德电气、德州仪器、Maxim集成公司、德沃罗、赛普拉斯半导体、意法半导体、松下、微芯片、高通Atheros、TP-Link Technologies、NETGEAR、D-Link、恩智浦半导体公司、Landis+Gyr、西格玛设计公司、Zyxel Communications、Nyx HEmera Technologies和Renesas Electronics Corporation。
据我们了解,没有其他供应商 开发出与我们的超窄带PLC技术类似的PLC技术应用。我们相信,随着我们超窄带PLC技术的引入,市场规模将显著增加 ,该技术可以克服传统PLC技术带来的干扰和噪声挑战 。我们相信,通过利用超窄带PLC,可以降低全球物联网通信基础设施成本和 运营成本。
B)支持超窄带无线事业部
该部门将专注于开发超窄带无线技术,并克服当前5G网络面临的挑战。我们打算销售用于无线通信、许可、 和合同设计的DOC。
在开发我们的超窄带PLC技术时, 我们深入了解了单载波超窄带无线技术的发展,目标是将数据传输速率从4 Mbps提高到64 Mbps。我们预计我们的超窄带无线技术将使用4个副载波 波实现256 Mbps的数据传输速率,这接近需要3000多个副载波的5G速度。如果使用多个载波或更高的工作频率,则可以进一步提高预计速度。
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[18] |
环球新闻社,2022年12月19日,https://www.globenewswire.com/en/news-release/2022/12/19/2576452/0/en/Global-Programmable-Logic-Controller-PLC-Market-to-Reach-17-6-Billion-by- 2028-Presence-of-Over-1-500-Manufacturers-Makes-it-Highly-Fragmented.html, (2023年3月7日) |
15 |
我们目前的研发重点是64兆赫(MHz)的工作频率,这比4G网络(6千兆赫)低约100倍,比5G网络(高达300 GHz)低5000倍。我们技术的1,000赫兹带宽大约比4G网络窄20,000倍,比5G网络窄100,000倍。带宽越窄,能耗越低。通过保持1,000赫兹的带宽,我们的超窄带无线技术与5G网络相比,可节省高达100,000倍的用电量。我们相信我们的超窄带无线技术具有推动无线前沿远远超过5G的潜力。 我们在2022年第四季度完成了我们的超窄带技术研究,数据传输速度为64-256 Mbps。我们现在需要 来构建测试设备。这就要求我们设计和制造一种能够进行数字速度测试的数字设备。我们已经 设计了设备,我们应该会在未来几周内收到完成的电路板,并希望这样的设备将在2023年底完成 。
市场和市场预测,到2027年,5G基础设施市场将达到477.75亿美元,年复合增长率为67.1%。5G基础设施市场的主要参与者是华为(中国)、爱立信(瑞典)、三星(韩国)、诺基亚网络(芬兰)、中兴(中国)、NEC(日本)、思科(美国)、CommScope(美国)、京巴电信(Br)系统(香港)、阿尔法网络(台湾)、思克鲁通信(以色列)和Mavenir(美国)。华为(中国)是5G基础设施市场的领导者 。覆盖范围有限、高能耗和昂贵的基础设施安装是5G技术成功部署的主要障碍。 大多数5G技术都基于宽带技术;我们的研究表明,致力于超窄带技术的公司很少。我们相信,采用我们的超窄带无线技术可以在5G频段、5G网络硬件和5G能耗方面节省大量成本。
C)支持用户界面机器自动生成事业部
我们公司成立于2009年的软件用户界面机器自动生成技术部门已经开发了100个任意组合的传感器,所有这些传感器都已在iOS系统上进行了 测试。RS-485是定义电气设备点对点通信的电气接口和物理层的工业规范。RS-485在物联网行业中被广泛采用和使用。目前提供的标准RS-485模块通常不支持100个以上的传感器。*UIMAGP的第一个版本已经完成,我们相信应该支持超过1,000个传感器。我们打算将软件出售并许可给使用我们的DOC IC的设备制造商和其他可以应用软件的行业。
UIMAGP可用于物联网软件设计, 可应用于其他行业。这个部门也计划扩展到其他行业。
图16.软件市场规模。
今天,软件行业中一些最大的公司,包括微软、IBM、甲骨文、SAP和Salesforce,仍然没有开发出UIMAGP。使用UIMAGP也可以创建任何可以 通过低代码和无代码编程创建的软件。然而,由于将代码应用于不同平台的复杂性以及随之而来的所需的定制,UIMAGP创建的软件实现了 低代码和无代码编程无法实现的功能。UIMAGP的一个显著特点是,编程提供了一个起点,其中包括可在任何平台或操作系统上使用的基础代码 。这使得最终的编程更加高效,因为它需要相对较少的代码行来编写复杂的应用程序。
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D)创建通用智能仪器部门
该部门将专注于为商业和住宅市场开发和营销最终用户通用智能仪器和共享分布式通用物联网设备。通用智能仪器和物联网的发展有相当大的重叠,唯一的区别是涉及的设备数量不同。我们将利用这种重叠,将通用智能仪器和物联网统一到一个系统中,消除它们之间的任何区别。 USIP是一个经济高效且完全可以投入生产的硬件和软件平台,在缩短设计、构建、测试和修复周期方面具有相当大的优势。智能家居产品包括灯光控制、空调控制、洒水控制、花园灯光控制、暖气地板控制、电动窗帘控制、泳池过滤和藻类控制、烟雾探测器控制、一氧化碳测量、运动探测器和门铃。
该部门还将开发和销售园艺、农业和水产养殖行业的最终用户通用智能仪器和共享分布式通用物联网设备。 利用公司的超窄带PLC技术和USIP,我们打算为需要特定数据传感和控制自动化的大型工业操作提供更稳定、更安全和更快的网络 ,以确保最佳结果。根据Markets 和Markets的数据,农业物联网市场预计将从2021年的114亿美元增长到2026年的181亿美元,复合年增长率为9.8%。[19] 推动这一市场增长的一个关键因素是,由于人口增加以及农民和种植者采用物联网和人工智能技术,对农业生产的需求不断上升。Deere&Company(美国)、Trimble(美国)、Raven Industries(美国)、AGCO Corporation(AGCO) (美国)、Agunction Inc.(美国)、利拉伐(瑞典)、Gea Farm Technology(德国)、Lely(荷兰)、Antelliq(法国)、AG Leader Technology(AG Leader)(美国)、Tigercat(加拿大)、Ponsse(芬兰)、小松森林公司(瑞典)、卡特彼勒(美国)、Treemetrics(爱尔兰)、 Topcon定位系统(美国),和Dickey-John Corporation(美国)是农业物联网市场的一些主要参与者。我们已经完成了部分PLC工业物联网设备的设计,包括工业灯光控制、温度控制、湿度控制、二氧化碳控制、数字照明控制、量子平均功率测量和控制、pH测量和控制、TDS测量和控制以及风扇转速控制。
该部门还将专注于开发单芯片设备 (DOC)IC,我们打算将其出售给电子设备制造商,与USIP一起使用。我们将把我们的DOC 技术与组件IC区分开来;这些IC可以执行整个设备功能。根据Cision的预测,到2030年,全球集成电路市场的价值将达到12,486亿美元。[20]IC市场的主要参与者包括英特尔公司、德州仪器、ADI、意法半导体、恩智浦、安森美半导体、美光、东芝、博通和高通。
该部门还将为住宅和商业物联网项目安装和设计客户解决方案。该公司目前专注于高性能、易用的音频/视频、家庭影院、照明控制、自动化和家庭集成解决方案,用于住宅安装和定制解决方案服务。 在商业方面,我们计划增加训练有素的员工,随时准备处理语音、数据、光纤、寻呼、音频-视频服务、 有线电视和其他低压住宅布线的方方面面。我们的所有服务提供商都拥有多个产品线和专业 工作的认证。该公司计划利用其现有的客户基础和这些安装服务的专业知识,将在USIP上开发的产品整合到项目建议书中。
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[19] | 市场和市场,2021年5月,到2026年农业物联网市场价值181亿美元,https://www.marketsandmarkets.com/PressReleases/iot-in-agriculture.asp,(最近一次访问,2023年3月7日) |
[20] | 精度,2023年1月25日,集成电路市场到2030年将达到12,486亿美元,https://www.prnewswire.com/news-releases/integrated-circuits-market-to-reach-usd-1-248-6-billion-by-2030--301730536.html,(上次访问时间2023年3月7日) |
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我们目前销售的产品
我们是各种数字、模拟、量子光计和过滤产品的批发商,包括风扇调速器、碳过滤器和HEPA过滤系统。我们从中国的不同制造商采购这些产品,然后将它们销售给美国主要分销商海德堡,后者通过零售分销渠道将我们的产品直接转售给消费者,在某些情况下,还会在我们的产品上打上自己的品牌。
为了继续发展我们的产品线,我们计划逐步淘汰传统的低利润率产品,并准备推出一个新的产品线,这些产品已经开发了 几年。这些较新的技术产品将分阶段发布,我们打算在这些产品上添加越来越多的技术 。此外,我们计划继续加大力度保护更多的知识产权 。我们开发了受控农业行业和家庭自动化行业的产品,利用了我们在这两个行业的现有关系。
我们正在组建一支美国销售团队来营销我们的产品线。我们已经开始通过我们的销售人员和互联网销售我们目前的Smart AVX品牌大画幅多媒体触摸屏、监控摄像头 系统(摄像头和网络录像机(NVR))、室内和室外LED屏幕以及Focus Universal品牌的VOIP电话服务系统。
通用智能设备(Ubiquator)
通用智能物联网技术的最初简化版本是我们的通用智能设备(Ubiquator)。理论上,一个Ubiquator可以连接多个传感器,包括大量独立的传感器。当连接的传感器数量适中时,通用Ubiquator的成本(按 个传感器的平均值计算)可以忽略不计。Ubiquitor对连接传感器成本的高效且具成本效益的方法 体现在这样一个事实上,即在Focus的平台系统下开发只占传统设备开发成本的一小部分。这款独一无二的Ubiquator首次在消费者技术协会的CES 2024贸易展上展出,吸引了潜在客户的浓厚兴趣。
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智能家居安装
通过AVX设计和集成公司(“AVX”)、位于南加州的物联网安装和管理公司以及该公司的子公司,我们为住宅客户 提供完整的智能家居产品线。我们已经完成了照明控制、空调控制、喷水灭火控制、花园灯光控制、车库门控制和供暖控制的智能设备的设计,并正在开发游泳池控制设备、烟雾探测器和一氧化碳监测器。
我们相信,基于USIP、 和我们的Ubiquitor的智能安装将包含比我们竞争对手提供的当前系统更多的功能。我们的目标是 我们的智能系统将利用我们即将推出的PLC技术进行集成、交换数据、交互和连接。因此,安装过程将得到简化,成本将会降低。
成功集成后,通过我们的物联网安装服务部门,Ubiquitor将成为每个智能安装的核心。Ubiquator的连接功能将允许该系统在未来进行扩展和定制。我们还计划为安装我们的 智能系统提供零首付选项,并收取每月订阅费。
尽管如此,如果我们无法 将Ubiquator成功集成到我们的智能安装中,Ubiquator将继续是我们公司的旗舰产品,可应用于上述不同行业和领域的各种其他用途。
战略和营销计划
该公司计划首先将USIP推向工业部门,包括室内农业等关键成长型行业。一旦该技术在该行业建立起来,通过移动设备或智能手机等现成设备实现的通用性和互操作性的核心技术可能会被移植到专门面向消费者和住宅市场的产品中。
虽然工业市场规模很大,但消费市场和住宅市场更为重要。这两个阶段的方法将允许持续和增加的收入增长。此外,在工业开发阶段,该公司将对其产品进行测试和改进,以确保它们能够满足消费者和住宅市场的需求。
一旦我们成功进入工业领域,我们打算推出更多目前正在开发的技术。这些技术将推动和支持在第一阶段和第二阶段向工业和消费市场销售的核心技术。
我们将继续设计、制造、销售和分销我们的电子测量设备,如温湿度计、数字表、量子压力计、pH计、TDS仪和二氧化碳监测仪。多年来,水产农场建立了广泛而忠诚的客户群,不断购买我们现有的产品 。通用智能技术已应用于我们现有的传统设备,并显示出显著的功能改进和硬件成本节约。我们相信,硬件成本已降低高达90%。然而,向我们的客户(包括传统仪器制造商)推广通用智能技术和通用智能物联网设备将是我们未来业务的核心。
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我们未来三年的目标包括:
· | 为我们的Ubiquator设备和不断增长的产品线筹集资金,进入完整的销售和营销团队; |
· | 与制造商合作,促进我们的Ubiquator设备在USIP中的采用; |
· | 在传感器设备市场获得稳定的市场份额; |
· | 继续开展PLC技术的研发工作; |
· | 专注于构建我们的智能家居产品,以便我们可以降低智能家居实施的成本,将智能家居的安装和实施扩展到豪华住宅之外; |
· | 申请更多专利,以扩大我们与Ubiquator设备的多种用途相关的知识产权组合;以及 |
· | 申请专利以保护我们的PLC技术。 |
为了实现这些目标,我们打算重点实施以下举措:
· | 将Ubiquator设备定位为通用传感器读取技术的行业标准; |
· | 建立策略性供应链渠道,促进高效率的生产运作;以及 |
· | 通过直接网络和有效营销沟通产品和服务差异化。 |
增长战略
通过并购实现增长
并购(“M&A”) 是我们增长战略的重要组成部分,因为并购可以填补业务空白或增加关键业务运营,而无需 我们等待数年来实现营销和销售周期。我们在收购AVX时使用了这一增长战略,并打算在未来继续使用并购来寻找和获得机会,这些机会将:(I)实现我们 细分市场的增长目标;或(Ii)提供一个扩展领域,在我们目前没有服务的市场上增加公司的产品和/或服务,但如果我们拥有适当的专业知识,我们可以服务于这些市场。通过并购将我们现有的产品和服务、新的关键人员和战略合作伙伴关系组合在一起,将使我们能够在新市场运营,并为现有市场提供新产品 。
收购主要竞争对手可能会使我们的团队增加 关键人员。这些新成员可能包括具有丰富行业知识的人员,这些知识可以成为我们进一步增长的催化剂,并导致新产品和业务线的开发。我们将寻求在同一 行业、针对不同地理位置进行协同收购,这将使我们能够在物联网 细分市场中积极参与地区或全国范围的竞争。如果我们的目标是同一部门或地区的企业,我们希望整合资源以降低成本,消除重复的设施或部门 并增加收入。我们相信,这一战略将允许加速增长并最大化投资者回报。
我们通过并购实现增长的关键战略之一是收购专注于物联网安装技术(工业或住宅)以及USIP或PLC行业的小型企业。
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原始设备制造商(“OEM”) 工程咨询和设计服务
通用智能技术对于大多数电子工程师和制造商来说都是新鲜事物。推广我们的通用智能技术的一种方法是为潜在的工业客户提供直接的OEM工程设计咨询服务。直接的现场咨询将使我们的工业用户了解我们的技术可在各种工业应用中实现的多种方式。我们相信,我们有能力为未来的OEM客户提供产品设计和工程咨询服务。我们相信,我们可以作为客户工程组织的无缝延伸进行运营 ,并为他们的设计流程增加规模、灵活性和速度。我们将无法提供此类工程咨询和设计咨询服务 直到Ubiquator开始生产和发行。我们相信,一旦Ubiquator被生产和分发,我们将雇佣和培训足够的工程师来执行我们的咨询战略。通过我们的工程咨询服务战略,我们打算在设计周期的所有阶段成为客户的工程合作伙伴,以便我们可以有效地帮助他们 将想法转化为可生产的产品,并加快我们通用智能技术产品细分市场的上市时间。
技术许可
我们还可以考虑与我们的客户就我们的技术达成许可协议。我们相信,一旦我们教育我们的工业消费者,他们可能会希望通过许可协议将我们通用的智能技术整合到他们自己的技术中。我们相信,许可我们的知识产权可以在不增加额外费用的情况下提供 收入流,同时允许我们保留专有所有权并创造依赖我们产品的长期工业消费者 。通过创造激励措施,例如成本激励措施,授权我们的知识产权,而不是设计他们自己的技术,我们相信潜在客户可以节省设计成本并创造商业发展机会。许可还可以让我们 依靠被许可方的专业知识、能力和技能将我们的知识产权商业化,如果我们缺乏独立将产品推向市场的基础设施、财政资源和技术,这一点尤其有价值。
收入来源多元化
我们将继续通过各种扩张机会以及在其他几个市场和行业实现收入来源的多元化。由于我们的平台可以有效地应用于多个行业 以消除冗余并提高效率,我们将寻求将我们的业务扩展到更多市场和邻近的我们认为有潜力长期有效的行业。虽然这种多元化最初可能会遏制过渡期间的风险和转移到邻近市场或行业的适应,但我们认为多元化的长期好处是净收益 与以前一样,我们一直面临着在一个单一行业中拥有一个大客户的风险,我们认为这比最初的转型风险更大 。
分配方法
我们打算主要与美国标准组件制造商和类似的电子产品供应商建立合作关系,制造Ubiquitor 及其传感器节点的未组装部件,然后将这些部件运往我们位于加利福尼亚州安大略省的工厂,在那里我们将组装Ubiquitor设备和 传感器节点。之后,我们将把我们的Ubiquitor设备直接分销给分销商和零售商,也直接发货给传统的工业仪器制造商。我们在加利福尼亚州安大略省的办事处设有销售部,最终计划在中国开设第二个销售部,专门向当地仪器制造商推广我们的技术,他们可以在制造和其他工艺中使用我们的Ubiquitor设备。我们打算通过直接的企业对企业销售渠道,以及通过电子商务互联网平台,直接向工业终端用户推销Ubiquitor。对于我们的量子光计和空气过滤产品,虽然我们仍然预计2024年将有来自水上农场的订单,但我们已经开始从单一的主导经销商转向更多元化的分销渠道,例如直接批发到零售网点和直接分销 到最终用户。我们还打算通过亚马逊和其他在线零售商实施直销方式。
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原材料
Ubiquitor 中使用的电子元件很常见,无需提前通知即可通过各种供应商轻松购买。我们主要使用美国的大型制造商 ,如德州仪器和英特尔来制造主要零部件。我们可以考虑的其他主要供应商包括Analog Devices、Skyworks Solutions、英飞凌、意法半导体、恩智浦半导体、Maxim集成、安森美半导体和微芯片技术。 如果我们需要外包或增加产能,也可以在全球范围内提供生产线和装配线,但我们打算在加州安大略省的工厂完成我们的组装。
制造和组装
我们在加利福尼亚州安大略省有一个组装工厂,在那里我们用主要来自美国的零部件组装Ubiquator。我们的量子光计和手持传感器也是在我们位于加利福尼亚州安大略省的工厂生产的。我们的空气过滤产品是由第三方合同制造商天津广乐在中国制造和组装的。
我们在大陆广东省的子公司中国分众环球(深圳)科技有限公司成立于2021年12月,最初是一个制造采购专业知识和支持研发活动的办公室。分众环球(深圳)科技有限公司旨在作为一个分支机构发挥作用,获得高水平的采购产品并与该地区的制造商建立关系的能力,以及作为一种较低成本的支持研发形式,因为该地区的工程师更多。未来,该办公室还可以处理 其他在线营销和营销生产活动,前提是当时存在成本和质量效益。这不包括任何需要审批或根据当地法律需要单独营业执照的项目。中国允许外国实体在中国境内设立外商独资有限责任公司,又称外商独资企业,从事非限制或禁止的行业或经营活动。该子公司的业务运营已获得深圳当地政府的批准,成为中国的外商独资企业。该实体由Focus Universal Inc.100%拥有。
主要竞争优势和机遇 和优势
在世界各地,日常互联设备 正在集中整合在一起,包括恒温器、水表、家庭警报器、厨房小工具、医疗设备、工厂机械,甚至车辆。总体而言,该生态系统代表着数字革命的下一个前沿,也称为物联网或物联网。与简单的机械自动化不同,物联网也是移动和虚拟的,并且具有持续的互联网连接。 物联网(IoT)是数字革命的下一个前沿。它可以帮助公司提高生产率、降低成本、提供新产品和服务以及部署新的商业模式。然而,生产单一输入或输出设备的成本已变得令人望而却步,以至于这一创新领域的绝大多数项目都被认为是失败的。
尽管有这种向前发展的技术势头,但思科进行的一项全行业研究显示,约60%的物联网计划在概念验证(PoC)阶段就停滞不前 ,只有26%的公司拥有他们认为完全成功的物联网计划。此外,在所有已完成的项目中,有三分之一没有被视为失败。这既是公司平台的关键优势,也是机遇和优势所在。我们的组合平台能够整合物联网产品,消除物联网部门早期开发生产成本中的冗余工作 因此,项目开发人员不必每次从头开始开发新的物联网产品,从而消除90%以上的冗余、成本高昂的工作量。
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竞争对手
传感器节点行业
我们已经确定传感器节点行业有几个竞争对手,包括传统仪器或设备制造商,如汉纳仪器或Extech仪器。
哈奇开发并推出了SC1000多参数通用控制器,这是一个用于连接32个数字传感器或分析仪的探测模块。然而,他们的产品还不能与智能手机兼容,我们认为他们的价格仍然让消费者望而却步。
Monnit Corporation提供一系列无线和远程传感器。Monnit的许多产品都是基于网络的无线传感器,由于耗电量较大,通常不能随身携带。此外,传感器的实时更新速度很慢;我们认为基于网络的传感器数据采集的安全性可能会成为一个问题。除了购买设备外,消费者通常还需要支付月费才能使用基于网络的服务。
物联网安装业
有几家公司在智能家居安装方面与AVX竞争,包括Vivint智能家居、Crestron和Control4。然而,我们相信,通过提供低得多的价格,我们可以使自己从竞争对手中脱颖而出。Crestron的安装费在2万美元到10万美元之间,Control4的安装费在2万美元到4万美元之间。我们在该领域能找到的最便宜的竞争对手是Vivint智能家居,其安装成本不到5,000美元;然而,我们了解Vivint智能家居只专注于安全系统,用户没有其他智能应用程序, 我们的智能家居产品线将包括在内。
空气过滤系统和仪表产品 行业
空气过滤系统和仪表产品行业 是一个利基行业。到2029年,全球工业空气过滤市场的价值为238.3亿美元,分析师预计该市场的复合年增长率将达到7.2%,因为工业需要控制一系列行业的空气质量。[21]空气净化方法 是控制污染物和改善室内空气质量的有效方法,因此,许多监管室内空气质量和其他排放的国家和地方政府在这一领域制定了更严格的劳动力健康和安全法规,这推动了需求。
我们并非试图与传统仪器或设备制造商竞争,因为我们计划将我们的Ubiquator设备与我们的智能手机应用程序结合使用。我们 相信,由于其许多潜在的应用,最终的产品可能会在更广泛的产品类别中竞争。
我们的企业历史
我们总部位于加利福尼亚州安大略市,于2012年在内华达州注册成立。2013年12月,我们提交了S一号注册声明,并于2014年3月14日 生效。从2014年3月14日到2021年8月30日,我们的证券在OTCQB市场交易。自2021年8月31日起,我们的证券在纳斯达克资本市场交易。从2022年1月28日起,我们的证券在纳斯达克全球市场交易。
我们的网站是www.FrancusUniversal al.com。我们的网站 及其包含或连接的信息不会包含在本报告中。
公司于2019年3月收购AVX设计与集成公司(“AVX”),进入住宅和商业自动化安装服务行业。AVX成立于2000年,目标是为高净值住宅项目安装高性能、易用的音频/视频、家庭影院、灯光控制、自动化和集成系统。
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[21] | 《财富》杂志预测,到2029年,全球空气过滤器市场将从2022年的146.8亿美元增长到238.3亿美元,2022-2029年预测期的复合年增长率为7.2%。https://www.fortunebusinessinsights.com/industry-reports/air-filters-market-101676,(最后一次访问时间为2023年3月7日) |
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此外,我们正在进行电力线通信("PLC")技术的研发 ,并已向美国专利和 商标局(USPTO)提交了三项与我们的Ubiquitor器件和量子PAR光传感器设计有关的专利。最终,我们希望PLC技术 将进一步增强由AVX执行并由Ubiquitor提供支持的智能物联网安装。
2018年末,我们购买了一个制造仓库和办公空间,地址为加利福尼亚州安大略省安大略省东蝗苑2311号,邮编:91761。该物业由一座工业型两层建筑 组成,总建筑面积为30,740平方英尺。1万平方英尺将用于办公空间,2万平方英尺将用于仓库空间。该物业包括58个停车位。该房产的购买价格约为462万美元。
2019年3月15日,本公司与AVX首席执行官兼所有者Patrick Calderone订立了一项 股票购买协议,根据该协议,本公司以890,716美元收购了AVX 100%的已发行股票(“AVX收购”)。收购价格的结构如下:(1)成交时以现金支付550,000美元;(2)成交时发行的39,286股本公司普通股应付290,716美元;及(3)以6股AVX普通股担保的12个月内以6%利息担保的有担保本票形式应付50,000美元。关于AVX的收购,Patrick Calderone还与本公司订立了一项咨询协议,根据该协议,他将在AVX收购完成后的12个月内提供咨询和培训服务。由于AVX是智能家居产品的安装商, 而且我们预计我们的Ubiquitor设备可以增强智能家居的安装,我们相信此次收购将使我们 能够在智能家居中测试我们的Ubiquitor设备的新应用和集成能力。
2021年8月31日,公司在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“FCUV”。
2021年9月2日,本公司宣布以每股5.00美元的价格向公众公开发行2,300,000股新发行普通股的承销公开发行结束。 此次结束包括全面行使承销商按公开发行价格购买300,000股普通股的超额配售选择权,在扣除承销折扣和佣金以及发售我们应支付的费用之前,本公司将获得1,150万美元的毛收入。
2022年1月26日,该公司宣布批准其股票在纳斯达克全球市场交易所上市,代码为“FCUV”。
2023年6月20日,该公司在2023年InfoComm大会上因其灵活的透明薄膜显示器获得最佳展示称号而获得行业 奖,获得了LED技术的影音技术 类别。
专利、商标、许可证和特许经营权的限制以及合同义务和特许权
2016年11月4日,我们向美国专利商标局提交了编号为15/344,041的美国专利申请。2018年3月5日,我们发布了一份新闻稿,宣布美国专利商标局已就题为“通用智能设备”的9924295号美国专利申请发出了问题通知 ,其中涵盖了一项与 公司的通用智能设备有关的专利申请。该专利于2018年3月20日获得授权。
经过内部研发工作, 我们于2017年6月2日向美国专利商标局提交了一份关于改善光传感器光谱响应曲线的工艺的专利申请 。我们相信,受潜在专利保护的体积小、性价比高的多色传感器及其相关软件可以 实现接近理想的光响应的光谱响应,用于测量光学测量。该专利于2019年2月26日颁发。
2019年11月29日,公司通过专利合作条约提交了国际实用新型专利申请PCT/US2019/63880。2020年4月,本公司接到通知 ,它收到了国际检索机构关于本专利申请的有利的国际检索报告,该专利申请为本公司的PLC技术提供了专利。世界国际产权组织的报告只引用了三份A类文件 ,表明该公司的申请同时满足了新颖性和非显着性专利能力要求。因此,公司乐观地认为,涵盖其PLC技术权利的专利将在适当的时候颁发,并将使公司 能够在全球范围内对PLC技术实施强有力的保护。
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2021年5月19日,我们向美国专利商标局提交了我们多年来一直在研究和开发的13项临时专利申请,涵盖了广泛的技术领域,包括传感器技术、有线和无线通信、电力线通信、计算机安全、软件解决方案、互联技术通信、用于家庭和水培领域的智能家居系统和方法、动态密码密码、 本地文件安全、支付卡安全、红外传感器以及高数据速率传输的方法和设备。
我们继续利用位于加利福尼亚州奥兰治县的Knobbe Marten,Olson&Bear,LLP律师事务所的服务作为公司的外部知识产权顾问。 除了提交新的临时专利外,该律师事务所还致力于将公司的临时专利申请转移到正式专利申请。2021年,我们申请了14项专利。我们在2022年申请了18项国内专利(加上2022年的两项国际专利), 在2023年申请了3项专利。
此外,该公司的专利号 11,488,468获得批准,并于2022年11月1日颁发。这项专利名为传感器,用于检测IEEE 802.11协议可连接设备的接近程度。
2023年4月3日,美国专利商标局发布了题为《动态防伪系统和方法》的11580558号美国专利的问题通知。美国专利商标局还发布了题为《电力线通信系统和方法》的11546017号美国专利申请的问题通知。这两项专利都涉及与该公司的PLC业务有关的专利申请。
研究与开发活动
截至2023年12月31日的年度,我们在研发活动上的总支出为1,386,810美元;截至2022年12月31日的年度,我们的总支出为1,060,385美元。
分众环球(深圳)科技有限公司 成立前身为中国在中国内地设立的办事处,专责制造采购专业知识及非机密支持研发活动。 该全资附属公司注册从事物联网研发、物联网销售及服务等相关活动。
遵守环境法
我们不知道已经颁布了任何环境法律,也没有意识到未来正在考虑任何影响我们业务特定问题的此类法律。
员工
截至本报告之日,我们共有员工46人,其中全职员工43人,兼职员工3人。公司首席执行官兼秘书是王德胜博士,我们的首席财务官是欧文·考。我们有一位营销主管,他的工作重点是受控的农业细分市场 。我们有11名全职高级电气和计算机工程师从事产品的研发工作。 我们有1名全职销售人员和3名全职员工从事行政工作。我们还有一名全职财务经理/控制员。四名员工为我们的子公司AVX执行视听家庭安装,其中一名员工担任主管和运营主管。
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法律诉讼
大约在2020年4月13日左右,AVX首席运营官Ian Patterson辞职。2020年5月5日,Patterson先生向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提起诉讼,起诉公司等。艾尔诉状指控包括歧视、非法解雇、报复和加州劳动法的各种其他条款,以及加利福尼亚州法律下的各种其他诉求。 诉状要求未指明的经济和非经济损失,以及律师费。作为对申诉的回应,被告 提交了一项强制仲裁的动议,要求法院命令原告根据原告在受雇之初签署的仲裁协议向具有约束力的个人仲裁提交其诉求。不幸的是,动议被驳回,作为回应,被告提出上诉。上诉也被驳回。此案定于2024年10月30日开庭审理。发现正在进行中。AVX打算 积极抗辩此事,并对其他被告是诉讼的适当当事人提出异议。然而,由于诉讼和调查本身就不确定,这起诉讼的结果可能会对公司产生实质性影响。
大约在2020年4月14日左右,公司的董事销售和市场推广部门Devesa Sarria被终止。2020年5月13日,她向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提起诉讼。起诉书指控的指控包括歧视、不当解雇、报复和加州劳动法的其他各种条款,以及加利福尼亚州法律下的各种其他索赔。起诉书要求未指明的经济和非经济损失,以及律师费。双方已完成书面证据开示和大部分非专家证据开示。 庭审定于2024年5月8日。AVX打算对这件事进行激烈的抗辩。此外,AVX否认其他被告是诉讼的适当当事人。然而,诉讼和调查本身是不确定的,但结果可能会对公司产生实质性影响 。
给证券持有人的报告
我们向股东提供包括经审计的财务信息的年度报告。我们通过遵守《交易法》下小企业发行人的披露规则,使我们的财务信息平等地提供给任何相关方或投资者 。我们遵守披露备案要求,包括每年提交10-K表格和每季度提交10-Q表格。此外,我们将根据需要不定期提交8-K表和其他委托书和信息声明 。如果根据《交易所法案》,我们提交上述报告的义务被暂停,我们不打算自愿提交上述报告。公众可以阅读和复制我们提交给美国证券交易委员会的任何材料, 位于华盛顿特区20549,NE100F Street的美国证券交易委员会公共资料室。
公众可致电美国证券交易委员会:1-800-美国证券交易委员会-0330索取有关公共资料室运作的资料。美国证券交易委员会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov)),其中包含 报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息。
第1A项。风险因素
与我们的商业和工业有关的风险
虽然我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的,但我们必须完成我们设施的出售,为我们在 中的运营提供资金,以缓解作为持续经营的状况。
我们目前的流动资金状况令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如果我们能够通过完成出售我们的贷款来改善我们的流动性状况,我们可能会缓解我们的持续担忧。 尽管我们认为出售贷款和出售房地产作为一个整体的投机性较低,但我们承认,交易仍有待完成,交易完成时的风险依然存在。随附的合并财务报表 不包括可能产生的任何调整。
我们有运营亏损的历史, 我们可能无法持续盈利。
我们于2012年12月4日注册成立;截至2023年12月31日,我们的累计赤字为22,582,170美元。如果我们不能成功地增长收入和控制成本,我们 将不会保持盈利运营或正现金流,即使我们在未来实现盈利,我们也可能无法 在后续时期保持盈利能力。
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由于我们的运营历史有限,收入为正,因此您可能无法准确评估我们的运营。
我们于2012年12月4日注册成立,到目前为止,我们的盈利业务有限。因此,我们只有有限的盈利运营历史来评估投资我们公司的优点。必须根据与我们计划进行的操作相关的问题、费用、困难、并发症和延误来考虑成功的可能性。这些潜在问题包括但不限于与产生足够现金流以运营业务的能力相关的意外问题,以及可能超过当前估计的额外成本和支出。然而,我们预计将继续创造收入。此外,我们认识到,如果我们的业务计划没有即将生效,我们将无法继续业务运营。如果我们未能成功解决这些风险,我们的业务很可能会失败。
我们需要大量资金来开发、制造和营销我们的Ubiquator无线传感器。
我们最终可能需要高达2000万美元来为Ubiquator的开发、制造、组装和营销战略提供资金。一旦我们实现了这一筹资目标,我们打算 将自己定位于小型设备市场,将价格确定在数百美元以下。由于卓越的功能和低廉的价格,我们希望能够轻松占领这一市场。一旦我们的产品和服务成熟,公司变得更加知名,我们相信我们可以在高端市场获得市场份额。如果我们无法获得我们 所需的资金,所有这些都不可能实现。不能保证能够以优惠的条件获得额外的资金,如果有的话。
我们依靠的是关键人员。
我们未来的成功将在一定程度上取决于关键人员的持续服务,特别是我们的首席执行官王德胜和董事会主席爱德华·李。
如果我们的任何董事和管理人员选择 离开公司,由于我们的财政资源和运营历史有限,我们在吸引潜在候选人接替我们的关键人员方面将面临重大困难。
监管措施可能会限制我们 营销和销售产品的能力。
我们的许多产品和使用这些产品的行业都受到美国和外国的监管。政府的监管行动可能会大大减少我们的Ubiquitor 设备和智能家居安装的市场。例如,电力线电网是我们的一些产品可以使用的通信电网,在北美、欧洲和日本受到特殊规定的约束。一般来说,这些法规限制了像我们这样的公司使用电力线作为通信媒介的能力。此外,我们的一些竞争对手已经或可能试图利用监管措施来减少我们产品的市场机会或增加他们自己产品的市场机会。
我们将产品制造外包, 容易出现与采购相关的问题,降低质量、可靠性和可保护性。
我们使用完全 制造的部件来组装我们的Ubiquitor设备,这些部件的制造已经完全外包。我们无法直接控制我们产品的制造流程。这种缺乏控制可能会增加质量或可靠性风险,并可能限制我们快速提高或降低生产率的能力 。
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我们将量子光计和空气过滤器的关键部件 的制造外包给一个制造合作伙伴,我们与该合作伙伴没有正式的合同关系。
我们将量子光 计量器和空气过滤设备的制造外包给一家合同制造商--天津广利科技有限公司。 如果天津广利的运营中断,或者如果天津广利因产能限制或其他限制而无法满足我们的交货要求,我们履行新客户订单的能力可能会受到限制,我们可能需要在未来寻找新的制造合作伙伴。天津广利的制造能力有限,本身依赖第三方供应商 ,并依赖训练有素的技术劳动力来有效地制造构成我们设备的部件或维修特殊工具。此外, 截至本报告之日,我们还没有正式的开发和制造协议来规范我们与天津广利的业务关系 。虽然我们继续按照口头协议的条款运营,并且我们相信有许多制造商可以迅速取代天津广利,但如果我们不能执行天津广利的业绩,我们的制造业务可能会受到不利影响。
在中国外包生产我们的量子光计和过滤产品期间,我们可能无法充分保护我们的知识产权 可能会对我们的业绩产生负面 影响。
对于我们的制造外包安排,我们依赖第三方制造商在现场实施惯常的制造商保护措施,例如与员工签订保密协议,以在制造过程中保护我们的专有信息和技术。然而,这些保护措施 可能无法有效防止此类信息和技术诀窍的未经授权使用或阻止制造商保留它们。 我们面临的风险是,我们的专有信息在中国可能得不到像知识产权法律更全面的国家那样的保护,而且在未经授权泄露机密信息的情况下,当地法律可能无法提供足够的补救措施。执行和确定我们在中国的专有权利的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。如果不能获得或维护知识产权或商业秘密保护,可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。 如果我们专有产品的第三方制造商盗用我们的知识产权,我们的业务、前景和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们在中国的业务运营可能会对我们保护知识产权和财务状况的能力产生负面影响。
2021年12月31日,我们在大陆设立了分支机构,中国。从历史上看,中国对知识产权的保护没有达到美国的同等程度,侵犯知识产权的行为 继续给中国带来严重的商业风险。很难监控和防止未经授权的使用。我们采取的保护知识产权的措施可能不够充分。任何未经授权使用我们的知识产权都可能损害我们的竞争优势和业务。此外,管理知识产权的法律在中国的适用 是不确定和不断发展的,可能会给我们带来重大风险。如果我们 无法充分保护我们的知识产权,我们可能会失去这些权利,我们的业务可能会受到严重影响。此外,在不同税务管辖区运营的复杂性不可避免地导致国际税收风险增加。 如果对我们的税务申报进行审查导致不利的调整,我们的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
我们的Ubiquitor设备或PLC技术的市场规模和未来增长尚未准确确定,可能比我们估计的要小,可能会很大。 如果我们的估计和预测高估了这个市场的规模,我们的销售增长可能会受到不利影响。
我们对我们的Ubiquitor设备或PLC技术的市场规模和未来增长的估计是基于几项内部研究、报告和估计。此外,我们的内部评估是基于使用当前一代技术的客户的当前反馈,我们相信我们的技术在美国和全球的使用和实施 将会非常广泛。虽然我们相信我们正在使用有效的工具来估计Ubiquitor设备或我们的PLC技术的总市场,但这些估计可能不正确,支持我们估计的条件可能随时发生变化,从而降低这些潜在因素的预测准确性。如果我们的假设不正确,对我们产品或竞争产品的实际需求可能与我们的预测大不相同。因此,我们对Ubiquitor设备或我们的PLC技术的市场规模和未来增长的估计可能被证明是不正确的。如果需求低于我们的估计, 可能会削弱我们预计的销售增长,并对我们的业务产生不利影响。
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如果我们无法正确预测产品未来的需求,我们的生产水平可能无法满足需求,这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们能够管理库存水平以满足客户对我们产品的需求,这对我们的业务非常重要。我们的生产水平和库存管理基于 未来6至12个月的需求估计,考虑到供应提前期、产能、发货时间和经销商库存水平 。如果我们高估或低估了特定季节对我们任何产品的需求,我们可能无法保持适当的库存 水平,这可能会对我们的净销售额或营运资本产生负面影响,阻碍我们满足客户需求的能力,或导致我们产生 过多和过时的库存费用。
对我们Ubiquitor产品的需求可能会受到复制我们产品和/或侵犯我们知识产权的新进入者的 影响。
保护和执行知识产权的能力因司法管辖区而异。无法保护我们的知识产权可能会对我们的财务业绩产生不利影响 。竞争对手和其他人也可能提起诉讼,质疑我们知识产权的有效性,或声称我们侵犯了他们的知识产权。如果确定我们的产品侵犯了他们的知识产权,我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金。我们还可能被要求开发成本高昂且耗时长的非侵权替代产品,或者以对我们不利的条款获得许可。保护或防御此类索赔可能会显著增加我们的成本,将管理层的时间和注意力从其他业务事务上转移开,否则会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。
内部系统或服务故障,包括网络或其他安全事件导致的 ,可能会中断业务运营,导致关键和机密信息的丢失, 并对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流造成不利影响。我们的互联产品可能使我们的业务面临网络安全威胁。
我们的一些产品连接到互联网, 可能使我们的业务面临网络安全威胁。全球网络安全威胁和事件的范围从未经协调的个人 试图未经授权访问我们的系统,到针对我们的产品、我们的客户和/或我们的第三方服务提供商(包括云提供商)的复杂且有针对性的措施(称为高级持续威胁)。我们面临的网络和其他安全威胁的频率和复杂性增加了,我们的客户越来越多地要求在我们的产品中使用网络和其他安全保护和标准,我们可能会产生额外的成本来满足这些要求。
重大网络、 或其他安全事件的潜在后果包括财务损失、声誉损害、媒体负面报道、与第三方的诉讼,而这些又可能对我们的竞争力、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
随着我们从单一的主要客户转向多元化,我们的传感器部门受到与运营相关的风险的影响。
虽然在过去,由于只有一个主要客户,我们受到波动的影响 ,但从单一客户进行多元化也带来了与迁移相关的一些风险,虽然公司将拥有更多收入流,但随着我们开始 建立新的关系,从单一稳定客户迁移会带来风险。随着新的营销努力,我们需要继续迎合这些新客户的需求,否则 业务可能会波动或消失。
我们的空气过滤业务部门可能会 经历原材料价格波动、供应问题和需求波动。
我们使用的主要原材料是过滤介质、活性碳、穿孔金属板和某些其他基于石油的产品,如塑料、橡胶和粘合剂。我们的过滤介质成本可能会出现价格波动。较大的竞争对手可以与主要供应商达成选择性供应安排,以降低成本的中长期波动性。我们无法保证购买数量足以证明这种选择性供应 安排的合理性。因此,我们可能会受到价格波动的影响。
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组装Ubiquator所需的电子部件和塑料的价格和可获得性可能会波动。
我们用于Ubiquator设备的主要原材料是标准的工业电子部件和塑料,这些部件和塑料通常很容易从美国 国内外的各种制造商那里买到。由于关税、进出口费用和延迟以及可获得性等多种因素,此类原材料可能会经历价格波动。如果供不应求,则较大的竞争对手可以优先与主要供应商进行采购,这可能会使像我们这样的较小公司经历成本和/或可用性问题的波动。此外,由于我们尚未批量生产,我们的管理团队可能不具备缓解此类价格波动或 可用性问题的专业知识。因此,供应商可能会因为需求而停止向我们销售产品。尽管有可能找到替代供应商,但 更换新供应商可能会延迟生产并影响某些产品的质量。
关税、进出口限制、中国法规或其他贸易壁垒的变化可能会降低毛利率。
我们目前从中国的制造商 采购产品,包括数字、模拟和量子光计、过滤产品以及我们Ubiquator设备的某些组件。目前,我们向水上农场提供的价格是FOB(离岸价)中国。仅包括将货物运送到最近港口的费用 ,水利场负责从中国发货,并负责与将货物运送到最终目的地相关的所有其他费用,包括关税。如果水产农场将条款更改为CIF(成本、保险和运费)美国,则我们将 负责运输成本和关税成本,这可能会降低我们的毛利。因此,由于关税变化、进出口限制、其他贸易壁垒或监管要求的意外变化,我们的成本可能会增加 ,其中任何一项都可能降低我们的毛利率。此外,动荡的经济状况可能会影响我们的供应商及时交货的能力; 如果供应商未能交货,我们不能保证我们能够以可接受的价格及时找到质量类似的替代供应商。
自2018年初以来,几位美国和外国领导人关于对某些材料的进口征收关税的言论越来越多,在某些情况下还伴随着立法或行政行动。很难预测拟议的关税对我们的业务造成的影响,也很难预测拟议的关税变化是否会在未来实现。鉴于中国和美国的监管环境相对不稳定, 未来可能会有额外的税收、关税或其他监管变化。任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生直接和实质性的负面影响。
我们未能应对技术市场的快速变化 可能会导致我们损失收入并损害我们的竞争地位。
我们未来的成功将在很大程度上取决于我们开发和营销新产品的能力,以跟上技术发展和不断发展的行业技术标准的步伐。 我们目前正在开发产品,包括我们的Ubiquitor设备、通用智能监视器和控制器、分布式共享通用智能家居产品和园艺行业的智能产品,用于MacOS、PC以及Android和iOS等移动操作系统,这些操作系统通过Wi-Fi信号、蜂窝信号、蓝牙、某些电力线系统、传统有线系统和 其他支持数据传输的射频系统来传输数据。我们延迟或未能开发或获取技术改进、使我们的产品适应技术变化或提供吸引客户的技术,可能会导致我们失去客户,并可能阻止 我们产生最终导致我们停止运营的收入。
我们的业务依赖于我们将制造成本保持在较低水平的能力;我们可能缺乏与潜在供应商谈判和维持有利的定价、供应、业务和信用条款所需的专业知识 。
可能很难与我们的潜在供应商、供应商和服务提供商谈判或保持有利的定价、供应、业务或信用条款。此外,如果我们无法达到预期产量,产品制造成本可能会增加。不能保证我们能够成功管理这些 风险。总而言之,我们不能保证我们将能够在经济高效的基础上及时获得充足(但不是过剩)的产品供应。如果我们做不到这一点,将对我们的业务造成实质性的不利影响。
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由于无线网络易受干扰和其他限制的影响,而且我们的Ubiquitor设备和我们的USIP平台的一个优势是它可以连接到无线网络作为传输数据的一种方式,因此无线网络限制可能会削弱Ubiquitor和USIP平台在市场上的竞争优势 。
我们的Ubiquator和USIP平台依靠有线和无线网络来传输数据,这是Ubiquitor设备和USIP平台的一大优势。无线网络 允许多个用户访问大量信息,而无需在每个物联网设备之间布线。但是, 无线网络有技术限制,我们的Ubiquitor设备在使用无线网络时可能会面临几个缺点。无线网络通常很昂贵;设置无线网络的成本可能是设置有线网络的四倍 。无线网络的覆盖范围是有限的,典型的无线路由器仅允许150到300英尺范围内的个人访问网络。无线网络极易受到无线电信号、辐射和其他类似类型干扰的影响。这种干扰可能会导致无线网络出现故障。无线网络可由网络信号范围内的任何物联网设备 访问,因此通过网络传输的信息(包括加密信息)可能会被未经授权的用户截获。无线网络通常比有线网络慢,有时甚至慢10倍。墙壁和地板 会严重限制您的无线网络范围。由于无线网络有严重的限制,这些限制可能会削弱Ubiquator在市场上提供的竞争优势,这可能会阻碍广泛采用。
对我们产品的需求是不确定的, 取决于我们目前尚未证实的创造和保持卓越性能的能力。
我们未来的经营业绩将取决于我们提供产品或服务的能力,以及在竞争激烈、技术进步迅速和利润率较低的行业中盈利的能力。而这又将取决于几个因素,包括:
· | 我们能够从Ubiquator设备中产生可观的销售额和利润率; |
· | 全球市场状况和对传感器设备和其他产品的需求,随着我们的前进,我们可能会继续增加; |
· | 我们的产品和服务成功地达到了预定的上市日期; |
· | 我们开发和商业化新的知识产权以及保护现有知识产权的能力; |
· | 我们与分销商、零售商和其他经销商保持盈利关系的能力; |
· | 我们维持适当成本结构的能力; |
· | 我们有能力吸引和留住有能力、有干劲的员工; |
· | 我们有能力遵守世界各地适用的法律要求;以及 |
· | 我们成功管理诉讼的能力,包括执行我们的权利,保护我们的利益,并为针对我们的索赔进行辩护。 |
这些因素很难管理,难以满足 并产生影响,我们不能保证我们将能够产生对我们产品的巨大需求和销售。
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Ubiquitor设备可能无法在市场上获得 吸引力,原因有几个,这将对我们的财务业绩产生不利影响,并导致我们的投资者亏损。
未来推出Ubiquitor会带来许多风险,例如:
· | 没有任何市场对Ubiquator的接受程度; |
· | 未能与产品供应商保持可接受的安排,特别是考虑到数量低于预期; |
· | 制造、技术、供应商或与质量有关的延迟、问题或顾虑,包括失去任何关键供应商或任何关键供应商未能按时交付高质量产品; |
· | 竞争; |
· | 对传感器设备的潜在需求下降;以及 |
· | 第三方可能对我们的产品提出知识产权索赔的风险。 |
为了成功竞争,我们必须准确预测需求,密切监控库存水平,确保优质产品,持续降低成本,实现积极的产品价格和性能目标,为我们的品牌创造市场需求,并保持充足而不是过剩的库存。
我们的Ubiquitor设备在很大程度上依赖于物联网市场的增长和采用,以及其他基于下一代互联网和智能手机的应用。
互联网可能最终被证明不是物联网应用的可行商业市场 原因包括:
· | 消费者不愿转向和使用其他此类基于互联网的智能手机辅助应用程序; |
· | 拒绝购买我们的产品和服务; |
· | 在一个历史上由有线传感器主导的行业中,终端用户对我们无线传感器的质量的看法; |
· | 竞争; |
· | 智能手机基础设施的发展不足以跟上日益增长的使用水平;以及 |
· | 在一个相对不受监管的市场上加强政府监管。 |
有一种风险是,市场不会 适应将智能手机读数用作传感器设备的替代平台,导致我们的产品在市场上失败。
小型传感器设备市场上的大多数产品 目前不使用智能手机来收集和分析传感器数据。不能保证使用智能手机技术就能削减生产成本并受到好评。如果我们使用智能手机技术的USIP不受欢迎,设备制造商可能会 开发与我们当前平台不兼容的新监控和操作组件,而不是开发与我们的技术兼容的传统传感器。更新我们的平台以与新组件保持兼容可能会意外增加我们的成本 。
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使用Wi-Fi和蓝牙等无线传输技术可能会带来安全风险。
基于我们的智能手机平台使用的无线数据传输,也存在失败的风险。如果无线网络、蓝牙传感器或其他我们无法控制的网络出现不稳定问题,我们的新平台可能不会受到欢迎。我们的智能手机平台依赖于通过Wi-Fi网络和蓝牙传感器进行数据的无线传输。这些网络通常被认为不如硬连线网络安全。无线网络的安全性通常不在我们的控制范围之内。但是,任何安全漏洞都可能导致市场和传感器设备制造商 无法接受我们的平台。
我们的业务涉及机密信息的使用、传输和存储,如果不能妥善保护此类信息,可能会导致重大声誉 损害。
我们有时可能会收集、存储和传输客户的信息 ,或代表客户收集、存储和传输信息,这些信息可能包括某些类型的机密信息,这些信息可能被视为个人或敏感信息, 并且受适用于数据泄露的法律的约束。我们相信我们采取合理措施保护我们收集和存储的信息的安全性、完整性、 和机密性,但不能保证无意或未经授权的泄露不会发生,也不能保证第三方不会未经授权访问这些信息,尽管我们努力保护这些信息, 包括通过绕过现有安全措施并危及我们存储的数据的网络攻击。如果确实发生了此类未经授权的披露或访问,我们可能需要通知其信息被泄露或访问的人员。大多数州都颁布了 数据泄露通知法,除了适用于某些类型的信息(如金融信息)的联邦法律外, 还提出了联邦立法,将就数据泄露确立更广泛的联邦义务。我们还可能因此类未经授权的披露或访问、监管机构的调查和处罚以及信息被披露的人员的潜在索赔而受到 违反合同的索赔。未经授权泄露信息或涉及我们存储的数据的网络安全事件 可能会导致我们的一个或多个商业关系终止或客户信心和我们服务的使用减少 。我们还可能面临指控不正当使用、传输或存储机密信息的诉讼, 这可能会损害我们在现有和潜在客户中的声誉,并导致我们损失业务和收入。
与我们产品的生产、营销和销售相关的产品责任,和/或针对产品责任索赔的辩护费用,可能会严重耗尽我们的 资产并产生负面宣传,从而损害我们的声誉。
数字产品的生产、营销和销售在发生产品故障或因产品运营导致的损害索赔时具有固有的责任风险。此外,即使是毫无根据的产品责任索赔,也可能要付出高昂的辩护代价。我们目前没有为我们的产品投保产品责任保险。 我们可能无法以可接受的条款或根本不能获得此保险。由于我们可能无法获得针对所有甚至部分潜在产品责任索赔为我们提供足够保护的保险,因此向我们提出成功的索赔可能会严重消耗我们的资产。此外,即使我们能够获得足够的保险,任何针对我们的索赔都可能产生负面宣传,这可能会损害我们的声誉,并对我们的产品需求、我们的销售能力和我们的盈利能力产生不利影响。对于我们通过水上农场销售的产品,我们也不投保产品责任险。我们管理层的立场是,这些手持电池供电的产品不存在重大产品责任风险,如果存在任何产品责任风险, 此类风险是由水产农场承担的,该公司为我们向其提供的产品投保产品责任保险,并向客户销售 。但是,我们有可能因制造缺陷或设计缺陷而面临产品责任诉讼,因为我们设计或制造水上农场销售的产品。
我们可能与我们产品和产品组件的制造商或分销商 签订的一些协议可能要求我们:
· | 购买产品责任保险;或 |
· | 赔偿制造商因销售我们的产品而产生的责任。 |
如果我们无法获得并保持足够的产品责任保险,则我们可能会违反这些协议,这可能会对我们生产产品和创造收入的能力造成重大不利影响。即使我们可以获得并维持产品责任保险,但如果成功索赔的金额超过了我们的保险范围,我们可能不得不赔偿我们的部分或所有制造商或经销商的损失,这 可能会严重耗尽我们的资产。
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我们可能无法确定合适的收购目标或以其他方式成功实施依赖于合并和收购的增长战略。
为了扩大我们的业务,我们希望进行合并和收购,以获得新的或互补的业务、服务或技术。我们预计将继续评估对业务、服务和技术的潜在战略性收购。然而,我们可能无法确定合适的候选人,无法协商合适的收购条款或有利的收购条件,无法获得完成此类交易或完成拟议收购可能需要的融资。 任何此类未来合并和收购都将伴随着公司收购中常见的风险,包括: 整合被收购公司的运营和人员的困难; 公司持续业务的潜在中断;管理层无法将成功收购的技术和权利纳入公司的服务和产品;与收购的无形资产摊销相关的额外费用;维护统一的标准、控制程序和政策,以及可能损害与员工、客户和战略合作伙伴的关系。
我们的增长战略包括许可我们的知识产权, 我们冒着被许可方可能成为竞争对手的风险。
作为我们增长战略的一部分,我们预计 将许可我们的知识产权。如果被许可方成为竞争对手,许可我们的知识产权可能会损害我们的业务,尤其是在我们知识产权的法定权利到期或与被许可方的许可协议终止的情况下。被许可方可以修改我们的知识产权,并选择在市场上与我们竞争。 为了保护我们的知识产权,可能有必要提起诉讼。即使我们成功了,诉讼也可能导致巨大的成本,并分散我们管理团队的注意力。如果我们不成功,我们可能会失去宝贵的知识产权 。
产品缺陷可能导致昂贵的修复、 诉讼和损害。
我们的业务使我们面临潜在的产品责任风险,这些风险存在于我们产品的设计、制造和销售中。如果存在与缺陷产品相关的索赔(在保修或其他情况下),特别是在产品召回情况下,我们可能面临更换或维修产品的巨额费用 。例如,我们的过滤产品或Ubiquitor设备从供应商那里获得原材料、机械加工部件和其他产品部件,这些供应商提供我们所依赖的质量认证。如果这些产品组件有缺陷,并且未检测到 进入成品,或者如果成品包含缺陷,我们可能会产生大量的维修、返工和/或拆卸 和更换缺陷产品的成本。此外,如果产品索赔纠纷无法解决,可能会 导致仲裁或诉讼,要求我们支付律师费,并使我们面临损害赔偿的可能性。
在我们的管理团队中,只有两名高管具有上市公司经验 ,这可能会对我们遵守美国证券法的报告要求的能力产生不利影响。
在我们的官员中,只有我们的首席执行官王德胜博士和我们的首席财务官欧文·考拥有上市公司的经验。我们的首席执行官和首席财务官最终负责遵守联邦证券法,并及时进行必要的披露。任何此类缺陷、弱点或不合规性都可能对我们遵守修订后的1934年《证券交易法》的报告要求的能力产生重大不利影响,这是维持我们上市公司地位所必需的 。如果我们未能履行这些义务,我们继续作为美国上市公司的能力将处于危险之中,在这种情况下,您可能会失去对我们公司的全部投资。
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我们的一些高级管理人员、董事、顾问、 和顾问涉及其他业务,没有义务将他们的时间和精力完全投入到我们的业务中,因此 他们可能会在我们的业务和其他业务之间的时间和商机分配方面遇到利益冲突。
另一个利益冲突的例子是所谓的“自我交易”交易。如果以接近公平协商的方式谈判和批准利益冲突交易,除非股东在法庭上证明交易对公司或其股东并不完全公平,否则交易将被接受。股东有责任表现出缺乏完全的公平性。自营交易如果受到质疑,将被视为无效交易,除非利害关系方董事在法庭上证明交易对公司完全公平。 责任由董事承担,以表明完全公平。
如果由于这些冲突,我们可能被剥夺 商业机会或信息,我们的业务计划的执行和我们在市场上有效竞争的能力可能会受到不利影响。如果我们的审计委员会意识到这种利益冲突,我们将立即采取行动解决它。 每个利益冲突将由公司根据冲突的性质和参与其中的个人进行处理。
我们不知道与我们的顾问或顾问之间当前或潜在的任何利益冲突 。
我们得出的结论是,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年中,我们没有对财务报告保持有效的内部控制。我们内部控制的重大缺陷和重大弱点可能会对我们产生重大不利影响。
对我们来说,重要的是对财务报告保持有效的内部控制,这是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。
我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,可能会对我们提供及时准确财务信息的能力造成不利影响。 如果我们未能成功实施或遵循我们的补救计划,我们可能无法及时或准确地报告我们的财务状况、运营结果或现金流,或维持有效的披露控制和程序。如果我们无法 及时准确地报告财务信息或保持有效的披露控制和程序,我们可能会 受到美国证券交易委员会的监管或执法行动,其中任何一项都可能对我们的业务前景产生不利影响。
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我们的高管和董事集体 有权控制我们的管理和运营,并在提交给本公司股东的所有事项上拥有显著多数的投票权。
截至本报告日期,我们的首席执行官兼董事之一王德胜博士 拥有我们普通股流通股的33.343%。我们的两名董事总共拥有我们普通股流通股的50% 。因此,我们的董事在决定所有公司交易或其他事项(包括合并、合并和出售我们的全部或几乎所有资产)的结果方面具有重大影响力。 他们还有权阻止或导致控制权的变更。我们董事的利益可能与其他股东的利益不同,从而导致公司决策对其他股东不利。
管理层目前实惠地拥有我们大部分已发行普通股。因此,管理层可以影响对公司运营的控制,并通过共同行动,基本上能够影响或控制提交给股东批准的所有事项,包括:
· | 选举我们的董事会; |
· | 罢免董事; |
· | 修订公司的公司章程或附例;及 |
· | 采取可能延迟或阻止控制权变更或阻碍合并、收购或其他业务合并的措施。 |
这些股东对我们的事务拥有完全的控制权。因此,这种所有权集中本身可能会阻碍合并、合并、接管或其他业务合并,或阻止潜在收购者对普通股提出收购要约。
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确地报告我们的财务结果。因此,现有股东和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心,这将损害我们的业务和我们股票的交易价格。
我们的董事会成员对美国公认会计准则和美国上市公司要求的相关内部控制程序缺乏经验 。管理层已确定,由于没有足够的合格资源来执行内部审计职能,我们的内部审计职能也存在严重缺陷。
我们是一家规模较小的报告公司,资源有限。因此,我们不能向投资者保证,我们将能够根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制-综合框架”中提出的标准,对财务报告 保持有效的内部控制。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此,本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法 及时防止或发现。本公司的财务报表在收入和费用的记录方面存在不足之处 在适当的截断和适当的账户分类方面。出于这些原因,我们正在考虑与改进和记录我们的披露控制和程序以及内部控制程序和程序相关的成本和收益,其中包括(I)聘用具有足够的美国GAAP经验的额外人员,以及(Ii)对我们的CFO 以及会计和其他财务人员实施持续的美国GAAP要求培训。如果这些努力的结果不成功,或者如果在我们对财务报告的内部控制中发现了重大弱点 ,我们的管理层将无法就我们对财务报告和/或我们的披露控制程序和程序的内部控制的有效性进行积极的报告,我们可能被要求进一步实施昂贵的 和耗时的补救措施,并可能失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心 ,这可能会对我们的股价产生不利影响,并可能导致我们受到诉讼。
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作为一家上市公司的要求 可能会给我们的资源带来压力,并分散我们的管理层的注意力。
我们必须遵守各种监管和报告要求,包括美国证券交易委员会的要求。遵守这些报告和其他 法规要求非常耗时,可能会增加我们的成本,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
作为一家上市公司,我们必须遵守修订后的1934年证券交易法或交易法的报告要求,以及修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案或SOX的要求。这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》要求我们提交有关业务和财务状况的年度报告、季度报告和当前报告。SOX要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,使某些活动更加困难、耗时或成本高昂,并增加对我们系统和资源的需求 。
这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务问题上转移开,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 给上市公司带来了不确定性,增加了法律和财务合规成本 ,并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规问题的持续不确定性,以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源以符合不断变化的法律、法规和 标准,这种投资可能会导致一般和行政费用增加,并将管理层的时间 从创收活动转移到合规活动。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同,监管机构可能会 对我们提起法律诉讼,我们的业务可能会受到损害。
我们还预计,作为一家上市公司和 这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高,我们可能被要求 接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员,特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职, 以及合格的高管。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的股票可能会受到卖空操作的影响,这可能会降低股价。
本公司认为,某些个人和/或公司可能参与了可能人为压低本公司股价的操纵性和/或涉嫌非法交易行为。 目前的市场环境非常关注上市公司在涉及非法裸卖空的市场操纵计划中可能成为目标的问题。本公司认为这种涉嫌操纵行为完全不可接受 ,因为它扭曲了公司的价值,并对将血汗钱投资的股东产生了负面影响。我们正在考虑 聘请第三方服务提供商通过汇总和分析来自报告 实体、经纪-交易商和股东的存储库数据来进一步调查这些做法,从而使我们能够主动跟踪股东所有权,识别参与可疑、异常或异常交易活动的各方,并部署纠正措施以帮助遏制此类活动。
美国证券交易委员会和其他监管和自律部门已经实施了各种规则并采取了某些行动,未来可能会采取额外的规则,并采取其他行动, 这可能会影响那些从事涉及股权证券(包括我们的普通股)的卖空活动的人。此类规则和行动 包括《美国证券交易委员会监管条例》第201条、美国金融业监管局和全国证券交易所 通过一项“涨跌停板”计划、实施全市场熔断机制以在特定市场下跌后在一段时间内暂停证券交易 以及实施2010年多德-弗兰克法案所要求的某些监管改革。任何限制投资者 卖空我们的普通股、借入我们的普通股或就我们的普通股进行掉期的政府或监管行动,都可能对我们的股票的交易价格和流动性产生不利影响。
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增加我们 普通股的自由交易股份可能会导致普通股在公开市场上大量出售,这可能会导致我们的股价大幅下跌。
2018年,我们为300多名股东登记了19,904,706股普通股,大大超过了目前自由交易的18,018,039股普通股。自由交易股票的任何增加,或认为此类股票将或可能上市的看法,都可能对股票的交易价格产生不利影响。无法预测出售该等股份或可供出售该等股份对不时盛行的市价的影响(如有)。然而,在公开市场上出售大量普通股的可能性可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响 ,并可能削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力,或削弱我们的股东在公开市场上出售的能力 。
您可能会从我们未来发行的股本和衍生证券中稀释 。
截至2023年12月31日,我们有64,771,817股流通股 ,没有流通股优先股。我们被授权发行最多75,000,000股普通股 ,但不发行优先股。在这种授权的范围内,我们的董事会将有能力在不寻求股东批准的情况下,在未来发行额外的普通股或优先股,以供董事会 认为足够的对价。未来增发普通股或优先股可能会减少股东的比例所有权和投票权。
未来我们普通股的大量出售,或者公开市场对这些出售可能发生的看法,可能会压低我们的股价。
在公开市场上出售我们普通股的大量股份,或认为这些出售可能会发生,可能会对我们普通股的价格产生不利影响,并可能削弱我们通过出售额外股份筹集资金的能力。
未来,如果我们需要为融资或收购筹集资金,我们可能会发行我们的证券。因集资或收购而发行的普通股数量可能构成我们当时已发行普通股的一大部分,并对我们的股东产生稀释效应,这可能对我们的股价产生重大负面影响。
现有股东未来出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。
如果我们的现有股东在公开市场上大量出售我们的普通股,那么我们普通股的市场价格可能会大幅下降。公开市场上认为我们的股东可能会出售普通股的看法也可能压低我们普通股的市场价格。 截至2024年4月1日,我们的普通股流通股约为64,771,817股,其中约26,989,222股目前可自由流通。
在符合某些条件的情况下,我们大部分普通股的某些现有持有人有权要求我们提交关于其股票的注册声明,或将其 股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中。如果这些股票的出售已登记,根据证券法,这些股票将可以自由交易,不受限制。如果这种注册权被行使,许多普通股 在公开市场出售,这种出售可能会降低我们普通股的交易价格。
我们普通股股价的下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股权证券筹集资金的能力。
我们不打算支付股息,您可以从Focus Universal Inc.的任何投资中获利的方式将会减少 。
我们从未支付过任何现金股息,目前 在可预见的未来也不打算支付任何股息。如果我们需要目前在我们的融资计划中没有提供的额外资金,我们的资金来源可能会禁止支付股息。由于我们不打算宣布分红, 投资分众环球公司的任何收益都需要通过股票价格的升值来实现。
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我们的某些股东在公开市场上出售大量普通股 可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售我们的大量普通股,或认为这些出售可能会发生,可能会压低我们普通股的市场价格, 并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测 销售可能对我们普通股的当前市场价格产生的影响。
我们普通股的活跃交易市场可能无法维持。
我们的普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌上市,代码为“FCUV”,但我们不能保证未来我们将能够在该交易所或任何其他交易所保持活跃的交易市场。缺乏活跃的市场可能会削弱我们的股东在他们希望出售的时间或以他们认为有利的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场还可能降低我们普通股的公平市场价值,削弱我们通过出售股本筹集资金的能力,并可能削弱我们将普通股作为吸引和留住人才或从事商业交易(包括并购)的对价的能力。 2021年,我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。我们的股票于2022年1月28日在纳斯达克全球市场挂牌交易。2024年3月20日和2024年3月22日,我们分别收到了来自纳斯达克股票市场(以下简称纳斯达克)上市资格部(以下简称“工作人员”) 的两封信。2024年3月20日的函件通知本公司,根据过去30个工作日的收盘报价 ,本公司不再符合纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条(“投标价格 规则”)。此外,纳斯达克于2024年3月22日通知本公司,由于本公司上市证券市值已跌至50,000,000美元以下,本公司不再符合根据纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(A)条(下称“纳斯达克上市规则”)的条件 在纳斯达克全球市场上市。收到的通知对 公司的纳斯达克上市不会立即生效。
根据纳斯达克 上市规则第5810(C)(3)(A)及5810(C)(3)(C)(“合规期规则”),本公司获提供180个历日的初步期限,或至2024年9月16日及2024年9月18日(“合规日”),以分别恢复遵守投标价格规则及最高合规期规则。如果在合规日期之前的任何时间,公司证券的投标价格 在至少连续十个工作日内至少为1美元,工作人员将向公司提供书面合规确认 ,根据投标价格规则,此事将结束。同时,如果在合规日期之前的任何时间,公司的MVLS在至少连续十个工作日内超过50,000,000美元或更多,则根据MVLS 规则,此事将结案。
如果本公司在2024年9月16日之前未能 符合竞价规则,则本公司可能会获得第二个180个历日的期限以重新获得合规。 根据第5810(C)(3)(A)(I)-(Ii)条,要获得资格,本公司将被要求转移到纳斯达克资本市场,然后满足 纳斯达克资本市场公开持有股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准,但投标价格要求除外。并需要提供书面通知,说明其打算在第二个合规期内通过实施反向股票拆分来弥补不足之处 。对于最高限额规则,如果公司在2024年9月18日之前未能 重新获得合规,则公司将被要求转移到最高限额为35,000,000美元的纳斯达克资本市场。
本公司将继续 积极监测其普通股的收盘价,并将评估可用的选择,包括但不限于向纳斯达克资本市场提交转让申请和/或寻求进行股票反向拆分,以解决不足 并重新遵守投标价格规则和多伦多证券交易所规则。在截至合规之日的第一个180天合规期内,公司普通股将继续在纳斯达克全球市场上市和交易,条件是公司 遵守纳斯达克全球市场的其他持续上市要求。
我们的普通股最近才在纳斯达克上市 ,我们可能无法保持继续上市的标准。
纳斯达克要求公司满足特定的要求,其股票才能继续上市。不能保证我们的普通股将保持纳斯达克继续上市的标准,我们可能会被摘牌。如果我们的普通股从纳斯达克退市,我们的股东可能会发现很难出售他们的普通股。
如果我们的普通股从纳斯达克退市 ,我们预计它将在场外交易市场或场外交易市场交易,这两个市场是无组织的、交易商间的、场外交易的 市场,提供的流动性明显低于纳斯达克或其他国家证券交易所。因此,纳斯达克退市可能会对我们普通股的交易和价格产生实质性的不利影响。
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如果我们无法继续遵守纳斯达克持续上市的标准,包括维持至少250万美元的股东权益和维持1美元的最低买入价,我们的普通股可能会从纳斯达克退市。
不能保证我们未来将能够 保持我们的纳斯达克上市。如果我们无法继续遵守纳斯达克持续上市标准 而我们的普通股从纳斯达克退市,可能会导致许多负面影响,包括对我们普通股价格的不利影响,我们普通股流动性减少,失去联邦州证券法的优先购买权,以及获得融资的更大难度 。如果发生退市事件,我们将采取行动恢复遵守纳斯达克持续的上市标准,但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市, 稳定市场价格或提高我们普通股的流动性,防止我们的普通股跌破纳斯达克持续上市的最低买入价要求,或防止未来不符合纳斯达克持续上市的要求。
与我们收购AVX相关的风险
如果我们不能有效地管理收购后预期的增长,我们的业务可能会受到不利影响。
我们预计,由于我们业务的显著扩展和运营子公司的增加,我们的所有业务领域可能都需要新的人员来继续 实施我们收购后的业务计划。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力 。为了继续管理这种增长,我们必须建立法律和会计制度,并实施人力资源管理和其他工具。我们已经采取了初步步骤来落实这一结构。但是,不能保证 我们将能够成功管理这一预期的快速增长。如果不能有效地管理我们的增长,可能会对我们的盈利能力产生实质性的负面影响。
行业内日益激烈的竞争 可能会对我们的业务前景产生影响。
物联网市场是一个不断增长的行业,新的 竞争对手频繁进入该市场。这些相互竞争的公司可能拥有比我们更多的财务和其他资源 ,它们开发产品和服务的时间可能比我们开发我们的更长。尽管我们的产品组合 和相关收入来源广泛,但日益激烈的竞争可能会对我们的利润率产生负面影响。
我们智能家居安装业务的成功将取决于我们子公司AVX管理层的努力。
我们不能保证我们将能够 留住或有效地招聘新的额外人员。AVX管理团队的任何关键成员的离职都可能使AVX的运营变得更加困难。此外,就我们将依赖他们的管理团队运营AVX而言,我们将面临有关他们管理能力的风险。因此,我们不能向您保证,我们对这些人的评估将证明 是正确的,并且他们将拥有我们期望的技能、能力和资格。
如果我们无法将Ubiquitor 设备集成到智能家居安装业务中,我们可能无法在该细分市场中脱颖而出,这可能会对我们在竞争激烈的智能家居安装行业中的运营能力产生负面 影响。
智能家居安装业务是一个竞争激烈的市场,我们有许多已经在市场上站稳脚跟的竞争对手。我们希望我们的竞争对手继续 改进其产品的设计和性能,并推出在价格和性能上都具有竞争力的新产品。 我们相信我们能够在这一细分市场上具有竞争力的原因是因为我们预计将Ubiquitor设备 集成到AVX的智能家居安装中。然而,不能保证我们可以将Ubiquitor设备集成到AVX的智能家居安装中。如果我们无法将Ubiquitor设备集成到智能家居安装中,我们将无法 实现我们预期在AVX未来智能家居安装中取得成功的具有竞争力的价格和性能。或者,我们 可能无法以经济高效的价格安装智能家居,从而使我们在这一细分市场的竞争对手中脱颖而出 。
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项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C. 网络安全风险管理、战略和治理
风险管理和战略
我们实施了一个网络安全流程,旨在评估、识别、管理和治理来自网络安全威胁的重大风险,并要求为外部连接设置防火墙。 我们在上锁的房间中运行封闭的服务器,定期检查可能危及我们信息系统安全或数据的网络安全威胁,并以其他方式根据行业标准控制框架和适用的法规、法律和标准维护我们的网络安全策略和程序。
我们定期检查和改进我们的安全措施 并在我们的信息技术(IT)团队的帮助下对员工进行有关此类措施的教育。通过培训让关键人员了解我们的网络安全流程。
我们不聘用第三方专业人员,也不向私人披露我们的内部安全措施。
我们从来没有经历过被确定为重大的网络安全事件 ,尽管像许多在当前环境下运营的依赖技术的公司一样,我们过去也经历过 网络安全事件。*有关网络安全威胁是否有可能对我们产生重大影响的其他信息,包括我们的业务战略、运营结果或财务状况,请参阅 标题为“风险因素”的章节。
治理
与我们的IT团队相关的董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督,其中包括来自网络安全威胁的风险。 我们的董事会监控和评估战略风险敞口,我们的高管管理我们面临的重大风险。
我们的运营副总裁总裁在IT和市场营销方面拥有30多年的经验,他与我们的董事会一起管理我们的网络安全政策和流程,包括 上文“风险管理和战略”部分所述的政策和流程。他们一起了解最新情况,并管理我们如何识别、解决、预防和解决网络安全问题及相关问题。它们还跟踪我们如何预防、识别、减少和解决网络安全问题 。这是通过定期检查我们的系统、测试以确定安全漏洞以及维护事件响应计划来实现的。
除了这种定期的系统检查外,我们的运营副 总裁还与董事会一起定期讨论正在发生的、正在出现的和潜在的网络安全风险。它们相互通报影响网络安全的重大变化,并定期向管理层通报这些变化以及我们的网络安全风险,以便管理层可以将其监督职能作为其更广泛监督和风险管理的一部分进行管理。
项目2.财产
2018年9月,我们购买了一个制造 仓库和办公空间,地址为加利福尼亚州安大略省东蝗苑2311号,邮编:91761。该物业由一座两层的工业型建筑组成,总建筑面积为30,740平方英尺。10,000平方英尺将用作办公空间,20,000平方英尺将用作仓库空间。该物业包括58个停车位。该房产的购买价格约为462万美元 美元。
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项目3.法律程序
大约在2020年4月13日左右,AVX首席运营官Ian Patterson辞职。2020年5月5日,Patterson先生向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提起诉讼,起诉本公司等人。诉状指控包括歧视、非法解雇、报复和加州劳动法的各种其他条款,以及加利福尼亚州法律下的各种其他诉求。 诉状要求未指明的经济和非经济损失,以及律师费。作为对申诉的回应,被告 提交了一项强制仲裁的动议,要求法院命令原告根据原告在受雇之初签署的仲裁协议向具有约束力的个人仲裁提交其诉求。遗憾的是,动议被驳回,作为回应, 被告提出上诉。上诉也被驳回。对此事的审判没有确定,也没有进行证据开示。Avx打算对此事进行有力抗辩。此外,AVX否认其他被告是诉讼的适当当事人。然而,诉讼和调查本质上是不确定的,但结果可能会对公司产生实质性影响。
大约在2020年4月14日左右,董事的销售和营销部门Devesa Sarria被终止。2020年5月13日,她向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提起诉讼。起诉书指控的指控包括歧视、不当解雇、报复和加州劳动法的各种其他条款,以及加利福尼亚州法律下的各种其他索赔。起诉书要求未指明的经济和非经济损失,以及律师费。我们已经完成了书面发现和大部分非专家发现。庭审定于2023年10月11日进行。AVX打算积极抗辩此事。此外,AVX否认其他被告是诉讼的适当当事人 。然而,诉讼和调查本身是不确定的,但结果可能会对公司产生实质性影响 。
项目4.矿山安全披露
不适用于本公司。
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第II部
第5项:注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
2021年8月31日,公司普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为FCUV。2022年1月28日,该公司开始在纳斯达克全球市场上交易其普通股,交易代码为“FCUV”。2024年4月1日,纳斯达克全球市场上报告的我们普通股的最后一次出售 价格为每股0.4美元。
2014年9月23日,我们的普通股在OTCQB市场获得验证,交易代码为“FCUV”。在此之前,我们的股票没有公开市场。 下表列出了我们的普通股在2022年和2023年四个季度在纳斯达克资本市场(视情况适用)的最高和最低日内销售价格。截至2024年4月1日,我们的普通股在纳斯达克全球市场交易。
高 | 低 | |||||||
2022年:第一季度 | $ | 9.45 | $ | 4.12 | ||||
2022年:第二季度 | $ | 9.72 | $ | 6.67 | ||||
2022年:第三季度 | $ | 10.95 | $ | 6.25 | ||||
2022年:第四季度 | $ | 8.99 | $ | 3.93 | ||||
2023年:第一季度 | $ | 4.71 | $ | 2.37 | ||||
2023年:第二季度 | $ | 2.46 | $ | 1.45 | ||||
2023年:第三季度 | $ | 1.97 | $ | 1.5 | ||||
2023年:第四季度 | $ | 2.17 | $ | 1.37 |
持有者。
截至2024年4月1日,共有361名记录持有人 持有64,771,817股公司普通股。记录持有人的数量是根据我们的转让代理的记录确定的,不包括其股票以各种证券经纪商、交易商和注册结算机构的名义持有的普通股的受益所有者。我们普通股的转让代理是VStock Transfer,LLC。
红利。
本公司截至 日未派发任何现金股息,在可预见的将来亦不预期或打算派发股息。管理层目前的意图是将所有可用资金用于公司业务的发展。然而,我们不能保证我们不会或不会宣布或支付普通股的现金股息。未来宣布派发现金股息的任何决定将由本公司董事会根据适用法律自行决定,并将取决于本公司的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。
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根据股权补偿计划获授权发行的证券
2018年12月15日,本公司董事会向股东提交了《2018年股权激励计划》。2018年12月17日,持有我们63.051的已发行普通股和流通股的持有者在没有召开会议通过2018年股权激励计划的情况下,以书面同意的方式通过了一项决议。该计划预留了总计1,000,000股公司普通股,用于向公司员工、顾问、高管和董事支付各种形式的激励性薪酬。2018年股权激励计划规定授予以下类型的股票奖励:(I)激励性股票期权;(Ii)非法定股票期权;(Iii)股票增值权;(Iv)限制性股票奖励;(V)限制性股票单位奖励;以及(Vi)其他股票奖励。根据2018年股权激励计划,10%的股东 将不会被授予激励股票期权,除非该期权的行使价格至少是授予日公平市值的1110%,并且该期权在授予日起计五年届满后不能行使。董事会拥有广泛的自由裁量权来决定授予的时间表。2019年8月6日,董事会每位成员被授予45,000份期权,以每股3.80美元的价格购买股票。2020年12月11日,董事会每位成员被授予22,500份期权,以每股2.00美元的价格购买 股票。2021年12月31日,董事会每位成员被授予22,500份以每股5.91美元购买股份的期权。 于2022年12月30日,董事会每位成员被授予以每股4.27美元购买股票的22,500份期权。
最近出售的未登记证券。
没有。
发行人购买股票证券
在截至2021年12月31日、2020年、2019年、2018年、2017年12月31日的年度、截至2016年12月31日的9个月、截至2016年3月31日的年度、 2015年、2014年或2012年12月4日(成立)至2013年3月31日期间,我们没有回购任何股权证券。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与本公司经审计的财务报表及其附注一并阅读。鉴于并希望利用1995年《私人证券诉讼改革法》中的“安全港”条款,我们提醒读者在以下讨论和本报告的其他部分以及由我们或代表我们作出的任何其他声明中,无论是在未来提交给美国证券交易委员会的文件中,都要注意 某些前瞻性声明。前瞻性陈述不是基于历史信息,而是与未来的运营、战略、财务结果或其他发展有关的陈述。前瞻性 陈述必须基于估计和假设,这些估计和假设固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响,其中许多是我们无法控制的,许多关于未来的业务决策可能会发生变化。这些不确定性和或有事项可能会影响实际结果,并可能导致实际结果与我们所作或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大相径庭。我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。
Focus Universal Inc.是内华达州的一家公司(The Company,“WE”,“Us”,或“Our”),该公司开发了从第1页开始的商务章节中介绍的五项专有平台技术:(1)芯片设备;(2)通用智能仪器平台(USIP);(3)超窄带技术;(4)超窄带电力线通信(PLC)技术;以及(5)自然集成编程语言(NIPL)。
我们的主要收入来源是销售传感器设备和批发各种数字、模拟和量子光 仪表和过滤产品,包括风扇调速器、碳过滤器和HEPA过滤系统。我们从中国的 制造商处采购这些产品,然后将它们销售给美国主要分销商海德堡,后者通过其建立的零售分销渠道将我们的产品直接转售给消费者,在某些情况下,还会在我们的产品上打上自己的品牌。在截至2021年12月31日的年度内,我们的主要收入来源是通过水上农场销售的这些农业传感器和测量设备。 水上农场不是我们截至2023年12月31日的年度的主要收入来源。
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虽然目前,我们认为通货膨胀不会对我们当前的业务起到很大的作用和影响,但随着我们业务的增长,通货膨胀可能会起到更大的作用,因为我们需要采购供应的 增加了,我们的借款需求也增加了。随着我们开始从单一行业和单一大客户转向多元化,我们也相信任何单一行业的市场波动性也会显著降低。我们 认为这应该会对收入产生稳定的影响。然而,随着我们的新产品在开发过程中开始成熟和完成,我们相信供应链风险会增加,因为我们公司需要持续采购可靠的投入。我们还认为,随着产量的增加,这可能是现金流的最大风险因素。有关我们的技术、我们的业务部门和我们目前销售的产品的更多说明,请参阅上面的“第I部分-项目1.业务”。
Ubiquator无线通用传感器设备
我们的USIP技术是一个先进的软件和硬件集成仪器平台,采用大规模模块化设计方法。大规模模块化设计方法将仪器细分为基础组件(USIP)和特定于体系结构的组件(传感器节点)。USIP采用开放式架构,整合了来自不同行业和供应商的各种独立仪器功能、传感器和探头。平台能够连接数以千计的不同传感器或探头,解决了传统仪器系统中存在的主要限制。这种集成的结果是电路系统设计比目前仪器市场上提供的电路系统设计更小、更便宜、更快。
USIP与目前制造的相当大比例的仪器兼容,由通用的、可重复使用的硬件和软件组成。USIP中的通用硬件是(I)智能手机、计算机或任何能够运行我们的软件的移动设备,包括显示器和硬件 控制或软件控制面,以及(Ii)我们的Ubiquator。
我们已经有限数量地创建和组装了Ubiquator的原型模型 ,并计划在2023年扩大组装。我们的Ubiquitor原型与运行Windows OS或MacOS和基于Android或iOS的移动设备的标准台式计算机兼容,并充当与不同供应商制造的一组 传感器或探头进行通信的管道,要求用户对其独特的 规格知之甚少或一无所知。数据读数显示在计算机或移动设备显示器上。我们正在设计应用软件(应用程序),以图形化表示传统有形仪器中常见的控制和指示器元素,如旋钮、按钮、刻度盘和图形等。我们的开发人员正在设计和实现软控触摸屏界面,该界面支持 实时数据监控,并便于仪器控制和操作。
该公司继续投入大量资源用于研发,尽管总体数量同比略有下降,以使Ubiquitor 及其应用程序全面生产和分销。我们预计,将Ubiquator推向市场所涉及的销售和营销工作 将需要我们招聘几名新员工,以便在市场上获得吸引力。我们打算将Ubiquator引入智能家居和商业安装,以降低成本并增加功能,并在温室和其他需要调节光、湿度、湿度和其他可测量的科学单位以创造最佳生长条件的农业仓库中实施Ubiquator设备。
我们已经完成了 个Ubiquitor设备原型的初步生产运行,并打算进入全面生产。Ubiquitor的传感器分析系统将事件监控、存储和分析软件集成在一个紧密结合的包中,提供其正在读取的传感器数据的整体视图。
有关物理硬件的说明,请参阅第I部分-项目1.业务部分5-10中的插图。“开发通用智能仪器平台(”USIP“)” 。
我们相信,Ubiquitor设备可以连接多达数千个潜在的 传感器节点,通过有线或Wi-Fi连接将数据集成到数字屏幕(台式机、智能手机或移动设备显示器)上,并使用嵌入式软件将数据和所有分析显示在数字屏幕上。正如我们的专利申请中披露的那样,我们已经测试了多达256个传感器 仪器读数。大多数类型的节点和探头都可以连接到硬件。如果传感器尺寸大于标准探头尺寸,则可以简单地使用USB电缆连接探头和集线器。所有数据和分析都显示在单个屏幕上, 带有记录和跟踪所有测量结果的工具,并在易于阅读的图表中对分析信息进行排序和显示。
Ubiquator是一个实时收集数据的通用平台,旨在适应多种工业用途。
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此外,我们计划通过将Ubiquator设备集成到园艺系统中,为园艺行业设计全系列产品 。该系统将包括连接到光控制节点的Ubiquator、温度传感器、湿度传感器、数字光传感器、量子PAR传感器、pH传感器、总溶解固体(TDS)传感器和二氧化碳传感器。我们相信,Ubiquator与这些传感器的组合将提供与园艺行业数十甚至数百种不同的独立仪器组合相同的 功能。Ubiquator驱动的园艺系统将被用来取代这些独立的设备,并可能为将通用智能技术应用于此类系统的有效性提供另一个案例研究。
电力线通信的研发努力
电力线通信(“PLC”)是一种能够通过现有电源线发送数据的通信技术。这项技术的一个优点是,PLC不需要为其通信基础设施进行大量新投资。相反,PLC利用现有的电力线,从而形成一个覆盖大多数住宅、商业和工业场所的配电网络。因此,对于物联网而言,通过PLC进行连接是一种经济高效且可扩展的互联方式。我们相信PLC可以成为我们物联网通信基础设施的组成部分,从而实现可靠、实时的测量、监控和控制。通过提供电能的同一根电线传输数据,可以互连各种电器。
我们的PLC技术使用不到1 kHz的超窄带频谱 通道,在发射机和接收机之间建立远距离链路。因此,我们相信,我们专有的超窄带 PLC技术将提供无线网络的一种有前途的替代方案,并为物联网设备提供主干通信基础设施。
电力线网络的主要设计目标是电力分配,而不是数据传输。电力线上存在的刺耳的电气噪声以及设备和标准的变化使电网上的数据传输变得困难。这些技术挑战阻碍甚至阻碍了PLC技术的进步。
我们继续在现有研究和开发的基础上继续发展,目的是发明一种超窄带PLC技术,试图解决两个挑战:1)克服电力线系统上的电子噪声造成的干扰;2)带宽。初步的内部测试表明,我们已经实现了显著的噪声抑制和干扰抑制。在我们的初步内部测试中,我们已经能够将带宽增加到4兆比特每秒,并有可能增加带宽,同时有效地处理电气噪声和干扰。 根据我们内部测试的有希望的结果,我们已经开始设计专有PLC微芯片,并计划在2023年推出 。
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我们相信,由于住宅和商业结构已经包括多个电源插座,电力线基础设施代表着在智能设备之间共享数据的极佳网络,尤其是在我们目前通过AVX执行的智能家居安装中。
我们计划利用PLC的通信技术 来增强Ubiquator,使其成为我们目前正在开发的智能家居和园艺系统的核心组件。 目标是我们的Ubiquator将用于发送或接收来自智能设备的控制信号,并近乎实时地控制数百台设备。我们打算将同样的概念应用于商业和工业应用。
2021年12月23日,分众环球(深圳)科技有限公司成立,作为中国在中国大陆的办事处,负责制造采购专业知识和支持研发活动 。分众环球(深圳)科技有限公司旨在发挥分支机构的作用,获得高水平的采购产品并与该地区的制造商建立关系的能力,以及作为一种成本较低的支持研发形式,因为该地区的工程师 更多。在2022年最后一个季度,该办事处的员工人数继续增长到两位数,并 开始处理其他在线和简单的手机营销和营销材料制作活动,前提是当时存在成本和质量效益 。
5G蜂窝技术的研发努力
就像我们的超窄带技术可以 用于降低电力线通信技术中的噪音一样,我们的内部研究表明,可以利用我们的超窄带技术 来创建一种5G无线通信技术,既可以实现低频带5G覆盖,又可以实现我们认为1 Gbps的高速 。我们采用超窄频谱通道(
有关超窄带技术和5G应用的说明,请参阅“第一部分-项目1.业务,第2节。《利用超窄带技术打造更快的5G蜂窝技术》 。
知识产权保护
2016年11月4日,我们向美国专利商标局提交了编号为15/344,041的美国专利申请。2018年3月5日,我们发布了一份新闻稿,宣布美国专利商标局发布了题为《通用智能设备》的9924295号美国专利申请的问题通知 ,其中涵盖了一项与 公司的通用智能设备有关的专利申请。该专利于2018年3月20日颁发。
经过内部研发 的努力,我们于2017年6月2日向美国专利商标局提交了一份关于改善 光传感器光谱响应曲线的方法的专利申请。我们相信,受潜在专利保护的小巧且经济高效的多色传感器及其相关软件可以 实现接近测量光学测量的理想照片响应的光谱响应。该专利于2019年2月26日颁发。
2019年11月29日,公司提交了通过专利合作条约提交的国际实用新型专利申请PCT/US2019/63880。2020年4月,本公司接到通知,收到国际检索机构关于本专利申请的有利的国际检索报告,该专利申请为本公司的PLC技术提供了专利。世界国际产权组织的报告只引用了三份A类文件 ,表明该公司的申请同时满足了新颖性和非显着性专利能力要求。因此,公司乐观地认为,涵盖其PLC技术权利的专利将在适当的时候颁发,并将使公司 能够在全球范围内对PLC技术实施强有力的保护。
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2021年5月19日,我们向美国专利商标局提交了13项我们多年来一直在研究和开发的临时专利申请,涵盖了广泛的技术领域,包括传感器技术、有线和无线通信、电力线通信、计算机安全、软件解决方案、互联技术通信、用于家庭和水培领域的智能家居系统和方法、动态密码密码、本地文件安全、支付卡安全、红外传感器以及高数据速率传输的方法和设备。
2021年第四季度,我们聘请了位于加利福尼亚州奥兰治县的Knobbe Marten,Olson&Bear LLP律师事务所作为公司的外部知识产权顾问。 除了提交新的临时专利外,该公司还致力于将公司的临时专利申请转移到正式专利申请。2021年,我们申请了14项专利。我们在2022年申请了18项国内专利(加上2022年的两项国际专利), 到目前为止已经在2023年申请了3项专利。
此外,该公司的专利号 11,488,468获得批准,并于2022年11月1日颁发。这项专利名为传感器,用于检测IEEE 802.11协议可连接设备的接近程度。
竞争对手
我们已确定无线传感器节点行业有几个竞争对手,包括传统仪器或设备制造商,如汉纳仪器和Extech 仪器。
哈奇开发并推出了SC1000多参数通用控制器,这是一个探头模块,最多可连接32个数字传感器或分析仪。但我们认为,他们目前的价格 点仍然让消费者望而却步。
Monnit Corporation提供一系列无线和远程传感器。Monnit的许多产品都是基于网络的无线传感器,由于耗电量较大,通常不能随身携带。此外,传感器的实时更新速度很慢;我们认为基于网络的传感器数据采集的安全性也可能是一个问题。除了购买设备外,消费者通常还必须每月支付使用基于网络的服务的费用。
我们并不想与传统的仪器或设备制造商竞争,因为我们将Ubiquitor设备与我们的智能手机应用程序结合使用,我们相信这将是一个完全不同的产品类别。
物联网安装业
有几家公司在智能家居安装方面与AVX竞争,包括Vivint智能家居、Crestron和Control4。然而,我们相信,通过提供低得多的价格,我们可以使自己从竞争对手中脱颖而出。Crestron的安装费在2万美元到10万美元之间,Control4的安装费在2万美元到4万美元之间。我们在该领域能找到的最便宜的竞争对手是Vivint智能家居,其安装成本不到5,000美元;然而,我们了解Vivint智能家居只专注于安全系统,用户没有其他智能应用程序, 我们的智能家居产品线将包括在内。
空气过滤系统和仪表产品 行业
空气过滤系统和仪表产品行业 是一个利基行业。到2029年,全球工业空气过滤市场的价值为238.3亿美元,分析师预计该市场的复合年增长率将达到7.2%,因为工业需要控制一系列行业的空气质量。[22]空气净化方法 是控制污染物和改善室内空气质量的有效方法,因此,许多监管室内空气质量和其他排放的国家和地方政府在这一领域制定了更严格的劳动力健康和安全法规,这推动了需求。
___________________
[22] | 《财富》杂志预测,全球空气过滤器市场将从2022年的146.8亿美元增长到2029年的238.3亿美元,在2022-2029年的预测期内,复合年增长率将达到7.2%,https://www.fortunebusinessinsights.com/industry-reports/air-filters-market-101676, (上次访问时间为2023年3月7日) |
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市场潜力
思科表示,我们认为通用无线智能技术 将对传统仪器制造商起到关键作用,因为目前简单地承接一个物联网项目成本太高,对于中小型公司来说很难开发,而且有75%的失败率[23]。在决定公司是要开发智能无线技术并在其 产品中实施还是在现场测试中使用这些技术时,成本 因素是首要考虑因素。我们还希望在学术实验室中发挥作用,特别是对价格敏感的较小的学术实验室。关于更大的物联网行业统计数据,2022年企业物联网总支出增至2010亿美元,增长21.5%。从这一庞大的企业支出基数来看,2023年的增长前景为18.5%[24]更具体地说,物联网传感器市场预计将从2022年的111亿美元增加到2026年的260亿美元[25]。物联网市场规模评估通常包括硬件组件和软件组件,其中通常包含软件即服务(SaaS) 模式。此外,物联网设备对可靠高带宽通信的不断增长的需求预计将在2028年上升至6647.5亿美元 ,主要由5G类别的当前主要服务带头[26]。我们还预计这一市场将随着为物联网设备提供可靠高带宽通信的新服务类别的增加而增长,并将蚕食和 事实证明新服务更有效和更高效的现有服务。
我们还预计我们最近在物联网安装服务部门的增长将支持和补充我们的AVX设计和集成以及这些物联网产品的所有其他相关安装业务 。虽然关于物联网安装部门的统计数据很难汇总,因为工作 通常被分成各种承包商服务类别,但住宅定制安装市场的规模从57亿美元到121亿美元不等[27],我们预计物联网设备的商业和工业安装市场将比住宅安装市场更大。
财务报告 软件
我们已经发布了新的美国证券交易委员会财务报告自动化软件的测试版,并正在测试这款新软件产品,以便我们可以获得营销 数据并向我们的开发团队反馈。
___________________
[23] | 思科,互联未来,高管商业洞察, 2017年5月,物联网价值之旅,挑战,突破和最佳实践,https://www.slideshare.net/CiscoBusinessInsights/journey-to-iot-value-76163389, https://newsroom.cisco.com/c/r/newsroom/en/us/a/y2017/m05/cisco-survey-reveals-close-to-three-fourths-of-iot-projects-are-failing.html |
[24] | 物联网分析,物联网市场洞察,2023年2月7日,2023年全球物联网市场规模将增长19%-物联网显示出韧性,尽管经济低迷,https://iot-analytics.com/iot-market-size/ |
[25] | 市场和市场、物联网传感器市场(按传感器类型划分)、网络技术、垂直、应用和地理位置-2026年全球预测,https://www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/sensors-iot-market-26520972.html |
[26] | Https://www.prnewswire.com/news-releases/global-664-75-billion-5g-services-markets-to-2028-rising-need-for-high-bandwidth-to-provide-reliable-通讯社,研究和市场,到2028年,全球价值6647.5亿美元的5G服务市场:为物联网设备提供可靠通信的高带宽需求不断增加,预计将推动整体市场增长 Communication-to-iot-devices-is-expected-to-boost-overall-market-growth-301432173.html |
[27] | CEPro。定制安装市场有多大?2018年2月5日 ,https://www.cepro.com/news/how_big_is_custom_installation_market/ |
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经营成果
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
运营部门的收入主要来自物联网产品和物联网项目建设和安装服务。下表汇总了每个细分市场的收入。
截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
公司 | 物联网产品 | 物联网安装服务 | 总计 | |||||||||||||
收入 | $ | – | $ | 281,117 | $ | 705,538 | $ | 986,655 | ||||||||
营收相关方 | – | 28,375 | 37,168 | 65,543 | ||||||||||||
总收入 | $ | – | $ | 309,492 | $ | 742,706 | $ | 1,052,198 |
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
公司 | 物联网产品 | 物联网安装服务 | 总计 | |||||||||||||
收入 | $ | – | $ | 51,302 | $ | 252,535 | $ | 303,837 | ||||||||
营收相关方 | – | 41,536 | 8,246 | 49,782 | ||||||||||||
总收入 | $ | – | $ | 92,838 | $ | 260,781 | $ | 353,619 |
收入、收入成本和毛利
截至2023年12月31日止的年度 | 截至2022年12月31日止的年度 | 增加
(减少) $ |
||||||||||
收入 | $ | 986,655 | $ | 303,837 | $ | 682,818 | ||||||
营收相关方 | 65,543 | 49,782 | 15,761 | |||||||||
总收入 | 1,052,198 | 353,619 | 698,579 | |||||||||
收入成本 | 958,413 | 330,899 | 627,514 | |||||||||
毛利 | $ | 93,785 | $ | 22,720 | $ | 71,065 |
截至2023年和2022年12月31日止年度的综合毛收入分别为1,052,198美元和353,619美元,其中包括关联方收入分别为65,543美元和49,782美元。截至2023年12月31日的年度收入增加了698,579美元,这是因为我们收购了AT Tech系统公司的销售额增加了,而且由于加大了营销力度,AVX的销售额也增加了。收入的增加主要是由于物联网安装服务的增加 得到了员工人数增加等额外资源的支持。
截至2023年12月31日的年度收入成本为958,413美元,而截至2022年12月31日的年度收入成本为330,899美元。虽然总体收入成本上升,但由于签署了更高的物联网安装服务利润率合同,因此成本下降。除了收入的增长,截至2023年12月31日的年度毛利润增至93,785美元,而截至2022年12月31日的年度毛利为22,720美元。
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运营费用
下表概述了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的运营费用的主要组成部分:
截至2023年12月31日止的年度 | 截至2022年12月31日止的年度 | 增加 (减少) $ |
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销售费用 | $ | 140,994 | $ | 142,372 | $ | (1,378 | ) | |||||
薪酬-高级管理人员和董事 | 1,082,775 | 1,055,133 | 27,642 | |||||||||
研发 | 1,386,810 | 1,060,385 | 326,425 | |||||||||
专业费用 | 705,234 | 896,385 | (191,151 | ) | ||||||||
一般和行政 | 1,740,779 | 2,074,091 | (333,312 | ) | ||||||||
总运营费用 | $ | 5,056,592 | $ | 5,228,366 | $ | (171,774 | ) |
截至2023年12月31日的年度销售费用为140,994美元,而截至2022年12月31日的年度销售费用为142,372美元。产生的销售费用主要来自第三方广告费用 。销售费用减少是由于广告费和展会费用减少所致。
薪酬-截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,高级管理人员和董事分别为1,082,775美元和1,055,133美元。这一增长是由于董事以股票为基础的薪酬期权增加所致。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,研发成本分别为1,386,810美元和1,060,385美元。这一增长是由于加州安大略省总部和深圳中国子公司研发员工总数的增加。
截至2023年12月31日的年度的专业费用为705,234美元,而截至2022年12月31日的年度的专业费用为896,385美元。与前一时期相比,这些专业费用的减少是由于公司新的基于交易的法律文书工作减少(因为大部分文书工作已经提前完成) 以及雇佣诉讼法律费用的减少。
截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用为1,740,779美元,而截至2022年12月31日的年度为2,074,091美元。相关减少是由于 以下原因:
A)由于将工作外包给第三方,我们总部的一般和行政工作人员减少了 ;
B)搬迁分众深圳办事处以降低租赁费用 ;以及
C)从另一家保险公司获得了更好的保险交易 。
其他收入(费用)
截至2023年12月31日的年度内产生的244,665美元的其他收入主要包括利息收入38,339美元,与利息支出相关的当事人38,333美元,有价证券的未实现收益8,033美元,有价证券的已实现亏损2,002美元,租金收入160,910美元和 其他收入77,718美元。在截至2022年12月31日的一年中产生的278709美元的其他收入主要包括3887美元的利息收入,158,547美元的债务免除,42,395美元的可出售股权证券的未实现亏损,21,205美元的可出售股权证券的已实现亏损,166,288美元的租金收入和13,587美元的其他收入。
净亏损
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,由于上述因素,我们分别发生了4,718,142美元和4,926,937美元的净亏损。
51 |
流动性与资本资源
营运资金
2023年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 |
|||||||
流动资产 | $ | 1,028,278 | $ | 4,807,830 | ||||
流动负债 | (1,657,646 | ) | (1,387,239 | ) | ||||
营运资金 | $ | (629,368 | ) | $ | 3,420,591 |
现金流
下表为所示期间提供了 部分现金流信息:
截至2023年12月31日止的年度 | 截至2022年12月31日止的年度 | |||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (3,528,762 | ) | $ | (2,957,983 | ) | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 | 54,146 | (211,257 | ) | |||||
用于融资活动的现金净额 | (434,048 | ) | (1,158,547 | ) | ||||
汇率的影响 | (6,508 | ) | (7,452 | ) | ||||
现金净变动额 | $ | (3,915,172 | ) | $ | (4,335,239 | ) |
经营活动的现金流
截至2023年12月31日的年度,我们的经营活动净现金流出为3,528,762美元,主要是由于我们的净亏损4,718,142美元,以及我们的运营资产和负债的变化被非现金费用的增加所抵消。经营性资产和负债的变化包括应收账款增加112,716美元,应收账款相关方减少34,507美元,存货增加178,299美元,其他应收账款增加20,519美元,预付费用减少45,602美元,按金减少8,336美元,经营租赁使用权资产减少325,329美元,应收账款和应计负债增加215,531美元,其他流动负债增加78,455美元, 租赁负债减少342,732美元。非现金支出包括26,631美元的坏账支出,167,983美元的折旧费用,8,033美元的可出售股权证券的未实现收益,2,002美元的可出售股权证券的已实现亏损,431,813美元的基于股票的补偿股票,以及515,490美元的基于股票的补偿期权。
截至2022年12月31日的年度,我们的经营活动净现金流出为2,957,983美元,主要是由于我们的净亏损4,926,937美元以及我们的运营资产和负债的变化被非现金费用的增加所抵消。经营资产和负债的变化包括应收账款增加37,335美元,应收账款相关方增加19,331美元,存货增加53,684美元,其他应收账款减少13,057美元,预付费用减少158,474美元,存款减少4,035美元,经营租赁使用权资产减少139,754美元,应收账款和应计负债减少21,722美元,其他流动负债减少17,135美元,租赁负债减少117,245美元,其他负债增加12,064美元。非现金支出包括坏账支出136,337美元,折旧支出166,266美元,可出售股权证券未实现亏损42,395美元,可出售股权证券已实现亏损21,205美元,基于股票的补偿股票719,975美元,基于股票的补偿期权849,043美元, 可实现净库存减少27,199美元。
我们预计来自经营活动的现金流在未来一段时间内可能会波动,原因有很多,包括净收入和经营业绩的波动、新收入流的利用情况、应收账款的收取以及账单和付款的时间安排。
投资活动产生的现金流
在截至2023年12月31日的年度内,我们从投资活动中获得现金流入54,146美元。这主要是购买财产和设备20 620美元、购买有价证券43 644美元和出售有价证券所得收益118 410美元的结果。截至2022年12月31日的一年中,我们从投资活动中流出的现金为211,257美元。这主要是购买财产和设备42 187美元、购买有价证券768 949美元和出售有价证券所得收益599 879美元的结果。
52 |
融资活动产生的现金流
在截至2023年12月31日的一年中,融资活动的现金流出为434,048美元。这主要是关联方贷款1,000,000美元和购买库存股1,434,048美元的结果。在截至2022年12月31日的一年中,融资活动的现金流出为1,158,547美元。这主要是购买1,000,000美元库存股和免除158,547美元债务的 结果。
持续经营的企业
本公司已评估其自该等未合并财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力。本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的净亏损分别为4,718,142美元及4,926,937美元。此外,截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司累计亏损分别为22,582,170美元及17,864,028美元,来自营运活动的现金流量则分别为负3,528,762美元及2,957,983美元。如果综合考虑的相关条件和事件表明,本公司很可能无法履行自财务报表发布之日起一年内到期的债务,则对本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑。 所附综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的,该准则考虑将本公司作为持续经营企业持续经营。本公司目前遭受经常性运营亏损,运营活动产生负现金流,累积亏损,并且没有完成建立稳定的收入来源的努力,这些收入来源足以在较长一段时间内支付运营成本。这些情况使人对其继续经营的能力产生很大怀疑。 这些合并财务报表不包括与报告资产的可回收性和分类有关的调整 如果公司无法继续经营,可能需要进行的负债金额和分类的调整。
截至2023年12月31日,公司拥有现金及现金等价物和短期投资,金额为464,989美元。作为持续经营企业的持续经营能力取决于公司 能否在未来实现并维持盈利运营,并筹集额外资本以履行其义务并在到期时偿还其因正常业务运营而产生的债务 。自成立以来,该公司主要通过股权和债务融资为其运营提供资金,预计未来将继续依赖这些资金来源。此外,于年底后,本公司已订立协议出售其土地及楼宇,完成后将为本公司提供额外营运资金 。不能保证将出售土地和建筑物,或未来将获得任何融资,或(如果可能)将以令公司满意的条款进行融资。即使公司能够获得额外的融资, 在债务融资的情况下,它可能会对我们的业务进行不适当的限制,或者在股权融资的情况下,可能会对我们的股东造成严重的稀释。 在未来的许可协议中,它可能会授予不利的条款。
关联方贷款
2023年8月3日,该公司提交了一份书面同意书,董事会 批准了一笔100万至500万美元的贷款。于2023年9月7日,本公司与金日出投资有限责任公司签订1,000,000美元贷款协议。这笔贷款是以公司的财产作为抵押的, 质押的账面净值为450万美元。于订立贷款协议时,金日出投资有限责任公司由本公司两名股东拥有,他们合共持有本公司约19%的已发行股份。这笔贷款的年利率为12%,本金到期日为2024年9月7日。截至2023年12月31日的年度的利息支出为38,333美元。截至2023年12月31日没有应计利息,截至2023年12月31日的本金未偿贷款总额为1,000,000美元。请注意,截至贷款到期日,任何未偿还本金的未偿还余额的利率将提高至15%。
表外安排
截至2023年12月31日,我们没有任何表外安排,如SK规则第303(A)(4)(Ii)项所定义。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的规定,我们是一家较小的报告公司,不需要提供本项目下的信息。
53 |
项目8.财务报表和补充数据
福克斯环球公司。和子公司
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
财务报表索引
目录 | 页面 |
独立注册会计师事务所报告书(PCAOB编号 |
F-2 |
独立注册会计师事务所报告
(PCAOB编号: |
F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并业务报表 | F-6 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东权益变动表 | F-7 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
分众环球公司。
对财务报表的几点看法
我们已审计所附分众环球公司及其附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日的综合资产负债表,以及截至该日止年度的相关营运报表、股东权益及现金流量,以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
正在进行 关注
随附的综合财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营的企业编制的。正如综合财务报表附注2所述,本公司因经营而蒙受经常性亏损,并因经营活动而出现负现金流,令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些问题上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F-2 |
关键审计事项
下文所述的关键审计事项 是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项,已传达或要求传达给审计委员会,且(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(2)涉及特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达 不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。
收入确认-确定某些客户安排中的合同条款
如合并财务报表附注 2所述,管理层采用财务会计准则主题606“与客户接触所得收入”(“ASC 606”) 确认收入。管理层在将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认收入,其金额 反映了公司预期从这些商品或服务的交换中获得的对价。本公司的收入分为两个来源,其中一个来源来自项目建设,按成本法按完工百分比法在一段时间内确认。在确定收入确认的金额和时间时,管理层需要估计完成百分比。
我们确定对收入合同和随后的付款收款的完成百分比确认方法执行程序的主要考虑因素是一项重要的审计事项,因为该收入的完成确认百分比 存在更多重大风险。这反过来又导致我们在执行审计程序方面付出了很大努力,这些程序旨在评估管理层是否适当地识别和确定了合同条款和收入确认时间,并评估了管理层估计的合理性。
我们的审计程序包括了解与管理层收入确认流程相关的流程、检查与交易相关的文件、测试已记录收入的计算完成百分比,以及测试资产负债表日期的应收账款,包括测试后续收款。
我们自2023年以来一直担任公司的审计师 。
2024年4月1日
F-3 |
独立注册会计师事务所报告
致Focus Universal,Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们已审计所附分众环球公司(“本公司”)截至2022年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合营运报表、股东权益及现金流量,以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况及其截至该年度的经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则 。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
以下所述的关键审计事项 是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,以及 (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来提供对关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。
收入确认-确定某些客户安排中的合同条款
如合并财务报表附注2所述,管理层适用FASB主题606,来自与客户联系的收入(“ASC 606”)确认收入。管理层在将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认收入 ,该金额反映了公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价。公司的 收入分为两个来源,其中一个来源来自项目建设,该项目在成本法下使用完工百分比法随着时间推移确认。管理层在确定收入确认的金额和时间时需要估计完成百分比 。
我们确定对收入合同和随后的付款收款的完成百分比确认方法执行程序的主要考虑因素是一项重要的审计事项,因为该收入的完成确认百分比 存在更多重大风险。这反过来又导致我们在执行审计程序方面付出了很大努力,这些程序旨在评估管理层是否适当地识别和确定了合同条款和收入确认时间,并评估了管理层估计的合理性。
我们的审计程序包括了解与管理层收入确认流程相关的控制,检查与交易相关的文件,确认资产负债表日期的收入和 未付应收账款,并对资产负债表日期之后的收款进行测试。
/S/信赖CPA PC
我们自2023年以来一直担任本公司的审计师
2023年3月31日
F-4 |
FOCUS UNIVERSAL INC.
合并资产负债表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
应收账款关联方 | ||||||||
盘存 | ||||||||
其他应收账款 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
有价证券 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
存款 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
应付库藏库存 | ||||||||
关联方贷款 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
租赁负债,本期部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债: | ||||||||
租赁负债,减去流动部分 | ||||||||
其他负债 | ||||||||
非流动负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
或有事项(附注12) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股,面值$ | 每股, 授权股份; 和 截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票||||||||
库存股( | 和 于二零二三年及二零二二年十二月三十一日持有之股份)( | ) | ( | ) | ||||
额外实收资本 | ||||||||
将发行的股份、普通股( | 和 2023年12月31日的股份 (2022年)||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
FOCUS UNIVERSAL INC.
合并业务报表
截至12月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
营收相关方 | ||||||||
总收入 | ||||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
销售费用 | ||||||||
薪酬—高级职员和董事 | ||||||||
研发 | ||||||||
专业费用 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
总 运营费用 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入,净额 | ||||||||
利息支出关联方 | ( | ) | ||||||
免除债务 | ||||||||
有价证券的未实现收益(亏损) | ( | ) | ||||||
有价证券的已实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
租金收入 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
其他收入合计 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他综合性项目 | ||||||||
外币折算损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
全面损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股加权平均数:基本和稀释 | ||||||||
每股普通股净亏损:基本及摊薄 | $ | ) | $ | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6 |
FOCUS UNIVERSAL INC.
股东权益变动综合报表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
普通股 股 | 库存股 | 额外实收 | 将发行的股票 普普通通 | 累计 | 累计其他 综合 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||
描述 | 股票 | 金额 | 金额 | 资本 | 股票 | 赤字 | 损失 | 权益 | |||||||||||||||||||||||
余额—2021年12月31日 * | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
股票补偿—期权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬—股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||
购买库存股 | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
本期发行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
为以前服务发行的普通股 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
以无现金方式行使认股权证而发行的股份 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
余额—2022年12月31日 * | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
股票补偿—期权 | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票补偿—无现金行使选择权 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬—股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||
购买库存股 | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
库存股报废 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
修订股票购买协议—库存股票 | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
已发行股票股息 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
余额-2023年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
* 追溯适用于股票分割
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7 |
FOCUS UNIVERSAL INC.
合并现金流量表
截至12月31日的 年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
将净亏损调整为经营活动的现金净额: | ||||||||
坏账支出 | ||||||||
存货公允价值净额 | ( | ) | ||||||
折旧费用 | ||||||||
有价股本证券未实现(收益)或亏损 | ( | ) | ||||||
有价证券的已实现亏损 | ||||||||
基于股票的薪酬—股份 | ||||||||
股票补偿—期权 | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款关联方 | ( | ) | ||||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他应收账款 | ( | ) | ||||||
预付费用 | ||||||||
存款 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
其他流动负债 | ( | ) | ||||||
租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他负债 | ||||||||
用于经营活动的现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
购买有价证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售有价证券所得收益 | ||||||||
投资提供(用于)的净现金流量 活动 | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
关联方贷款收益 | ||||||||
免除债务 | ( | ) | ||||||
购买库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于筹资活动的现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
汇率的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金净变动额 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金年初 | ||||||||
年终现金 | $ | $ | ||||||
补充现金流披露: | ||||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金投资和融资活动: | ||||||||
以经营性租赁负债换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
期权的无现金行使 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8 |
FOCUS UNIVERSAL INC.
合并财务报表附注
2023年和2022年12月31日
注1-组织和运营
Focus Universal Inc.(“Focus”)于2012年12月4日根据内华达州法律(“先启”)注册成立。它是一家通用智能仪器开发商和制造商,总部位于加利福尼亚州安大略省,专门从事新型和专有的通用智能技术和仪器的开发和商业化。分众环球也是物联网和5G专利硬件和软件设计技术的供应商。该公司开发了5个颠覆性专利技术平台,26项专利和不同阶段的专利正在申请中,8项商标在不同阶段正在申请中,以解决当今行业面临的硬件和软件设计和生产 的主要问题。这些技术结合在一起,有可能降低成本、缩短产品开发时间、减少能源消耗,同时提高续航里程、速度、效率和安全性。智能手机或其他移动设备、底座和传感器读数一起执行许多传统科学和工程仪器的功能,旨在以其成本的一小部分取代传统的有线独立仪器。
该公司拥有多个子公司,包括完美公司(“完美”)、AVX设计和集成公司(“AVX”,业务名称为Smart AVX(“智能AVX”))、分众环球(深圳)科技有限公司(“分众深圳”)、路雪生物科学股份有限公司(“Lusher”)、 和AT Tech Systems LLC(“AT Tech LLC”)。PERFECULAL Inc.是Focus的全资子公司,成立于2009年9月,总部位于加利福尼亚州安大略省,从事某些数字传感器产品的设计,并在北美和欧洲销售多种园艺传感器和过滤器。AVX于2000年6月16日在加利福尼亚州注册成立,是一家物联网安装和管理公司,专门从事高性能和易于使用的音频/视频系统、家庭影院、照明控制、自动化和集成。AVX提供的服务包括住宅、公寓、商业综合体、办公空间与音频、视觉和控制系统的全面集成,以完全集成低压领域的设备,专门在整个南加州地区的高端住宅 智能物联网安装项目。AVX的服务还包括部分设备升级和安装。AVX还以Smart AVX的名义营销和销售我们的物联网产品,如高端LED、实景墙板产品和摄像头。
2021年12月23日,分众深圳成立,作为中国在大陆的办事处,负责制造采购专业知识和支持研发活动。分众深圳旨在 作为一个分支机构发挥作用,获得高水平的采购产品并与该地区的制造商建立关系的能力 ,并作为一种较低成本的支持研发形式,因为该地区的工程师更多。
2022年1月5日,本公司成立了一家全资子公司,名为Lusher Bioscitic,Inc.,Lusher Bioscitic的成立是为了向水培和控制农业市场进行营销,并协助该行业内的物联网技术产品的产品开发。截至本文件提交之日,Lusher的活动 处于入门阶段。
F-9 |
截至2023年1月6日,AT Tech Systems是Focus的子公司,专门在整个南加州地区开展商业和工业智能物联网安装项目。At Tech Systems拥有多家来自医疗/牙科机构以及商业和工业项目的客户,其中包括几家知名制造商和批发商,并为客户提供集成的网络、安全和多媒体设计解决方案和技术系统。该公司已完成整个现有业务的整合,包括在子公司担任双重角色的关键员工。例如,Anthony{br>Tejeda先生担任公司董事安装服务总监,担任AVX运营副总裁总裁,以及担任AT Tech Systems首席运营官。
注2-重要会计政策摘要
合并原则
随附的合并财务报表 包括本公司及其全资子公司完美公司、AVX设计与集成公司、分众环球(深圳)科技有限公司和路雪生物科技有限公司的账目。所有重要的公司间交易和余额均已取消。
细分市场报告
本公司目前有两个运营部门。 根据ASC 280,细分市场报告(“ASC 280”),本公司将营运分部视为本公司业务的组成部分 ,管理层在决定如何分配资源及评估业绩时,会提供独立的财务资料,并定期进行评估。管理层出于分配资源和评估财务业绩的目的,审查在综合基础上提供的财务信息。因此,本公司已确定其有三个运营部门和 个可报告部门。公司由三种类型的业务组成。(1)分众和分众深圳共同运营我们的“企业和研发”部门,涉及我们公共实体的非特定融资、管理费用、运营和投资者关系,以及跨所有职能类别的公司子公司的一般分担管理和成本 和技术产品研发。(2)Perfecular、AVX(以Smart AVX为品牌开展业务)和Lusher共同经营“物联网产品”部门,包括批发、营销和生产我们在水培和控制农业领域的通用智能仪器和设备,以及将我们的智能产品进入商业和家庭自动化部门。 (3)AVX(不包括Smart AVX下的智能物联网产品销售)和AT Tech Systems合作经营我们的“物联网安装和管理”部门,该部门专门处理我们专门从事高性能和易于使用的音频/视频系统、家庭影院和家庭影院的物联网安装和管理业务。照明控制、自动化和集成。
由于首席运营决策者不按业务部门审查资产信息,因此不会按业务部门列示资产信息。报告分部遵循本公司编制综合财务报表时使用的相同会计政策。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响截至合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。本公司的估计及假设基于当前事实、 历史经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素,其结果构成对资产及负债的账面价值以及从其他来源不易 显露的成本及开支的应计金额作出判断的 基础。
本公司所经历的实际结果可能与本公司的估计存在重大差异和不利影响。如果估计与实际结果之间存在重大差异,未来的运营结果将受到影响。所附财务报表中的重大估计包括财产和设备的使用年限、坏账准备、库存储备、潜在负债的应计项目、为服务发行的股票工具进行估值时作出的假设,以及递延税项资产的估值准备。公司定期 评估其估计和假设。
F-10 |
现金
本公司将所有期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金。有时,此类投资可能超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。截至2023年12月31日和2022年12月31日,大约
应收帐款
本公司向销售本公司产品或从事建筑服务的客户提供信贷,并按其认为是行业惯例且不需要抵押品来支持客户应收账款的信贷条款提供信贷。应收账款余额一般在产品销售后30至90天内收回。
坏账准备
本公司根据历史收集趋势和对应收贸易账款现状的审查,估计坏账准备。公司对坏账准备的估计有可能会改变。截至2023年12月31日和2022年12月31日,对可疑账户的拨备为$br}
信用风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司通过将现金投资于高信用质量的金融机构来限制其面临的信贷损失风险。
库存
库存主要由零件和成品组成,根据先进先出法,按库存成本或可变现净值中较低的一个进行估值。管理层 将库存成本与其市场价值进行比较,如果低于市场价值,则允许将库存减记为市值。库存 根据对产品未来需求和适销性的假设、新产品推出的影响和特定项目的标识(如停产产品),记录过时或移动缓慢的库存。这些估计可能与实际需求有很大差异,例如,如果未来的经济状况、客户库存水平或竞争状况与预期不同 。该公司根据历史使用情况和预计未来使用情况定期审查库存价值。如果我们的存货的预计实现价值低于成本,我们会进行拨备,以将账面价值降至其估计的 市值。
有价证券
根据公司金库和投资政策,公司将部分超额现金投资于股权证券和货币市场基金。有价证券是指主要在短期内买入并持有以供出售以根据短期价差产生收入的交易证券,并按公允价值列报 。已实现和未实现的损益记入其他收入(费用),净额。
F-11 |
财产和设备
财产和设备按成本列报。出售或报废资产的成本和累计折旧从各自的账户中扣除,任何收益或损失都计入收益。目前,维护和维修费用很高。主要的续订和改进都是大写的。折旧是使用直线法计算的。预计使用寿命如下:
固定资产 | 使用寿命 |
家俱 | |
装备 | |
货仓 | |
改进 | |
土地 |
长寿资产
本公司适用FASB ASC第360主题《财产、厂房和设备》的规定,该条款涉及长期资产减值或处置的财务会计和报告 。ASC 360要求在存在减值指标且估计产生的未贴现现金流少于资产账面金额的情况下,对运营中使用的长期资产计入减值损失。在这种情况下,根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。待处置的长期资产的损失以类似方式确定,不同之处在于出售成本的公允价值有所减少。本公司的长期资产 会在情况需要时予以审核,以确定其账面价值是否已减值。如果账面价值超过未来相关业务的预计现金流,本公司认为资产 已减值。本公司还重新评估摊销期间,以确定后续事件和情况是否需要修订对使用寿命的估计。根据其于2023年12月31日及2022年12月31日的审核,本公司相信其长期资产并无减值。
库存股
库存股的购进和售出采用成本法核算。在这种方法下,收购的股份按收购价格直接计入库存股账户。 出售时,库存股账户减去股票的原始收购价格,任何差额按先进先出的原则计入额外的实收资本 。本公司不确认因买卖库存股而产生的收益或亏损。
本公司按照ASC主题718《基于股票的薪酬》的规定对员工进行基于股票的薪酬核算。对员工的股票薪酬由股票期权、授予和限制性股票组成,这些股票根据授予之日的公允价值在经营报表中确认。
以股票为基础的薪酬计量 须定期调整,作为相关权益工具的归属,并确认为接受服务期间的支出。
本公司利用Black-Scholes定价模型计算期权授予的公允价值,并根据普通股的估计公允价值估计股票的公允价值。在一段时间内确认的基于股票的薪酬金额基于 最终预期授予的奖励部分的价值。
由此产生的员工和非员工奖励的股票薪酬支出 通常是在奖励的必要服务期内以直线基础确认的。
F-12 |
认股权证
本公司根据对权证具体条款的评估和FASB ASC 480中适用的权威指引 ,将负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和对冲(“ASC 815”)区分开来,将权证列为权益分类或负债分类工具。 评估考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义,以及认股权证是否满足ASC 815规定的所有权益分类要求,包括 认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“净现金结算”,以及股权分类的其他条件。此 评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证未结清的每个季度 期间结束日进行。
对于符合所有 股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须 在发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。权证的公允价值是使用Black-Scholes定价模型进行估算的。截至2023年12月31日及2022年12月31日,本公司并无任何未偿还认股权证 。
股票分红
公司向其股东发放公司普通股的50%(50%)股息,即每持有两股普通股就派发一股普通股 。本公司遵循ASC 505-20-25段,将其股票股息视为股票拆分,原因是股票股息 超过当时已发行股份的25%。2023年3月23日和2023年4月3日,公司发布
向股东派发股票股息,即每发行和发行两股普通股,派发一股普通股。本公司亦遵守ASC 260-10-55-12段,其中追溯调整其于所有呈列期间的股东权益表,以纳入资本结构的变动。追溯性待遇基于公司普通股于2023年3月23日向其股东支付的50%(50%) 股息。本公司不对其留存收益进行资本化,对本公司的整体股本或总资产没有任何影响。
金融工具的公允价值
本公司遵循ASC 825-10-50-10段披露其金融工具的公允价值,并遵循ASC 820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)计量其金融工具的公允价值。第820-10-35-37段确立了在美国公认的会计原则中计量公允价值的框架,并扩大了有关公允价值计量的披露范围。
为提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性,第820-10-35-37段建立了公允价值等级,将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三(3)个大致水平。对于相同的资产或负债,公允价值层次结构对活跃市场中的报价(未调整)给予最高优先权,对不可观察到的投入给予最低优先权。第820-10-35-37段定义的公允价值层次的三(3)个 层次如下:
☐ | 第1级:截至报告日期,相同资产或负债在活跃市场上的报价。 | |
☐ | 第2级:第1级所包括的活跃市场报价以外的定价投入,在报告日期可直接或间接观察到。 | |
☐ | 第三级:定价投入通常是不可观察到的投入,并且没有得到市场数据的证实。 |
F-13 |
下表概述于2023年及2022年12月31日按经常性基准按公平值计量的金融资产及负债:
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
公允价值 | 携带 | |||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 价值 | |||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
有价证券: | ||||||||||||||||
库存 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按公允价值计量的总资产 | $ | $ | $ | $ |
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
公允价值 | 携带 | |||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 价值 | |||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
有价证券: | ||||||||||||||||
库存 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按公允价值计量的总资产 | $ | $ | $ | $ |
本公司财务资产及负债的账面值,例如现金、应收账款、存货、其他应收账款、预付开支、按金、账项及应计开支、应付款项、应付库存量、其他流动负债、客户存款,因该等工具的到期日较短,故与其公允价值相若。
涉及关联方的交易不能被推定为在公平的基础上进行,因为竞争性的自由市场交易的必要条件可能不存在。 关于与关联方的交易的陈述,如果作出,并不意味着关联方交易是按照与公平交易中通行的条款相同的条款进行的,除非此类陈述能够得到证实。我们认为关联方贷款基于贷款利率接近其公允价值。
然而,由于股东的关联方性质,确定股东预付款的公允价值是不切实际的。
综合收益(亏损)
其他全面收益(亏损)是指根据公认会计原则计入全面收益但不包括在净收益(亏损)中的收入、费用、损益,因为这些金额直接作为股东权益调整入账。本公司截至2023年及2022年12月31日止年度的其他全面亏损包括外币换算调整。
F-14 |
收入确认
本公司的收入在主题 606项下确认,其方式合理地反映了向客户提供其服务和产品以换取预期对价的方式,并且 包括以下要素:
☐ | 与公司客户签订其认为可依法强制执行的合同; | |
☐ | 确定各自合同中的履行义务; | |
☐ | 确定各自合同中每项履约义务的交易价格; | |
☐ | 将交易价格分配给每项履约义务;以及 | |
☐ | 只有当公司履行了每一项业绩义务时,才确认收入。 |
适用于 公司每个收入类别的这五个要素摘要如下:
☐ | 产品销售- 收入在向客户交付设备并完成履约义务时在销售时确认。 | |
☐ | 服务销售-收入根据提供的服务确认,并且已完成对客户的约定履行义务。 |
我们项目建设的收入是在成本法下使用完工百分比法随着时间推移确认的。完成百分比是通过估计已完成的工作阶段来确定的。根据这种方法,已确认的合同收入等于估计合同收入总额乘以 完成百分比。我们的建筑合同是按单位计价的,应收账款是根据实际生产的单位开具的发票。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年,我们按产品类型划分的收入摘要如下:
按产品类型划分的收入明细表 | ||||||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
物联网产品 | $ | $ | ||||||
物联网项目建设和安装服务 | ||||||||
总计 | $ | $ |
收入成本,不包括折旧和摊销
收入成本包括提供产品销售、服务销售和项目销售所产生的服务成本、劳动力成本和产品成本。
研发
研究和开发成本计入已发生的费用。研发成本主要包括改进现有产品型号和开发新产品型号的努力。
F-15 |
所得税拨备
本公司根据《美国会计准则》主题740《所得税》进行所得税会计处理。ASC 740要求公司使用资产负债法核算所得税,根据这种方法,递延税项资产确认为可扣除的暂时性差异,递延税项负债确认为应纳税暂时性差异 。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。当管理层认为本公司预计不会在不久的将来产生应纳税所得额并利用其递延税项资产时,递延税项资产减去估值津贴,因此,部分或全部递延税项资产更有可能无法变现。递延税项资产及负债于颁布之日按税法及税率变动的影响作出调整。
根据ASC 740,只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续,且税务审查被推定为 时,税务立场才被确认为福利。确认的金额是经审核实现可能性大于50%的最大税收优惠金额。 对于不符合“更有可能”测试的税收头寸,不会记录任何税收优惠。本公司于所呈列任何报告期内并无任何重大不确定税务状况。
所得税采用资产和负债法核算。递延所得税是为确认某些收入、费用和信贷项目的暂时性差异而计提的,用于财务报告和税务报告目的。这类递延所得税主要涉及资产和负债的计税基础与其财务报告金额之间的差额。递延税项资产及负债按适用于预期结算或变现递延税项资产或负债的未来年度的法定税率计量。 截至2023年12月31日及2022年12月31日,并无重大递延税项资产或负债。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司
每股净收益(亏损)根据 ASC 260-10-45计算。每股基本净收益(亏损)(“EPS”)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行股份的加权平均数。
摊薄每股收益的计算方法为净收益 (亏损)除以期内股票和潜在流通股的加权平均数,以反映通过或有股份发行安排、股票期权或认股权证发行的普通股可能产生的潜在摊薄。
由于本公司产生净亏损,潜在的 稀释工具将是反稀释工具。因此,每股摊薄亏损与所有列报期间的基本亏损相同。 以下潜在摊薄股份被排除在用于计算稀释每股收益的股份之外,因为它们被计入 将是反摊薄的。
Year ended December 31, | 2023 | 2022 | ||||||
股票期权 | ||||||||
总计 |
后续事件
公司遵循ASC 855-10-50中的指导,披露后续事件。本公司将自财务报表发布之日起对后续事件进行评估。根据ASU2010-09,本公司作为美国证券交易委员会申报人,在财务报表广泛分发给用户时,例如通过在EDGAR上备案,会考虑其发布的财务报表。
F-16 |
外币折算和交易
焦点的报告 和本位币为美元。分众环球(深圳)科技有限公司是分众环球(深圳)科技有限公司的全资子公司,位于中国,其本位币为人民币(“人民币”)。
出于财务报告目的,公司中国子公司使用人民币编制的财务报表将 换算为公司的报告货币美元。资产和负债使用资产负债表上的汇率换算 日期。收入和支出按每个报告期的平均汇率换算。股东权益 按历史汇率换算。换算产生的调整作为累计股东权益其他全面损失的单独组成部分入账。
以本位币以外的货币计价的交易 按交易日期的汇率折算为本位币。由此产生的汇兑差额显示为外币交易损失,计入随附的合并经营报表 。合并财务报表使用的汇率如下:
外币汇率表 |
||||||||
截至该年度的平均利率 十二月三十一日, |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
中国元(人民币) | 人民币 | 人民币 | ||||||
美元(美元) | $ | $ |
汇率为 | ||||||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
中国元(人民币) | 人民币 | 人民币 | ||||||
美元(美元) | $ | $ |
持续经营的企业
本公司已评估其自该等未合并财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力。该公司净亏损
美元。
截至2023年12月31日,公司拥有现金及现金等价物和短期投资,金额为#美元。
F-17 |
注3-近期会计公告
2016年6月,FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-13号(主题326),《金融工具-信贷损失:金融工具信贷损失的计量》 修正了当前的会计准则,并要求使用新的前瞻性 “预期损失”模型,而不是“已发生损失”模型,该模型要求根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测来确定所有预期损失。本指导意见修正了对大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的会计处理,包括贸易和其他应收账款、持有至到期的债务证券、贷款和其他工具。2019年11月,FASB发布了ASU第2019-10号,将ASU第2016-13号对有资格成为证券和交易委员会定义的较小报告公司的公共业务实体的生效日期推迟到财政年度。本公司于2024年1月1日采用ASU第2016-13号,对其财务状况及经营业绩并无重大影响。
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,分部报告(主题 280):对可报告分部披露的改进,旨在改善应报告分部的披露要求,主要是通过加强有关重大分部费用类别的披露,这些费用类别定期提供给首席运营决策者,并包括在每个报告的分部损益衡量标准中。更新还要求在中期内提供有关可报告部门的损益和资产的所有年度披露,并要求具有单一可报告部门的实体提供ASC 280部门报告所要求的所有披露,包括重大部门费用披露。本标准将于2024年1月1日和2025财年开始的中期生效,并允许提前采用。 本标准要求的更新应追溯适用于财务报表中显示的所有期间。本公司 预计该标准不会对其运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则会对随附的财务报表产生实质性影响。 随着新的会计公告的发布,我们将采用在这种情况下适用的会计准则。
注4-库存
截至2023年12月31日和2022年12月31日,库存包括 以下内容:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
零件 | $ | $ | ||||||
成品 | ||||||||
盘存 | $ | $ |
注5-财产和设备
截至2023年12月31日和2022年12月31日,财产和设备包括 以下:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
货仓 | $ | $ | ||||||
土地 | ||||||||
建筑改善 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
装备 | ||||||||
软件 | ||||||||
总成本 | ||||||||
减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的折旧费用为美元
F-18 |
附注6— 关联方交易
Vitashower Corp.产生的收入,首席执行官妻子拥有的公司
,金额为美元
AT Tech和AVX为该公司的一位董事安装家庭安全设备所产生的服务收入为美元
注7-关联方贷款
2023年8月3日,公司提交了一份书面同意书,董事会批准了一笔100万至500万美元的贷款。2023年9月7日,本公司与金色日出投资有限责任公司签订了一项贷款协议,金额为$
注8-业务集中度和风险
主要客户
一位客户入账
四个客户占了
主要供应商
没有一家主要供应商的占比超过
F-19 |
注9-租契
该公司记录了其运营租赁成本
$
2021年12月7日,分众深圳与第三方签订了为期38个月的商业租赁合同,租赁面积约5895平方英尺。租赁于2021年12月25日开始,计划于2025年2月28日结束。每月租金为人民币70,097元(约合9,915美元),每增加一年,涨幅约为11.1% 至12.5%。租赁的递增借款利率是公司在抵押的基础上需要支付的利率,借入的金额相当于类似条款下资产的租赁付款,即10%。租赁 此租赁的费用以直线为基础在租赁期限内确认。本租约于2023年2月22日终止。
2023年1月16日,分众深圳与第三方签订了一份为期36个月的商业租赁合同,租赁约2,017平方英尺的办公空间。租约于2023年2月1日开始,2026年1月31日结束。每月租金为人民币29,974元(约合4,240美元),每增加一年,涨幅约为11.1%至12.5%。租赁的递增借款利率是指公司在抵押的基础上必须支付的利率,以借入与类似条款下资产的租赁付款相等的金额,即10%。此租赁的租赁费用是在租赁期限内以直线方式确认的。
2023年2月22日,分众深圳与第三方签订了一份为期36个月的商业租赁合同,租赁面积约3449平方英尺。租约于2023年3月31日开始,2026年2月28日结束。每月租金为人民币35,246元(约合4,985美元),每增加一年,涨幅约为11.1%至12.5%。租赁的递增借款利率是指公司在抵押的基础上必须支付的利率 ,借入的金额等于类似条款下资产的租赁付款,即10%。此租赁的租赁费用 在租赁期限内以直线方式确认。
经营租赁使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务 。截至2023年12月31日和2022年12月31日,经营租赁使用权资产和租赁负债 如下:
2023年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
经营性租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营性租赁使用权资产净额 | $ | $ | ||||||
租赁负债,流动部分 | $ | $ | ||||||
租赁负债,减去流动部分 | $ | $ |
租赁期限和折扣率:
十二月三十一日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
|||||||
加权平均剩余租期 | ||||||||
经营租赁 | ||||||||
加权平均贴现率 | ||||||||
经营租赁 |
F-20 |
最低未来租赁付款如下:
金额 | ||||
截至2024年12月31日的年度 | $ | |||
截至2025年12月31日的年度 | ||||
截至2026年12月31日的年度 | ||||
最低租赁付款总额 | ||||
减去:推定利息 | ( | ) | ||
未来最低租赁付款的现值 | $ |
附注10-股东权益
授权股份
在成立时,公司被授权发行的所有 类股票的股份总数为七千五百万股(
)普通股,面值美元 每股 。
普通股
2023年3月23日,本公司向其股东发放了本公司普通股百分之五十(50%)的股票股息,每持有两股普通股可获得一股普通股的股票股息。
2023年2月13日,本公司发行
股(代价为美元 , 基于其在授出日期的公允价值),根据其限制性股票奖励协议向员工支付 (请参阅下面的 员工股票补偿)。截至2023年12月31日,有未归属摊销, 将在未来三年内摊销为费用的股份。
2023年2月21日,本公司发行
以无现金方式行使其购股权的前董事会成员。
2023年4月3日,公司发布
股票 以将股票股息整圆于2023年3月23日生效。
2022年4月4日,公司发布
2022年5月2日,公司发布
2022年8月17日,公司发布
2022年8月22日,本公司发布了《
股(价值$ ,基于授予日的股价7.44美元),根据限制性股票奖励 协议(见员工股票薪酬)。
F-21 |
库存股
于2022年8月10日,本公司与一名私人股东订立股份购买协议(“股份购买协议”),以2,000,000美元回购400,000股(2023年3月23日调整50%股息后的600,000股)普通股。私人股东于2022年10月4日转让股份,形成具有约束力的协议,公司将其存入国库;2022年10月6日,公司电汇收购价格的第一笔100万美元。随后,于2023年7月14日,本公司签署了一项股票购买协议修正案,将本公司将购买的普通股股份数量增加到
作为公司回购计划的一部分,
在截至2023年12月31日的年度内,公司回购了
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司
和 分别为国库股。本公司拟注销根据购股协议修订而取得的额外900,000股股份,以及于截至2023年12月31日止年度购回的额外263,040股股份 。
员工股票薪酬
于2022年2月11日(“归属日期”), 本公司与八名员工就280,000股本公司普通股 订立限制性股票奖励协议(“奖励协议”),以符合条款及本公司股权激励计划所载条件。首批20%的限售股于2022年2月11日授予和归属。额外20%的受限 股份将在归属日期的每个周年日起归属,直至归属日期的四周年。有几个
截至2023年2月13日授予的股份 。上述雇员补偿的公允价值为$。 截至2023年12月31日。
2021年11月,本公司与时任本公司财务副总裁兼投资者关系主管签订了一份为期一年的雇佣协议,根据该协议,本公司将授予 15,000股红利,其中包括本公司普通股的股份,每达到一定的业绩指标,将以3,750股为单位发放红利。股价将根据每个季度 最后一天的收盘价确定。根据雇佣协议的条款,如果公司确定对副总裁的表现感到满意,他的职位将在一年周年后晋升为首席财务官。2022年11月,本公司签订了一项修订协议,以修订绩效指标并延长期限。截至2023年12月31日,
股票已归属,总价值为$ .
2022年10月,本公司与本公司副总裁签订了一项员工协议,根据该协议,本公司授予15,000股红利,其中包括本公司的普通股 股票,该红利将以每季度3,750股为单位发放。截至2023年12月31日,
股票已归属,总价值为$ .
于截至2023年12月31日止年度内,本公司 与其工程人员的三名雇员订立雇佣合约。这些雇佣合同包含以完成雇佣合同所述业绩指标之日的股价为基础的 限制性股票授予的总奖金,价值为50,000美元。截至2023年12月31日,上述员工薪酬的公允价值为18,750美元(约合11,643股)。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,公司所有员工的员工股票薪酬总额为$
及$ ,分别为。
F-22 |
股票期权
2022年12月30日,董事会的每一名成员都被授予
以美元购买股份的期权 每股公允价值为美元 . 该等股份于二零二三年全部归属。
截至2023年12月31日,有
选项 授予, 期权归属, 未归属的期权,以及 未行使的股票期权。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度, 公司的股票期权补偿费用为美元,
及$ ,分别为。
上文所列购股权的公允价值 乃采用柏力克—舒尔斯期权定价模式厘定,假设如下:
2023年12月31日 | ||||
无风险利率 | % | |||
期权的预期寿命 | 年份 | |||
预期波动率 | % | |||
预期股息收益率 | % |
以下为2021年12月31日至2023年12月31日期间期权活动摘要 :
选项数量 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同寿命 | 聚合内在价值 | |||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||||||
归属于2021年12月31日 | $ | – | ||||||||||||||
可于2021年12月31日行使 | $ | – | ||||||||||||||
授与 | $ | – | – | |||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | $ | – | – | |||||||||||
取消或没收 | ( | ) | $ | – | – | |||||||||||
在2022年12月31日未偿还 | $ | |||||||||||||||
归属于2022年12月31日 | $ | – | ||||||||||||||
可于2022年12月31日行使 | $ | – | ||||||||||||||
授与 | $ | – | – | |||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | $ | – | – | |||||||||||
取消或没收 | ( | ) | $ | – | – | |||||||||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||||||
自2023年12月31日起归属 | $ | – | ||||||||||||||
可于2023年12月31日行使 | $ | – |
F-23 |
注11-细分市场报告
本公司目前有两个运营部门。 首先,分众和分众深圳共同运营我们的“企业和研发”部门,涉及我们公共实体的非特定 融资、行政费用、运营和投资者关系,以及公司子公司的一般分担管理和成本,涉及所有职能类别和技术产品的研发。其次,Perecular、AVX(业务名称为Smart AVX)和Lusher共同运营“物联网产品”细分市场,涉及我们在水培和控制农业领域的通用智能仪器和设备的批发、营销和生产,以及进入商业和家庭自动化领域的智能仪器的批发、营销和生产。第三,AVX(不包括Smart AVX旗下的智能物联网产品销售)和AT Tech Systems合作运营我们的物联网安装服务部门,该部门处理我们的物联网安装和管理业务,专门从事高性能和易于使用的音频/视频系统、家庭影院、照明控制、自动化和集成。
下表汇总了截至2023年12月31日的年度公司各业务部门的财务信息:
截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
公司 | 物联网产品 | 物联网安装服务 | 总计 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
营收相关方 | ||||||||||||||||
总收入 | ||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ( | ) | ||||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他收入(费用)合计 | ( | ) | ||||||||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) |
下表汇总了截至2022年12月31日的年度公司各业务部门的财务信息:
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
公司 | 物联网产品 | 物联网安装服务 | 总计 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
营收相关方 | ||||||||||||||||
总收入 | ||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(费用)合计 | ( | ) | ||||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-24 |
附注12-承付款和或有事项
未决诉讼
大约在2020年4月13日左右,AVX首席运营官Ian Patterson辞职。2020年5月5日,Patterson先生向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提起诉讼,起诉该公司等人。起诉书指控的指控包括歧视、非法解雇、报复和加州劳动法的其他各种条款,以及加利福尼亚州法律下的各种其他索赔。 这件事的审判定于2024年10月30日进行,目前正在进行调查。AVX打算对此事提出异议,并对其他被告是诉讼的适当当事人提出异议。然而,由于诉讼和调查本身就存在不确定性,因此这一结果可能会对公司产生实质性影响。
同样,在2020年4月14日左右,董事的销售和营销部门Devesa Sarria也被终止。2020年5月13日,她向加利福尼亚州洛杉矶县高级法院提起诉讼。诉状指控包括歧视、非法解雇、报复和加州劳动法的各种其他条款,以及加利福尼亚州法律下的各种其他索赔。诉状要求未指明的经济和非经济损失以及律师费。审判定于2024年5月8日进行。AVX打算对此事进行激烈的 抗辩,并对其他被告是诉讼的适当当事人提出异议。然而,由于诉讼和调查 本质上是不确定的,结果可能会对公司产生实质性影响。
注13-所得税
美利坚合众国
本公司在美国和某些州司法管辖区纳税。所得税拨备不同于适用
法定联邦所得税税率的金额
人民Republic of China
自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国新税法》规定,内资企业和外商投资企业(以下简称外商投资企业)统一适用以下税率:
我们的有效税率与法定的联邦所得税税率不同,主要是由于估值免税额、不可抵扣的永久差额、抵免和 州所得税的变化。
F-25 |
联邦法定所得税与我们的有效所得税的对账如下:
2023 | 2022 | |||||||
联邦法定利率 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
州所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
外国所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
永久性差异 | ( | ) | ||||||
递延税项净资产的估值准备 | ||||||||
有效率 | $ | $ |
暂时性差异导致 在2023年12月31日和2022年12月31日的递延税项资产和负债中有很大一部分上升,其税收影响如下:
2023 | 2022 | |||||||
递延所得税资产 | ||||||||
净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
利息 | ||||||||
递延所得税资产总额 | ||||||||
减去:估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税资产总额 | $ | $ |
本公司确认减值准备,以将递延税项资产减少至最有可能变现的数额。由于缺乏足够的未来应税收入来源和多年来造成的累计亏损,公司的递延所得税净资产
不太可能不实现。在截至2023年12月31日的年度内,估值免税额增加了#美元
截至2023年12月31日,我们在联邦和州所得税方面的累计净营业亏损为$
附注14-后续事件
2024年1月2日,本公司董事会授权本公司与一家或多家贷款人签订循环信贷安排或发行高达500万美元的本票。本公司于2024年1月9日与第三方私人贷款人(“贷款人”)接受第一批300,000美元(“贷款”),借款人借出300,000美元予本公司(“本金”)。这笔贷款的年复合利率为3%,并于2024年2月4日(“到期日”)开始支付票据,公司将从到期日起分12期等额支付25,408.11美元。2024年1月9日,贷款人将本金转移到公司。
2024年2月22日,福克斯 环球公司(“本公司”)与620 Magnolia LLC(“买方”) 签订了一项协议(“协议”),出售并回租公司位于加州安大略省蝗虫街2311号的仓库(“该物业”)。 该物业的购买价为7,100,000美元,其中3,550,000美元直接以现金支付给本公司,其余的3,550,000美元将由买方提供资金,并在融资获得批准后支付给本公司。该协议允许35天的应变期,并包括要求买方将100,000美元存入第三方托管,这一要求已经得到满足。其他或有事项在《协议》中有详细规定,截止日期将在支付或豁免后30天内发生。
此外,于2024年2月22日,本公司与买方订立标准工商业单一租户租约(“该租约”),租期为两年,由托管合约结束之日起至2026年4月30日止。基本月租金为39,585美元,租约执行时应支付的租金总额为316,680美元。
于2024年3月5日,本公司与金日出投资有限责任公司订立贷款协议附录 ,关联方以12%的年利率获得额外担保贷款金额300,000美元。
自该等合并财务报表发出之日起,本公司已评估所有其他后续事件 ,并确定并无其他后续事件或交易需要在合并财务报表中予以确认或披露。
F-26 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
第9A项。控制和程序
对披露控制的评估
我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至本年度报告所涵盖的10-K表格所涵盖的期间结束时(“评估日期”)我们的“披露控制和程序”(见1934年证券交易所法案13a-15(E)和15d-15(E)的定义)的有效性后,得出结论认为,截至评估日期,我们的披露控制和程序并不有效,无法提供合理的 保证,即我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被记录、处理、 在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内汇总和报告。
财务报告的内部控制变化 。
在最近一个财季,我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响,或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
内部控制有效性的限制
披露控制和程序,无论设计和执行得多么好,都只能为实现实体的披露目标提供合理的保证。实现这些目标的可能性受到披露控制和程序固有限制的影响。其中包括人类在决策中的判断可能有误,以及内部控制的崩溃可能是由于人为失误而发生的,例如简单的错误或对既定流程的错误或故意规避。
管理层关于财务报告的内部控制报告
我们的管理层负责按照1934年《证券交易法》规则13a-15(F)的定义,建立和保持对财务报告的充分内部控制。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》中的框架(“COSO 框架”)对我们财务报告的内部控制的有效性进行了评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则为我们的财务报告的可靠性和为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证的过程。
重大缺陷是指财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。一个有效的内部控制系统, 无论设计得多么好,都有其固有的局限性,包括人为错误或超越控制的可能性,因此, 只能就可靠的财务报告提供合理的保证。由于其固有的局限性,我们对财务报告的内部控制可能无法防止或检测所有错误陈述,包括人为错误、规避或凌驾于控制或欺诈的可能性。有效的内部控制只能为财务报表的编制和公平列报提供合理的保证。
在对截至2023年12月31日和截至2022年12月31日的年度的财务报表进行审计时,我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,并对美国公认会计准则有总体理解。因此,我们的财务 报表的错误陈述很有可能不会被及时防止或发现。
54 |
由于我们到目前为止还不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,因此我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对我们对财务报告的内部控制进行评估。鉴于这一缺陷,我们 认为,如果进行了这样的评估,可能已经发现了某些控制缺陷和实质性缺陷。
我们正在努力弥补这些不足和 个实质性的弱点。我们的补救工作正在进行中,我们将继续实施和记录政策、程序、 和内部控制的计划。我们已采取措施改善我们的内部控制环境,并计划采取更多步骤来补救不足之处和解决重大弱点。具体地说,就是:
· | 我们已经聘请了我们的财务副总裁总裁。我们还聘请了更多的外部顾问,我们将在我们的会计部门招聘合格的人员,特别是增加一名经验丰富的会计担任财务总监。我们将继续评估财务组织的结构,并根据需要增加资源; | |
· | 我们正在聘请一家外部会计师事务所,以补充我们为实施COSO内部控制框架所做的努力; | |
· | 设计和实施与收入和费用确认会计相关的内部控制; | |
· | 我们正在启动一项全面的计划和发展计划,以提供持续的全公司内部控制培训,特别是对我们会计人员的培训; | |
· | 我们正在实施更多的内部报告程序,包括那些旨在增加我们审查过程的深度和改善我们的职责分工的程序; | |
· | 我们正在更新我们的系统,以便收集必要的信息,使我们能够更有效地监测和及时遵守适用的申报要求; | |
· | 我们会继续改善风险评估程序,并进行全面的风险评估,以提高整体遵守情况;以及 | |
· | 我们正在重新设计和实施共同的内部监控活动;我们将继续制定政策和程序,并加强对流程层面监控和结构的整体监督,以确保适当分配权力、责任和问责,从而纠正我们的重大弱点。 |
除上述项目外,随着我们继续评估、补救和改进我们对财务报告的内部控制,执行管理层可能会选择实施额外的 措施来解决控制缺陷,或者可能确定上述补救措施需要修改。执行管理层将与审计委员会协商并在审计委员会的指导下,继续评估控制环境和上述努力,以补救已确定的重大弱点的根本原因。
尽管我们计划尽快完成此补救过程 ,但目前我们无法估计需要多长时间;我们在补救缺陷或重大弱点方面的努力可能不会成功。
本年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会规则,管理层的报告不需经本公司的独立注册会计师事务所认证 ,该规则允许本公司在本年度报告中仅提供管理层的内部控制报告。
55 |
项目9B。其他信息
在截至2023年12月31日的季度内,没有董事或官员
项目9C。披露阻止 检查的外国司法管辖区
不适用。
56 |
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
下表列出了截至本报告日期我们的高级管理人员、董事和重要员工的信息:
名字 | 职位 | 年龄 |
爱德华·李博士* | 董事和董事长 | 61 |
王德胜博士** | 首席执行官、秘书兼董事 | 60 |
欧文·考* | 首席财务官 | 50 |
迈克尔·波普* | 主任(1) | 44 |
卡琳·克拉克* | 主任(1) | 61 |
肖恩·沃伦* | 董事(1) | 53 |
*2015年10月21日任命董事
*2014年12月29日任命董事
*于2018年6月8日任命董事
*于2022年8月10日任命董事
*2022年11月18日任命的官员
(1)独立董事
每一位董事的任期直到我们的下一届股东年会 ,或者除非他们提前辞职,并任职到他或她的继任者当选并获得资格为止。目前,董事会成员为董事会提供的服务不会获得现金补偿。
我们的每位官员均由董事会选举产生,任期一(1)年,直至其继任者正式当选并获得资格,或被免职为止。
高级管理人员和董事的简历信息
王德胜
王德胜博士被任命为首席执行官兼秘书,自2014年12月29日以来一直是董事的一员。王博士在移动技术领域拥有20多年的专业经验。 王博士1985年在河北师范大学物理系获得学士学位。1988年,王博士在中国科学院大连化学物理研究所获得硕士学位。王博士于1994年在埃默里大学获得化学博士学位。王博士曾在1994-2011年间担任加州理工学院的高级研究员。在过去的五年里,王博士一直担任Vitashower Corporation的总裁,之前担任Perecular Inc.的总裁。
爱德华·李
2015年10月21日,爱德华·李博士被任命为总裁和董事 。2019年11月15日,李博士辞去总裁职务,被任命为董事会主席。李博士1983年在兰州大学获得数学学士学位,1985年在中国科技大学获得硕士学位,1991年在佛罗里达大学获得数学博士学位。李博士于1986年在清华大学担任助理教授,1992年在新加坡国立大学担任助理教授。自1996年以来,Lee博士一直担任领先的膳食补充剂成分供应商AIDP的首席执行官,专注于Magtein、KoACT、Predtic X和Actizin等专利成分的研发和营销和销售。李博士也是美国华人首席执行官协会的副主席。 李博士的丈夫是分众环球前董事的谷。
57 |
欧文·考
欧文·考于2022年11月18日被任命为首席财务官 ,在此之前,他自2021年11月10日起担任分众环球财务副总裁总裁和投资者关系主管。在加入本公司之前,Kau先生曾担任Elementz Ventures和KW Capital Partners的管理合伙人 ,在任职期间,他成功地在不同的地区投资并发展了公司。本公司预期,作为财务总监,Kau 先生将在不久的将来协助处理多项事宜,包括建立本公司的内部业务、流程及控制、本公司的对外拓展及增长措施,以及加强本公司的财务报告及投资者关系。在加入Elementz Ventures和KW Capital Partners之前,Kau先生曾担任GHS(现为Seaport Global)的亚洲区主管。考先生之前还曾在农业生物技术公司奥瑞金种业 有限公司(纳斯达克代码:SEED)担任约10年的首席财务官。在他任职期间,股东包括惠灵顿管理公司、富达投资、Citadel Investments、哈特兰基金、三菱UFJ等。Kau先生拥有约翰霍普金斯大学的学士学位和莱斯大学的研究生学位,并在南加州大学攻读商业战略(经济学)博士学位。
迈克尔·波普
迈克尔·波普于2018年6月8日被任命为董事公司的总裁。波普先生是全球互动技术解决方案提供商Boxlight Corporation(纳斯达克股票代码:BOXL)的首席执行官兼董事长,他自2015年7月以来一直担任董事的高管,并自2014年9月以来一直担任该公司的高管。从2016年到2020年,波普带领Boxlight完成了九次收购,2017年11月纳斯达克的首次公开募股,以及超过1亿美元的债务和股权融资。他之前在2011年10月至2016年10月期间在私募股权和咨询公司Vert Capital担任董事经理,管理教育、消费品、技术和数字媒体行业的投资组合 。在加入Vert Capital之前,Pope先生于2008年5月至2011年10月担任盐湖城Taylor家族的首席财务官兼首席运营官,管理家族对消费品、专业服务、房地产和教育的投资。Pope先生还曾担任过多个职位,包括在纳斯达克(之前在纳斯达克上市并于2009年被Adobe(纳斯达克股票代码:ADBE)收购)担任纳斯达克高级报告 以及在均富保险担任保险助理。自2021年1月以来,Pope先生一直担任Novo集成科学公司(OTCQB:NVOS)的董事会成员,该公司是一家多维初级保健产品和服务的提供商。他持有有效的注册会计师执照,并在杨百翰大学获得会计学本科和研究生学位。
肖恩·沃伦
肖恩·沃伦是一位经验丰富的高管,在技术和企业技术系统方面拥有超过 25年的经验。他带来了丰富的专业知识,在软件开发、云管理、企业基础设施开发和全方位IT合规方面具有优势。Sean一直担任Mountain Medical、Veyo Medical和Larry Miller的CIO 和IT副总裁。2016年至2018年,他曾供职于Omkit、Adobe等科技公司,并在Domo担任云运营的董事。2019年至2021年,Warren先生担任富国银行Opsa Change Consulting副总裁,自2021年至今,他在Cotiviti担任全球平台服务副总裁,在四个国家和地区管理着全球1,000多名员工。肖恩西班牙语流利,毕业于佛罗里达州立大学会计专业。沃伦先生曾在2018年6月至2018年11月28日期间担任我们的董事会成员。
卡琳·克拉克
卡琳·克拉克于2018年6月8日被任命为本公司独立董事 。克拉克曾担任四家高增长科技公司的首席执行长兼首席执行长总裁。2019年3月,克拉克女士被任命为Domo,Inc.(纳斯达克股票代码:DOMO)董事会成员,目前担任Domo薪酬 委员会成员。自2017年以来,她一直担任犹他州州长经济发展和硅坡办公室的执行董事会成员,这是一个帮助犹他州科技界蓬勃发展的非营利性组织。在此之前,克拉克女士于2015年1月至2016年12月担任马蒂兹CX的总裁兼首席执行官。从2012年12月到2016年12月,克拉克女士担任了忠诚度公司的总裁兼首席执行官。 她在Novell担任了14年的数据驱动型营销高管,在Altiris担任了5年,在赛门铁克担任了10多年。 她获得了许多奖项,包括犹他州地区的安永年度企业家®奖和犹他州商业杂志的年度首席执行官。克拉克女士拥有杨百翰大学的组织传播学学士学位和工商管理硕士学位。
58 |
公司治理
我们的董事会目前由七名 成员组成。我们的董事会主席是爱德华·李博士。爱德华·李博士和王德胜博士是本公司董事会的两名非独立董事 。迈克尔·波普、肖恩·沃伦和卡琳·克拉克是我们董事会的三名独立董事。
董事参会
我们的董事会通过面对面和电话会议以及以书面同意代替会议的方式开展业务。在截至2023年12月31日的年度内,我们的董事会召开了四次会议。所有董事在2023年期间参加了至少75%的董事会会议和董事会委员会会议。
我们的董事会鼓励所有董事 出席我们的年度股东大会,除非董事这样做并不合理可行。
我公司董事会各委员会
我们的董事会已经建立并将某些职责下放给其常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。
审计委员会
我们根据《交易法》第3(A)(58)(A)条设立了单独指定的常设审计委员会。审计委员会的主要职责和职责 包括监督我们财务报表的完整性、监督我们外部审计师的独立性和业绩,以及监督我们遵守适用的法律和法规要求。审计委员会的职能还包括与我们的独立注册会计师事务所定期审查他们所从事的服务的表现,包括 审查年度审计的范围及其结果,与管理层和审计师一起审查我们内部会计控制的充分性,与管理层和审计师一起审查提交季度报告和年度报告之前的财务结果,审查我们独立注册会计师事务所收取的费用,以及审查我们公司与相关方之间的任何交易。 我们的独立注册会计师事务所直接报告,并仅向审计委员会负责。审计委员会拥有聘用和解雇独立注册会计师事务所的唯一权力,并负责监督其履行职责的情况,包括确保独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会还事先批准保留独立注册会计师事务所,并向其支付所有费用。独立注册会计师事务所提供任何审计服务和所有非审计服务必须事先获得审计委员会的批准。
审计委员会根据书面章程运作。 根据美国证券交易委员会的规则和纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的上市标准,审计委员会必须由独立的董事组成。
现任审计委员会成员为董事Michael Pope、审计委员会主席Carine Clark女士和Sean Warren先生,根据纳斯达克适用于审计委员会成员的美国证券交易委员会上市标准和规则,董事会已确定他们均为独立董事。董事会决定,根据美国证券交易委员会和萨班斯-奥克斯利法案通过的规则,迈克尔·波普先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会在2023年期间举行了四次会议。
59 |
薪酬委员会
我们常设薪酬委员会的主要职责是审查、修改和批准公司的整体薪酬政策,包括公司首席执行官和其他高级管理人员的薪酬 ;制定和评估董事薪酬的充分性; 并批准公司股票期权计划、养老金和利润分享计划、奖金 计划和类似计划的采纳、修订和终止。薪酬委员会可授权一名或多名高级管理人员向高级管理人员和董事以外的合格个人授予期权和限制性股票的权力,但须受某些限制。此外,薪酬委员会有权成立小组委员会,并将权力下放给任何此类小组委员会。薪酬委员会亦有权自行决定选择、保留及取得内部或外部法律、会计或其他顾问及顾问的意见及协助,费用由本公司承担。此外,薪酬委员会有权保留和终止任何协助评估董事、首席执行官或高管薪酬的薪酬顾问,包括批准该顾问的合理费用和其他保留条款的唯一权力,所有费用均由公司承担。
薪酬委员会根据一份书面章程进行运作。薪酬委员会的所有成员必须满足纳斯达克适用于薪酬委员会成员的独立性要求 。
薪酬委员会目前由董事Carine Clark女士、Sean Warren先生和Michael Pope先生组成。Carine Clark女士为薪酬委员会主席。 根据适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准,董事会已确定每位薪酬委员会成员均为独立成员。薪酬委员会在2023年期间召开了四次会议。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会 确定、审查和评估董事会成员的候选人;审查和评估董事会和董事会委员会的表现;以及评估我们董事的独立性。提名和公司治理委员会还负责审查董事会委员会的组成,并就每个委员会的主席和成员向整个董事会提出建议 。此外,提名和公司治理委员会负责 制定公司治理原则,定期审查和评估这些原则,并定期审查公司的政策声明,以确定它们是否遵守公司的商业行为和道德准则。
提名和公司治理委员会通过了一项章程,确定了董事董事会候选人主要通过公司董事、管理层和股东提出的建议 确定的程序。过去一年,我们没有对股东推荐董事会候选人的程序 进行重大修改。提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事被提名人,这些被提名人及时以书面形式提交给公司秘书,并提供了被提名人必要的个人简历和商业经验信息。提名和公司治理委员会 不打算改变其评估候选人的方式,包括提名委员会根据候选人是否由股东推荐而考虑的标准。董事会对董事候选人没有任何最低资格要求 ,董事的所有候选人将根据他们的资格、多样性、年龄、技能等 提名和公司治理委员会根据董事会、董事会委员会和公司当前的需要认为合适的其他因素进行评估。尽管提名和公司治理委员会没有关于多样性的具体政策,但它在选择董事候选人时会考虑上述标准,包括来自不同背景、结合了广泛经验和专业知识的成员 。如无其他可能对其评估候选人有重大影响的因素,提名及公司管治委员会预期会向董事会推荐有兴趣继续在董事会任职的现任董事。在对拟议的董事候选人资格进行评估后,提名委员会和公司治理委员会将就董事会是否应提名拟议的董事候选人 由公司股东选举作出建议。
提名和公司治理委员会 根据书面章程运作。提名和公司治理委员会成员不得为本公司雇员,且每位成员必须符合纳斯达克和美国证券交易委员会的独立性要求。
提名和公司治理委员会目前由委员会主席肖恩·沃伦先生、迈克尔·波普先生和卡琳·克拉克女士组成。根据纳斯达克上市标准,提名和公司治理委员会的每名成员 已由董事会确定为独立成员。提名和公司治理委员会在2023年举行了四次会议。
60 |
风险管理的监督
风险是每个企业固有的,企业管理风险的好坏最终决定了它的成败。我们面临许多风险,包括经济风险、金融风险、法律和监管风险以及其他风险,如竞争的影响。管理层负责我们面临的风险的日常管理,而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在其风险监督角色中,我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程是充分的,并按设计发挥作用。我们的董事会评估我们公司面临的主要风险和缓解这些风险的选择,以促进我们股东的利益,促进我们公司的长期健康发展,以及我们的整体成功和财务实力 。风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险,还包括了解适合我们的风险级别。董事会全体成员 参与风险监督流程,使我们的董事会能够评估管理层的风险偏好,并确定什么构成我们公司的适当风险水平。我们的董事会定期在其会议上包括与其风险监管角色有关的议程项目,并就一系列主题与管理层的不同成员举行会议,包括公司治理和监管义务、 运营和重大交易、风险管理、保险、未决和威胁诉讼以及重大商业纠纷。
虽然我们的董事会对风险监督负有最终责任,但我们董事会的各个委员会监督各自领域的风险管理,并定期向我们的整个董事会报告他们的活动。特别是,审计委员会对监督本公司面临的财务风险负有主要责任。审计委员会章程规定,它将讨论我们的主要财务风险敞口 以及我们为监测和控制此类敞口而采取的步骤。我们的董事会还将监督所有高管薪酬和员工福利计划的主要责任委托给薪酬委员会。薪酬委员会 致力于制定激励措施,鼓励符合我们业务战略的冒险行为。
我们相信,上述风险管理责任分工是解决公司面临风险的有效方法,董事会的领导结构为应对过度冒险提供了适当的制衡。
商业行为和道德准则
我们的董事会通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和高级财务管理人员的道德行为准则。本道德行为准则 包含在我们的《商业行为和道德准则》中,适用于与我们公司相关的所有人员,包括我们的董事、高级管理人员和员工(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监)。为了满足我们在Form 8-K第5.05项下的披露要求,我们将在通过任何此类修订或豁免后,立即在我们的网站上披露对我们的商业行为和道德准则中与我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员有关的某些 条款的修订或豁免。 商业行为和道德准则规定,对适用于公司高管 高级管理人员或董事的准则的任何豁免或更改只能由审计委员会作出。此外,《商业行为和道德准则》还包括更新的程序 ,供非执行主管员工寻求豁免该准则。
董事独立自主
我们公司是由董事会管理的。目前,除李承天博士和王德胜博士外,我们的每一位董事会成员都是独立的董事;并且我们董事会的所有常务委员会都完全由独立董事组成,根据纳斯达克适用于董事会的独立性定义 。要使董事被认为是独立的,我们的董事会必须确定董事没有任何关系 董事会认为这会干扰董事履行职责时行使独立判断。审计委员会成员还必须满足美国证券交易委员会的另一项独立要求,该要求规定,除董事薪酬外,他们不得直接或间接接受我们或我们的任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费。此外,根据美国证券交易委员会规则,审计委员会成员如果是发行人的关联公司(作为董事提供的服务除外),则不能被视为独立。在确定薪酬委员会成员的独立性时,纳斯达克上市 标准要求我们的董事会考虑某些因素,包括但不限于:(1)董事的薪酬来源,包括我们向董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费用,以及(2)董事是否与我们、我们的子公司之一或我们某个子公司的附属公司有关联。根据我们的薪酬委员会章程,薪酬委员会成员 还必须符合《1986年国税法》(下称《守则》)第162(M)条规定的“外部董事”资格,以及《交易所法案》第16b-3条规定的非雇员董事资格。董事会的独立成员是迈克尔·波普、肖恩·沃伦和卡琳·克拉克。
61 |
项目11:高管薪酬
高级船员的薪酬
下面的薪酬汇总表列出了有关2023年和2022年期间以所有身份提供的服务奖励、赚取或支付给我们的执行干事的薪酬信息。
薪酬汇总 表
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | ||||||||||
名称和负责人 | 薪金 | 奖金 | 股票大奖 | 期权大奖 | 非股权激励计划 薪酬 | 养老金价值和非合格递延补偿收入的变化 | 所有其他 补偿 | 总计 | |||||||||||
职位 | 年 | ($)* | ($) | ($) | ($) | (S) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||
王德胜 | 2023 | 122,308 | 0 | 0 | 0 | 21,000 | 0 | 0 | 143,308 | ||||||||||
首席执行官、秘书和主任 | 2022 | 120,000 | 0 | 0 | 0 | 21,020 | 0 | 0 | 141,020 | ||||||||||
欧文·考 | 2023 | 203,532 | 0 | 0 | 0 | 27,863 | 0 | 0 | 231,395 | ||||||||||
首席财务官 | 2022 | 150,000 | 0 | 0 | 0 | 10,000 | 0 | 0 | 160,000 |
薪酬汇总表的叙述性披露要求
补偿
王德胜博士与本公司订立雇佣协议,根据该协议,本公司同意支付王博士担任行政总裁的年薪120,000美元,按月支付,自2018年11月1日起生效。我们没有向其他指定高管提供额外津贴或其他 个人福利。欧文·考于2022年11月18日被任命为公司首席财务官。曹先生已与本公司签署日期为2021年11月3日的雇佣协议,提供担任财务副总裁的服务。Kau先生的雇佣协议包括工资和一定的股权激励。考先生每年将获得最多15,000股本公司普通股 ,在每个日历季度末分4次获得3,750股,前提是达到某些衡量标准。没有 其他人员或董事正式就根据咨询协议或雇佣协议提供的服务达成任何补偿安排。
62 |
退休、辞职或终止计划
我们不会赞助任何计划,无论是书面的还是口头的, 不会在高管退休后向其提供任何类型的补偿或福利,也不会为退休、 辞职或因公司控制权变更或因公司控制权变更后 高管的职责变化而终止提供任何付款的计划。
董事薪酬
担任本公司董事会附属成员的人士,包括行政人员,在2022年或2023年担任董事期间,并无收取任何报酬。截至本报告日期 ,董事尚未正式就咨询协议或雇佣协议下提供的服务达成任何补偿安排。
截至本年度报告日期,根据我们的2018年股票期权计划,所有董事已获得每人22,500份期权,该等期权将在一年内授予。2022年,除雪莉·洛夫格伦、格雷戈里·巴特菲尔德和肖恩·沃伦外,所有独立董事的薪酬均为30,000美元。雪莉·洛夫格伦因担任审计委员会主席而获得32,500美元。格雷戈里·巴特菲尔德和肖恩·沃伦因担任独立董事董事而分别获得10,000美元和15,699美元的奖励。此外,波普的一家附属公司在2022年获得了2万美元的咨询服务,其中包括1.2万美元的现金和8000美元的股票。2023年,除了谢莉·洛夫格伦之外,所有独立董事的薪酬都是4万美元。谢莉·洛夫格伦在2023年为独立董事董事服务,获得了20,000美元的报酬。
期权行权和既得股票
2018年12月17日,本公司通过了《2018年股票期权计划》(简称《2018年股票期权计划》),根据该计划,公司预留1,000,000股普通股供发行,并同意该等股票在按照2018年股票期权计划的规定发行和支付时,应构成 有效发行、缴足股款和不可评估的普通股。
退休金福利和不合格递延补偿
本公司不为其员工或董事维持任何合格退休计划或非合格递延薪酬计划。
63 |
财年年末执行总裁杰出股票奖
下表提供了有关我们每位指定高管在2023年12月31日未偿还的任何普通股购买期权、股票奖励或股权激励计划奖励的特定信息 。
期权大奖 | 股票大奖 | ||||||||||||||||||
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) |
权益 激励计划 奖项: 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 |
选择权 行权价格 |
选择权 期满 |
数量 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得 |
市场 的价值 股票或 单位 囤积那个 还没有 |
权益 激励 平面图 奖项: 数 的 不劳而获 股票, 单位或 其他 权利 他们有 不 |
权益 激励计划 奖项: 市场或 的派息值 不劳而获 股份、单位或 其他权利 那些还没有 |
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名字 | 可操练 | 不能行使 | 选项(#) | ($) | 日期 | (#) | 既得 | 既得 | 既得 | ||||||||||
Edward Lee—主席 | 45,000 | – | – | 3.80 | 2029年8月6日 | – | – | – | – | ||||||||||
22,500 | – | – | 2.00 | 2030年12月10日 | – | – | – | – | |||||||||||
22,500 | – | – | 5.91 | 2031年12月30日 | – | – | – | – | |||||||||||
22,500 | – | – | 4.27 | 2032年12月30日 | – | – | – | – | |||||||||||
王德胜—首席执行官,秘书 | 45,000 | – | – | 3.80 | 2029年8月6日 | – | – | – | – | ||||||||||
22,500 | – | – | 2.00 | 2030年12月10日 | – | – | – | – | |||||||||||
22,500 | – | – | 5.91 | 2031年12月30日 | – | – | – | – | |||||||||||
22,500 | – | – | 4.27 | 2032年12月30日 | – | – | – | – | |||||||||||
Irving Kau—首席财务官 | – | – | – | – | 25,000 | – | – | – | |||||||||||
顾洁芬 | 45,000 | – | – | 3.80 | 2029年8月6日 | – | – | – | – | ||||||||||
22,500 | – | – | 2.00 | 2030年12月10日 | – | – | – | – | |||||||||||
22,500 | – | – | 5.91 | 2031年12月30日 | – | – | – | – | |||||||||||
11,312 | – | – | 4.27 | 2032年12月30日 | – | – | – | – | |||||||||||
迈克尔·波普 | 9,375 | – | – | 5.91 | 2031年12月30日 | – | – | – | – | ||||||||||
22,500 | – | – | 4.27 | 2032年12月30日 | – | – | – | – | |||||||||||
卡琳·克拉克 | 45,000 | – | – | 3.80 | 2029年8月6日 | – | – | – | – | ||||||||||
22,500 | – | – | 2.00 | 2030年12月10日 | – | – | – | – | |||||||||||
22,500 | – | – | 5.91 | 2031年12月30日 | – | – | – | – | |||||||||||
22,500 | – | – | 4.27 | 2032年12月30日 | – | – | – | – | |||||||||||
谢里·洛夫格伦 | 9,375 | – | – | 5.91 | 2031年12月30日 | – | – | – | – | ||||||||||
11,312 | – | – | 4.27 | 2032年12月30日 | – | – | – | – | |||||||||||
肖恩·沃伦 | 22,500 | – | – | 4.27 | 2032年12月30日 | – | – | – | – |
64 |
项目12.某些受益人的安全所有权和管理以及相关股东事项
下表列出了截至2023年12月31日我们普通股实益所有权的某些信息 :(i)我们的每位董事,(ii)每位指定执行官,(iii)我们的所有执行官和董事作为一个集团,及(iv)我们所知的实益拥有超过百分之五(5%)任何类别已发行股份的个人或实体。截至2023年12月31日,我们有64,771,817股普通股流通在外:
班级名称 | 实益拥有人姓名或名称 |
金额和 (1) |
百分比 % |
||||||
普普通通 | 王德生,首席执行官兼董事 | 21,596,550 | 33,43% | ||||||
普普通通 | 董事长兼董事董事长李开复与前董事董事长谷珍妮联手 | 12,277,500 | 18.96% | ||||||
普普通通 | 烟晨 | 4,475,342 | 6.91% | ||||||
普普通通 | 迈克尔·波普 | 2,319 | * | ||||||
普普通通 | 欧文·考 | 17,250 | * |
(1)适用的所有权百分比以2023年12月31日发行的64,771,817股普通股为基础。
股权百分比是根据每位股东在2023年12月31日起60天内共同持有的股份以及可行使或可转换为普通股的证券确定的。 受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,一般包括对证券的投票权或投资权。受可行使或可转换为普通股的有价证券限制的普通股,如目前可于2023年12月31日起60天内行使或可行使,则就计算该人的持有量百分比而言,该普通股被视为实益拥有 但在计算任何其他人的持有量百分比时,该普通股并不视为已发行股份。我们的普通股是我们唯一有资格投票的已发行和已发行的证券类别。
截至2023年12月31日,我们的高级管理人员和董事共持有29,478,696股流通股。
第13项:某些关系和相关交易,以及董事的独立性
总裁、首席执行官、秘书、司库和首席财务官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度提供的咨询服务如下:
对于 十二月三十一日, 2023 |
对于 十二月三十一日, |
|||||||
总裁 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
首席执行官、秘书兼财务主管 | 143,328 | 141,020 | ||||||
首席财务官 | 231,395 | 37,020 | ||||||
$ | 374,723 | $ | 178,040 |
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关联方交易
截至2023年12月31日和2022年12月31日,首席执行官妻子拥有的公司Vitashower Corp.产生的收入分别为0美元和41,536美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,Vitashower Corp.的应收账款余额分别为0美元和34,507美元。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,AT Tech及AVX为本公司一名董事安装家庭保安设备所产生的服务收入分别为65,543美元及8,246美元。
董事独立自主
如果董事同时是公司的高管或员工,则不被视为独立的 。我们的董事董事长爱德华·李也是我们的董事长;我们的董事的王德胜 也是我们的首席执行官。我们其余的董事,不包括Jennifer Gu,都是独立董事。
项目14.主要会计费和服务
2023年1月19日,我们将我们的独立审计师 改为独立的CPA PC(前审计师)。于2024年1月12日,本公司通知前核数师,本公司将解除其作为本公司独立注册会计师事务所的地位。2024年1月5日,本公司聘请Weinberg &Company,P.A.(“新审计师”)作为其独立的PCAOB注册会计师事务所,负责本公司截至2023年12月31日的财政年度。聘请新核数师作为本公司独立注册会计师事务所的建议已获本公司审核委员会及本公司董事会批准,认为这符合本公司的最佳 利益。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们产生的费用如下:
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
|||||||
审计费 | $ | 92,000 | $ | 94,000 | ||||
审计相关费用 | $ | 无 | $ | 无 | ||||
税费 | $ | 无 | $ | 无 | ||||
所有其他费用 | $ | 无 | $ | 无 |
审计费用包括与审计我们的年度财务报表和审查我们的季度财务报表相关的专业服务的费用。税金 费用是指与准备公司所得税申报单有关的费用。我们的政策是预先批准由独立会计师执行的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务 和其他服务。
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第四部分
项目15.展品
展品编号 | 描述 | |
3.1 | 法团章程细则,已于2013年12月26日提交给美国证券交易委员会。 | |
3.2 | 修订和重新修订的附例, 根据2019年10月22日提交给美国证券交易委员会的文件。 | |
10.1 | 2018年股权激励计划, 与2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的文件相同。 | |
10.2 | 大通银行的本票,日期为2021年3月10日,承贷108,750美元,于2021年3月23日提交给美国证券交易委员会。 | |
10.3 | 与东西银行的担保本票,日期为2021年1月8日,金额为1,500,000美元,于2021年3月23日提交给美国证券交易委员会。 | |
10.4 | 与金色日出投资有限责任公司的贷款协议,日期为2021年3月15日,金额为1,500,000美元,于2021年3月23日提交给美国证券交易委员会。 | |
10.5 | 与金色日出投资有限责任公司签订的公司担保协议,日期为2021年3月15日,于2021年3月23日提交给美国证券交易委员会。 | |
10.6 | 金色日出投资有限责任公司的担保本票,日期为2021年3月15日,金额为1,500,000美元,于2021年3月23日提交给美国证券交易委员会。 | |
10.7 | 公司与欧文·考之间的雇佣协议,日期为2021年11月3日,于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会。 | |
10.8 | 2022年11月21日对I.Kau就业协议的修订,于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会。 | |
10.9 | 在2022年12月9日与萨特证券签订的市场销售协议中, 与2022年12月12日提交给美国证券交易委员会的文件相同。 | |
10.10 | 资产购买协议,日期为2022年12月19日,与AT Tech Systems,于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会。 | |
10.11 | Lusher生物科学有限责任公司组织章程,于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会。 | |
10.12 | 卢舍生物科学公司章程,于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会。 | |
10.13 | 2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的AT Tech Systems,LLC组织章程。 | |
10.14 | AT技术系统有限责任公司的运营协议,于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会。 | |
10.15 | 与紫岭高的贷款协议日期为2024年1月4日。* | |
21.1 | 附属公司名单。* | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行干事的证明。* | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条通过的第13a—14(a)条和第15d—14(a)条对首席财务官的认证.* | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第1350条,对首席执行官进行认证.* | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第1350条,对首席财务官进行认证.* | |
97.1 | 追回错误判给赔偿金的政策 * | |
101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)** | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档** | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档** | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档** | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档** | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档** | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 现提交本局。 |
** | XBRL(可扩展商业报告语言)信息是为1933年证券法(经修订)第11或12条的目的而提供且未提交的,或注册声明或招股说明书的一部分被视为未根据1934年证券交易法(经修订)第18条的目的而提交,否则不承担这些条款下的责任。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期:2024年4月1日
FOCUS UNIVERSAL INC. | ||
发信人: | /s/王德胜 | |
王德胜 | ||
首席执行官、秘书兼董事 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员代表注册人并以注册人身份在指定日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 王德胜 | 首席执行官、秘书兼董事 | 2024年4月1日 | ||
王德胜 | ||||
福克斯环球公司,内华达州的一家公司
/s/王德胜
王德胜,其CEO
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