目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的年度报告 |
对于已结束的财年
或者
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
委员会档案编号
通用不锈钢和合金产品有限公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | (国税局雇主 证件号) |
| ( |
(主要行政办公室地址,包括邮政编码) | (注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 每个交易所的名称 在哪个注册的 |
| | 这个 这个 |
根据该法第12(g)条注册的证券: [没有]
按照《证券法》第405条的定义,用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表示注册人在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类文件的较短时间)内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有互动数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | | ☒ |
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。
如果证券是根据该法第12(b)条注册的,则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见该法第12b-2条)。是的
根据当日每股14.01美元的收盘价,2023年6月30日注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为美元
截至 2024 年 3 月 15 日,有
以引用方式纳入的文件本10-K表格的第三部分以引用方式纳入了公司2024年年度股东大会最终委托书的部分内容。
索引
第一部分 |
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第 1 项。 |
商业 |
1 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
5 |
项目 1B。 |
未解决的员工评论 |
11 |
项目 1C。 | 网络安全 | 11 |
第 2 项。 |
属性 |
12 |
第 3 项。 |
法律诉讼 |
12 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
12 |
第二部分 |
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第 5 项。 |
注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 |
13 |
第 6 项。 |
已保留 |
13 |
第 7 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
14 |
项目 7A。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
21 |
第 8 项。 |
财务报表和补充数据 |
22 |
第 9 项。 |
会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 |
49 |
项目 9A。 |
控制和程序 |
49 |
项目 9B。 |
其他信息 |
49 |
项目 9C。 |
关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 |
49 |
第三部分 |
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第 10 项。 |
董事、执行官和公司治理 |
50 |
项目 11。 |
高管薪酬 |
50 |
项目 12。 |
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 |
50 |
项目 13。 |
某些关系和关联交易,以及董事独立性 |
51 |
项目 14。 |
首席会计师费用和服务 |
51 |
第四部分 |
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项目 15。 |
附录和财务报表附表 |
52 |
项目 16。 |
10-K 表格摘要 |
56 |
第一部分
就1995年《私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款而言,警示声明
环球不锈钢及合金制品公司及其全资子公司(统称为 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”)10-K表年度报告(“10-K表”)中包含的声明,包括但不限于第1项中包含的声明,”商业” 和第 7 项,”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析,” 以及我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他报告中包含的陈述、非历史事实的外部文件和口头陈述被视为经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述可能以多种方式表达,包括使用前瞻性术语,例如 “相信”、“期望”、“寻找”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“潜在”、“继续”、“估计”、“计划” 或 “预测”,或其否定词、其他变体或兼容术语,涉及陈述等关于未来的增长、成本节约、扩大产能、更广泛的产品线、更大的产能以满足客户质量、可靠性、价格和交付需求、增强竞争力态势以及新会计声明的影响。我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述以及公司其他公开披露中提及本10-K表格中包含的警示因素的任何前瞻性陈述,均基于涉及风险和不确定性的假设,并可能根据下述考虑因素进行更改。我们在第1A项中更详细地讨论了其中的许多风险和不确定性,”风险因素,” 这份 10-K 表格。这些以及其他风险和不确定性可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的预期未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
第 1 项。 |
商业 |
Universal Stainless & Alloy Products, Inc. 成立于1994年,及其全资子公司生产和销售半成品和成品特种钢产品,包括不锈钢、镍合金、工具钢和某些其他优质合金钢。我们的制造过程包括半成品和成品特种钢的熔炼、重融、热处理、冷热轧制、锻造、加工和冷拔。我们的产品销售给服务中心、伪造商、卷板机和原始设备制造商(“OEM”)。我们的客户进一步加工我们的产品,用于各种行业,包括航空航天、发电、石油和天然气、重型设备和一般工业市场。我们还对客户提供的材料提供转换服务。
我们在四个地点开展业务:宾夕法尼亚州的布里奇维尔和泰特斯维尔;纽约的敦刻尔克;以及俄亥俄州的北杰克逊。我们的公司总部位于布里奇维尔所在地。我们将这四个制造基地作为一个业务部门运营。
我们使用多种制造工艺生产各种牌号的特种钢,包括真空感应熔炼(“VIM”)、真空电弧重融(“VAR”)、电渣重融(“ESR”)和氩氧脱碳(“AOD”)。在我们的布里奇维尔和北杰克逊工厂,我们生产长材半成品和成品(钢锭、钢坯和棒材)形式的特种钢产品。此外,布里奇维尔工厂生产扁轧产品(板材和板材)。半成品长材主要由我们的敦刻尔克工厂和某些客户用于生产成品棒材和棒材。我们生产的棒材成品主要由原始设备制造商和服务中心客户用于分销给各种最终用户。我们还主要为原始设备制造商生产定制形状,这些产品由我们位于泰特斯维尔工厂的精密轧制产品部门使用购买的卷带、扁钢或挤压棒材进行冷轧而成。
随着时间的推移,我们会对我们的业务和能力进行战略投资,以支持我们的增长计划并提高我们的运营效率。这包括2021年在北杰克逊工厂安装新的真空电弧重熔炉和一台重达18吨的坩埚,用于我们在北杰克逊工厂的真空感应熔炼作业,以及我们在2023年完成的对同一设施的进一步重熔设施扩建。这些投资扩大了我们的优质合金生产能力,增强了我们的能力并降低了成本。
行业概述
特种钢行业是整个钢铁行业的一个独特部分。特种钢包括不锈钢、镍合金、工具钢、电工钢、高温合金、磁性合金和电子合金。特种钢由高合金含量制成,适用于要求卓越硬度、韧性、强度和耐热、耐腐蚀或耐磨性或其组合的环境中。与碳钢相比,特种钢在一致性、直线度和表面光洁度方面通常必须符合更严格的客户规格。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每一年中,大约60-80%的净销售额来自不锈钢产品。
我们主要根据客户订单在以下产品系列中生产产品:
不锈钢。不锈钢是特种钢市场的最大部分,它含有镍、铬和钼等元素,使其具有高强度、良好的磨损特性、自然吸引力、易于维护以及耐腐蚀和耐热等独特品质。除其他应用外,不锈钢还用于航空航天、石油和天然气、发电和汽车行业,以及食品处理、健康和医疗、化学加工和污染控制设备的制造。
高强度低合金钢。高强度低合金钢是一个相对的术语,指的是那些保持多功能性合金元素的钢。此类钢中镍、铬和钼的合金元素通常超过碳钢的合金元素,但不超过高温合金钢的合金元素。制造高强度低合金钢通常用于航空航天业。
工具钢。工具钢含有铬、钒和钼元素,可产生特定的硬度特性,使工具钢能够在制造过程中形成、切割、成型和剪切其他材料。在热处理过程中以精确的速率加热和冷却可以发挥这些硬度特性。工具钢用于制造金属、塑料、纸张和铝挤压件、药品、电子和光学。
高温合金钢。这些钢材旨在满足耐热性和结构完整性的关键要求。与其他类型的特种钢相比,它们的镍含量通常非常高。制造高温合金钢通常用于航空航天业。
原材料和用品
我们的日常熔炼业务依赖于关键原材料的交付。这些关键原材料是碳和不锈钢废金属和合金,主要由镍、铬、钼、钒和铜组成。废金属主要由工业来源产生,通过几家废料经纪人和加工商购买。我们还回收自有生产业务产生的废金属,作为熔炼车间的金属来源。合金通常从国内代理商处购买,主要产于北美、澳大利亚、南美和南非。
我们的布里奇维尔和北杰克逊工厂还为我们的其他运营设施提供半成品特种钢产品作为起始材料。我们无法以具有竞争力的成本生产的半成品特种钢起始材料是从其他供应商那里购买的。我们通常从钢带卷材供应商、挤出机、扁轧生产商和服务中心购买这些起始材料。我们认为,将继续有充足的起始材料供应。
原材料成本约占每种产品销售成本的35%-42% 2023, 2022和 2021。原材料成本可能会受到重大价格变动的影响。原材料价格因包括质量在内的多种因素而异,并且会受到频繁的市场波动的影响。在整个 2023 年,我们几乎所有主要原材料的平均价格均有所下降在大幅增加之后 2022。未来的原材料价格无法肯定地预测。我们不与任何原材料供应商签订任何固定价格的长期协议。
我们使用原始地图在我们的定价中增加临时附加费,以使我们的定价与大宗商品成本的波动保持一致。大多数订单会收取发货时有效的原材料附加费,以使销售价格与大宗商品成本保持一致。一些交货时间较短的订单在下单时将附加费嵌入到价格中。附加费在我们的网站上公布,可能会根据大宗商品成本的变化逐月波动。随着时间的推移,我们的附加费将有效抵消原材料成本的变化;但是,在价格上涨或下跌的时期,时机将导致报告期之间的差异。
顾客
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日,我们最大的客户分别约占我们净销售额的31%、21%和19%。在2023年和2022年,另外一个客户分别约占我们销售额的14%和18%,第三个客户约占我们2021年销售额的10%。
国际销售额大约d 的 5%2023年和2022年的年销售额以及2021年我们年净销售额的7%。
积压
截至2023年12月31日,我们手头的积压订单(不包括附加费)约为3.182亿美元,而截至2022年12月31日的订单约为2.879亿美元。我们的待办事项可能并不代表实际销售额,因为大多数附加费要等到订单发货给客户后才知道,因此不包括在积压金额中。
竞争
我们市场的竞争基于产品质量、交付能力、客户服务、客户认可和价格。保持高标准的产品质量,同时快速响应客户需求并将生产成本保持在竞争水平,对于我们在这些市场中竞争的能力至关重要。
我们认为,有几家生产一种或多种类似的特种钢产品的公司是重要的竞争对手。有一些规模较小的生产公司和材料加工商也被视为竞争对手。
特种钢产品,尤其是不锈钢和工具钢的高进口渗透率也影响了美国国内的竞争性质。外国生产商的不公平定价行为导致我们参与的美国市场的进口渗透率很高。
人力资本管理
员工关系
我们认为,与员工保持良好关系对我们成功开展业务至关重要。我们为某些有薪和按小时计薪的员工以及由美国钢铁工人联合会(“USW”)代表的所有员工制定了利润分享计划,并为所有符合条件的员工制定了股权所有权计划,以期在我们的员工利益和股东的利益之间建立联盟。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日,我们分别有678、622和558名员工,其中分别有520、475和421名是USW会员。
集体谈判协议
我们的布里奇维尔、泰特斯维尔、敦刻尔克和北杰克逊工厂将USW视为其小时工在雇用条款和条件方面的独家代表。目前签订了以下集体谈判协议:
设施 |
开课日期 |
到期日期 |
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布里奇维尔 |
2023 年 9 月 |
2028 年 8 月 |
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北杰克逊 |
2018 年 7 月 |
2024 年 6 月 |
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敦刻尔克 |
2022 年 11 月 |
2025 年 10 月 |
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泰特斯维尔 |
2020 年 10 月 |
2025 年 9 月 |
我们认为,我们的集体谈判协议的一个关键组成部分是纳入利润分享计划。
员工福利计划
我们为小时工和带薪员工维持401(k)退休计划。根据401(k)计划,参与者可以选择缴纳税前和税后缴款,但须遵守经修订的1986年《美国国税法》规定的某些限制。此外,我们还根据服务定期向在北杰克逊、敦刻尔克和泰特斯维尔工厂雇用的小时工的401(k)计划缴款。此外,我们会根据员工的服务情况以及他们对401(k)退休计划的个人缴款定期为所有地点的受薪员工缴款。
我们加入了钢铁工人养老金信托基金(“信托”),这是一项多雇主的固定福利养老金计划,向所有与布里奇维尔设施相关的小时工和带薪员工开放。我们根据每位小时员工的固定工资率定期向信托缴款,并代表每位受薪员工每月固定缴款。
我们还为我们的小时工和薪水员工提供团体人寿和健康保险计划。
员工股票购买计划
根据经修订的1996年经修订和重述的员工股票购买计划(“计划”),公司有权向其全职员工发行最多40万股普通股,几乎所有员工都有资格参与。根据该计划的条款,员工可以选择从每年1月1日和7月1日起扣留其总收入的10%,以便每六个月购买最多100股普通股。该股票的购买价格是其期初或期末市场价格中较低价格的85%。自该计划启动以来,截至2023年12月31日,我们已经发行了341,469股普通股。
员工安全
员工的安全是管理我们运营的头等大事。我们努力尽可能减少工作场所的伤害,并为我们的员工提供安全、开放和负责任的工作环境。我们鼓励员工提供反馈、提问和报告与道德或安全违规行为相关的问题。我们认真对待员工的问题,并评估相应的应对措施。
员工包容性
我们是机会均等的雇主。不分种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同、国籍、残疾或退伍军人身份,所有符合条件的公司职位申请人都将获得就业考虑。我们努力为所有员工提供公平和包容的环境。我们致力于实现各级员工队伍的代表性,以反映我们生活和工作社区的多样性。
政府法规
我们受联邦、州和地方环境法律法规(统称为 “环境法”)的约束,包括管理向空气和水中排放污染物以及生成、处理和处置有害和非有害物质的法律法规。我们会监督我们对适用的环境法的遵守情况,因此我们认为我们目前在所有重大方面都遵守了所有法律和法规。我们定期接受各监管机构的环境合规审查。我们可能负责修复与产生、处理和处置活动相关的污染。将来随时或不时都会产生与环境合规相关的环境成本,这些成本可能很大。在正常业务过程中,我们还受政府法规的约束,包括职业安全与健康管理局执行的法规。
执行官员
下表列出了截至2024年3月15日与公司执行官有关的某些信息:
姓名(年龄) |
执行官从那时起 |
位置 |
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克里斯托弗·齐默 (50) |
2010 |
总裁兼首席执行官 |
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格雷厄姆·麦金托什博士 (61) |
2015 |
执行副总裁兼首席技术官 |
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约翰·阿米纳斯 (52) |
2020 |
副总裁、总法律顾问兼公司秘书 |
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温德尔·克罗斯比 (53) |
2021 |
制造副总裁 |
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Steven V. diTommaso (38) |
2022 |
副总裁兼首席财务官 |
克里斯托弗·齐默尔于 2023 年 11 月出任总裁兼首席执行官。齐默尔先生曾在2023年4月至2023年10月期间担任首席运营官,负责制造、技术和质量组织以及销售、营销和供应链管理和开发,并在2014年至2023年4月期间担任执行副总裁兼首席商务官。齐默尔先生在 2008 年至 2014 年期间担任销售和营销副总裁。齐默尔先生曾在1995年至2008年期间担任美国施摩尔茨+比肯巴赫的销售和营销副总裁。他之前担任的职位越来越多,包括内部销售、商务经理(不锈钢棒)、镍合金产品总经理和全国销售经理。
格雷厄姆·麦金托什博士自2018年起担任执行副总裁兼首席技术官。麦金托什博士还在2013年至2018年期间担任公司的副总裁兼首席技术官。麦金托什博士曾担任卡彭特科技公司的全球技术计划董事,他于 2008 年加入该公司。麦金托什博士还在 2001 年至 2008 年期间担任 Firth Rixson Viking 的技术副总裁兼质量总监,并于 1987 年至 2001 年在 Wyman-Gordon Livingston 担任多个管理和技术职位,他的职业生涯始于此。
约翰·阿米纳斯自2020年4月起担任公司副总裁、总法律顾问兼公司秘书。阿米纳斯先生还在2013年至2020年4月期间担任公司的公司法律顾问。在公司任职之前,阿米纳斯先生于2004年至2013年在戈德堡、卡明和加文律师事务所担任律师。
温德尔·克罗斯比自2019年4月起担任公司制造副总裁。从2014年到2019年4月,克罗斯比先生还担任公司敦刻尔克和泰特斯维尔设施的总经理。在公司任职之前,克罗斯比先生于2012年至2014年担任Precision Castparts Corp.的区域运营经理。在此之前,克罗斯比先生曾于 2010 年至 2012 年担任哥伦布钢铸件的精加工总监。克罗斯比先生还在 2004 年至 2011 年期间担任过精加工价值流经理,并于 2007 年至 2010 年担任哥伦布钢铸件公司的项目经理。克罗斯比先生曾是美国陆军成员,是一名退伍军人。
Steven V. DiTommaso自2022年4月起担任公司副总裁兼首席财务官。此前,DiTommaso先生自2018年起担任公司财务总监。在公司任职之前,迪托马索先生于 2016 年至 2018 年在索利工业有限责任公司担任会计董事,并于 2008 年至 2016 年在普华永道会计师事务所的审计和鉴证业务中担任越来越多的职责。他是一名注册会计师。
专利和商标
我们认为我们的业务在实质上不依赖专利或商标保护,并认为我们拥有或维持涵盖我们业务中使用的所有知识产权的有效许可。我们受益于与设计、工程和制造过程和程序相关的专有权利。我们寻求通过与某些员工签订的保密和非竞争协议来保护我们的专有信息。
可用信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为 “USAP”。我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、这些报告的任何修订以及我们向美国证券交易委员会提交的委托和信息声明的副本可在我们的网站上查阅,网址为 www.univstainless.com在向美国证券交易委员会提交此类报告后,尽快在合理可行的情况下尽快完成。我们网站的内容不属于本10-K表的一部分。这些文件的副本将应要求提供给任何股东。申请应以书面形式提交给位于宾夕法尼亚州布里奇维尔梅耶街600号的投资者关系部15017。美国证券交易委员会维护着一个网站 www.sec.gov其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息,例如我们。
第 1A 项。 |
风险因素 |
我们谨提醒本10-K表格的每位读者考虑此处和过去的其他报告中讨论的以下因素和其他因素,包括但不限于去年向美国证券交易委员会提交的10-K表和10-Q表报告。我们的业务和经营业绩可能会受到以下任何风险的重大影响。此处讨论的因素并非详尽无遗。因此,此处包含的因素应与我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告一起阅读,这些报告可能会补充、修改、取代或更新本文档中列出的因素。
宏观经济风险
我们的业务和运营以及客户和供应商的运营可能会受到全球或区域健康疫情的不利影响。
2020 年 COVID-19 的爆发被世界卫生组织宣布为 “大流行病”,并蔓延到世界各地,包括美国和该公司销售产品或采购原材料的许多国家。我们的运营和财务业绩受到疫情的负面影响。虽然我们的业务已经从 COVID-19 的影响中恢复过来,但我们仍然面临与其他流行病相关的风险。未来的任何疫情或其他健康事件都可能对全球供应链造成类似的中断,金融市场的波动和中断,以及对我们的业务和我们参与的市场造成其他不利后果,并可能对我们的运营和财务状况造成直接的负面影响。
我们是一家规模较小的申报公司,降低适用于小型申报公司的报告要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是《交易法》第12条定义的 “小型申报公司”。只要我们继续是一家规模较小的申报公司,我们就可以利用适用于非小型申报公司的上市公司的各种报告要求的豁免,例如减少年度和定期报告以及委托书中有关高管薪酬的披露义务。只要(i)我们的公开持股量保持在2.5亿美元以下,或(ii)我们的年收入低于1亿美元,并且我们要么没有公众持股量,要么我们的公开持股量低于7亿美元,我们就将继续是一家规模较小的申报公司。为此,公众持股量是从我们最近完成的第二财季的最后一个工作日开始计量的,年收入是从最近完成的、有经审计的财务报表的财年开始计量的。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低,那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
我们面临与全球经济和市场因素相关的风险。
我们的经营业绩直接受到客户和供应商业务活动水平的影响,而这反过来又受到包括健康流行病在内的全球经济和市场因素的影响,这些因素影响了我们所参与的行业和市场。我们容易受到美国和国外宏观经济衰退的影响,这可能会影响总体经济环境、我们的业绩和客户的需求。如果金融市场状况恶化,我们可能会面临重大挑战。无法保证全球经济和市场状况不会对我们未来的经营业绩、现金流或财务状况产生不利影响。
现有的自由贸易法律和法规,例如美国-墨西哥-加拿大协议,为符合条件的进出口提供了某些优惠的关税和关税,但须遵守适用的分类和其他要求。管理外贸条件的法律或政策的变化,特别是对来自我们销售产品或购买材料的国家进口商品的贸易限制、关税或税收的增加,可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。鉴于当前、拟议或未来征收的关税的范围和期限的不确定性,我们无法保证我们为减轻此类关税对公司的影响而实施的任何战略都会取得成功。
商业风险
我们的销售额中有很大一部分来自有限数量的客户。
总的来说,我们的五个最大客户约占 61%,截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的净销售额分别为58%和47%。与我们的一个或多个客户或市场渠道的关系发生不利变化或终止可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务竞争非常激烈,竞争的加剧可能会减少我们的销售额。
我们与国内外的特种钢产品生产商竞争。此外,我们的客户销售的许多成品与国外生产的成品直接竞争,这可能会影响对这些客户产品的需求。任何对我们或客户制造的成品市场产生不利影响的竞争因素都可能间接地对我们半成品的需求产生不利影响。此外,我们的产品与由铝、复合材料和塑料等替代材料制成的产品竞争,后者的生产包括国内外企业。我们领域的竞争非常激烈,预计在可预见的将来将继续如此。我们的大部分业务不在长期供应合同的保障范围内。无法保证我们将来能够成功竞争。
对我们产品的需求可能是周期性的。
客户对我们产品的需求本质上可能是周期性的,并且对各种因素敏感,包括每个终端市场的需求、生产计划和其他条件、整个供应链库存水平的波动以及总体宏观经济状况。无论出于何种原因,需求的重大不利变化都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的销售额中有很大一部分来自航空航天业。
我们约 76% 的销售额是 2023 年向航空航天市场客户销售的产品。由于外部和内部市场因素,航空航天市场历来是周期性的。这些因素包括总体经济状况、供应链波动、信贷供应减少、航空公司盈利能力、航空旅行需求、机队年龄、燃料和劳动力成本的变化、价格竞争、新技术开发以及军事冲突和恐怖主义威胁等国际和国内政治状况。周期性波动的长度和程度可能受这些因素中的任何一个或组合的影响,因此很难确定地预测。航空航天业的长期低迷将对我们产品的需求和/或我们能够销售产品的价格产生不利影响,我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的业务可能会因未能开发、商业化、营销和销售新应用程序和新产品而受到损害。
我们相信,与其他高性能合金生产商相比,我们的合金和冶金制造专业知识为我们提供了竞争优势。我们保持这种竞争优势的能力取决于我们能否继续以具有竞争力的价格提供与竞争产品具有相同或更好的性能特征的产品。我们未来的增长将部分取决于我们开发、商业化和销售新产品的能力。如果我们在这些努力中没有取得成功,或者我们的新产品和产品改进不能充分满足市场要求并获得市场认可,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务需要持续努力,以获得新客户对现有产品和应用程序的批准,这是一个严格而困难的过程,具体取决于每个客户不同的批准方法和偏好。如果我们在这些努力中不成功,我们的业务可能会受到不利影响。
我们认为,我们的国际销售和购买与各种风险有关。
我们与国外的供应商和客户开展业务,这使我们面临与国际商业活动相关的风险,包括英国退出欧盟成员资格(称为 “英国脱欧”)的影响。我们可能会受到这些风险的重大影响,其中包括潜在的经济和劳动条件波动、政治不稳定、应收账款收款和汇率波动(这可能会影响国际客户的销售收入以及折算成美元后的国际销售利润)。
国际销售额大约d 的 5%我们在2023年和2022年的年销售额以及2021年年净销售额的7%。国际销售的非重要部分是以外币计价的。
金融风险
我们已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷,这使我们得出结论,对财务报告的内部控制截至2023年12月31日尚未生效,如果不加以补救,可能会对我们及时准确地报告财务状况和经营业绩的能力、投资者对公司的信心以及普通股的价值产生不利影响。
我们需要定期评估我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的有效性,并根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求公开披露这些评估的结果和相关事项。如 “项目9A” 所述,我们发现了财务报告内部控制中的某些重大缺陷。本表格 10-K 的 “控制和程序”。由于这些重大缺陷,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制尚未生效。
“重大缺陷” 是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合,因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期合并财务报表的重大错报。我们正在积极制定和实施补救计划,如 “第9A项” 中所述。本10-K表格中的 “控制和程序” 旨在解决这些重大缺陷,但我们的补救工作尚未完成,仍在进行中。在实施或维持必要的控制措施或新的控制措施方面遇到任何困难或失败,都可能导致我们的合并财务报表中出现更多重大缺陷或未来出现重大错报。未来的任何错误陈述都可能导致我们的合并财务报表被重报,导致我们未能履行报告义务,降低我们获得融资的能力,或导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,从而导致我们的股价下跌。
如果我们无法满足偿债要求或第二次修订和重述的循环信贷、定期贷款和担保协议(“信贷协议”)中的承诺,我们的业务可能会受到损害,或者如果利率上升。
我们有债务需要按计划支付利息和本金,并且将来我们可能会承担额外的债务。我们的很大一部分债务以浮动利率计息,未来可能会增加。利率的大幅上升或全球金融市场的混乱可能会影响我们获得融资或以可接受的条件(如果有的话)为现有债务再融资的能力,并可能增加我们的借款成本。
我们履行债务的能力将取决于我们未来的经营业绩,这将受到我们所服务的市场当前经济状况以及金融、业务和其他因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。如果我们无法产生足够的现金来偿还债务,或者如果利率上升,我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们的信贷协议规定了1.05亿美元的优先担保循环信贷额度和1,500万美元的优先有担保定期贷款额度,也要求我们遵守某些契约。不遵守信贷协议中包含的契约可能会导致违约,如果我们的贷款人不免除违约,可能会大大增加我们的借贷成本并导致债务加速。截至2023年12月31日,我们遵守了信贷协议中的适用条款。
税收规则和法规的变化或其解释可能会对我们的有效税率产生不利影响。
我们是一家总部位于美国的公司,客户和供应商遍布国外。我们进口生产过程中使用的各种原材料,并向外国客户出口货物。美国、欧盟委员会、欧盟国家以及我们开展业务的其他国家已经实施并可能考虑进一步修改相关的税收、边境税、会计和其他法律、法规和解释,这可能会对我们的有效税率产生不利影响或给我们带来其他成本。
我们在现有净营业亏损头寸中确认税收优惠的能力可能受到限制。
我们有可观的净营业亏损结转、税收抵免结转和其他税收属性(统称为 “税收优惠”),在某些情况下有可能利用这些属性来减少我们未来的所得税义务。截至2023年12月31日,我们估计美国联邦净营业亏损约为710万美元,州净营业亏损约为1,050万美元,美国联邦税收抵免结转额约为730万美元,州税收抵免结转额约为30万美元。如果我们经历了《美国国税法》(“税法”)第382条所定义的 “所有权变更”,我们使用税收优惠的能力将受到严重限制。通常,如果根据《税法》第382条的定义,一个或多个 “5%股东” 持有的公司股票百分比在连续三年内比其最低所有权百分比增加50个百分点以上,则公司的所有权变动。
人力资本风险
我们的业务在很大程度上取决于我们吸引和留住关键人员的能力。
我们依赖持续的服务、可用性和吸引熟练人才的能力,包括我们的执行管理团队成员、其他管理职位和冶金学家,以及各个级别的维护和生产职位。我们无法吸引和留住这些人可能会对我们填补现有职位和支持增长的能力产生不利影响。由于劳动力市场仍然紧张,吸引和留住合格人员仍然具有挑战性。
此外,在找到合适的替代人员之前,关键人员的流失可能会对我们的工作能力产生不利影响。
我们的业务可能会因罢工或停工而受到损害。
截至2023年12月31日,在总共678名员工中,我们有520名员工,他们受集体谈判协议的保护,USW将在2024年至2028年的不同日期到期。无法保证我们会成功地及时与USW签订集体谈判协议,以继承到期的协议,在这种情况下,我们可能会遇到罢工或停工,这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
与我们参与多雇主养老金计划相关的成本可能会大幅增加。
我们参与信托基金,这是一项多雇主的固定福利养老金计划。对于与我们的布里奇维尔工厂有关的所有小时工和带薪员工,我们向信托基金捐款。信托基金的受托人向我们提供了截至2022年12月31日的年度的最新数据。截至该日,该信托基金的资金尚未全部到位。如果由于资金短缺超过规定水平(这可能是信托投资表现不佳或其他因素造成的,或者是未来的工资和福利协议造成的),则信托需要通过资金改善计划或康复计划,我们的缴款率可能会提高。此外,如果我们选择停止参与信托,我们对信托的供款减少或信托终止,则我们可能需要根据信托的资金不足状况向信托支付一定金额,即提款负债。这些因素中的任何一个的变化都可能对我们未来的经营业绩和现金流产生重大负面影响。
运营风险
我们的业务受严格的环境、健康和安全法规的约束,这可能会导致维持合规性的重大责任和/或成本。
我们的业务和财产受与公共卫生、环境、污染以及职业安全与健康相关的广泛而不同的联邦、州、地方和国际法律法规的约束。根据工人安全和健康法律法规,我们已经使用、目前正在使用和制造被认为是危险或有毒的物质。我们采取措施控制或消除与环境、健康和安全问题相关的持续风险,但是,由于违反或不遵守这些影响我们设施和运营的法规,我们可能会面临巨额罚款和民事或刑事制裁、清理费用、合规投资和第三方财产或伤害索赔。
我们依赖于原材料和运营用品的可用性和价格。
我们为熔炼作业购买碳和不锈钢废金属和合金添加剂,主要是镍、铬、钒、钼、锰和铜。部分合金添加剂只能从国外来源获得,其中一些来源位于可能受到不稳定的政治和经济条件影响的国家。这些条件或其他影响我们关键原材料和运营供应供应的条件可能会干扰供应或影响原材料的价格。我们维持产品的销售价格附加费,以帮助抵消原材料价格波动的影响。我们不与任何原材料供应商签订长期固定价格供应协议。如果我们的原材料供应中断,我们可能无法获得足够数量的原材料,也无法以令人满意的价格获得足够数量的此类材料,无论哪种情况,这都可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外,我们主要原材料价格的巨大波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响,并且无法保证我们采用的原材料附加费机制将完全抵消给定时期内原材料成本的即时变化。
我们的生产过程还需要消耗品操作用品。我们的消耗品运营供应价格的巨大波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的业务需要大量能源。
特种钢的制造是一个能源密集型过程,需要大量的电力和天然气的随时可用,我们为此谈判具有竞争力的供应协议。尽管我们认为我们的能源协议使我们能够在特种钢行业中进行有效的竞争,但在需求旺盛或供应中断时期,成本有可能增加。我们有销售价格附加费以帮助抵消成本波动。
我们的业务可能会因关键制造设备故障而受到损害。
我们的制造过程取决于特种钢铁制造设备的某些关键部件,包括但不限于我们的 50 吨电弧炉和 AOD 容器、我们的 VIM、VAR 和 ESR 炉、我们的径向液压锻造和我们的通用轧机。如果任何关键设备因设备意外故障而无法运行,则无法保证我们的业务不会受到实质性削减,这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的业务使我们面临诉讼索赔的风险,这是例行公事,而这种风险增加了保险可能无法承保的损失的可能性。
诉讼索赔可能与我们的业务行为有关,包括与产品责任、商业纠纷、就业诉讼、员工福利、遵守国内和联邦法律以及人身伤害有关的索赔。由于诉讼的不确定性,我们可能无法在我们目前面临的诉讼中对我们提出的索赔胜诉,并且将来可能会对我们提出其他索赔。无法肯定地预测诉讼结果,其中一些诉讼、索赔或诉讼可能会对我们不利地作出裁决。在任何报告期内解决其中一个或多个问题都可能对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们无法保护我们的信息技术基础设施免受服务中断、数据损坏、网络攻击或网络安全漏洞的影响,我们的运营可能会中断。
我们依靠信息技术网络和系统来管理和支持各种业务活动,包括采购和供应链、工程支持和制造。我们的信息技术系统(其中一些由第三方管理)可能由于升级或更换软件、数据库或其组件过程中出现故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客攻击、电信故障、用户错误或灾难性事件而导致的损坏、中断或关闭,可能无法继续获得软件更新和合同供应商支持。此外,安全漏洞可能导致未经授权泄露机密信息。如果我们的信息技术系统遭受严重损坏、中断或关闭,并且我们的业务连续性计划无法及时有效地解决问题,则我们的制造过程可能会中断,导致延迟交付,如果完全关闭,甚至无法交付。
项目 1B。 |
未解决的工作人员评论 |
没有。
项目 1C。 |
网络安全 |
公司董事会(“董事会”)认识到,保持客户、客户、业务合作伙伴和员工的信任和信心至关重要。董事会积极参与对公司风险管理计划的监督,网络安全是公司网络风险管理总体方针(“CRM”)的重要组成部分。公司的网络安全政策、标准、流程和实践已完全整合到公司的CRM计划中,并以美国国家标准与技术研究所建立的公认框架和其他适用的行业标准为基础。总体而言,公司力求通过全面的跨职能方法应对网络安全风险,该方法侧重于通过识别、预防和缓解网络安全威胁并在网络安全事件发生时有效应对来保护公司收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。
风险管理和战略
作为公司整体CRM方法的关键要素之一,公司的网络安全计划侧重于以下关键领域:
治理:正如 “治理” 标题下详细讨论的那样,董事会对网络安全风险管理的监督包括至少每季度与公司首席信息官(“CIO”)进行一次互动,以及与其他管理层成员就该主题进行类似的互动。
协作方法:公司已实施全面的跨职能方法来识别、预防和缓解网络安全威胁和事件,同时还实施了控制和程序,规定某些网络安全事件的迅速升级,以便管理层可以及时做出有关公开披露和报告此类事件的决定。
技术保障:公司部署了旨在保护公司信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施,包括防火墙、入侵防御和检测系统、反恶意软件功能和访问控制,这些措施通过漏洞评估和网络安全威胁情报进行评估和改进。
事件响应和恢复计划:公司已经制定并维护了全面的事件响应和恢复计划,这些计划完全解决了公司对网络安全事件的响应,并且定期对此类计划进行测试和评估。
第三方风险管理:公司采用全面的、基于风险的方法来识别和监督第三方带来的网络安全风险,包括供应商、服务提供商和公司系统的其他外部用户,以及在发生影响这些第三方系统的网络安全事件时可能会对我们的业务产生不利影响的第三方系统。
教育和意识:公司定期为人员提供有关网络安全威胁的强制性培训,为公司人员提供应对网络安全威胁的有效工具,并传达公司不断变化的信息安全政策、标准、流程和实践。
公司定期评估和测试公司旨在应对网络安全威胁和事件的政策、标准、流程和实践。这些工作包括广泛的活动,包括审计、评估、桌面练习、威胁建模、漏洞测试以及其他侧重于评估我们的网络安全措施和计划有效性的练习。公司定期聘请第三方对我们的网络安全措施进行评估,包括信息安全成熟度评估、审计以及对我们的信息安全控制环境和运营效率的独立审查。此类评估、审计和审查的结果将报告给首席信息官和董事会,公司根据这些评估、审计和审查提供的信息在必要时调整其网络安全政策、标准、流程和惯例。
治理
董事会与首席信息官和公司管理层协调,监督公司的CRM流程,包括网络安全威胁引起的风险管理。董事会至少每季度都会收到有关网络安全风险的最新信息,其中涉及广泛的主题,包括近期发展、不断演变的标准、漏洞评估、第三方和独立审查、威胁环境、技术趋势以及与公司同行和第三方有关的信息安全考虑。董事会还会及时收到有关任何符合既定报告阈值的网络安全事件的信息,以及有关任何此类事件的持续更新,直到事件得到解决。董事会、首席信息官和公司管理团队的其他成员将至少每年讨论公司的网络安全风险管理方法。
首席信息官与我们的首席执行官(“首席执行官”)、首席财务官(“CFO”)和总法律顾问(“GC”)合作,在公司范围内共同实施一项旨在保护公司信息系统免受网络安全威胁的计划,并根据公司的事件响应和恢复计划迅速应对任何网络安全事件。为了促进公司网络安全风险管理计划的成功,部署了首席信息官团队的成员来应对网络安全威胁和应对网络安全事件。公司的管理团队通过与首席信息官团队的持续沟通,实时监控网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救情况,并在适当时向董事会报告此类威胁和事件。
首席信息官拥有管理信息系统工商管理学士学位,在信息技术和信息安全领域担任过各种职务超过25年,包括担任公司的首席信息官。公司的首席执行官、首席财务官和总经理均拥有各自领域的本科学位,并在公司和类似公司共拥有超过50年的风险管理经验。
网络安全威胁,包括先前的所有网络安全事件,尚未对公司(包括其业务战略、经营业绩或财务状况)产生重大影响,或者目前公司认为没有重大影响。尽管这些风险尚未对公司产生重大影响,但该公司无法保证其持续而强有力的网络安全方针能够防止所有可能对公司产生实质影响的网络安全事件。有关公司面临的网络安全风险的更多信息,请参阅第1A项 “风险因素” 中的 “如果我们无法保护我们的信息技术基础设施免受服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞的影响,我们的运营可能会中断”。
第 2 项。属性
我们拥有宾夕法尼亚州布里奇维尔的工厂,该工厂占地面积约80万平方英尺,行政办公室占地约77英亩。布里奇维尔工厂包含熔炼、重融、调质、轧制、退火、测试和各种其他加工设备。几乎所有从布里奇维尔工厂发货的产品都是通过其熔炼车间和通用轧机运营进行加工的。
我们拥有俄亥俄州北杰克逊的工厂,该工厂占地面积约为 257,000 平方英尺,占地面积约 110 英亩。北杰克逊工厂包含熔化、重融、锻造、退火和其他各种加工操作。我们在信贷协议下的义务由我们在俄亥俄州北杰克逊的不动产的第一留置权作为抵押,第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源” 中有更全面的描述。
我们拥有位于纽约敦刻尔克的工厂,该工厂占地约 81 英亩,占地约 680,000 平方英尺。敦刻尔克工厂通过其五台轧机中的一台或多台、一座高温退火设施和/或其圆形和异型棒材精加工和测试设备加工半成品钢坯和棒料。
我们拥有宾夕法尼亚州泰特斯维尔的工厂,该工厂由七栋建筑组成,占地约 10 英亩,其中包括两座总面积约 265,000 平方英尺的主建筑。泰特斯维尔工厂包含五个 VAR 熔炉和各种轧制和精加工设备。
特种钢生产是一个资本密集型行业。我们相信我们的设施和设备适合我们目前的制造需求。但是,我们认为,我们将继续不时需要资金来增加新设备、维修或更换现有设备,以保持竞争力,使我们能够制造高质量的产品并为客户提供交付和其他支持服务保证。
第 3 项。 |
法律诉讼 |
有关公司法律诉讼以及其他承诺和突发事件的信息载于第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 附注14,该附注以引用方式纳入本第3项。
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
不适用。
第二部分
第 5 项。 |
注册人的普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
截至2023年12月31日,87名登记在册的持有人共发行和持有9,185,307股普通股,面值每股0.001美元。截至2023年12月31日,国库中没有已发行普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易代码为 “USAP”。
分红
我们从未为普通股支付过现金分红。我们的信贷协议不允许支付普通股的现金分红。因此,我们预计在不久的将来不会为普通股支付现金分红。
第 6 项。 |
保留的 |
不适用
第 7 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
以下管理层讨论与分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解环球不锈钢和合金产品公司及其全资子公司(统称为 “我们”、“我们” 或 “公司”)的合并经营业绩和财务状况。本MD&A应与本10-K表格中包含的合并财务报表和附注一起阅读。在查看讨论内容时,您应牢记我们业务所特有的重大风险和不确定性。特别是,我们鼓励您查看第 1A 项中描述的风险和不确定性”风险因素,” 这份 10-K 表格。这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中的预测或过去的业绩和趋势所暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述是试图预测或预测我们业务未来发展的陈述;我们鼓励您在” 下查看对前瞻性陈述的讨论出于以下目的的警示声明 “安全港”1995年《私人证券诉讼改革法》的规定,” 在本报告的开头。与本报告中的所有陈述一样,这些陈述仅代表截至本报告发布之日(除非另有注明日期),我们没有义务根据未来的事态发展更新或修改这些声明。除非另有说明,否则任何提及 “年度” 的内容均指截至12月31日的年度。
概述
我们生产和销售半成品和成品特种钢产品,包括不锈钢、镍合金、工具钢和某些其他合金钢。我们的制造过程包括半成品和成品特种钢的熔炼、重融、热处理、冷热轧制、锻造、加工和冷拔。我们的产品销售给服务中心、伪造商、卷板机和原始设备制造商。我们的客户进一步加工我们的产品,用于各种行业,包括航空航天、发电、石油和天然气、重型设备和一般工业市场。我们还对客户提供的材料提供转换服务。
我们的航空航天终端市场约占2023年总净销售额的76%,预计将继续成为我们未来业绩的主要驱动力。我们的航空航天终端市场的销售额在2022年与2021年相比增长了50%之后,与2022年相比增长了57%。与2022年相比,我们的重型设备和通用工业终端市场的销售额也有所增加,而由于我们将更多的装运能力集中在为航空航天终端市场提供服务上,我们的发电和石油和天然气终端市场的销售额有所下降。尽管原材料附加费有所下降,但我们的总销售额与去年同期相比增长了41%以上,这要归因于出货量和基本销售价格的增加,以及优质产品和成品条形产品组合的增加。
2023年,我们的优质产品的销售额也增长了74%,总额从去年的3,920万美元增至创纪录的6,810万美元。截至2023年底,公司待办事项总额为3.182亿美元,优质产品占年底积压的36%。与其他产品相比,我们的优质产品具有更高的销售价格和更高的利润率,是我们增长战略的关键组成部分。
我们的2023年毛利率为净销售额的14.5%,高于2022年的7.0%,这反映了更多的出货量,更高的产量,更高的销售价格和成本的改善。此外,2022年4月我们在宾夕法尼亚州布里奇维尔的熔炼车间发生的液态金属泄漏事件对我们2022年第二季度和整个2022年下半年的业绩造成了重大阻力。泄漏导致熔炼车间停机七周,熔炼车间是我们产品工艺中的主要熔炼作业,并影响了今年剩余时间的生产量。
2023 年,我们完成了对俄亥俄州北杰克逊的战略资本投资,以扩建用于生产优质产品的再熔设施,尽管销售额大幅增加,但由于库存减少,我们的营运资金仍略有增长。进入2024年,我们的库存水平和订单积压使我们能够充分利用最大终端市场强劲的特种金属需求。
我们的运营设施是整合的,因此我们的首席运营决策者(“CODM”)将公司视为一个业务部门。我们的 CODM 设定绩效目标、评估绩效并在合并基础上做出资源分配决策。由于这些因素,以及我们的CODM审查的可用财务信息的性质,我们维持了一个可报告的细分市场。
运营结果
以下是2023年业绩与2022年的比较结果。有关2022年业绩与2021年业绩的比较,请参阅公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。
2023 年业绩与 2022 年对比
在截至12月31日的年度中, |
2023 |
2022 |
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(以千美元计,每装运吨位信息除外) |
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金额 |
占净销售额的百分比 |
金额 |
占净销售额的百分比 |
美元差异 | % 方差 |
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净销售总额 |
$ | 285,943 | 100.0 | % |
$ | 202,114 | 100.0 | % |
$ | 83,829 | 41.5 | % |
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销售产品的成本 |
244,404 | 85.5 | 187,927 | 93.0 | 56,477 | 30.1 | ||||||||||||||||||
毛利率 |
41,539 | 14.5 | 14,187 | 7.0 | 27,352 | 192.8 | ||||||||||||||||||
销售、一般和管理费用 |
27,783 | 9.7 | 21,180 | 10.5 | 6,603 | 31.2 | ||||||||||||||||||
营业收入(亏损) |
13,756 | 4.8 | (6,993 | ) | (3.5 | ) | 20,749 | 296.7 | ||||||||||||||||
利息支出 |
8,414 | 2.9 | 4,388 | 2.2 | 4,026 | 91.8 | ||||||||||||||||||
其他支出(收入),净额 |
34 | - | (684 | ) | (0.3 | ) | 718 | 105.0 | ||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) |
5,308 | 1.9 | (10,697 | ) | (5.3 | ) | 16,005 | 149.6 | ||||||||||||||||
所得税支出(收益) |
398 | 0.1 | (2,624 | ) | (1.3 | ) | 3,022 | 115.2 | ||||||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | 4,910 | 1.7 | % | $ | (8,073 | ) | (4.0 | )% | $ | 12,983 | 160.8 | % |
市场渠道信息:
在截至12月31日的年度中, |
2023 |
2022 |
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(千美元) |
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金额 |
占净销售额的百分比 |
金额 |
占净销售额的百分比 |
美元差异 |
% 方差 |
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净销售额: |
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服务中心 |
$ | 221,691 | 77.5 | % |
$ | 144,955 | 71.7 | % |
$ | 76,736 | 52.9 | % |
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原始设备制造商 |
19,113 | 6.6 | 17,230 | 8.5 | 1,883 | 10.9 | ||||||||||||||||||
重装者 |
15,635 | 5.5 | 19,824 | 9.8 | (4,189 | ) | (21.1 | ) | ||||||||||||||||
伪造者 |
24,742 | 8.7 | 17,568 | 8.7 | 7,174 | 40.8 | ||||||||||||||||||
转换服务及其他 |
4,762 | 1.7 | 2,537 | 1.3 | 2,225 | 87.7 | ||||||||||||||||||
净销售总额 |
$ | 285,943 | 100.0 | % |
$ | 202,114 | 100.0 | % |
$ | 83,829 | 41.5 | % |
熔体类型信息:
在截至12月31日的年度中, |
2023 |
2022 |
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(千美元) |
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金额 |
占净销售额的百分比 |
金额 |
占净销售额的百分比 |
美元差异 |
% 方差 |
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净销售额: |
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特种合金 |
$ | 213,077 | 74.5 | % |
$ | 160,352 | 79.3 | % |
$ | 52,725 | 32.9 | % |
||||||||||||
优质合金 |
68,104 | 23.8 | 39,225 | 19.4 | 28,879 | 73.6 | ||||||||||||||||||
转换服务及其他 |
4,762 | 1.7 | 2,537 | 1.3 | 2,225 | 87.7 | ||||||||||||||||||
净销售总额 |
$ | 285,943 | 100.0 | % |
$ | 202,114 | 100.0 | % |
$ | 83,829 | 41.5 | % |
我们的大多数产品销售给服务中心,而不是最终的终端市场客户。本年度报告中的终端市场信息是我们根据对客户的了解以及向他们出售的材料等级所做的估计,他们反过来将向终端市场客户出售这些材料。
终端市场信息:
在截至12月31日的年度中, |
2023 |
2022 |
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(千美元) |
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金额 |
占净销售额的百分比 |
金额 |
占净销售额的百分比 |
美元差异 |
% 方差 |
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净销售额: |
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航空航天 |
$ | 216,093 | 75.6 | % |
$ | 137,489 | 68.0 | % |
$ | 78,604 | 57.2 | % |
||||||||||||
发电 |
4,208 | 1.5 | 6,117 | 3.0 | (1,909 | ) | (31.2 | ) | ||||||||||||||||
石油和天然气 |
13,978 | 4.9 | 17,981 | 9.0 | (4,003 | ) | (22.3 | ) | ||||||||||||||||
重型装备 |
31,212 | 10.9 | 27,138 | 13.4 | 4,074 | 15.0 | ||||||||||||||||||
一般工业、转换服务及其他 |
20,452 | 7.1 | 13,389 | 6.6 | 7,063 | 52.8 | ||||||||||||||||||
净销售总额 |
$ | 285,943 | 100.0 | % |
$ | 202,114 | 100.0 | % |
$ | 83,829 | 41.5 | % |
净销售额:
与2022年相比,截至2023年12月31日止年度的净销售额增加了8,380万美元,增长了41.5%。我们的销售额增长是由于出货量和平均销售价格的增加。尽管原材料附加费有所下降,但我们的平均销售价格上涨是由于我们的基准价格上涨以及优质产品和成品条产品组合的增加。
毛利率:
我们的2023年毛利率为净销售额的14.5%,高于2022年的7.0%,这反映了更多的出货量,更高的产量,更高的销售价格和成本的改善。此外,2022年4月我们在宾夕法尼亚州布里奇维尔的熔炼车间发生的液态金属泄漏事件对我们2022年第二季度和整个2022年下半年的业绩造成了重大阻力。泄漏导致熔炼车间停机七周,熔炼车间是我们产品工艺中的主要熔炼作业,并影响了今年剩余时间的生产量。
销售、一般和管理费用:
我们的销售、一般和管理(“SG&A”)费用主要包括员工成本,包括工资、激励性薪酬、工资税和福利相关成本、法律和会计服务、股票薪酬和保险成本。我们的销售和收购支出增加了660万美元 2023这主要是由于激励性薪酬和商业保险成本的增加。
利息支出和递延融资摊销:
我们的利息支出,包括递延融资成本的摊销,为840万美元 2023相比之下,收入为440万美元 2022由于更高的利率,因为我们的大多数债务都是可变的,并且会随着市场利率而波动。
其他费用(收入):
其他费用微不足道 2023相比之下,其他收入为70万美元 2022。上一年包括与2022年4月我们在宾夕法尼亚州布里奇维尔熔炼厂发生的液态金属泄漏事件相关的保险赔偿收益。
所得税支出(收益):
我们的 2023所得税支出为40万美元,而收益为260万美元 2022因为我们在2023年的收入状况与2022年的亏损状况相比。
Net i收入(损失):
我们的净收入为490万美元 2023相比之下,净亏损810万美元 2022。我们的盈利能力在2023年有所提高,产量增加,成本提高以及对我们产品的需求不断增加,推动了更多的出货量和更高的销售价格。此外,2022年4月我们在宾夕法尼亚州布里奇维尔的熔炼车间发生的液态金属泄漏事件对我们2022年的业绩造成了重大阻力。
流动性和资本资源
从历史上看,我们通过经营活动提供的现金和信贷额度的借款为运营提供资金。在 2023 年 12 月 31 日,我们维持了 我们的循环信贷额度下的剩余可用资金约为3,600万美元。我们认为,我们来自持续经营业务的现金流以及信贷额度下的可用借款已经到位足以满足我们在可预见的将来(包括至少未来12个月)的营运资金、资本支出要求和其他合同义务。
经营活动提供的净现金
期间 2023,我们从经营活动中创造了2520万美元的现金。经非现金支出调整后的净收入产生了2580万美元。我们使用了350万美元的管理营运资金,这主要是由销售额增加所产生的应收账款增加810万澳元所致,但库存减少产生的现金部分抵消了这一增长。我们将管理营运资金定义为净应收账款加上净库存,减去应付账款,减去其他流动负债。我们从所有其他资产和负债中创造了280万美元。
2022年,我们在经营活动中使用了890万澳元的现金。经非现金支出调整后的净亏损产生了990万美元。我们使用了1,420万美元的管理营运资金增长,这主要是由用于增加库存以支持创纪录的积压的1,510万美元推动的。库存增长是价值增加的结果,这是由于原材料价格和其他生产成本的上涨,以及截至2022年12月31日优质产品库存组合的增加。价值的增长与我们平均销售价格的上涨以及待处理订单中优质产品组合的增加一致。截至2022年12月31日,现有库存总量与去年同期相比有所下降。我们将管理营运资金定义为净应收账款加上净库存,减去应付账款和其他流动负债。
用于投资活动的净现金
我们的资本支出为1,300万美元 2023相比之下,收入为1,210万美元 2022。本年度的90万美元增长是由我们扩大优质产品重熔能力和产能的战略项目的完成所推动的。
融资活动提供的净现金
期间 2023,我们在融资活动中使用了1,380万美元的现金,主要是循环信贷额度、定期贷款和融资租赁的净还款。2022年,我们的融资活动提供了2,290万美元的现金,主要是通过循环信贷额度的净借款。我们还在第四季度执行了一项融资租赁交易,为我们的战略资本支出提供资金,其中包括180万美元的销售和回租部分,计为贷款,还清了现有融资租赁和信贷协议中的定期贷款。
我们维持销售价格附加费,以降低原材料成本大幅波动的风险。这些原材料和其他原材料的市场价值继续因供需、市场中断和其他因素而波动。随着时间的推移,我们的附加费将有效抵消原材料成本的变化;但是,在价格上涨或下跌的时期,时机将导致报告期之间的差异。
信贷额度
2021年3月17日,我们签订了第二份经修订和重述的循环信贷、定期贷款和担保协议(“信贷协议”),PNC银行全国协会(“PNC银行”)作为行政代理人和共同抵押代理人,北卡罗来纳州美国银行作为共同抵押代理人,贷款人(定义见信贷协议)不时作为其一方,PNC资本市场有限责任公司作为唯一牵头机构唯一账簿管理人和唯一账簿管理人。信贷协议规定,本金总额不超过1.05亿美元的优先有担保循环信贷额度(“循环信贷额度”)和金额为1,500万美元的优先有担保定期贷款额度(“定期贷款”)(连同循环信贷额度,“设施”)。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司一直遵守所有适用的契约。
这些融资将于2026年3月17日(“到期日”)到期,由公司及其子公司几乎所有资产的第一留置权作为抵押,唯一的不同是除了公司在俄亥俄州北杰克逊的不动产外,任何不动产都不是这些设施下的抵押品。
信贷协议下的可用性取决于符合条件的应收账款和库存。根据信贷协议,公司必须保持至少1,100万美元的未提取可用性。如果公司在连续两个季度的基础上保持不低于1.10比1.0的固定收费覆盖率,并根据信贷协议的条款进行计算,则可以克服这一要求。
公司必须根据循环信贷额度的每日未使用部分支付0.25%的承诺费。
关于定期贷款,公司必须在2021年6月30日开始的每个财政季度的第一天每季度分期支付约50万美元的本金,外加应计和未付利息。在先前未支付的范围内,定期贷款将在到期日到期并全额支付。
根据信贷协议的条款,公司可以选择按基准利率或SOFR基准利率支付利息,无论哪种情况,均根据信贷协议的条款计算。信贷协议下的利息按月支付。2023年,我们选择对融资机制下的大部分未偿债务使用基于SOFR的利率。在 2023年12月31日,我们的循环信贷额度基于SOFR的利率约为8.0%,定期贷款的利率约为8.5%。
在 2023年12月31日和2022年12月31日,我们在合并资产负债表中分别记录了与信贷协议相关的净递延融资成本约为50万美元和70万美元。在截至的年度中,我们摊销了其中20万美元的费用 2023年12月31日和2022年12月31日.
租赁
公司在其正常业务过程中定期签订租约。经营租赁负债和使用权资产按最低租赁付款的现值记入合并资产负债表。这些资产包含在合并资产负债表中的其他长期资产中,并在相应的期限内摊销,即五年或更短的期限。租赁负债的长期部分记录在净额的其他长期负债中,流动部分包含在其他流动负债中。
融资租赁的使用权资产和租赁负债按最低租赁付款的现值入账。这些资产包含在不动产、厂房和设备中,在合并资产负债表中净额,并按相应的租赁条款折旧。租赁负债的长期部分包含在长期债务中,流动部分包含在长期债务的流动部分中。
该公司在2023年签订了四份新的融资租赁协议。有关更多信息,请参阅第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注8。
基于共享的活动
我们在2023年、2022年和2021年通过激励性薪酬计划向高级职员、员工和非雇员董事授予股票期权或限制性股票单位,并发行了普通股。有关更多信息,请参阅第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注12。
应急物品
产品索赔。我们面临在正常开展业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。截至2023年12月31日,没有未决的重大产品索赔。
环境问题。我们以及其他特种金属制造商必须遵守联邦、州和地方环境法律法规规定的严格环境标准。我们不知道我们的任何设施目前存在任何可能或合理可能对我们的经营业绩或流动性产生重大影响的环境状况。我们意识到与气候变化有关的能源使用问题;但是,我们不知道有任何悬而未决的法规预计会对我们的经营业绩或流动性产生重大影响。
法律事务。不时地,已经或可能对我们提起与我们的业务行为有关的各种诉讼和索赔,包括与商业和就业事务有关的例行诉讼。任何诉讼或索赔的最终成本和结果都无法肯定地预测。管理层认为,根据目前掌握的信息,任何此类未决事项的最终结果对其财务状况或流动性产生重大不利影响或对其经营业绩产生重大不利影响的可能性微乎其微,尽管其中一个或多个问题的解决可能会对其解决期间的经营业绩产生重大不利影响。
关键会计估计
该公司的收入主要由产品的销售构成。当公司通过将承诺产品的控制权移交给客户来履行合同规定的履行义务时,产品销售收入即予以确认,在大多数情况下,这与相关产品的发货相吻合。某些销售有资格获得加时收入确认。某些特定产品等级和形状的销售额以及转换服务的销售额将按时间推移予以确认。第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注2进一步讨论了公司对这些销售的确定和核算。
管理层定期监控收取未付销售发票的能力。可疑账户备抵金包括向客户开具但被认为可能无法收回的未清发票价值的特定储备金。
存货按成本或可变现净值中较低者列报。库存成本主要由材料和运营成本的加权平均成本法确定。为管理层认为成本超过净可变现价值的手头材料提供库存储备。我们会为流动缓慢的库存和根据我们的质量控制流程进行评估的库存进行预留。储备金基于管理层预期的处置方法。
不动产、厂房和设备(“PP&E”)按收购时的历史成本或公允价值减去累计折旧后列报。折旧是通过直线法计算的,用于账面目的资产的估计使用寿命。用于所得税目的的折旧是使用加速方法计算的。处置后,资产和相关的累计折旧将从财务报表中扣除,账面净值和处置收益之间的差额通常包含在合并运营报表的销售成本中。每当事件或情况变化表明资产的账面金额相对于标的资产的经营业绩和未来未贴现现金流可能无法收回时,就会对PP&E进行减值评估。如果预期的未来现金流总和小于账面价值,则进行调整。截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日,未记录任何减值。
递延所得税用于财务报告目的的资产和负债金额与税法规衡量的此类资产和负债基础之间的临时差异。我们的延期红色税收资产包括净营业亏损结转,可用于抵消未来时期的应纳税所得额并减少未来时期应缴的所得税。从2027年开始,这些递延所得税资产如果未使用,将在不同时间到期。 递延所得税负债主要与账面/税收折旧差额有关。管理层评估了记录估值补贴的必要性,以将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。
我们基于股份的薪酬支出的计算涉及多个假设。管理层认为,估值中使用的每种假设都是合理的,因为它考虑了计划的经验和合理的预期。管理层根据历史数据、未来预期和基于股份的薪酬奖励的预期期限来估算波动率。但是,这些假设涉及固有的不确定性。因此,如果使用其他假设,基于股份的薪酬支出可能会有所不同。
项目 7A。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
我们的原材料和天然气需求的价格会受到频繁的市场波动的影响,如果市场价格上涨,利润率可能会下降。销售价格上涨和附加费被用来抵消原材料、电力和天然气市场价格的上涨。
原材料价格因包括质量在内的多种因素而异,并且会受到频繁的市场波动的影响。未来的原材料价格无法肯定地预测。我们不与任何原材料供应商签订任何固定价格的长期协议。
我们对某些产品维持销售价格附加费,以帮助抵消原材料价格波动的影响。对于某些产品,附加费是在订单输入时根据当前的原材料价格或发货时的价格计算的。对于某些成品,附加费是根据承诺发货日期前两个月的月平均原材料价格计算的。尽管材料附加费旨在抵消原材料价格的适度波动,但它无法立即吸收原材料价格的大幅上涨。短时间内原材料价格的重大变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响,而且无法保证原材料附加费会完全抵消我们原材料成本的直接变化。
截至2023年12月31日,我们有7,860万美元的未偿浮动利率债务,利率在8.0%至10.0%之间。由于浮动利率债务的利率随短期市场利率而变化,因此我们面临着这些利率可能上升的风险,从而增加我们的利息支出。不包括任何利率套期保值,假设我们的浮动利率债务利率上升或下降1.0%将对我们的年度税前业绩产生约90万美元的不利或有利影响。
第 8 项。 | 财务报表和补充数据 |
财务报表索引 | |
页面 | |
独立注册会计师事务所的报告(PCAOB ID No. | 23 |
独立注册会计师事务所的报告(PCAOB 编号274) | 25 |
独立注册会计师事务所的报告(PCAOB ID No.358) | 28 |
财务报表 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并运营报表 | 29 |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的综合收益(亏损)合并报表 | 30 |
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表 | 31 |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表 | 32 |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并股东权益表 | 33 |
合并财务报表附注 | 34 |
独立注册会计师事务所的报告
致董事会和股东
环球不锈钢及合金制品有限公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2023年12月31日的环球不锈钢及合金产品公司(“公司”)合并资产负债表,以及截至该日止年度的相关合并运营报表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流表以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日的合并财务状况以及当时截至该日的合并经营业绩和现金流量。
我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)的标准,根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)中规定的标准,对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计 内部控制-综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布,我们于2024年3月29日发布的报告表达了反对意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们对公司必须保持独立性。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行程序,评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项,该事项已通报或要求告知审计委员会,并且:(1) 与财务报表相关的账目或披露以及 (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,而且我们通过通报下述关键审计事项,也没有就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
长期资产的可收回性
如合并财务报表附注4所述,截至2023年12月31日,不动产、厂房和设备的净额为1.60亿美元。正如合并财务报表附注1所述,每当重大事件或情况变化表明不动产、厂房和设备以及净值(长期资产)的账面金额可能无法收回时,公司就会审查此类资产的可收回性。评估是在最低水平上进行的,其中有可识别的现金流在很大程度上独立于其他资产(资产组)的现金流。
我们将对长期资产可收回性的评估确定为一项关键的审计事项,因为管理层在制定估算值时做出了重大判断,以确定长期资产的可收回性,特别是与预计的现金流和增长率相关的资产。评估公司发现的重大事件或情况变化(表明这些资产可能无法收回)涉及审计师的主观判断。这些判决包括考虑公司外部和内部的因素,例如公司产品市场下滑或关闭实际地点的计划。
解决此事涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。除其他外,这些程序包括评估某些内部控制措施的设计和测试其运作有效性,这些控制措施涉及确定表明长期资产可能无法收回的重大事件或情况变化。我们对公司发现的重大事件或情况变化进行了评估,这些事件或情况变化表明标的长期资产可能无法通过独立评估收回。我们还获得了公司的未贴现现金流分析,以评估标的长期资产是否可能无法收回。独立评估包括测试未贴现现金流分析中的重要假设,对未贴现现金流分析进行敏感性分析,分析资产集团的历史经营业绩,以及根据我们对公司的了解及其运营行业的经验评估其他事件或情况变化。这包括阅读和评估行业文章、与竞争对手活动相关的公开信息、公司新闻稿和董事会会议记录。
//eisneRamper LLP | |
自2023年以来,我们一直担任公司的审计师。 | |
| |
2024年3月29日 |
独立注册会计师事务所的报告
致董事会和股东
环球不锈钢及合金制品有限公司
关于财务报告内部控制的意见
根据环球不锈钢及合金制品公司(“公司”)中规定的标准,我们对截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计 内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为,由于以下段落中描述的重大缺陷对实现控制标准目标的影响,截至2023年12月31日,环球不锈钢及合金产品公司尚未根据财务报告中规定的标准对财务报告保持有效的内部控制 内部控制-综合框架 (2013)由 COSO 发行。
重大缺陷是财务报告内部控制中的控制缺陷或缺陷的组合,因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。已发现以下重大缺陷并将其纳入管理层的评估。
● | 管理层没有设计和维持对某些业务流程周期的有效内部控制,包括收入和应收账款、采购和应付账款、库存、工资单、所得税和财务报告。 |
● | 管理层在审查公司财务报表领域的管理审查控制和某些活动层面控制措施时没有保存足够的文件。 |
● | 管理层没有及时对内部控制的某些组成部分进行适当的监测控制。 |
● | 管理层没有对财务报告过程中使用的某些关键信息系统的逻辑存取和方案变更管理保持有效的信息技术总体控制. |
在确定我们对2023年12月31日财务报表的审计中采用的审计测试的性质、时间和范围时,考虑了这些重大缺陷,本报告不影响我们2024年3月29日关于这些财务报表的报告。
我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)的标准,审计了环球不锈钢及合金产品公司截至2023年12月31日的合并资产负债表,以及截至该日止年度的相关合并经营报表、综合亏损、股东权益和现金流报表,以及相关附注和我们2024年3月29日的报告表达了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并评估财务报告内部控制的有效性,这些内部控制包含在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们对公司必须保持独立性。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以便合理地确定是否在所有重要方面维持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运营有效性。我们的审计还包括执行我们认为必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
实体对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。一个实体对财务报告的内部控制包括以下方面的政策和程序:㈠ 与保存记录有关的政策和程序,这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映该实体资产的交易和处置情况;㈡ 提供合理的保证,即必要时记录交易,以便根据公认的会计原则编制财务报表;该实体的收入和支出仅根据管理层的授权进行;以及该实体的董事;以及(iii)为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置该实体资产的情况提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险:由于条件的变化,控制措施可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能下降。
//eisneRamper LLP | |
EISNERAMPER LLP | |
宾夕法尼亚州费城 | |
2024年3月29日 |
独立注册会计师事务所的报告
致环球不锈钢及合金制品公司的董事会和股东
对合并财务报表的意见
我们审计了随附的截至2022年12月31日的环球不锈钢及合金产品公司(“公司”)合并资产负债表,以及截至2022年12月31日的两年期间每年的相关合并运营报表、综合亏损、现金流和股东权益以及相关附注和附表(统称为 “合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日的两年期中每年的经营业绩和现金流。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须对公司保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/ 施耐德唐斯公司 |
施耐德唐斯公司 |
我们从 2003 年到 2023 年担任公司的审计师。
宾夕法尼亚匹兹堡
2023年2月24日
通用不锈钢和合金产品有限公司
合并运营报表
在截至12月31日的年度中, |
2023 |
2022 |
2021 |
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(以千美元计,每股信息除外) |
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净销售额 |
$ | $ | $ | |||||||||
销售产品的成本 |
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毛利率 |
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销售、一般和管理费用 |
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营业收入(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
利息支出 |
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偿还债务的收益 |
( |
) | ||||||||||
其他支出(收入),净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税前收入(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税准备金(福利) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
每股基本收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
摊薄后每股收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
已发行普通股的加权平均股数: |
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基本 |
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稀释 |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
通用不锈钢和合金产品有限公司
综合收益(亏损)合并报表
在截至12月31日的年度中, | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
扣除税款的其他综合收益(亏损): | ||||||||||||
扣除税款的衍生品未实现(亏损)收益 | ( | ) | ||||||||||
综合收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
通用不锈钢和合金产品有限公司
合并资产负债表
十二月三十一日 | 2023 | 2022 | ||||||
(千美元) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款(减去预期信贷损失(美元) 和 $ ,分别是) | ||||||||
库存 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产、厂房和设备,净额 | ||||||||
递延所得税资产 | ||||||||
其他长期资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
应计就业成本 | ||||||||
长期债务的当前部分 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期债务 | ||||||||
递延所得税负债 | ||||||||
其他长期负债 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和或有开支(注14) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
高级优先股,面值美元 每股; 授权股份; 已发行和流通股份 | ||||||||
普通股,面值 $ 每股; 授权股份; 和 分别发行的股票 | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计其他综合(亏损)收益 | ( | ) | ||||||
留存收益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益总额 | $ | $ |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
通用不锈钢和合金产品有限公司
合并现金流量表
在截至12月31日的年度中, | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||||
经营活动: | ||||||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
非现金项目的调整: | ||||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||
递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
偿还债务的收益 | ( | ) | ||||||||||
基于股份的薪酬支出 | ||||||||||||
资产和负债的变化: | ||||||||||||
应收账款,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
库存,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应付账款 | ( | ) | ||||||||||
应计就业成本 | ( | ) | ||||||||||
其他,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
由(用于)经营活动提供的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投资活动: | ||||||||||||
资本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动: | ||||||||||||
循环信贷额度下的净借款(还款额) | ( | ) | ||||||||||
定期贷款机制的收益 | ||||||||||||
其他融资交易的收益,净额 | ||||||||||||
定期贷款额度、融资租赁和票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
支付融资费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
根据股份计划发行普通股 | ||||||||||||
融资活动提供的(用于)净现金 | ( | ) | ||||||||||
现金净增加(减少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
期初现金 | ||||||||||||
期末现金 | $ | $ | $ | |||||||||
补充非现金融资活动: | ||||||||||||
期内新的融资租赁负债(注6) | $ | $ | $ | |||||||||
现金流信息的补充披露: | ||||||||||||
已付利息 | $ | $ | $ | |||||||||
缴纳的所得税 | $ | $ | $ |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
通用不锈钢和合金产品有限公司
股东权益综合报表
累积的 | ||||||||||||||||||||||||
常见 | 额外 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||
股份 | 常见 | 付费 | 已保留 | 理解 | 股东们 | |||||||||||||||||||
(千美元) | 杰出的 | 股票 | 首都 | 收入 | 收入(亏损) | 公正 | ||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
普通股发行量为 | ||||||||||||||||||||||||
员工股票购买计划 | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
衍生工具的净亏损 | ||||||||||||||||||||||||
美国国库股票退休 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2021 年 12 月 31 日的余额 | ||||||||||||||||||||||||
普通股发行量为 | ||||||||||||||||||||||||
员工股票购买计划 | ||||||||||||||||||||||||
其他基于股份的计划 | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
衍生工具的净收益 | - | |||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | ||||||||||||||||||||||||
普通股发行量为 | ||||||||||||||||||||||||
员工股票购买计划 | ||||||||||||||||||||||||
其他基于股份的计划 | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
衍生工具的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
通用不锈钢和合金产品有限公司
合并财务报表附注
注意 1:重要会计政策
库存。库存按成本或可变现净值中较低者列报,成本主要由加权平均成本法确定。此类成本包括正常工厂产能范围内原材料和运营供应的购置成本、直接劳动力和应用制造管理费用。我们会为流动缓慢的库存和根据我们的质量控制流程进行评估的库存进行预留。储备金基于管理层预期的处置方法。截至年度的库存储备净变化 2023年12月31日下降幅度小于 $
Inc库存中包括由锻造模具、生产模具和轧辊组成的操作材料,这些材料将在其使用寿命内消耗。在结束的岁月中 2023年12月31日, 2022和 2021,我们将这些运营材料摊销了金额为美元
在此期间,我们的生产设施的活动水平很低 2021主要是由COVID-19的影响-19大流行。结果,$
不动产、厂房和设备。财产、厂房和设备在购置之日按成本或其公允价值入账。 没有资产折旧在资产投入使用之前予以确认。已报废或处置的资产将从成本和累计折旧账户中扣除,损益通常反映在合并运营报表中的销售商品成本中。
主要装备维护费用在发生时记作资本,并酌情计入其他流动资产和其他长期资产。这些成本分摊到在一年内销售的产品的成本
折旧是根据相关资产的估计使用寿命使用直线法计算的。建筑物的估计使用寿命和土地改良介于两者之间
收入确认。该公司的收入主要由产品的销售构成。当公司通过将承诺产品的控制权移交给客户(“时间点”)来履行合同规定的履行义务时,产品销售收入即予以确认。某些特定产品等级和形状的销售额以及转换服务的销售额将按时间推移予以确认。与公司一样,这些销售有资格获得加时收入确认 不在完成有关这些项目的履行义务时生产具有替代用途的资产,并在合同终止时保留可强制执行的付款权。
开具发票的运费和手续费也计为收入。客户索赔,它们是 不材料,主要归因于对该问题进行研究并达成可接受的解决方案后总销售额的减少。
所得税。递延所得税是针对净营业亏损、未使用的税收抵免以及资产和负债的税基与合并财务报表中报告金额之间的暂时差异的税收影响而编列的。我们使用负债法来核算所得税,这要求递延税按预计在纳税时生效的法定税率进行记录。当递延所得税资产更有可能超过时,将为其提供估值补贴 不该资产将 不得以实现。所得税罚款和利息包含在所得税支出准备金中。
我们会评估纳税申报表中采取的或预计将要采取的纳税状况。只有当我们确定税收状况更有可能时,才应在财务报表中确认税收状况不税务机关根据该职位的技术优点进行审查后,税收状况将得以维持。对于那些应予确认的税收状况,税收状况的衡量被确定为大于的最大福利金额 五十可能在最终结算时变现的百分比。我们相信有
我们在合并运营报表中确认了对行使员工股票期权的超额税收影响。
最近通过的会计公告
在 2016 年 6 月, 财务会计准则委员会增加了一个新的减值模型,该模型基于预期损失而不是发生的损失,即当前的预期信用损失模型。根据新的指导方针,实体确认其对适用于贸易应收账款、其他应收账款、合同资产和大多数债务工具的预期信贷损失的估计。这个模型确实如此 不设定减值损失的最低确认门槛。该公司自那时起采用了本指导方针 2023 年 1 月 1 日。 收养确实如此 不对合并财务报表产生重大影响。
最近发布的会计公告
公司会考虑所有会计准则更新(“ASUs”)的适用性和影响。最近发行的华硕 不已对所列清单进行了评估并确定为两者之一 不适用或预计对我们的合并财务报表的影响微乎其微。
注意 2:收入确认
该公司的收入主要包括产品的销售。当公司通过将承诺的产品转让给获得产品控制权的客户来履行合同规定的履行义务时,收入即予以确认。履约义务是合同中向客户转让独特产品的承诺。公司的大多数合同都有单一的履行义务,因为转让产品或服务的承诺是 不可与合同中的其他承诺分开识别, 因此, 不不同的。
收入的衡量标准是公司为换取产品转让而预期获得的对价金额。因此,收入在扣除回报、补贴、客户折扣和激励措施后入账。销售税和其他税收不包括在收入中。开具发票的运费和手续费包含在收入中。
该公司的收入主要来自于在某个时间点向客户转移的产品。公司在客户获得对产品的控制权时确认收入,这通常是产品所有权在发货时移交给客户的时候。
我们已经确定,某些客户协议涉及特定等级和形状的产品的生产,这些协议要求在发货前逐步确认收入,因为存在这种情况 不这些等级和形状的替代用途不会造成重大经济损失,并且公司保留可强制执行的付款权,包括在合同终止时从客户那里获得的正常利润率。收入是根据支出与该实体为完全履行履约义务而预计花费的总投入成比例来衡量的。该公司的收入需加时确认约为 $
收入确认、客户账单和现金收款的时机导致了与所提供的服务相关的合同资产, 不但账单为美元
公司选择了ASC主题允许的以下实用权宜之计 606:
• | 航运活动是 不被视为单独的履约义务。 |
• | 履行义务的履行期限为 一自给定报告日起一年,因此我们省略了对未平仓订单剩余履约义务的分摊交易价格的披露。 |
以下按熔体类型汇总了我们的收入: |
十二个月已结束 | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
净销售额: | ||||||||
特种合金 | $ | |||||||
优质合金 (A) | ||||||||
转换服务和其他销售 | ||||||||
净销售总额 | $ | $ |
(A) 优质合金代表所有真空感应熔化 (VIM) 产品。
注意 3:库存
库存的主要类别如下:
十二月三十一日 | 2023 | 2022 | ||||||
(千美元) | ||||||||
原材料和起始库存 | $ | $ | ||||||
钢铁半成品和成品 | ||||||||
操作材料 | ||||||||
总库存 | ||||||||
库存储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
总库存 | $ | $ |
注意 4:不动产、厂房和设备
财产、厂房和设备包括以下内容:
十二月三十一日 | 2023 | 2022 | ||||||
(千美元) | ||||||||
土地和土地改善 | $ | $ | ||||||
建筑物 | ||||||||
机械和设备 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
不动产、厂房和设备总额 | ||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产、厂房和设备,净额 | $ | $ |
注意 5:长期债务
长期债务包括以下内容:
十二月三十一日 | 2023 | 2022 | ||||||
(千美元) | ||||||||
定期贷款 | $ | $ | ||||||
循环信贷额度 | ||||||||
售后回租融资负债 | ||||||||
融资租赁 | ||||||||
减去:长期债务的流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
减去:递延融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期债务 | $ | $ |
信贷额度
开启 2021年3月17日, 我们签订了第二份经修订和重述的循环信贷、定期贷款和担保协议(“信贷协议”),PNC银行,全国协会(“PNC银行”)作为行政代理人和共同抵押代理人,北卡罗来纳州美国银行作为共同抵押代理人,贷款人(定义见信贷协议)不时签署该协议,PNC资本市场有限责任公司作为唯一牵头安排人和唯一账簿管理人。信贷协议规定了本金总额的优先担保循环信贷额度 不超过 $
公司继续遵守所有适用的契约 2023年12月31日 和 2022.
设施,到期日 2026年3月17日(“到期日”),由 第一对公司及其子公司的几乎所有资产留置权,但以下情况除外 不不动产是设施下的抵押品,公司在俄亥俄州北杰克逊的不动产除外。
信贷协议下的可用性取决于符合条件的应收账款和库存。根据信贷协议,公司必须保持至少$的未提取可用性
公司需要支付的承诺费为
关于定期贷款,公司必须每季度分期支付约美元的本金
根据信贷协议的条款,公司可以选择按基准利率或SOFR基准利率支付利息,无论哪种情况,均根据信贷协议的条款计算。信贷协议下的利息按月支付。在此期间,我们选择对融资机制下的大部分未偿债务使用基于SOFR的利率 2023.在 2023年12月31日,基于 SOFR 的费率约为
在 2023年12月31日 和 2022,我们与信贷协议相关的递延融资净成本约为美元
根据我们的信贷协议,年度应付的本金总额为 2023年12月31日,如下所示:
(千美元) | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
$ |
薪资保护计划期限说明
开启 2020年4月16日, 公司签订了一份期票,日期为 2020年4月15日, 向全国协会PNC银行提供证据,证明本金为美元的无抵押贷款
根据CARES法案的条款,公司有资格获得全部或部分PPP定期票据的豁免,此类豁免将根据贷款收益用于支付工资成本以及某些承保利息、租赁和公用事业费的支付来确定,但有限制。
该公司在此期间申请了PPP定期票据的豁免 第三四分之一 2020.在 2021 年 7 月, PNC银行通知该公司,美国小企业管理局批准了对该票据的豁免。因此,PPP定期票据被全部免除,包括所有相关的应计利息。在 第三四分之一 2021,我们确认了PPP定期票据的豁免,并在该期间的合并运营报表中记录了相应的债务清偿收益。
PPP定期票据产生的利息固定年利率为 1.00%,和 第一 六延期数月的利息。该公司做到了 不支付与PPP定期票据相关的任何本金或利息。
注意事项
与收购北杰克逊工厂有关 2011,我们发行了 $
开启 2016年1月21日, 公司签订了经修订和重述的票据,本金总额为美元
这些票据原定于到期 2019 年 3 月 17 日。 在 2019,公司将到期日延长至 2020 年 3 月 17 日 根据附注的条款。在 2020,公司将到期日延长至 2021年3月17日 根据附注的条款。公司在延期时支付了部分本金,本金总额为美元
这些票据的适用利率为
注意 6:租赁
公司在其正常业务过程中定期签订租约。在 2023年12月31日,实际租赁主要与移动设备和其他生产设备有关。我们的租赁期限通常是
该公司签订了
该公司签订了
我们所有融资租赁的加权平均利率约为
使用权资产和租赁负债按最低租赁付款的现值入账。对于我们的经营租赁,资产包含在合并资产负债表上的其他长期资产中,并在相应的租赁条款内在营业收入范围内摊销。租赁负债的长期部分包含在净额的其他长期负债中,流动部分包含在其他流动负债中。对于我们的融资租赁,资产包含在合并资产负债表上的不动产、厂房和设备中,并根据相应的租赁条款进行折旧,范围从
到 年份。租赁负债的长期部分包含在长期债务中,流动部分包含在长期债务的流动部分中。
截至 2023年12月31日,适用于运营和融资租赁的未来最低租赁付款额如下:
正在运营 | 融资 | |||||||
2024 | $ | $ | ||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
2028 | ||||||||
最低租赁付款总额 | $ | $ | ||||||
减去代表利息的金额 | ( | ) | ( | ) | ||||
最低租赁付款的现值 | $ | $ | ||||||
减去当期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期租赁债务总额,净额 | $ | $ | ||||||
加权平均剩余租赁期限(年) |
记录在合并资产负债表中的使用权资产为 2023年12月31日是 $
记录在合并资产负债表中的使用权资产为 2022年12月31日是 $
公司选择了《租约》中允许的实际权宜之计(主题 842) 排除期限为的租约 12从我们的租赁负债和使用权资产计算起几个月或更短的时间。
在确定每份租约的租赁负债和相应的使用权资产时,公司使用租约中隐含的利率(如果有)或公司的增量借款利率来计算未来租赁付款的现值。增量借款利率是参照附注中讨论的优先担保循环信贷额度下适用的利率确定的 5,因为这个设施是由一个担保的 第一对公司几乎所有资产的留置权,其期限与我们的租赁期限相似。
注意 7:新市场税收抵免融资交易
开启 2018年3月9日, 该公司与PNC New Markets Investment Partners, LLC和波士顿社区资本公司签订了一项新市场税收抵免融资计划,该计划涉及该公司位于纽约敦刻尔克的工厂的新中型条形电池资本项目。PNC New Markets Investment Partners, LLC根据合格的NMTC融资计划向敦刻尔克投资基金有限责任公司(“投资基金”)提供了资本出资,该公司向敦刻尔克投资基金有限责任公司(“投资基金”)提供了贷款。通过本次融资交易,该公司获得了低息融资,并获得了与其中型条形电池资本项目相关的未来潜在收益。
在融资交易中,公司贷款 $
NMTC 受以下约束
截至 2023年12月31日 和 2022,该公司记录了$
该交易还包括一项看跌/看涨期权条款,根据该条款,公司 可能 有义务或有权回购PNC New Markets Investment Partners, LLC在投资基金中的权益。该公司认为,PNC新市场投资伙伴有限责任公司将行使看跌期权 2025 年 3 月, 在夺回期结束时,收益为美元
构建本次融资交易所产生的直接成本总计 $
公司已确定投资基金和CDE均为可变利息实体(“VIE”),并且它是每个VIE的主要受益人。这一结论是基于以下内容得出的:
• | VIE正在进行的活动、利息和费用的收取和汇款以及NMTC的合规性在最初的设计中都经过了考虑, 不预计将在VIE的整个生命周期中对经济表现产生重大影响; |
• | 合同安排要求公司遵守NMTC的规章制度,并向投资基金和CDE提供其他各种担保; |
• | PNC New Markets Investment Partners, LLC对该项目的基本经济学缺乏实质性兴趣;以及 |
• | 公司有义务吸收VIE的损失。 |
由于公司是每个VIE的主要受益人,因此这些实体已合并到公司的合并财务报表中。
注意 8:公允价值测量
公允价值等级制度有 三基于用于确定公允价值的输入的水平,如下所示:
级别 1— 在计量日,活跃市场上相同资产或负债的未调整报价。
级别 2— 活跃市场中类似资产或负债的未经调整的报价,或类似市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价 不活跃投入,或资产或负债可观察到的报价以外的投入。
级别 3— 无法通过可观察的市场数据证实且无法反映重要管理判断的不可观察的输入。这些价值通常使用定价模型确定,其假设利用管理层对市场参与者假设的估计。
公允价值层次结构要求在可用时使用可观察的市场数据。如果用于衡量公允价值的投入属于公允价值层次结构的不同层次,则公允价值衡量是根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平输入来确定的。我们对特定项目对整个公允价值计量的重要性的评估需要做出判断,包括考虑与资产或负债有关的具体投入。
附注中讨论了外币远期合约的公允价值和我们的利率互换 9,衍生品和套期保值,在 2023年12月31日 和 2022是使用可观察的市场掉期利率确定的(级别 2).
注意 9:衍生品和套期保值
公司以外币向某些客户开具发票。为了降低与美元汇率波动相关的风险,公司为部分销售签订了外汇远期合约,并将这些合约指定为现金流套期保值。
这些合约的名义价值为美元
此外,该公司在此期间签订了远期利率互换合约 2020将部分浮动利率债务的利率固定为 2021年1月1日 到 2023年6月30日。 利率互换被指定为现金流对冲工具。合同的名义金额为美元
注意 10:所得税
截至年度的持续经营可归因于持续经营的所得税优惠 2023年12月31日, 2022和 2021如下所示:
所得税福利的组成部分如下:
在截至12月31日的年度中, | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||||
现行条款(福利) | ||||||||||||
联邦 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
州 | ||||||||||||
递延准备金(福利) | ||||||||||||
联邦 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
州 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税准备金(福利) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
与按法定联邦税率计算的税收对账的所得税优惠如下:
在截至12月31日的年度中, | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
按法定税率征税 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
州所得税,扣除联邦税收优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
研发税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
估值补贴 | ( | ) | ||||||||||
PPP 贷款豁免 | ( | ) | ||||||||||
股票期权没收的递延所得税调整 | ||||||||||||
对递延税的其他调整 | ||||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||
所得税准备金(福利) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
我们继续记录纽约递延所得税资产的全额估值补贴,原因是 零合格制造商的州所得税税率百分比。由于年度使用限制,我们继续记录宾夕法尼亚州净营业亏损递延所得税资产的部分估值补贴。我们已经确定,联邦和其他州的递延所得税资产有望变现,并且 不记录了任何额外的估值补贴。
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。我们与持续经营相关的递延税净额的重要组成部分如下:
十二月三十一日 | 2023 | 2022 | ||||||
(千美元) | ||||||||
递延所得税资产: | ||||||||
联邦和州税收结转 | $ | $ | ||||||
库存 | ||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||
应收款 | ||||||||
应计负债 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延所得税资产总额 | $ | $ | ||||||
递延所得税负债: | ||||||||
不动产、厂房和设备 | $ | $ | ||||||
其他 | ||||||||
递延所得税负债总额 | $ | $ | ||||||
递延税(负债)资产总额 | $ | ( | ) | $ |
我们提交了美国联邦所得税申报表和各种州所得税申报表。出于联邦所得税的目的,我们有 $
我们的州净营业亏损结转额为美元
我们 可能 接受联邦或州当局的例行审计。在此后的纳税年度内,我们的联邦纳税申报表仍需接受美国国税局的审查 2019.在之后的纳税年度中,我们将接受大多数州税务管辖区的审查 2019.
注意 11:普通股每股净收益(亏损)
截至年度的普通股基本和摊薄后每股净收益(亏损)的计算 2023年12月31日, 2022和 2021如下所示:
在截至12月31日的年度中, | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
(千美元,每股金额除外) | ||||||||||||
分子: | ||||||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
分母: | ||||||||||||
已发行普通股的加权平均数 | ||||||||||||
摊薄型股份薪酬的加权平均效应 | ||||||||||||
已发行普通股的摊薄加权平均数 | ||||||||||||
普通股每股净收益(亏损): | ||||||||||||
每股基本收益 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
摊薄后的每股收益 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
有
此外,计算截至年度的每股普通股摊薄净亏损 2022年12月31日 和 2021,分别排除在外
注意 12:基于股份的计划
在 2023年12月31日,我们有以下基于股份的薪酬计划:
环球不锈钢及合金制品有限公司经修订和重述 2017股权激励计划
我们维持环球不锈钢及合金制品有限公司的修订和重述 2017股权激励计划( “2017计划”),该计划已获得我们的股东的批准 2017 年 5 月 随后由我们的股东进行了修改、重述和批准 2021 年 5 月 (“经修订和重述 2017计划”)。经修订和重述的 2017该计划允许向公司高管、员工、非雇员董事以及顾问和顾问发行股票期权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和绩效奖励。在它身边 2017 年 5 月 起源,有
最初采用时 2017 年 5 月, 这 2017计划取代了综合激励计划(“OIP”),而综合激励计划反过来又取代了 1994股票激励计划(“SIP”)。在SIP和OIP下未兑现的任何奖项将分别受SIP和OIP的约束并根据其支付。 没有新的奖项将根据SIP或OIP授予。根据OIP须获得未偿还奖励的任何股票,在修订和重述法通过后不再受此类股票发行的约束 2017计划将增加经修订和重述的授权股份 2017计划。截至经修订和重述的《修正案》通过之日 2017计划,任何根据SIP获得未偿还奖励但不再受此类股票发行约束的股票都将增加经修订和重述的授权股份 2017计划。
截至 2021年5月5日,
综合激励计划
我们保留了经股东批准的OIP 2012 年 5 月。 OIP允许向非雇员董事发行股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励,但持有超过以下股权的董事除外
股票期权
在两者下授予的期权的价格 2017计划和OIP等于授予之日普通股的公允市场价值。授予非雇员董事的期权优先于
-一年期限,以及员工背心在一段时间内授予的期权 -年期。两者下的所有选项 2017计划和 OIP 将过期 不晚于 授予日期后的几年。被没收的期权 可能 将重新发放并包含在可用补助金金额中。
截至年度的股票期权活动摘要 2023年12月31日如下所示:
非归属股票 | 股票期权 | |||||||||||||||||||
未完成的期权 | 杰出的 | |||||||||||||||||||
加权- | 加权- | 加权- | ||||||||||||||||||
平均的 | 平均的 | 平均的 | ||||||||||||||||||
数字 | 授予日期 | 数字 | 运动 | 合同的 | ||||||||||||||||
的股份 | 公允价值 | 的股份 | 价格 | 期限(年) | ||||||||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | $ | ||||||||||||||||||
行使的股票期权 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||
股票期权已归属 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||
股票期权被没收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||||||
可在 2023 年 12 月 31 日行使 | $ |
与股票期权行使相关的股票以可用的授权股票发行。有
以 $ 的收盘股价为基础
截至年度归属的股票期权奖励的公允价值总额 2023年12月31日, 2022和 2021,分别约为 $
在合并运营报表中,根据衡量日(授予日期)的股票期权公允价值,将员工和董事的基于股份的薪酬确认为薪酬支出。该奖励的公允价值被确认为必要服务期内的费用。确认的薪酬支出及其相关的税收影响包含在额外的实收资本中。
与股票期权相关的基于股份的薪酬支出总计 $
我们授予的股票期权的公允价值是根据评估日期(授予日期)估算的。我们使用 Black-Scholes 期权定价模型。我们在授予之日对股票期权奖励公允价值的确定受我们的股价、对我们在奖励期限内的预期股价波动的假设以及实际和预计的股票期权行使行为的影响。截至年度授予的股票期权的加权平均授予日公允价值 2022年12月31日 和 2021是 $
用于确定授予的股票期权公允价值的假设 2021和 2022详见下表。有
2022 | 2021 | |||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股息收益率 | % | % | ||||||
预期的市场价格波动 | % | % | ||||||
加权平均预期市场价格波动率 | % | % | ||||||
预期期限(年) | 到 |
无风险利率是使用美国国债收益率曲线制定的,其期限等于股票期权在授予日的预期寿命。
限制性股票和限制性股票单位
截至年度的限制性股票活动摘要 2023年12月31日 和 2022如下所示:
加权平均值 | ||||||||
数字 | 授予日期 | |||||||
的股份 | 公允价值 | |||||||
余额,2021 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
已授予限制性股票 | ||||||||
限制性股票归属 | ( | ) | ||||||
限制性股票被没收 | ( | ) | ||||||
余额,2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
已授予限制性股票 | ||||||||
限制性股票归属 | ( | ) | ||||||
限制性股票被没收 | ( | ) | ||||||
余额,2023 年 12 月 31 日 | $ |
与限制性股票相关的基于股份的薪酬支出总额为美元
在结束的岁月中 2023年12月31日 和 2022,我们批准了
截至 2023年12月31日,与非归属时间限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额为美元
员工修订和重述的股票购买计划
根据经修订和重述的 1996经修订的员工股票购买计划(“计划”),公司有权发行至多
注意 13:退休计划
我们有固定缴款退休计划 (“401(k) 计划”),几乎涵盖所有员工。根据 401(k) 计划、参与者 可能 选择缴纳税前和税后缴款,但须遵守《美国国税法》规定的某些限制 1986,经修正。此外,我们定期向 401(k) 根据北杰克逊、泰特斯维尔和敦刻尔克的小时工的服务情况制定计划。我们根据各地的受薪员工的服务及其对员工的个人缴款定期为他们缴款 401(k) 计划。
我们还参与了钢铁工人养老金信托基金(“信托”),这是一项多雇主的固定福利养老金计划,向所有与布里奇维尔设施相关的小时工和工资员工开放。根据集体谈判协议的规定,我们根据每位小时工资的固定费率定期向信托基金缴款,并代表每位有薪雇员按固定月度缴款。信托基金的受托人向我们提供了截至信托年度的最新数据 2023 年 12 月 31 日。 截至该日期,信托基金是 不资金充足。由于我们参与信托,我们可能要对信托承担责任,以履行我们自己以及其他雇主的义务。如果信托基金需要通过资金改善计划或重建计划,如果信托资产的表现确实如此,则缴款率可能会提高 不达到预期,或者是未来集体讨价还价的工资和福利协议的结果。如果我们选择停止参与信托,我们 可能 必须根据信托的资金不足状况向信托支付一定金额,称为提款负债。
《养老金保护法》(PPA)定义了每个信托的区域状态。绿色区域的信托至少是 80%资金充足,黄色区域的信托至少是 65%已资助,红色区域的信托通常低于 65%资助。该信托基金在使用了法律允许的延期摊还条款后,重新认证了其区域地位。信托基金有 不实施了资金改善或康复计划,此类计划也尚未付诸实施。我们对信托基金的捐款有 不超过了 5%信托捐款总额的百分比。
信托雇主 | |||||||||||||||||||||
鉴定 | 资助计划 | 公司对信托的捐款 | |||||||||||||||||||
养老金 | 数字/ | PPA 区域状态 | 待处理/ | (千美元) | 附加费 | ||||||||||||||||
基金 | 计划编号 | 2023 | 2022 | 已实施 | 2023 | 2022 | 2021 | 强加的 | |||||||||||||
信任 | 23-6648508 / 499 | | | | $ | $ | $ | |
截至年度所有退休计划的总支出 2023年12月31日, 2022和 2021是 $
注意 14:承付款和或有开支
不时出现各种诉讼和索赔 可能 就我们的业务行为向我们提出指控,包括与商业和就业事务有关的例行诉讼。任何诉讼或索赔的最终成本和结果都无法肯定地预测。管理层认为,根据目前掌握的信息,任何此类未决事项的最终结果对我们的财务状况或流动性产生重大不利影响或对我们的经营业绩产生重大不利影响或对我们的经营业绩产生重大影响的可能性微乎其微,尽管问题得以解决 一或者更多这些问题 可能 对我们在决议通过期间的经营业绩产生重大不利影响。
我们以及其他特种金属制造商必须遵守联邦、州和地方环境法律法规规定的严格环境标准。我们是 不意识到我们的任何设施目前存在的任何环境状况会对我们在未来特定季度或年度的财务状况、经营业绩或流动性造成重大不利影响。
我们的采购义务包括所有具有既定数量和采购价格的未结采购订单的价值,以及最低采购承诺,所有这些都是在正常业务过程中做出的。在 2023年12月31日,我们的总购买义务约为 $
第 9 项。 |
会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 |
没有。
项目 9A。 |
控制和程序 |
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(定义见1934年《证券交易法》第13a-15(f)条)。我们对财务报告的内部控制旨在就已公布的财务报表的编制和公允列报向管理层和董事会提供合理的保证。由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此,即使那些被确定有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制——综合框架》(2013年框架)中规定的标准,评估了财务报告内部控制的有效性。根据我们的评估,我们得出结论,由于下文讨论的重大缺陷,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制尚未生效。
我们还维持披露控制和程序,如经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条所定义的那样,旨在合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告,以及收集此类信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官并酌情设立首席财务干事, 以便及时就所需的财务披露作出决定.我们对截至本报告所涉期末的披露控制和程序进行了评估,得出的结论是,由于下文讨论的重大缺陷,我们的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未生效。
尽管发现了重大缺陷,但管理层认为,根据美利坚合众国公认的会计原则(“美国公认会计原则”),本10-K表年度报告中包含的合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了公司截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
该公司发现了与以下内容相关的重大缺陷:
● |
管理层没有设计和维持对某些业务流程周期的有效内部控制,包括收入和应收账款、采购和应付账款、库存、工资单、所得税和财务报告。 |
● |
管理层在审查公司财务报表领域的管理审查控制和某些活动层面控制措施时没有保存足够的文件。 |
● |
管理层没有及时对内部控制的某些组成部分进行适当的监测控制。 |
● |
管理层没有对财务报告过程中使用的某些关键信息系统的逻辑存取和方案变更管理保持有效的信息技术总体控制. |
独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计,并发布了否定意见。EisnerAmper LLP的报告包含在此处。
针对财务报告内部控制中现有重大缺陷的补救计划
为了解决和解决已发现的、汇总为重大缺陷的缺陷,管理层在公司审计委员会的监督下,已开始制定和实施详细的补救计划,其中将包括:
● |
确保控制措施在所有业务周期中都与设计保持一致,并始终如一地记录和遵守重要性阈值; |
● |
加强与公司所有财务报告流程相关的管理层审查控制、监控控制和适用的活动水平控制的记录; |
● |
为负责财务报告内部控制的关键人员提供持续培训,同时评估技能差距,并雇用更多具有相关财务报告和上市公司会计经验的会计和财务报告人员来制定和实施其他程序和控制措施;以及 |
● |
加强和改善对公司在财务报告过程中使用的信息系统的逻辑访问和程序变更管理的信息技术总体控制。 |
该公司致力于修复重大缺陷,并正在取得进展。公司正在采取的行动将接受持续的高级管理层审查,并接受公司审计委员会的监督。公司认为,上述措施一旦全面实施并投入运作,将纠正导致重大缺陷的控制缺陷的根本原因,并加强公司对财务报告的内部控制。
财务报告内部控制的变化
该公司已开始实施流程和程序,以解决上述重大缺陷。但是,截至2023年12月31日,这些努力均未导致上述任何重大缺陷得到补救。在截至2023年12月31日的季度中,公司对财务报告的内部控制没有变化,除了确定了重大缺陷和上述披露的已对其财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的补救计划外。
项目9B. | 其他信息 |
项目 9C。 |
披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息 |
不适用。
第三部分
项目 10。 |
董事、执行官和公司治理 |
有关公司董事的信息载于2024年年度股东大会委托声明(“委托声明”)中,该委托书将发送给与我们的2024年年度股东大会相关的股东,标题为 “第1号提案:董事选举”,该信息以引用方式纳入。除此处特别以引用方式纳入的信息外,就本项目而言,我们的委托书不应被视为本报告的一部分提交。
除了本报告第一部分 “执行官” 标题下提供的信息外,本项目所要求的有关董事的信息是参照我们的委托书中 “候选董事候选人” 标题下的材料纳入并构成本报告的一部分,委托书将根据第14A条在2023财年结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。本项目所要求的有关审计委员会及其 “审计委员会财务专家” 的信息参照委托书中 “董事会委员会” 标题下的材料纳入并构成本文件的一部分。本项目所要求的有关经修订的1934年《证券交易法》第16(a)条遵守情况的信息已纳入本文件并构成其一部分,参考了委托书中 “违规第16(a)条报告” 标题下的材料,并在其中规定的范围内。有关公司执行官的信息载于本10-K表年度报告的第一部分,标题为 “执行官”。
我们通过了《商业行为和道德准则》,适用于所有董事和员工,包括其首席执行官和首席财务官。副本可通过我们的网站获得,网址为 http://www.univstainless.com。我们网站上的信息不属于本10-K表年度报告的一部分。我们打算及时在我们的网站上披露《商业行为和道德准则》下的任何修订或豁免,并将根据适用的美国证券交易委员会规则的要求在我们的网站上保留此类信息。
项目 11。 |
高管薪酬 |
有关高管薪酬的信息载于 “高管薪酬” 标题下的委托声明,该信息以引用方式纳入。除此处特别以引用方式纳入的信息外,就本项目而言,委托书不应被视为本报告的一部分提交。
项目 12。 |
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜 |
有关某些受益所有人和管理层安全所有权的信息载于委托书中,标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”,该信息以引用方式纳入。除此处特别以引用方式纳入的信息外,就本项目而言,委托书不应被视为本报告的一部分提交。
股权薪酬计划信息:
截至2023年12月31日,根据股权补偿计划获准发行的证券如下:
计划类别 |
行使未行使期权时将发行的股票数量 |
未平仓期权的加权平均行使价 |
股权补偿计划下可供未来发行的剩余股票数量 (A) |
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证券持有人批准的股权补偿计划 |
730,475 | $ | 16.78 | 688,327 | ||||||||
总计 |
730,475 | $ | 16.78 | 688,327 |
(A) 包括未在环球不锈钢及合金制品公司2017年股权激励计划下发行的629,796股普通股和经修订的1996年员工股票购买计划下发行的58,531股普通股。
项目 13。 |
某些关系和关联交易,以及董事独立性 |
有关某些关系和关联交易以及董事独立性的信息在 “董事会” 标题下的委托书中列出,该信息以引用方式纳入。除此处特别以引用方式纳入的信息外,就本项目而言,委托书不应被视为本报告的一部分提交。
项目 14。 |
首席会计师费用和服务 |
有关首席会计师费用和服务的信息载于委托书中,标题为 “首席会计师费用和服务”,该信息以引用方式纳入。除此处特别以引用方式纳入的信息外,就本项目而言,委托书不应被视为本报告的一部分提交。
第四部分
项目 15。 |
附录和财务报表附表 |
以下文件作为本 10-K 表格的一部分提交:
1) 财务报表
本项目所要求的财务报表清单载于第8项 “财务报表和补充数据”,并以引用方式纳入此处。
2) 合并财务报表附表
本项目要求的披露包含在第8项 “财务报表和补充数据” 中,并以引用方式纳入此处。
3) 展品
展览 数字 |
描述 |
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3.1 |
经修订和重述的公司注册证书 |
参照公司截至2017年12月31日止年度的10-K表年度报告附录3.1纳入此处。 |
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3.2 |
本公司第三次修订和重述的章程 |
参照公司于2022年3月16日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入此处。 |
||
3.3 |
环球不锈钢及合金制品公司A系列初级参与优先股指定证书 |
参照公司于2020年8月24日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入此处。 |
||
4.1 |
普通股股票证书样本副本 |
参照公司截至1998年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.1纳入此处。 |
||
4.2 |
根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述 |
参照公司截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.3纳入此处。 |
||
4.3 |
税收优惠保护计划,截至2020年8月24日,由环球不锈钢及合金制品公司和大陆证券转让与信托公司作为版权代理人共同制定 |
参照公司于2020年8月24日提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入此处。 |
||
10.1 |
公司及其现有股东之间签订的截至1994年8月1日的股东协议 |
参照公司截至2017年12月31日止年度的10-K表年度报告附录10.1纳入此处。 |
||
10.2 |
综合激励计划 |
参照公司2012年4月25日的最终委托书附录B纳入此处。* |
||
10.3 |
公司与 Christopher M. Zimmer 于 2008 年 4 月 21 日签订的雇佣协议 |
参照公司截至2010年12月31日止年度的10-K表年度报告附录10.7纳入此处。* |
||
10.4 |
公司与格雷厄姆·麦金托什于2015年8月5日签订的雇佣协议 |
参照公司截至2015年6月30日的季度10-Q表季度报告附录10.2纳入此处。* |
||
10.6 |
公司与约翰·阿米纳斯于2020年4月1日签订的雇佣协议 |
参照公司截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告附录10.7纳入此处。* |
||
10.7 |
授予限制性股票奖励的通知表格。 |
参照公司截至2012年9月30日的季度10-Q表季度报告附录10.1纳入此处。* |
||
10.8 |
非法定股票期权协议的形式。 |
参照公司截至2014年12月31日止年度的10-K表年度报告附录10.12纳入此处。* |
||
10.9 |
激励性股票期权协议的形式。 |
参照公司截至2014年12月31日止年度的10-K表年度报告附录10.13纳入此处。* |
展览 数字 |
描述 |
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10.10 |
符合条件的董事的非法定股票期权协议的形式。 |
参照公司截至2014年12月31日止年度的10-K表年度报告附录10.14纳入此处。* |
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10.11 |
第二份经修订和重述的循环信贷、定期贷款和担保协议,日期为2021年3月17日,该协议由环球不锈钢及合金产品公司及其其他借款方、不时作为担保方、作为行政代理人和共同抵押代理人的PNC银行、全国协会、作为共同抵押代理人的美国银行作为共同抵押代理人、贷款方不时与PNC资本市场有限责任公司签订并相互签署,作为唯一牵头安排人和唯一账簿管理人。 |
参照公司于2021年3月17日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入此处。 |
||
10.12 |
环球不锈钢及合金制品公司修订并重述了1996年员工股票购买计划。 |
参照公司于2021年5月7日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入此处。* |
||
10.13 |
环球不锈钢及合金制品公司修订和重述了2017年股权激励计划。 |
参照公司于2021年5月7日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入此处。* |
||
10.14 |
非雇员董事股票期权奖励协议表格(环球不锈钢及合金制品公司2017年股权激励计划) |
参照公司截至2017年9月30日的季度10-Q表季度报告附录10.3纳入此处。 |
||
10.15 |
非雇员董事 RSU 奖励协议表格(环球不锈钢及合金产品公司 2017 年股权激励计划) |
参照公司截至2017年9月30日的季度10-Q表季度报告附录10.4纳入此处。 |
||
10.16 |
员工股票期权奖励协议表格(环球不锈钢及合金制品公司2017年股权激励计划) |
参照公司截至2017年9月30日的季度10-Q表季度报告附录10.6纳入此处。 |
||
10.17 |
员工 RSU 奖励协议表格(环球不锈钢及合金制品公司 2017 年股权激励计划) |
参照公司截至2017年9月30日的季度10-Q表季度报告附录10.7纳入此处。 |
展览 数字 |
描述 |
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10.18 |
保留股票期权奖励协议表格(环球不锈钢及合金制品公司2017年股权激励计划) |
参照公司截至2017年9月30日的季度10-Q表季度报告附录10.5纳入此处。 |
||
10.19 |
保留表格 RSU 奖励协议(环球不锈钢及合金产品公司 2017 年股权激励计划) |
参照公司截至2017年9月30日的季度10-Q表季度报告附录10.8纳入此处。 |
||
10.20 |
公司与 Christopher M. Zimmer 于 2008 年 4 月 21 日签订的《雇佣协议》修正案 |
参照公司截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告附录10.24纳入此处。* |
||
10.21 |
公司与温德尔·克罗斯比于2019年4月15日签订的雇佣协议 |
参照公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告附录10.22纳入此处。* |
||
10.22 |
公司与 Steven V. diTommaso 于 2022 年 4 月 1 日签订的雇佣协议 |
参照公司截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告附录10.1纳入此处。* |
||
10.23 |
环球不锈钢及合金制品有限公司修正案经修订和重述的2017年股权激励计划 |
参照公司于2022年5月6日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入此处。* |
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10.24 | 环球不锈钢及合金制品公司与克里斯托弗·齐默尔于2023年10月24日发出的要约信 | 参照公司于2023年10月25日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中。* | ||
10.25 |
第二修正和重述的循环信贷、定期贷款和担保协议第一修正案于2022年10月19日生效,该修正案由环球不锈钢及合金产品公司及其其他借款方、不时作为担保方、作为行政代理人和共同抵押代理人的PNC银行、全国协会作为行政代理人和共同抵押代理人、美国银行作为共同抵押代理人、贷款方不时与PNC签署 Capital Markets LLC,作为唯一牵头安排人和唯一账簿管理人 |
参照公司于2022年10月24日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中。 |
||
21.1 |
注册人的子公司 |
随函提交。 |
||
23.1 | EisnerAmper LLP 的同意 | 随函提交。 | ||
23.2 |
施耐德唐斯公司的同意 |
随函提交。 |
||
24.1 |
委托书 |
包含在此处的签名页上。 |
||
31.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
随函提交。 |
||
31.2 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
随函提交。 |
||
32.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 |
随函提交。 |
||
97.1 | 环球不锈钢及合金制品公司基于激励的补偿追回政策 | 随函提交。 |
展览 数字 |
描述 |
|||
101 |
本截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的以下财务信息,采用行内ixBRL(在线可扩展业务报告语言)格式并以电子形式提供:(i)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表(ii)截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并运营报表;(iii)综合收益表;(iv)合并现金流量表对于截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度;(v)截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并股东权益表;以及(六)合并财务报表附注。 |
随函提交。 |
||
104 |
封面交互式数据文件(格式为行内 XBRL)。 |
包含在附录 101 中。 |
*-反映了根据本10-K表年度报告第15(b)项作为证物提交的管理合同或补偿计划或安排。
项目 16。 |
表格 10-K 摘要 |
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条的要求,注册人已正式安排下列签署人于2024年3月29日代表其签署10-K表格的本报告,并经正式授权。
通用不锈钢和合金产品有限公司 |
||
来自: |
/s/ 克里斯托弗·齐默 |
|
克里斯托弗·M·齐默 | ||
总裁兼首席执行官 |
委托书
环球不锈钢及合金制品公司的每位高管和董事的签名见下文,还制定、组成和任命了丹尼斯·奥茨和约翰·阿米纳斯,他们分别是其真实合法的实际律师,拥有完全的替代权,以任何身份执行并促使他在10-K表格上向美国证券交易委员会提交本报告的任何和所有修正案或修正案,随身携带证物和其他与之相关的文件,并采取任何必要行动,以备案此类文件,并特此批准和确认该事实上的律师或其替代人根据本文件可能做或促成的所有行为。
根据1934年《证券交易法》的要求,以下人员以指定的身份和日期代表注册人签署了本报告。
签名 |
标题 |
日期 |
||
/s/ 克里斯托弗·齐默 |
总裁、首席执行官和 |
2024年3月29日 | ||
克里斯托弗·M·齐默 |
董事(首席执行官) |
|||
/s/ Steven V. diTommaso |
副总裁兼首席财务官 |
2024年3月29日 |
||
Steven V. diTommaso |
(首席财务和会计官) |
|||
/s/ 丹尼斯·奥茨 |
董事、董事会主席 |
2024年3月29日 |
||
丹尼斯·M·奥茨 |
||||
/s/ 克里斯托弗·艾尔斯 |
董事 |
2024年3月29日 | ||
克里斯托弗·艾尔斯 |
||||
/s/ Judith L. Bacchus | 董事 |
2024年3月29日 | ||
朱迪思·L·巴克斯 | ||||
/s/ M. David Kornblatt | 董事 | 2024年3月29日 | ||
大卫·科恩布拉特先生 | ||||
/s/ 乌迪·托莱达诺 |
董事 |
2024年3月29日 | ||
乌迪·托莱达诺 |