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公司特此制定Solventum员工股票购买计划。该计划的目的是通过税后工资扣除或定期现金缴款，鼓励和帮助公司及其参与关联公司的合格员工通过购买和拥有股份来收购公司的专有权益。该计划旨在通过以下方式使公司及其股东受益：（a）激励参与者为公司的成功做出贡献，并以有利于公司的长期增长和盈利能力、使股东和其他重要利益相关者受益的方式运营和管理公司业务；（b）鼓励参与者继续受雇于公司或其参与关联公司。

该计划和根据本计划授予的期权旨在满足《守则》第423条下的 “员工股票购买计划” 的要求。尽管如此，公司没有承诺也没有表示将维持本计划或本计划授予的任何期权的合格地位。就本计划而言，管理人可以在本计划下指定单独的产品（条款不一定相同），供一个或多个参与关联公司的合格员工参与，即使每项此类发行的适用发行期的日期相同，并且本计划的规定将分别适用于每项发行。此外，公司可以根据署长自行决定为某些符合条件的员工通过的规则、程序或子计划，根据本计划授予不符合《守则》第423条 “员工股票购买计划” 要求的期权。

(c) “适用法律” 是指任何适用的法律，包括但不限于：（a）《守则》、《证券法》和《交易法》的规定；（b）公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、要求或法规，无论是美国还是非美国联邦、州或地方；以及（c）股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。

(k) “合格薪酬” 是指参与者在发行期内从公司或参与关联公司获得的定期基本工资（包括任何轮班差额、加班费和休假工资）、年度激励薪酬和销售激励补偿，除非管理员在发行期开始前另有规定。举例而言，但不限于，合格薪酬不应包括任何签约奖金、招聘奖金、长期激励薪酬（包括行使或结算任何股票期权、股票增值权、限制性股票单位、绩效份额或其他股票奖励时实现的任何收入）、短期或长期残疾津贴、学费报销、搬迁补助、汽车津贴、任何不合格递延薪酬计划下的延期金额、向任何守则部分缴纳的款项125 或 401 (k) 计划，或在适用的范围内，非美国司法管辖区法律规定的同等计划，或任何其他形式的额外补偿。署长应有权决定对参与者适用本定义。

(l) “合格员工” 是指在管理员要求的发行日期之前连续担任公司或参与关联公司的员工（包括高管）的自然人，但在任何情况下，所需的连续工作期都不会等于或超过两年，但是，除非董事会或委员会另有规定，否则以下个人没有资格参与本计划：(i) 员工谁在行使购买股票的权利之后根据该计划，将（直接或根据守则第424（d）条归属）股票（包括根据任何已发行期权可能收购的股份）占公司所有类别股票总投票权百分之五（5％）或以上的股份，（ii）非美国司法管辖区的公民或居民（不考虑该员工是美国公民还是外国居民），前提是授予根据此类非美国法律，禁止向此类员工提供本计划下的期权或发售期。管辖权或遵守此类非美国司法管辖区的法律将导致本计划或发行期违反《守则》第423条的要求（除非期权是根据非423（b）发行授予的）以及（iii）管理员决定将其排除在旨在满足《守则》第423条要求的发行之外的任何其他自然人，前提是《守则》第423条及其发布的法规允许此类排除在外在适用范围内，非美国司法管辖区的法律。尽管如此，出于本计划下的非423（b）发行（如果有）的目的，署长应有权自行决定对符合条件的员工制定其认为可取或必要的不同定义。

(m) “注册表” 是指公司与符合条件的员工之间以书面、电子或其他格式和/或根据管理员可能不时制定的书面、电子或其他程序达成的协议，根据该协议，符合条件的员工选择参与本计划或参与者选择在本计划允许的情况下对参与者的参与进行更改。

(p) “公允市场价值” 是指截至任何日期，股票的价值按以下方式确定：(i) 如果普通股在证券交易所上市，则股票的价值将是该交易所当日报价的股票的收盘销售价格，如果在该日期没有出售，则为出售日期前的最后一天，如《华尔街日报》或其他公司消息来源所报道认为可靠；(ii) 如果普通股未在证券交易所上市，而是在全国市场或其他报价系统上市，股票的价值将是该日股票的收盘销售价格，或者如果在该日期没有出售，则按照《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源的报道，在出售日期之前的最后一天；或者（iii）如果普通股未在证券交易所上市或在全国市场或其他报价系统上市，则股票的价值将由管理人在其中确定完全的自由裁量权。

(v) “未决选择” 是指参与者当时选择在发行期内购买股票，或在发行期的最后一个交易日（或如果发行期有多个购买期，则为购买期的最后一个交易日）或管理员确定的其他日期营业结束之前，该选择中未被取消的部分（包括根据第 5 节自愿取消并根据第 11 条被视为取消）。

(w) “参与关联公司” 是指管理员不时自行决定不时指定的任何子公司，其员工可以参与本计划或计划下的特定发行期，前提是这些员工有资格成为合格员工。尽管有上述规定，如果出于美国联邦所得税的目的，任何子公司或任何参与旨在符合《守则》第423条资格的发行的参与关联公司被忽视，则该被忽视的子公司将自动成为参与本次发行的参与关联公司，以符合守则第423条的资格。如果任何参与非423（b）产品的参与关联公司出于美国联邦所得税目的不考虑任何子公司，则管理人可以将该子公司排除在计划之外，尽管该子公司被忽视的参与关联公司可以参与本计划。

(aa) “收购价格” 是指根据本计划购买的每股股票的购买价格；但是，前提是购买价格不得低于 (i) 发行日股票公允市场价值或 (ii) 发行期最后交易日（或者如果发行期有多个购买期，则为最后一个交易日股票的公允市场价值）中较低值的百分之八十五（85％）购买期限）。

(ee) “子公司” 是指以公司为起点的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是除不间断链中最后一个实体以外的每家公司在作出决定时实益拥有至少占该连锁店中其他公司所有类别证券或权益总投票权的50％的证券或权益，如果是非423 (b) 发行，公司在其中拥有大量直接或间接股权的任何其他实体，但是，根据署长的决定，参与旨在符合《守则》第423条资格的发行的子公司在任何给定时间都不应是参与非423（b）发行的子公司。自生效之日起获得子公司地位的公司应被视为子公司。

(ff) “税收相关项目” 是指任何美国联邦、州和/或地方税和/或任何非美国税收（包括但不限于所得税、社会保险缴款（或类似缴款）、工资税、附带福利税、记账付款、就业税、印花税以及与参与者参与本计划有关且法律适用于参与者的任何税收或税收相关项目，包括参与者应承担的任何雇主责任适用法律或根据该协议签订的协议计划。

(i) 包括但不限于：(A) 因辞职、解雇、解雇、裁员、定期合同到期、死亡、残疾或退休而自愿或非自愿终止雇佣；(B) 雇用参与者的参与关联公司的脱离关系；(C) 除非管理人另有决定或规定，否则将工作转移到非参与关联公司的子公司以及 (D) 在个人继续提供服务的情况下终止雇佣向非公司或参与的关联公司披露-员工的角色，但是

(ii) 排除但不限于：(A) 公司或参与关联公司同时雇用参与者的任何此类终止雇佣关系，以及 (B) 经公司或参与关联公司批准或受适用法律保护的任何真正的休假，例如探亲假、病假、个人假、军事假或其他符合《财政条例》第 1.421-1 (h) 条要求的休假 (2)) 或在适用的范围内，与非美国法律规定的等效物管辖权；但是，如果休假期超过三（3）个月，并且雇员的再就业权不受法规或合同的保障，则雇员与雇主的关系将被视为在这三（3）个月期限之后的第一天立即终止。

(a) 股票储备。根据第12节的规定，根据本计划授予的期权（包括根据本计划设立的任何非423（b）发行）可以发行的最大股票数量为四百万股（4,000,000）股，但须根据第12节的规定进行调整。根据本计划预留发行的股票可以是授权但未发行的股票、库存股或在公开市场上购买的股票。

(b) 由于股份储备而进行的参与调整。如果管理人根据第9条确定本计划下剩余的可用股票总数不足以允许所有参与者在发行期的最后一个交易日（或者如果一个发行期有多个购买期，则在购买期的最后一个交易日）购买的股票数量，则管理员应做出参与调整，即所有参与者可购买的股票数量应以统一和公平的方式按比例减少是合理可行的，由署长自行决定。调整后，管理人应尽快以现金退还该发行期内未用于购买股票的所有受影响参与者的账户余额。

(c) 股票储备的适用法律限制。如果管理人确定截至发行期的最后一个交易日（或者如果发行期有多个购买期，则为购买期的最后一个交易日）：(i) 根据《证券法》提交的有效注册声明不涵盖参与者要购买的部分或全部股份，或者 (ii) 该计划在很大程度上不符合适用法律，则在任何情况下，管理人都有权在未经参与者同意的情况下这样做终止任何未完成的发行期和授予的期权在此之后尽快以现金形式退还该发行期内所有受影响参与者的账户余额，不计利息。

(b) 授权。在适用法律允许的范围内，董事会或任何委员会可将其在本计划下的任何或全部权力委托给公司或其任何子公司的一个或多个委员会、高级职员或其他指定机构或指定个人。本协议下的任何授权均应遵守董事会或委员会在授权时规定的限制和限制，或者公司适用组织文件中以其他方式包含的限制和限制，董事会或委员会（如适用）可以随时撤销如此授权的权力或任命新的委托人。在任何时候，根据本第 4 (b) 节任命的代表应根据董事会或委员会的意愿以这种身份任职，董事会或委员会可以随时撤销任何已下放权力的委员会，并将先前授权的任何权力重新归还给自己。

(d) 不承担责任。董事会、董事会任何委员会、任何托管人或其任何代理人或指定人均不对以下任何人承担责任：(i) 就本计划或根据本计划授予的期权采取任何行动、未采取行动或作出的真诚决定，或 (ii) 因计划、期权或发行期未能满足《守则》第423条的要求而承担任何税款（包括任何利息和罚款），参与者未能满足《守则》第 423 条的要求或以其他方式断言的计划、期权根据本计划授予或根据本计划购买或视为已购买的股份。

(a) 一般而言。符合条件的员工可以通过填写规定的注册表并在管理员规定的流程和适用注册期内以该格式向公司（或公司的指定人员）提交该注册表，成为本计划发行期的参与者。如果正确填写并及时提交，注册表将在提交注册表后的第一个招生期以及第 5 (b) 节规定的所有后续发售期内生效，直到 (i) 根据第 11 条终止，(ii) 根据本第 5 (a) 节提交另一份注册表进行修改（包括根据第 6 (c) 条选择停止工资扣除或定期现金缴款）或 (iii) 参与者没有资格参与本计划或随后的发行期。

(b) 自动重新注册。每个发行期结束后，除非 (i) 参与者遭遇终止雇佣关系或 (ii) 参与者没有资格参与本计划或下一个发行期，否则每位参与者应按照上一个发行期的最后一个交易日生效的适用工资扣除率或定期现金缴款率自动在下一个发行期重新注册，除非 (i) 参与者因其他原因没有资格参与本计划或下一个发行期。

(a) 一般而言。每位参与者的注册表均应包括工资扣除授权，根据该授权，他或她应选择将管理人指定的指定百分比或最高美元金额存入参与者账户，用于根据发行购买股票；但是，在任何情况下，参与者的工资扣除授权（无论以百分比还是最高美元金额表示）均不得超过其合格薪酬的15％。管理人还有权但没有义务允许参与者选择定期提供现金捐款，以代替工资扣除，用于根据发行购买股票。尽管如此，如果适用法律禁止扣除工资，则参与者可以选择以管理员可接受的格式和流程向其账户缴款，从而参与发行期。在这种情况下，除非管理人另有明确规定，否则任何此类参与者均应被视为参与了本计划下的非423发行。

(b) 捐款不足。在遵守第 6 (e) 条的前提下，如果参与者在任何工资期内没有工资或其工资不足（扣除其他授权扣除后），无法全额扣除其工资扣除选项，则在适用法律的前提下，(i) 该工资期的工资扣除选择应减少到所有其他授权扣除后的剩余工资金额（如果有），以及 (ii) 合格薪酬的百分比或美元金额应被视为减少了工资扣除额的减少这样的工资期限的选择。参与者最初选择的全额扣除将在其工资足以进行此类工资扣除后立即开始扣除；但是，不得为满足未决的选举而扣除任何额外金额。如果署长授权参与者选择定期缴纳现金以代替工资扣除，则参与者未能缴纳任何此类缴款将在此类付款不足的范围内减少参与者根据本计划可购买的股票数量。

(c) 发行日期后终止。参与者可以在该发行期的最后一天（或如果发行期有多个购买期，则为该购买期的最后一天）之前的任何时候，按照管理员规定的格式和流程，正确填写并及时向公司（或公司的指定人员）提交新的注册表，从而停止在发行期内扣除工资或定期现金缴款。除非参与者根据第 5 (a) 节提交新的报名表，否则任何此类停止工资扣除或定期现金缴款的行为应在管理上可行的情况下尽快生效，并将按照第 5 (b) 节的规定在连续的发售期内继续有效。根据第6（d）节，参与者只能提高其工资扣除率或定期现金缴款率。

(d) 在发售日期之前进行修改。管理人有权但没有义务允许参与者选择根据管理员可能确定的频率增加或降低其工资扣除率或定期现金缴款率，如果适用，则在提交注册表后，在发行期的发行日期（或者如果发售期有多个购买期，则在该发行期的每个购买期内），通过正确和及时地填写注册表来生效在中提交新的注册表根据第 5 (a) 节和署长为此类选举制定的程序。

(b) 管理员应不时自行决定发行期内每股股票的购买价格。除非管理人在发行期开始之前另有规定，否则收购价格应为（i）发行日股票公允市场价值或（ii）发行期最后交易日（或如果发行期有多个购买期，则为购买期最后交易日）股票的公允市场价值中较低值的百分之八十五（85％），以较低者为准。

(a) 授予期权。在每个发行日，该发行期内的每位参与者应自动获得购买尽可能多的全部股份的期权，或者，前提是参与者购买了至少一整股股份，并且管理人允许部分股票购买，因为参与者可以在适用的发行期内通过工资扣除或定期现金缴款记入参与者账户来购买部分股票。

(b) 5% 的所有者限额。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果参与者（或根据《守则》第 424 (d) 条其股份归属于该参与者的任何其他个人）在授予该期权后立即拥有或持有购买本公司或其任何子公司所有类别股票总投票权或价值百分之五（5％）或以上的股票的期权，则该参与者不得被授予购买本计划下股票的期权。

(a) 购买。除非按照第 11 节的规定以其他方式终止参与者对本计划的参与，否则该参与者将被视为已在发行期的最后一个交易日（或如果一个发行期有多个购买期，则为购买期的最后一个交易日）自动行使了购买股票的期权，以当时参与者的账户余额以购买价格购买的最大股票数量。但是，提供股票数量购买的产品可能会根据以下条件进行调整第 3 节、第 9 节和第 12 节。管理员应安排将存入每位参与者账户的金额用于此类购买，并从适用的参与者账户中扣除根据期权购买股票的金额。

(b) 购买股份数量的限制。尽管有第8（a）条或第9（a）条的规定，对于本计划下的每个发行期，管理员可以指定（i）任何参与者在该发行期（或如果发行期有多个购买期，则在该发行期的每个购买期内）可以购买的最大股票总数，和/或（ii）所有参与者在此发行期（或如果发行期有）可以购买的最大股票总数在该发行期的每个购买期内有多个购买期）。

(c) 购买股份的价值限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但不包括根据任何非423（b）次发行授予的期权，但不得授予任何参与者根据本计划购买股票的期权，该计划允许参与者有权购买公司及其子公司的所有 “员工股票购买计划”（如守则第423条所述）下的股票，以超过二万五千美元（合25,000美元）的利率累积此类股票的公允市场价值（确定为授予此类期权的每个日历年度（授予此类期权的时间）期权随时都有待解决。参与者账户余额中超过此限额的部分将退还给参与者。

发售期（如果发售期有多个购买期，则为购买期的最后交易日）。除非按照第11节的规定以其他方式终止参与者对本计划的参与，否则由于参与者无法行使期权购买总额少于一整股的股份而剩余的参与者账户余额应退还给参与者。

(a) 股票发行和账户报表。根据本计划购买的股票将由托管人持有。托管人可以通过账面记账或以股票证书的形式以被提名人名义持有根据本计划购买的股票，也可以在不透露个人参与者的身份的情况下将其保管的股票混合到一个账户中。公司应安排托管人向每位参与者交付参与者根据本计划购买股票的每个发行期的报表，该报表应反映每位参与者在发行期内预扣的工资扣除额或定期现金缴款的金额，（ii）购买的股票数量，（iii）购买股票的购买价格，以及（iv）托管人为参与者持有的股票总数截至发售期结束时。本节所要求的声明可以采用署长不时确定的书面或电子格式

(b) 股东权利。在根据期权购买股票并且此类股份在公司账簿和记录中转入参与者的名义之前，参与者不得成为本计划下受参与者期权约束的股票的股东或拥有任何股东权利。对于记录日期在该时间之前的股息或其他权利，不会进行任何调整。根据本计划购买股票并将此类股份转让给公司账簿和记录上的参与者名义后，参与者应成为在该发行期（或购买期，如果适用，购买期）内购买的股票的股东，除非第10（c）条另有规定，否则将随之获得所有股息、投票权和其他所有权。

(i) 参与者在自购买股票的发行期的发行之日起过两 (2) 年（或管理员可能指定的较短期限）以及自该日起一 (1) 年（或管理员可能指定的较短期限）后，不得要求以参与者自己的名义重新发行全部或部分股份并将股份交付给参与者股票已购买（“持有期”）；

(a) 终止雇用。如果持有根据本计划购买股票的未偿还期权的参与者在发行期的最后一个交易日之前因任何原因被终止雇用，则该参与者根据本计划购买股票的未偿还期权将自动终止，此后管理人应尽快以现金退还参与者的账户余额。

(a) 股份变动。如果由于任何资本重组、重新分类、股票分割、反向股票分割、分割、股票组合、交换股票、股票分红、其他应付股本分配，或在生效日之后未收到公司对价而发生的此类股票的其他增减导致已发行股份数量或减少的已发行股份数量或减少，或股份变更为或交换为公司不同数量或种类的股票或其他证券，可能的股票数量和种类根据本计划购买的产品应由公司按比例进行相应的调整。此外，应同样调整已发行期权的股票数量和种类，以便在可行的情况下，参与者在该事件发生后立即获得的比例权益应与此类事件发生前的比例利息相同。对已发行期权的任何此类调整均不得改变参与者对受此类期权约束的股票应支付的总购买价格，但应包括对每股购买价格的相应比例调整。尽管如此，如果分拆或特别股息导致已发行股票数量没有变化，则公司可以以公司认为适当的方式调整（i）根据本计划流通期权的股票数量和种类以及（ii）每股收购价格。

(b) 以公司为幸存公司的重组。在不违反第12（c）条的前提下，如果公司在公司与一家或多家其他公司的任何重组、合并或合并中是幸存的公司，则本计划下的所有未偿还期权均应与此类期权所约束股份数量的持有人在此类重组、合并或合并后立即有权获得的证券相关并适用，并相应地按比例调整每股收购价格，使之后的总购买价格为和... 一样在此类重组、合并或合并之前，受此类期权约束的股票的总购买价格。

(c) 公司不是幸存公司的重组、出售资产或股份以及其他公司交易。在公司解散或清算时，或公司与公司不是幸存公司的其他一家或多家公司合并、合并或重组时，或将公司的全部或基本全部资产出售给另一家公司时，或经董事会批准的任何交易（包括但不限于以公司为幸存公司的合并、合并或重组）时，导致任何个人或实体拥有的资产超过合并投票的百分之五十（50%）公司、本计划和本计划下所有类别股票、本计划及所有未偿期权的权力均应终止，除非就该交易作出书面规定，以延续本计划和/或假设迄今授予的期权，或以涵盖继任公司或其母公司或子公司股票的新权利取代此类期权，并对股票的数量和种类及购买价格进行适当调整，在这种情况下此前授予的计划和权利应继续按照规定的方式和条款行事。如果本计划出现任何此类终止，则应将发行期视为已在终止前的最后一个交易日结束（除非管理员自行决定该结束日期对于管理目的不切实际，并设定了不同的发行期的最后一天），根据第9节，每位参与者当时未偿还的期权应被视为在该最后一个交易日自动行使。署长应在本计划终止之日前至少五 (5) 天向所有参与者发送有关导致此类终止的事件的书面通知。

(d) 调整。本第12节规定的与公司股票或证券相关的调整应由署长作出，管理人在这方面的决定是最终的、具有约束力的和决定性的。此外，无论本第12节有任何相反规定，根据适用法律，如果本第12节所述的股票发生变化或公司交易，管理员有权缩短当时正在进行的任何发行期，并确定该发行期的新的最后一个交易日（“较早的购买日期”）。任何此类较早的购买日期均应在适用变更的生效日期之前生效

股票或公司交易。此外，管理员应在较早的购买日期前至少五 (5) 个工作日以书面形式通知每位参与者，参与者期权的购买日期已更改为较早的购买日期，并且参与者的期权应在较早的购买日期自动行使，除非在该日期之前参与者已按照第 6 (c) 节的规定退出发行期或参与者已不再是第 6 (c) 节规定的合格员工 11。

(e) 对公司没有限制。根据本计划授予期权不得以任何方式影响或限制公司 (i) 调整、重新分类、重组或变更其资本或业务结构，或 (ii) 合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

(b) 本计划的修订、暂停和终止。管理员可以随时不时修改、暂停或终止本计划或计划下的发行期；但是，未经参与者同意，任何修改、暂停或终止均不得损害参与者在修订、暂停或终止时归属的任何权利。未经公司董事会和股东批准，不得修改（i）根据第3节（第12节的规定除外）增加根据本计划预留发行的股票数量，或（ii）更改参与本计划的资格要求。

(a) 税收。在参与者全部或部分行使期权时，或参与者处置根据本计划收购的部分或全部股份时，或在任何其他应纳税事件发生时，参与者将为任何税收相关项目做好充足的准备。公司或雇用参与者的参与关联公司可自行决定通过以下方式履行预扣税务相关物品的任何义务：(a) 预扣参与者的工资或其他补偿；(b) 在购买后扣留足够数量的本来可以发行的总公允市场价值足以支付股票需要预扣的涉税项目；(c) 预扣出售购买时发行的股票的收益，要么通过自愿出售，要么通过强制出售由公司安排的销售，（d）要求参与者向公司或其他参与关联公司支付等于税收相关物品金额的现金，或（e）适用法律允许的任何其他方式。

(b) 不可转让或不可转让的期权。本计划下参与者的期权不得以任何方式出售、质押、转让或转让，无论是自愿出售、质押、转让或转让，还是通过其他途径。如果参与者违反本第 14 (b) 条出售、质押、转让或转让其期权，则此类期权应立即终止，参与者应在合理可行的情况下尽快获得随后存入参与者账户的金额的退款。根据本计划支付的任何现金或股票的发行只能支付给参与者（如果参与者死亡，则只能支付给参与者的遗产，或者，如果管理人允许指定受益人并且这种指定根据适用法律有效，则可以支付给参与者去世前最近指定的一个或多个受益人）。在参与者的一生中，只有该参与者才能行使本计划下的期权。

(f) 细则16b-3。本计划下的交易旨在遵守第16b-3条的所有适用条件或《交易法》下任何后续条款。如果本计划或署长行动的任何规定未能得到遵守，则在适用法律允许的范围内，董事会或委员会认为可取的范围内，该条款应被视为无效。此外，如果本计划不包括规则16b-3要求在本计划中规定的条款，则该条款（与资格要求或奖励价格和金额有关的条款除外）应被视为通过引用自动纳入本计划。

(i) 适用法律。除非被适用的美国联邦法律所取代，否则本计划和根据本计划授予的期权的有效性和解释应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和解释（不包括可能将本计划和根据本计划授予的期权的解释或解释置于任何其他司法管辖区的实体法之下的任何冲突或法律选择规则或原则）。