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附录 10.1

SOLVENTUM 2024 长期激励计划

2024 年 3 月 12 日生效，经2024 年 3 月 29 日修订

该计划的目的是通过为公司做出（或预期做出）重要贡献的人提供股权所有权机会，增强公司吸引、留住和激励这些人的能力。本计划自生效之日起生效。

第一条

定义

计划中使用的以下单词和短语将具有下述含义，除非上下文另有明确说明：

1.1 “调整后奖励” 是指3M公司授予的任何股权奖励，该奖励在公司从3M公司分拆后转换为与公司相关的股权奖励。

1.2 “管理人” 是指董事会或委员会，前提是董事会在本计划下的权力或权力已下放给该委员会。关于根据第3.2节授予一名或多名官员的董事会或委员会在本计划下的权力或权力，除非该授权被撤销，否则 “管理人” 一词应指此类人员。

1.3 “适用法律” 是指任何适用的法律，包括但不限于：（a）《守则》、《证券法》、《交易法》及其下的任何规则或条例的规定；（b）公司、证券、税收或其他法律、法规、规则、要求或法规，无论是美国还是非美国联邦、州或地方；以及（c）股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。

1.4 “奖励” 是指根据本计划授予参与者的期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励或其他股票或现金奖励，包括调整后奖励。

1.5 “奖励协议” 是指证明奖励的书面协议，可以是电子的，其中包含管理员确定的条款和条件，这些条款和条件符合并受本计划的条款和条件的约束。

1.6 “董事会” 指本公司的董事会。

1.7 “控制权变更” 是指根据美国财政部条例第 1.409A-3 (i) (5) 条或根据第 409A 条发布的其他法规或指南确定的公司 “控制权变更事件” 的发生。署长应拥有完全和最终的权力，可自行决定控制权变更是否根据上述定义、控制权变更的发生日期以及与之相关的任何附带事项发生；前提是任何行使权力的同时必须根据财政条例第1.409A-3 (i) (5) 条的定义确定控制权变更是否属于 “控制权变更事件” 应符合该条例。此外，为避免疑问，如果一项交易的唯一目的是（i）更改公司注册的司法管辖权，或（ii）创建一家控股公司，该控股公司将由在交易前夕持有公司证券的人员按基本相同的比例持有，则该交易不构成控制权变更。

1.8 “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》，以及根据该法发布的所有法规、指导、合规计划和其他解释性授权。

1.9 “委员会” 指董事会的一个或多个委员会或小组委员会，在适用法律允许的范围内，可能包括一名或多名公司董事或执行官。在遵守第16b-3条规定所需的范围内，委员会对受第16b-3条约束的奖励采取任何行动时，委员会的每位成员都将是第16b-3条所指的 “非雇员董事”；但是，委员会成员没有资格成为 “非雇员董事”

根据第16b-3条的规定，委员会授予的根据本计划本来有效授予的任何奖励不会失效。

1.10 “普通股” 是指公司的普通股。

1.11 “公司” 指Solventum公司、特拉华州的一家公司或任何继任者。

1.12 “指定受益人” 是指参与者以公司允许和确定的方式，指定在参与者死亡后收取到期款项或行使参与者权利的一个或多个受益人。如果没有参与者的有效指定，或者如果公司不允许参与者进行这样的指定，“指定受益人” 将是指参与者的遗产或合法继承人。

1.13 “董事” 指董事会成员。

1.14 “残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条规定的永久和完全残疾。

1.15 “股息等价物” 是指授予参与者获得按指定数量股票支付的等值股息（现金或股票）的权利。此类股息等价物应根据公式、时间和限制转换为现金或额外股份，或现金和股票的组合。

1.16 “生效日期” 的含义见第 10.3 节。

1.17 “员工” 是指公司或其任何子公司的任何员工。

1.18 “股权重组” 是指公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票分红、股票分割（包括反向股票拆分）、分拆或通过大规模非经常性现金分红进行资本重组，该交易会影响股票（或其他公司证券）的数量或种类或普通股（或其他公司证券）的股价，并导致普通股标的已发行普通股的每股价值发生变化奖项。

1.19 “交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法以及根据该法发布的所有法规、指南和其他解释性授权。

1.20 “公允市场价值” 是指截至任何日期，股票的价值按以下方式确定：（i）如果普通股在任何成熟的证券交易所上市，则该股票的价值将是该交易所该日报价的股票的收盘销售价格，如果在该日期没有出售，则为出售日期前的最后一天，正如《华尔街日报》或其他消息来源所报道的那样可靠；(ii) 如果普通股未在成熟的证券交易所上市，而是在全国市场或其他市场上市报价系统，股票的价值将是该日股票的收盘销售价格，或者如果在该日期没有出售，则在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的出售日期之前的最后一天；或者（iii）如果普通股未在任何成熟的证券交易所上市或在全国市场或其他报价系统上市，则股票的价值将确定由署长自行决定。

1.21 “超过10％的股东” 是指当时拥有（根据《守则》第424（d）条的定义）分别根据本守则第424（e）和（f）条确定的公司或任何母公司或子公司所有类别股票的总投票权的10％以上的个人。

1.22 “激励性股票期权” 是指符合《守则》第422条定义的 “激励性股票期权” 资格要求的期权。

1.23 “不当行为” 将具有适用的奖励协议中赋予该术语的含义，或者，如果其中没有定义，则 (A) 参与者故意未能实质性履行参与者的职责（参与者残疾导致的失败除外）；(B) 参与者故意不执行或遵守董事会或参与者直属主管的任何合法和合理的指示；(C) 任何行为或遗漏的发生参与者可以合理预期会导致（或已经导致）参与者对任何重罪或可起诉的违法行为或涉及道德败坏的罪行被定罪、不提出异议辩护、不当行为或未经裁定的缓刑；(D) 参与者对公司或其任何子公司或关联公司或其任何高管、董事、员工实施欺诈、挪用、不当行为或违反信托义务的行为，客户、供应商、保险公司或代理人；

(E) 参与者严重违反与公司或任何子公司签订的任何书面协议中的任何重要条款；或（F）参与者以不利方式严重影响公司或任何子公司的业务或事务的任何其他故意不当行为。委员会有权根据上述定义，最终确定参与者是否犯有不当行为、此类不当行为的发生日期以及与之相关的任何附带事项；但是，公司首席执行官可以成立一个由公司两名或更多高管组成的委员会（其中至少一人应为公司的首席执行官或人力资源高级副总裁），对任何此类决定做出任何和所有此类决定当时不在的参与者，以及此前不受《交易法》第16条对公司的约束。上述定义不得以任何方式排除或限制公司或任何子公司因任何其他作为或不作为而解雇或解雇任何参与者或为公司或任何子公司服务的其他人的权利，但就本计划而言，此类其他行为或不作为不应被视为构成不当行为。

1.24 “非合格股票期权” 是指不是激励性股票期权的期权。

1.25 “期权” 是指根据第五条授予的在指定时间段内以每股特定价格购买指定数量股份的权利。期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。

1.26 “其他股票或现金奖励” 是指现金奖励、股份奖励以及其他全部或部分价值或以其他方式基于股份或其他财产的奖励。

1.27 “总股份上限” 指 (a) 13,000,000 股股份和 (b) 行使、归属或结算调整后奖励后可发行的股份总数。

1.28 “参与者” 是指获得奖励的服务提供商。

1.29 “绩效奖励” 的含义见第 7.3 节。

1.30 “绩效期” 是指一个或多个时间段，委员会的选择可能有不同和重叠的持续时间，在此期间，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得奖励的权利和支付情况。

1.31 “绩效份额” 是指根据第 7.1 节授予参与者获得股份的权利，但须遵守第 7.2 节，股份的支付取决于管理员设定的某些绩效目标或其他基于绩效的目标。

1.32 “计划” 是指本Solventum 2024年长期激励计划。

1.33 “限制性股票” 是指根据第六条授予参与者的股份，但须遵守某些归属条件和其他限制。

1.34 “限制性股票单位” 是指在适用的结算日获得管理人确定截至该结算日具有同等价值的一股股票或一定金额的现金或其他对价的无准备金、无抵押的权利，但须遵守某些归属条件和其他限制。

1.35 “退休人员” 或 “退休” 将具有适用的奖励协议中赋予该术语的含义，或者，如果其中未定义，则为参与者在年满 55 岁并工作至少 10 年后终止服务。

1.36 “规则16b-3” 是指根据《交易法》颁布的第16b-3条。

1.37 “第 409A 条” 指《守则》第 409A 条。

1.38 “证券法” 是指经修订的1933年《美国证券法》，以及根据该法发布的所有法规、指南和其他解释性授权。

1.39 “服务提供商” 是指员工或董事。

1.40 “股份” 是指普通股。

1.41 “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据第五条授予的在适用奖励协议中规定的行使价上行使该权利之日获得等于指定数量股票公允市场价值超出部分的付款的权利。

1.42 “子公司” 是指以公司为起点的不间断实体链中的任何实体（公司除外），无论是国内还是国外，前提是除不间断链中最后一个实体以外的每个实体在确定时实益拥有该连锁链中其他实体或公司所属任何其他实体中所有类别证券或权益的总投票权的至少50％的证券或权益署长确定的巨额股权。

1.43 “替代奖励” 是指公司为承担或替代或交换先前授予的奖励或未来奖励的权利或义务而授予的奖励或发行的股份，每种奖励均由公司或任何子公司收购的公司或其他实体或与公司或任何子公司合并的公司或其他实体。

1.44 “税收相关项目” 是指参与者因奖励和/或股票而应缴的任何美国和非美国联邦、州和/或地方税（包括但不限于所得税、社会保险缴款、附带福利税、就业税、印花税和任何已转移给参与者的雇主纳税义务）。

1.45 “终止服务” 是指：

(a) 就员工而言，参与者与公司或任何子公司之间的雇员与雇主关系因任何原因终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止；但不包括参与者同时在公司或任何子公司开始工作或继续工作的解雇。

(b) 对于非雇员董事，指身为非雇员董事的参与者因任何原因停止担任董事的时间，包括但不限于因辞职、未能当选、死亡或退休，但不包括参与者同时开始在公司或任何子公司工作的解雇。

公司应自行决定与任何终止服务有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于服务终止是否已终止、服务终止是否因不当行为而终止服务以及有关特定休假是否构成终止服务的所有问题。就本计划而言，如果雇用参与者或与该参与者签订合同的子公司在进行任何合并、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限于分割）后不再是子公司，即使参与者随后可以继续为该实体提供服务，该参与者的雇员与雇主的关系也应被视为终止。

第二条

资格

服务提供商有资格根据本计划获得奖励，但须遵守此处所述的限制。根据本计划，任何服务提供商均无权获得奖励。

第三条

管理和授权

3.1 管理。该计划由署长管理。管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励并制定奖励条款和条件，但须遵守本计划中的条件和限制。署长还有权根据计划采取所有行动和作出所有决定，解释计划和奖励协议，并在其认为必要时通过、修改和废除计划管理规则、指导方针和惯例。署长可以纠正缺陷和含糊之处，提供遗漏，调和计划或任何奖励中的不一致之处，并做出其认为管理本计划和任何奖励所必要或适当的所有其他决定。署长在本计划下的决定由其自行决定，将是最终决定，对所有在本计划或任何奖励中拥有或申请任何权益的人具有约束力。

3.2委员会的任命。在适用法律允许的范围内，董事会或任何委员会可将其在本计划下的任何或全部权力委托给公司的一个或多个委员会或高级管理人员或任何

其子公司。本协议下的任何授权均应遵守董事会或委员会在授权时规定的限制和限制，或者公司适用组织文件中以其他方式包含的限制和限制，董事会或委员会（如适用）可以随时撤销如此授权的权力或任命新的委托人。在任何时候，根据本第 3.2 节任命的受托人均应根据董事会或委员会的意愿以这种身份任职，董事会或委员会可随时撤销任何已下放权力的委员会，并将任何先前下放的权力重新赋予自己。

第四条

可供奖励的股票

4.1股票数量。在根据第八条和本第四条的条款进行调整的前提下，可根据本计划发放的奖励，最高可涵盖总股份限额。根据本计划发行或交割的股票可能包括授权但未发行的股票、在公开市场上购买的股票或库存股。

4.2分享回收利用。如果奖励的全部或任何部分到期、失效或终止、兑换成现金、在未充分行使或没收的情况下交出、回购、取消，则在任何情况下，导致公司以不高于参与者为此类股票支付的价格（经调整以反映任何股权重组）的价格收购奖励所涵盖的股份，或不发行该奖励所涵盖的任何股份，即所涵盖的未使用股份根据本计划，奖励将变为或再次可用于奖励（视情况而定）。尽管如此，在生效日期之后，以下股份不得成为或再次可用于本计划下的奖励补助：(a) 参与者向公司交付（通过实际交付或证明）或公司为满足适用的行使价和/或履行与奖励相关的任何适用的预扣义务或权利（包括公司从行使和/或设立债务的奖励中保留的股份）而扣留给公司的股份（对于与税收相关的物品），（b）股票受与结算或行使奖励（如适用）无关的奖励，以及（c）使用行使奖励的现金收益在公开市场上购买的股票。以现金支付的股息等价物以及任何未偿还的奖励均不计入总股份限额。

4.3激励性股票期权限制。尽管本文有任何相反的规定，但根据激励性股票期权的行使，发行的股票不得超过13,000,000股（经调整以反映任何股权重组）。

4.4 替代奖励。对于实体与公司或任何子公司或公司或任何子公司收购实体的财产或股票的合并或合并，管理人可以授予奖励，以取代该实体或其关联公司在合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或股票奖励。尽管本计划中对奖励有限制，但可以根据署长认为适当的条款和条件发放替代奖励。替代奖励不计入总股份限额（也不得将受替代奖励的股票添加到上述计划下可供奖励的股票中），除非通过行使替代激励性股票期权获得的股票将计入根据本计划行使激励性股票期权后可能发行的最大股票数量。此外，如果公司或任何子公司收购的公司或与公司或任何子公司合并的公司根据股东批准的现有计划提供股份，但未在考虑进行此类收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划（经适当调整以反映交易）可供授予的股份可用于本计划下的奖励，且不得减少根据本计划授权授予的股份（和股份）受此类奖励的约束（对于回避疑问（不包括替代奖励）可以再次获得本计划下的奖励（如上文第4.2节所规定）；前提是使用此类可用股票（或根据上文第4.2节再次可供发行的任何股份）的奖励不得在根据先前计划条款发放奖励或补助金的日期之后发放，并且只能发放给非公司雇员或董事的个人或在此之前的任何子公司收购或合并。

4.5非雇员董事薪酬。尽管本计划或公司关于非雇员董事薪酬的任何政策中有任何相反的规定，但署长仍可不时为非雇员董事设定薪酬，但须遵守本计划的限制。署长将根据其业务判断，不时考虑其认为相关的因素、情况和考虑，自行决定所有此类非雇员董事薪酬的条款、条件和金额，前提是任何现金补偿或其他薪酬的总额和价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718在授予之日确定），或其任何继任者）

在任何日历年中，作为非雇员董事服务的报酬，授予非雇员董事的奖励不得超过1,000,000美元。

第五条

股票期权和股票增值权

5.1 一般信息。管理员可以向一家或多家服务提供商授予期权或股票增值权，但须遵守管理员确定的与本计划不一致的条款和条件。管理员将确定每种期权和股票增值权所涵盖的股票数量、每种期权和股票增值权的行使价格以及适用于行使每种期权和股票增值权的条件和限制。股票增值权将使参与者（或其他有权行使股票增值权的人）有权在行使股票增值权的可行使部分时从公司获得一笔款项，该金额的计算方法是行使之日一股的公允市场价值超过股票增值权的每股行使价的部分的超出部分（如果有）乘以行使股票增值权的股票数量，但有任何限制计划或者署长可能的征收并以现金支付，行使之日以公允市场价值计价的股份，或管理人可能在奖励协议中确定或提供的两者的组合。关于调整后奖励，本第五条仅在与适用的调整后奖励条款不矛盾的情况下适用，以条款为准。

5.2行使价。管理员将确定每种期权和股票增值权的行使价，并在奖励协议中指定行使价。行使价将不低于期权或股票增值权授予之日公允市场价值的100％。

5.3期权期限。每项期权或股票增值权均可在奖励协议中规定的时间和规定行使，前提是期权或股票增值权的期限不超过十年。

5.4 练习。

(a) 运动程序。行使期权和股票增值权的方法是，以公司批准的形式和方式（可以是电子或电话），由授权行使期权或股票增值权的人签署或认证，同时全额支付（i）以第5.5节规定的方式行使期权的股份数量的行使价，以及（ii）任何适用的预扣税以第 9 节规定的方式对涉税物品承担的义务或权利.5。

(b) 有限的自动运动。尽管第 5.4 (a) 节有任何相反规定，除非奖励协议中另有规定，否则期权或股票增值权在其全部期限（或有限的终止后行使窗口，如果适用，有限的终止后行使窗口）到期前仍未偿还的既得和可行使部分应被视为已由参与者行使，前提是 (i) 参与者接受了期权或股票增值权，(ii) 的公允市场价值一股超过每股适用的行使价，以及（iii）（A）此类期权或股票增值权在其完整期限的最后一天仍未偿还，或者（B）参与者的期权或股票增值权将在其完整期限的最后一天之前因参与者的死亡而终止。为避免疑问，就前一句第 (iii) 条而言，在其有限的终止后行使窗口到期时终止的期权或股票增值权不应被视为在其全部期限的最后一天仍未偿还。如果根据本第5.4（b）节行使期权或股票增值权，则公司应向参与者交付被视为行使期权或股票增值权的股票数量，减去为支付总购买价格和清偿任何适用的税收相关项目预扣义务或权利而需要预扣的股票数量。除非公司另有决定，否则不得对一小部分股份行使期权或股票增值权。

5.5运动时付款。管理员应确定支付期权行使价的方法（或方法组合），包括但不限于：

(a) 现金、支票或电汇立即可用的资金；前提是如果允许使用以下一种或多种方法，公司可以限制使用上述方法之一；

(b) 除非公司另有决定，否则，在行使时存在股票公开市场，(A) 通知的交付（包括在公司允许的范围内通过电话发送）

参与者已就行使期权后可发行的股票向经纪商下了市场卖出订单，经纪商已被指示立即向公司交付足以支付行使价的资金，或者（B）参与者向公司交付不可撤销和无条件的指示副本，要求经纪商立即向公司交付足以支付行使价的金额，支票或电汇立即可用的资金；前提是应在公司可能要求的时间向公司支付该款项；

(d) 在管理人允许的范围内，交出当时可在行使期权时按行使当日公允市场价值发行的股票；或

(e) 在署长允许的范围内，交付期票或任何其他合法对价。

5.6激励性股票期权的附加条款。管理员只能向公司、《守则》第424（e）或（f）条分别定义的其现有或未来的母公司或子公司的员工，以及其雇员有资格根据本守则获得激励性股票期权的任何其他实体的员工授予激励性股票期权。如果向超过10％的股东授予激励性股票期权，则行使价将不低于期权授予之日公允市场价值的110％，期权的期限将不超过五年。所有激励性股票期权将受该守则第422条的约束和解释。接受激励性股票期权即表示参与者同意在期权授予之日起两年内或 (ii) 向参与者转让此类股份后一年内，将根据期权收购的股份的处置或其他转让（与控制权变更有关的）立即通知公司，具体说明处置或其他转让的日期以及参与者以现金、其他财产和承担债务的形式实现的金额在此种处置或其他转让中，出于其他考虑。如果激励性股票期权失败或不再符合《守则》第422条下的 “激励性股票期权” 资格，则公司和管理人均不对参与者或任何其他方承担责任。任何激励性股票期权或其中的部分因任何原因未能成为《守则》第422条所规定的 “激励性股票期权”，包括对公允市值超过美国财政部监管第1.422条规定的100,000美元限额的股票可行使，均为不合格股票期权。

第六条

限制性股票；限制性股票单位

6.1. 概述。如果管理员在奖励协议中规定的条件在管理员为此类奖励设定的适用限制期或期限结束之前未得到满足，则管理员可以向任何服务提供商授予限制性股票或购买限制性股票的权利，但将被没收，或者公司有权按发行价或其他规定或公式价格从参与者手中回购全部或部分此类股票。此外，管理人可以向服务提供商授予限制性股票单位，根据奖励协议的规定，在适用的限制期限内，限制性股票单位可能受归属和没收条件的约束。每项限制性股票和限制性股票单位奖励的奖励协议应规定管理人确定的与本计划不一致的条款和条件。关于调整后奖励，本第六条仅在与适用的调整后奖励条款不矛盾的情况下适用，以条款为准。

6.2.限制性股票。

(a) 分红。根据管理人批准并在奖励协议中规定的任何限制，持有限制性股票的参与者将有权获得与此类股票相关的所有普通现金分红，但须遵守第6.2（a）节的其余部分。此外，除非署长另有规定并遵守下文第6.2（a）节的规定，否则如果任何股息或分配以股票形式支付，或者包括向普通股持有人分红或普通现金分红以外的现金或财产分配，则股票或其他现金或财产在可转让性和可没收性方面将受到与支付它们的限制性股票相同的限制。尽管本文有任何相反的规定，但应与限制性股票的相关股份一样累积和归属的限制性股票的股息。所有此类股息应在适用的限制性股票归属并不可没收之后或奖励协议中规定的晚些时候在行政上可行的情况下尽快支付。

(b) 股票证书。公司可能要求参与者将任何与限制性股票发行的股票凭证以及空白背书的股票凭证存入公司（或其指定人）进行托管。

6.3.限制性股票单位。管理人可以规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票归属之时或在合理可行的情况下尽快结算，也可以强制性或由参与者选择延期。

第七条

其他类型的奖励

7.1 一般信息。管理员可以向一家或多家服务提供商发放绩效份额奖励、绩效奖励、股息等价物或其他股票或现金奖励，其金额和条款和条件应与管理员确定的本计划不矛盾。关于调整后奖励，本第七条仅在与适用的调整后奖励条款不矛盾的情况下适用，以条款为准。

7.2绩效份额奖励。每份绩效份额奖励应以一定数量的股份或股份的单位等价物和/或价值单位（包括股份的美元价值）计价，并且可以与任何绩效标准或其他特定标准挂钩，包括管理人认为合适的向公司或子公司提供的服务，在每种情况下，都应在指定的日期或任何业绩期内。在做出此类决定时，署长可以考虑（包括根据特定奖励类型认为相关的其他因素）特定参与者的缴款、责任和其他报酬。

7.3绩效奖励奖励。根据本第7.3节授予的每项获得奖金的权利均应以现金形式计价，最初应以现金支付（但管理员可以酌情决定以股份或现金和股票的组合形式支付）（“绩效奖励奖励”），并应在实现管理员制定的绩效目标以及满足其他具体标准（包括向公司或子公司提供服务）时支付，在每种情况下，均应在特定条件下支付一个或多个日期或在任何绩效期内。

7.4股息等价物。如果管理人提供，奖励（期权或股票增值权除外）可能为参与者提供获得股息等价物的权利。股息等价物可以现金或股票结算，在可转让性和可没收性方面应受到与授予股息等价物的奖励相同的限制，并受奖励协议中规定的其他条款和条件的约束。尽管本文有任何相反规定，但与待归属的奖励相关的股息等价物应 (i) 在适用法律允许的范围内，在相关奖励归属之前不得支付或记入股息，或者 (ii) 累积并按与相关奖励相同的归属程度进行归属。所有此类股息等价物应在管理员在适用的奖励协议中规定的时间支付。

7.5其他股票或现金奖励。可以向参与者授予其他股票或现金奖励，包括使参与者有权获得未来交付的股票的奖励，以及包括年度或其他定期或长期的现金奖励，在每种情况下均受本计划的任何条件和限制的约束。此类其他股票或现金奖励也将作为其他奖励结算中的付款形式、独立付款以及参与者本来有权获得的代替补偿金的付款形式提供。根据管理员的决定，其他股票或现金奖励可以以股票、现金或其他财产支付。根据本计划的规定，管理员将确定每项股票或现金奖励的条款和条件，包括任何购买价格、绩效目标、转让限制和归属条件，这些条款和条件将在适用的奖励协议中规定。

第八条

普通股变动调整
和某些其他事件

8.1股权重组。对于任何股权重组，无论本第八条有任何相反的规定，管理人仍将公平地调整本计划和每项未偿还的奖励的条款，以反映股权重组，其中可能包括 (i) 调整受每项未偿还奖励的证券的数量和类型和/或根据本计划可以授予的奖励（包括但不限于调整本协议第四条中对最大数量的限制，以及可能发行的股票种类）；(ii) 调整未完成奖励的条款和条件（包括授予或行使价格）以及业绩目标或其他标准；以及（iii）授予新奖项或

向参与者支付现金。本第8.1节规定的调整将是非自由裁量权和最终的，对包括受影响的参与者和公司在内的所有利益相关方具有约束力；前提是管理员将确定调整是否公平。

8.2公司交易。如果进行任何股息或其他分配（无论是现金、普通股、其他证券还是其他财产）、重组、合并、拆分、分立、合并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券、控制权变更、发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利，其他类似的公司交易或事件，影响公司或其财务报表的其他异常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的任何变更，管理人根据其认为适当的条款和条件，根据奖励条款或此类交易或事件发生前采取的行动（但为使适用法律或会计原则的变更生效而采取的行动可以在此类变更后的合理时间内提出）)，要么自动或应参与者的要求，特此授权署长在认为适当时采取以下任何一项或多项行动，以便 (x) 防止削弱或扩大公司计划根据本计划或本计划授予或发放的任何奖励提供的福利或潜在收益，(y) 促进此类交易或活动或 (z) 使适用法律或会计原则的此类变更生效：

(a) 规定取消任何此类奖励，以换取一定金额的现金或其他财产，其价值等于行使或结算该奖励的既得部分或参与者在该奖励的既得部分下实现权利时本可以获得的金额（视情况而定）；前提是，如果该金额本可以在行使或结算该奖励的既得部分或变现时获得无论如何，参与者的权利等于或小于零，则奖励可以在不付款的情况下终止；

(b) 规定该奖励应归属于该奖励的所有股份，并在适用的范围内可行使，尽管本计划或该奖励的规定有任何相反的规定；

(d) 调整受未偿还奖励约束的普通股（或其他证券或财产）的数量和类型（包括但不限于调整本计划第四条中对可发行的最大数量和种类的限制）和/或条款和条件（包括授予或行使价格）以及未偿还奖励中包含的标准；

(e) 用署长选择的其他权利或财产取代此类奖励；和/或

(f) 规定奖励将在适用事件发生后终止且不能归属、行使或支付。

8.3 行政工作停滞不前。如果有任何待分配的股票分红、股票分割、股份合并或交换、公司资产向股东进行合并、合并或其他分配（正常现金分红除外），或影响普通股股票或股价的任何其他特别交易或变动（包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易），或者出于管理便利或促进遵守任何适用法律的原因，公司可以拒绝允许行使或结算一个或在公司可能认为合理适当的时间内获得更多奖励。

8.4 一般信息。除非本计划或管理人根据本计划采取的行动中明确规定，否则任何参与者都不会因任何类别的股份的细分或合并、股息的支付、任何类别的股份数量的增加或减少或公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除非就上文第8.1节的股权重组或署长根据本计划采取的行动有明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券都不会影响奖励的股份数量或该奖励的授予或行使价格，也不会对其进行调整。本计划、任何奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在不会以任何方式影响或限制公司进行或授权 (i) 对公司资本进行任何调整、资本重组、重组或其他变化的权利或权力

结构或其业务，（ii）公司的任何合并、合并、分立、解散或清算或出售公司资产，或（iii）任何证券的出售或发行，包括权利高于股份的证券或可转换为股份或可交换为股份的证券。根据本第VIII条，管理员可以以不同的方式对待参与者和奖励（或其中的一部分）。

第九条

适用于裁决的条款

9.1可转移性。除非管理员在奖励协议或其他方面为激励性股票期权以外的奖励决定或规定，否则不得自愿或通过法律实施出售、转让、质押或以其他方式抵押奖励，除非遗嘱或血统和分配法，或者根据家庭关系令征得管理员同意，并且在参与者的一生中，只能由参与者行使。在上下文相关的范围内，对参与者的引用将包括对署长批准的受让人的提及。

9.2 文档。每项奖励都将以奖励协议作为证明，该协议可以是书面的，也可以是电子的，由管理员决定。每项奖励可能包含与本计划中规定的条款和条件不一致的条款和条件。

9.3自由裁量权。除非本计划另有规定，否则每项奖励可以单独发放，也可以额外发放，也可以与其他任何奖励一起发放。向参与者发放的每项奖励的条款不必相同，管理员无需统一对待参与者或奖励（或其中的一部分）。

9.4参与者状态的变化。公司将确定残疾、死亡、退休、授权休假或参与者服务提供者身份的任何其他变更或声称的变更如何影响奖励，以及参与者、参与者的法定代理人、保管人、监护人或指定受益人可以在多大程度上和期限内行使该奖励项下的权利（如果适用）。除非适用法律或公司明确授权或公司书面休假政策另有规定，否则在参与者休假的任何时间内，均不得为归属目的提供任何服务抵免。

9.5预扣款。在产生税务相关物品责任的事件发生之日之前，每位参与者必须向公司支付法律要求预扣或参与者同意预扣与此类参与者奖励相关的任何税收相关物品，或预留管理员满意的付款准备金。公司可以根据最高法定预扣税率（或公司在考虑任何会计后果或成本后可能确定的其他税率）的税率从公司或任何子公司以其他方式向参与者支付的任何形式的款项中扣除足以履行税收相关项目的义务或权利的金额。在遵守任何公司内幕交易政策（包括封锁期）和适用的奖励协议条款的前提下，公司还可以通过要求参与者以现金、电汇立即可用的资金或通过支付给公司订单的支票来履行税收相关项目的此类义务或权利；前提是，如果采用一种或多种行使方法，公司可以限制使用上述一种或多种方法以下是允许的，(ii) 在署长允许的范围内或部分通过参与者交割股票，包括通过认证交付的股份和从设立税务相关物品的奖励中保留的股份，这些股票按交付日（或管理人确定的其他日期）的公允市场价值计算，(iii) 如果在履行税收相关项目的义务或权利时存在公开市场，除非公司另有决定，(A) 交付（包括电话交付）参与者收到的通知（公司允许的范围）就行使奖励后可发行的股票向经纪商下了市场卖出订单，该经纪商已被指示立即向公司交付足以履行税收相关项目的义务或权利的资金，或 (B) 参与者向公司交付不可撤销和无条件的指示副本，要求经纪商立即向公司交付足以偿还任何预扣税义务的款项通过现金、支票或支票购买税务相关物品的权利电汇立即可用的资金；前提是该金额在公司可能要求的时间支付给公司，(iv) 在管理员允许的范围内，交付期票或任何其他合法对价，或 (v) 署长批准的上述付款形式的任意组合。如果根据前一句第 (ii) 条，通过公司从设立税收相关项目义务的奖励中保留股份来履行税收相关项目的任何预扣义务或权利，并且在履行税收相关项目的义务或权利时股票已公开市场，则公司可以选择指示公司为此目的认定可接受的任何经纪公司代表相应参与者出售部分或全部股份保留并汇出其收益向公司或其指定人出售以及每位参与者接受本计划下的奖励将构成参与者对公司的授权，以及对该经纪公司完成本句所述交易的指示和授权。

9.6修改裁决；禁止重新定价。管理人可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励，包括替换其他相同或不同类型的奖励，更改行使或结算日期，将激励性股票期权转换为不合格股票期权以及规定对未偿奖励进行现金结算。除非 (i) 考虑到任何相关行动，该行动不会对截至此类修订、修改或终止之日根据奖励提供的经济利益产生重大不利影响，或者 (ii) 第VIII条或第10.5或10.6节允许进行变更，否则将需要参与者同意此类行动。除根据第8.1和8.2节外，未经公司股东批准，管理员不得（a）在授予期权或股票增值后立即降低期权或股票增值的每股行使价；（b）在每股行使价超过一股的公允市场价值时取消期权或股票增值权以换取现金或其他奖励，或（c）就公司期权或股票增值权采取任何其他行动根据规则和条例，决定将被视为重新定价股票上市的主要美国国家证券交易所。

9.7库存交付条件。在 (i) 所有奖励条件得到满足或取消令公司满意之前，公司没有义务根据本计划交付任何股票或取消对先前根据本计划交付的股票的限制，(ii) 根据公司的决定，与此类股票的发行和交付有关的所有其他法律事项得到满足，包括任何适用的证券法律和证券交易所或股票市场规章制度，(iii) 公司确定的任何政府机构批准是必要或可取的已获得，并且 (iv) 参与者已签署并向公司交付了公司认为满足任何适用法律所必要或适当的陈述或协议。公司无法或不切实际地从任何具有管辖权的监管机构获得或维持权力，公司的法律顾问认为这种权限是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的，这将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权的此类股票而承担的任何责任，并构成管理人可以决定修改或取消与此类股票有关的奖励的情形，有或没有向参与者考虑。

9.8 加速。管理人可以随时规定，任何奖励将立即归属且可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件的约束，或者以其他方式全部或部分可兑现。

9.9小额股票。除非公司另有决定，否则可以根据本计划发行零碎股票。在公司确定不发行部分股份的范围内，公司应自行决定是否以现金代替部分股票，或者是否应通过四舍五入至最接近的整数来取消此类零碎股票。

第 X 条

杂项

10.1没有就业或其他身份的权利。任何人均不得提出任何索赔或有权获得奖励，奖励的授予不应被解释为赋予参与者继续与公司或子公司工作或建立任何其他关系的权利。除非奖励协议中明确规定，否则公司及其子公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，免于承担本计划或任何奖励下的任何责任或索赔。

10.2无股东权利；证书。根据奖励协议，在成为此类股票的记录持有人之前，任何参与者或指定受益人均无权作为股东对根据奖励分配的任何股份。尽管本计划有任何其他规定，除非公司另有决定或适用法律要求，否则公司无需向任何参与者交付证明与任何奖励相关的股票的证书，相反，此类股份可以记录在公司（或其过户代理人或股票计划管理人，如适用）的账簿中。公司可以在任何股票证书或账簿条目上注明适用于股票的参考限制（包括但不限于适用于限制性股票的限制）。

10.3计划的生效日期和期限。该计划于2024年3月12日（“生效日期”）生效。本计划将于到期，在董事会通过本计划之日起十周年之后，不得根据本计划发放任何奖励，但先前授予的奖励可能会延续到该日期之后，并将根据本计划和适用的奖励协议的条款继续有效。

10.4计划的修订。董事会或董事会人才委员会可以随时不时修改、暂停或终止本计划；前提是除了提高总股份限额外，任何修正都不会对根据任何计划交付的经济利益产生重大不利影响

未经受影响参与者的同意，截至此类修正之日的未付奖励。在任何暂停期内或计划终止后，不得根据本计划发放任何奖励。在任何计划暂停或终止时未兑现的奖励将继续受本计划和奖励协议的约束，与暂停或终止之前一样。在遵守适用法律所必需的范围内，董事会将获得股东对任何计划修正案的批准。

10.5针对非美国的规定参与者。管理员可以修改向在美国境外就业和/或居住的参与者发放的奖励，或根据本计划制定子计划或程序，以解决这些司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、法规、规章或习俗差异。

10.6 第 409A 节。

(a) 一般情况。公司希望所有奖励的结构都符合或不受第409A条的约束，因此不适用第409A条规定的不利税收后果、利息或罚款。无论本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，管理员都可以在未经参与者同意的情况下修改计划或奖励、通过政策和程序或采取任何其他必要或适当的行动（包括修正案、政策、程序和追溯性行动），以保持奖励的预期税收待遇，包括任何旨在（A）使本计划或任何奖励免于受第 409A 条约束或 (B) 遵守第 409A 条的行动 A，包括法规、指导、合规计划和其他解释性可在奖励授予日期之后颁发的授权。公司对根据第409A条或其他条款对奖励的税收待遇不作任何陈述或保证。根据本第10.6节或其他条款，公司没有义务避开第409A条规定的任何奖励的税款、罚款或利息，如果本计划下的任何奖励、薪酬或其他福利被确定为不合规的 “不合格递延薪酬”，则公司对任何参与者或任何其他人不承担任何责任，但须根据第409A条缴纳税款、罚款或利息。

(b) 离职。如果根据第 409A 条，奖励构成 “不合格递延薪酬”，则在参与者终止服务时对该奖励的任何支付或结算，在第 409A 条规定的避税所必需的范围内，仅在参与者 “离职”（根据第 409A 条的定义）时支付，无论这种 “离职” 发生在参与者终止服务之时还是之后。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，提及的 “解雇”、“终止雇用” 或类似条款均指 “离职”。

(c) 向特定雇员支付的款项。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但在《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条规定的避税所必需的范围内，根据 “特定员工”（定义见第409A条并由公司决定）在奖励下必须支付的任何 “不合格递延薪酬” 将在以下情况下延迟在这种 “离职” 之后立即有六个月的期限（或者，如果更早，则直至指定雇员死亡），改为领取工资（按规定支付）在奖励协议中）在该六个月期限之后的第二天或其后在管理上可行的情况下尽快（不计利息）。根据该奖励支付的任何 “不合格递延补偿” 款项将在参与者 “离职” 六个月后支付，将在原定付款的时间或时间支付。

10.7限制适用于第 16 条人员。尽管本计划有任何其他规定，但本计划以及向当时受《交易法》第16条约束的任何参与者授予或授予的任何奖励均应受交易法第16条（包括对交易法第16b-3条的任何修正案或任何继任规则）下任何适用的豁免规则（包括对交易法第16b-3条的任何修正案或任何继任规则）中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。

10.8 责任限制。尽管本计划有任何其他规定，但担任公司或任何子公司董事、高级管理人员或其他雇员的个人均不对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划或任何奖励有关的任何索赔、损失、责任或费用，并且该个人不会因以管理人身份签订的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任，公司的董事、高级管理人员或其他雇员或任何子公司。对于因任何作为或不作为而产生的任何费用或支出（包括律师费）或责任（包括经公司批准为解决索赔而支付的任何款项），公司将对已经或将要被授予或委托的任何与本计划的管理或解释有关的任何职责或权力的公司或任何子公司的每位董事、高级管理人员或其他员工进行赔偿，并使他们免受损害

涉及本计划，除非是由于该人自己的欺诈或恶意所致；前提是他或她让公司有机会自费处理和辩护该计划，然后他或她承诺代表自己处理和捍卫该计划。

10.9可分割性。如果本计划的任何部分或根据该计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不会影响本计划的其余部分，本计划将被解释和执行，就好像排除非法或无效条款一样，非法或无效的行动将无效。

10.10管理文件。如果本计划与参与者与公司（或任何子公司）之间的任何奖励协议或其他书面协议之间出现任何矛盾，则以本计划为准，除非此类奖励协议或其他书面协议已获得管理人的批准并明确规定本计划的具体条款不适用。

10.11适用法律。本计划和所有奖励将受特拉华州法律管辖和解释，无视特拉华州和任何其他要求适用特拉华州以外司法管辖区法律的州的法律选择原则。

10.12补偿条款。所有奖励（包括参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售任何奖励所依据的任何股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益的总额）将由公司在遵守适用法律或公司任何规定激励性薪酬报销的政策所需的范围内进行补偿。

10.13标题和标题。计划中的标题和标题仅为便于参考，如果有任何冲突，将以计划文本而不是此类标题或标题为准。

10.14遵守适用法律。参与者承认，本计划旨在在必要的范围内遵守适用法律。无论此处有任何相反的规定，本计划和所有奖励的管理方式都必须符合适用法律。在适用法律允许的范围内，本计划和所有奖励协议将被视为必要的修订，以符合适用法律。

10.15与其他福利的关系。在确定公司或任何子公司的任何养老金、退休、储蓄、利润共享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，除非该其他计划或其协议中以书面形式明确规定，否则本计划下的任何付款均不予考虑。

10.16经纪人辅助销售。如果经纪人协助出售的股份涉及参与者根据计划或奖励支付所欠款项，包括根据第9.5节最后一句应支付的款项：(a) 通过经纪人协助出售的任何股票将在首次付款到期之日或之后尽快出售；(b) 此类股票可以作为大宗交易的一部分出售与本计划的其他参与者一起，在该计划中，所有参与者将获得平均价格；(c) 适用的参与者将是对所有经纪人费用和其他销售成本负责，通过接受奖励，每位参与者同意赔偿与任何此类销售相关的任何损失、成本、损害或开支，并使公司免受损害；(d) 在公司或其指定人获得的此类销售收益超过所欠金额的情况下，公司将在合理可行的情况下尽快以现金向相应参与者支付超额的现金；(e) 公司和其指定人没有义务以任何特定价格安排此类出售；以及 (f) 如果此类出售的收益不足以履行参与者的适用义务，参与者可能需要根据要求立即向公司或其指定人员支付足以偿还参与者任何剩余债务的现金。

10.17调整后的赔偿额。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果本计划的条款与调整后奖励的条款不一致，则调整后奖励的条款应受授予调整后奖励所依据的适用计划及其下的奖励协议（在任何情况下，均经分拆前修订）的管辖。奖励协议或任何调整后奖励的适用计划中任何提及 “控制权变更”、“控制权变更” 或类似定义的内容均应视为指与公司（作为最初提及的实体的继任者）有关该调整后奖励的 “控制权变更”、“控制权变更” 或类似交易。