附录 5.1

 

[Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的信头]

 

2024年4月1日

 

Solventum 公司

3M 中心，大楼 275-6W

康威大道东 2510 号

明尼苏达州梅普尔伍德 55144

回复：S-8 表格上的注册声明

 

女士们、先生们：

 

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），我们曾担任特拉华州的一家公司Solventum Corporation（“公司”）的特别顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编制和提交S-8表格的注册声明（“注册声明”，该术语不包括任何其他文件或协议，无论其中是否特别提及或作为证物或附表附后）。注册声明涉及 (x) 公司发行最多1500万股公司普通股，面值每股0.01美元（“股份”），这些股票可能根据Solventum Corporation 2024年长期激励计划发行；（y）公司发行最多400万股股票，这些股票可能根据Solventum员工股票购买计划（Solventum Corporation 2024年长期激励计划和Solventum）发行员工股票购买计划（统称为 “股权计划”）。股票计划由公司董事会（“董事会”）通过，与3M公司计划在分配（“分配”）前夕分配约80.1％的已发行和流通股份。

注册声明还涉及公司在Solventum VIP超额计划下总额为2000万美元的无担保债务，用于在未来支付递延薪酬（“递延薪酬义务”）。我们没有就递延补偿义务提供任何意见，注册声明附录5.2中提出的意见述及了递延补偿义务。

 

在发表本意见时，我们审查了此类公司记录、协议、文件和其他文书（包括公司注册证书和公司章程）的原件、副本、经认证或一致的副本，这些文件和文件预计将在分发后立即生效，基本上是股权计划注册声明（分别为 “章程” 和 “章程”）附录4.1和4.2中规定的形式，以及董事会通过股票计划的决议以及其他类似的决议我们认为与下述意见相关的和必要的调查。至于与本意见有关的事实问题，我们依赖于公司高管和代表的口头和书面陈述以及公职人员和公司高级职员和代表的证书或类似文件。此外，我们假设每种适用的股票计划将在股票发行时生效。

 

在进行此类审查和提出下述意见时，我们在未经核实的情况下假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件的原件是否符合原件以及执行上述任何文件的所有个人的法律行为能力。

 

在发表下述意见时，我们还假设股票发行后，将由股份的过户代理人和注册机构进行正式认证，证明股票发行的证书（如果有）将由股份过户代理人和注册机构的授权官员手动签署，并由该过户代理人和注册机构登记。

 

基于上述内容，在遵守本文所述的条件、假设和限制的前提下，我们认为，当章程和章程生效，股票根据注册声明、向适用股票计划和适用股权计划参与者交付的招股说明书中规定的条款和条件发行和交付时，股票将得到有效发行、正式授权、全额支付且不可估税。

我们是纽约州律师协会的成员，除美国联邦法律、纽约州法律和特拉华州通用公司法外，我们在此不对任何法律发表任何意见。本意见书仅与报价、出售和发行有关

未经我们事先书面同意，不得出于任何其他目的使用、报价、依赖或以其他方式提及股票。

 

我们特此同意将本意见书作为注册声明附录5.1提交。在给予此类同意时，我们特此不承认我们属于《证券法》第7条要求获得同意的人员类别。