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3M公司（“3M”）已决定将其医疗保健业务分拆为一家独立的上市公司（“交易”）。在本次交易中，3M VIP超额计划（“前身计划”）正在拆分，一部分将分拆到该计划。新成立的公司Solventum Corporation采用本计划是为了（i）为Solventum Corporation及其关联雇主的合格高薪员工提供福利，（ii）接受根据3M公司与Solventum Corporation之间的《员工事务协议》（“员工事务协议”）所述的前身计划对Solventum员工和已转让的Solventum受益人进行先前应计利息。根据员工事务协议的条款，3M和Solventum Corporation同意，就Solventum员工调动守则第409A条而言，从3M分拆Solventum公司不会引发离职。该计划将自2024年4月1日（“生效日期”）起生效。自生效之日起，该计划的条款旨在普遍复制前身计划的条款。

该Solventum VIP超额计划（“计划”）的目的是通过在税收优惠的基础上推迟领取部分薪酬，为符合条件的高薪员工提供获得额外退休金的机会，从而吸引和激励符合条件的高薪员工留在Solventum Corporation，因为他们相信这种机会将使这些员工能够增加长期财务安全。该计划通过补充Solventum自愿投资计划（VIP）的税前延期条款来做到这一点，这些条款受到《守则》要求的限制。

1.2 受益人。“受益人” 是指参与者指定的个人、个人或实体，或根据第 6 条的规定，在参与者去世后在该参与者账户中收取任何未付余额。在前任计划下生效的受让Solventum员工在其参与日期之前指定的每位受益人均将在本计划中得到认可和维持，并将一直持续到该参与者作出新的指定并生效为止。

1.5 公司。“公司” 是指Solventum Corporation、其美国关联公司和子公司及其业务的任何继承者；但是，就延期和公司根据前身计划缴纳的缴款而言，公司是指作为此类金额原始记录者的前身公司。

1.7 符合条件的补偿。任何计划年度参与者的 “合格薪酬” 是指基本工资加上参与者在该计划年度（无论是在该计划年度内或之后支付）获得的任何可变薪酬（包括年度激励（AIP）、销售佣金和管理目标，但不包括以限制性股票单位、绩效单位、绩效股票和任何其他长期激励性薪酬的形式支付的此类可变薪酬（除非委员会明确列出）。合格薪酬不包括激励措施、奖励、国外服务保费和津贴、股票期权产生的收入、离职费、雇主对员工福利计划的缴款、报销或代替补助金的付款，或一次性支付的参与者未使用的休假补助金。

1.8 名员工。“员工” 是指公司作为普通法活跃雇员受雇并在公司人力资源/工资系统中被认定为雇员的任何人员；包括在美国境外派任的美国公民和在美国工作的外国居民；但不包括公司作为当事方的集体谈判协议所涵盖的任何人员。“员工” 还包括所有已调动的Solventum员工。

1.10 测量日期。“衡量日期” 是指11月1日，或者，如果计划管理员批准了根据第2.2节为根据11月1日的衡量日期本来没有资格的一名或多名员工的选举期，则为该选举期的第一天。

1.11 参与者。“参与者” 是指在满足第 2.1 节的资格要求后选择向本计划缴款的任何员工。符合第 2.1 节资格要求但未选择向本计划缴款的员工也应成为根据本计划条款代表其缴纳的公司非选择性缴款的参与者。

1.12 参与日期。“参与日期” 是指员工根据第 2.2 节首次选择缴款的日期，或公司首次向该员工账户进行非选择性缴款的日期，以较早者为准。如果员工是前任计划的参与者，则员工的参与日期应为生效日期。

1.14 计划管理员。“计划管理人” 是指根据本计划任命的负责计划管理和运营的个人。计划管理员应由公司任命。在没有任命的情况下，继承上次被任命为计划管理员的个人所履行的计划管理工作职能的个人应担任计划管理人，直到个人被任命为止。个人作为计划管理人的任命应在该个人死亡、辞职、终止雇员或公司被解雇后自动结束。

1.16 投资组合 III VII。“投资组合III VIP” 是指Solventum自愿投资计划的条款，适用于在2008年12月31日之后被公司或前身公司雇用或重新雇用或以其他方式归类为投资组合三参与者的符合条件的员工。

1.21 离职。“离职” 是指 Treas 中定义的 “脱离服务”。参见第 1.409A-1 (h) (1) 条或根据《守则》第 409A 条发布的其他法规或指南。是否已离职取决于事实和情况是否表明Solventum（或者，在Solventum和3M属于同一个对照组期间，3M）和参与者合理地预计在某个日期之后将不再提供进一步的服务，或者参与者在该日期之后（无论是作为员工还是独立承包商）将永久降至不超过平均水平的百分之二十（20％）善意的服务水平在过去的三十六 (36) 个月内完成（无论是作为员工还是独立承包商）。离职不应被视为离职

如果期限不超过六（6）个月，则在参与者休军假、病假或其他真正的休假期间发生，如果更长，则只要参与者保留根据适用法规或合同在Solventum（或在Solventum和3M属于同一控制集团的成员期间，为3M）或关联公司再就业的权利。为此，只有当且只要合理预期参与者将返回Solventum（或在Solventum和3M属于同一控制集团的成员期间，恢复为3M）或关联公司提供服务，休假才是真正的休假。尽管如此，如果休假是由于任何医学上可确定的身体或精神损伤导致死亡，或者预计将持续不少于六（6）个月，并且导致参与者无法履行其工作职责，则29个月的缺勤期将取代该六（6）个月的休假。

1.25 受让的偿付能力受益人。“受让的Solventum受益人” 是指受让的Solventum员工的受益人，其在前身计划下的福利因交易而转移到本计划。3M公司将个人归类为已转让的Solventum受益人应由3M公司自行决定，具有决定性并对本计划的所有人具有约束力。

1.26 名调动了有偿付能力的员工。“被调动的Solventum员工” 是指在交易日期之前参与前任计划，且其前身计划中的账户已转移到该计划的公司员工。3M将个人归类为已移交员工，应由3M自行决定，对本计划的所有人员具有决定性并具有约束力。

1.27 不可预见的财务紧急情况。“不可预见的财务紧急情况” 是指 “不可预见的紧急情况”（定义见Treas）。参见第 1.409A-3 (i) (3) 条或根据《守则》第409A条发布的其他法规或指南。

2.2 选择投稿。为了在任何计划年度根据本计划缴款，符合第 2.1 节资格要求的员工必须通过本计划的互联网站点进行注册。要生效，员工的参与选择必须选择其缴款金额，批准根据需要减少其缴款的合格薪酬，选择此类缴款的支付时间和形式及其收益，具体说明将此类缴款视为投资的投资基金，并提供计划管理员可能要求的其他相关信息。每个计划年度接受参与选举的时间段将由计划管理员确定，可能因员工而异，但在任何情况下，在与此类选举相关的计划年度开始之后，任何选择都不会被接受。移交的Solventum员工选择向2024计划年度的前身计划缴款的任何选择也应适用于其参与之日之后和2024计划年度的剩余时间内在本计划下的合格薪酬。此外，对于从前身计划转移到本计划的任何负债，每位受让的Solventum员工在支付此类负债的时间和形式方面的各自选择也应结转到本计划。

2.3 捐款选择期限。每位符合条件的员工根据第2.2节的要求向本计划缴款的选择应在其相关的计划年度结束时到期，但如果符合条件，则应适用于在该计划年度结束后支付的任何合格薪酬

2.4 参与期限。员工对本计划的参与应从其参与日期开始，如第 1.12 节所定义。参与者对本计划的参与应持续到所有存入其账户的金额分配完毕，如果更早，则持续到参与者去世。

3.1 参与者的捐款。参与者可以缴纳（延期）其在该参与者当选的计划年度内获得的合格薪酬的百分之二（2％）至百分之十（10％）（但仅限整个百分比），但须遵守以下条件：

(b) 参与者选择缴款（延期）的百分比应从该参与者在计划年度（无论是在该计划年度内还是之后支付）的每笔款项中扣除，但前提是在（i）该参与者在本计划期间向参与者在VIP下的税前401（k）账户延期缴纳税前401（k）账户之后（除非是延期选择）向参与者支付此类补偿（但有延期选择）本应付款的年份已达到对此类延期适用的美元限额《守则》第402（g）条（无论参与者是否有资格或实际正在按照《守则》第414（v）条的授权进行补缴延期），或（ii）该参与者已达到本应付款的计划年度的VIP下的指数薪酬上限。

3.2 公司配套捐款。在每笔扣留参与者缴款的工资付款后，公司应尽快代表每位向本计划缴款的参与者缴纳等于该参与者根据第3.1节缴纳的部分的所需匹配百分比（该术语在VIP中定义），该部分不超过该参与者在与该付款对应的工资期内合格薪酬的百分之五（5％）。

3.3 公司非选择性捐款。仅对于投资组合III VIP所涵盖的员工，公司应代表每位有资格参与本计划的员工在计划年度向本计划缴纳额外缴款，相当于该员工在该计划年度内获得的合格薪酬的百分之三（3％）。

4.1 创建账户。本计划应为每位选择根据本计划缴款的参与者设立一个或多个单独的账户。对于每位参与者向本计划缴款的每个计划年度，应为该参与者开立一个单独的账户。参与者根据本协议缴纳的缴款金额应在公司支付延期缴款的合格补偿之日后，同时或在合理范围内尽快记入该参与者的账户。公司对等供款和非选择性供款应在公司向本计划缴款之日后在合理范围内同时或尽快记入根据第3.2和3.3节有资格获得此类缴款的参与者的单独账户。

4.2 账户收益。应根据每位参与者选择的投资基金的表现，将投资收益或损失记入每位参与者的账户。本计划参与者可用的投资资金应与VIP参与者可用的投资资金相同，不包括Solventum股票基金和3M股票基金，但也应包括基于Solventum递延薪酬超额计划所定义的增长因子回报率的基金。参与者可以将存入其账户的金额按百分比从百分之一到百分之百的整数百分比分配给此类投资基金。就本计划而言，此类VIP基金的认定投资收益或亏损应等于VIP中此类基金的实际回报率，减去应收的任何费用或支出，包括但不限于管理费、受托人费、记录保存费和其他管理费用。如果参与者未能选择将其账户视为投资的一个或多个投资基金，则该参与者将被视为已将存入其账户的全部金额分配给该计划的默认投资基金。

4.3 投资基金分配的变化。参与者可以随时更改其账户余额或未来供款所分配的投资基金，但须遵守计划管理员可能制定的规则。分配变更只能通过计划的互联网网站或与计划记录管理人的代表交谈来进行。

4.4 账目估值。所有参与者的账目应自每个估值日起重新估值。自每个估值日起，参与者账户的价值应包括该账户截至前一估值日的余额，再加上自估值日以来向该账户存入的任何供款金额

在估值日之前，增加或减少自前一估值日以来记入参与者选择的投资基金的认定投资收益或亏损金额（视情况而定），减去自前一估值日以来该账户的任何分配金额。

5.1 一般规则。除非第 5.5、8.2 和 9.1 节另有规定，否则在该参与者去世、退休或离职之前，不得分配本协议下的参与者账户。尽管有上述规定，但不会因员工事务协议条款所设想的交易完成而从参与者的账户中进行任何分配。参与者账户的所有分配均应以现金支付。当本计划的分配额低于参与者账户的全部余额时，分配应按比例从随后分配给该账户的每只投资基金中扣除。

5.2 离职后的分配。如果参与者因死亡或退休以外的任何原因在公司离职，则该参与者账户的全部余额应在该参与者离职的计划年度的下一个计划年度的7月份一次性支付给参与者（如果参与者离职之前发生的话，则在计划年度之后的计划年度的1月）一次性分配给参与者至该计划年度的7月1日）。

5.3 退休后的分配。如果参与者从公司退休，则该参与者账户的余额应从该参与者选择根据第 2.2 节向该计划年度的计划（或前身计划，视情况而定）缴款时选择的以下付款方式之一开始支付（为此，参与者就该参与者在计划年度的缴款分配所做的选择应被视为适用于捐款的金额公司代表该参与者在该计划年度制定的计划）：

所有一次性付款和分期付款均应在参与者选择的一个或多个计划年度的1月份或7月支付；但是，如果参与者在公司离职，则不得在计划年度的下一个计划年度的7月份之前（如果参与者离职，则在计划年度之后的计划年度的一月份）之前付款至该计划年度的7月1日），并进一步规定不是参与者选择的付款方式和生效日期应要求本计划在该参与者退休的计划年度结束后的10年内支付任何款项。如果公司代表公司根据第3.3节为一个或多个计划年度缴纳了非选择性缴款，但该参与者尚未就归属于此类非选择性缴款的账户的付款时间和方法做出有效选择，则该参与者账户中归属于此类非选择性缴款的余额应在本计划7月份一次性一次性分配给参与者该参与者所在计划年度的下一年离职（如果离职发生在该计划年度的7月1日之前，则离职发生在该计划年度的下一个计划年度的1月）。

5.4 死亡后的分布。如果参与者在其一个或多个账户开始分配之前死亡，则此类账户的全部余额应在该参与者去世的计划年度的下一个计划年度的7月份一次性支付给参与者的受益人（如果参与者在该计划年度的7月1日之前死亡，则在参与者去世的计划年度之后的计划年度的1月份）一次性分配给参与者的受益人。如果参与者在开始分配一个或多个账户后死亡，则此类账户的剩余余额（如果有）应根据参与者选择的付款方式支付给参与者的受益人。

5.6 预扣税；工资税。在支付任何款项时生效的法律要求的范围内，本计划应从根据本协议支付的任何款项中扣除为联邦、州或地方政府目的而需要预扣的任何税款。

6.1 指定受益人。每位参与者有权随时指定任何个人、个人或实体作为受益人或受益人，如果参与者死亡，应向其支付参与者账户。根据本计划作出的任何指定均可通过新的指定予以撤销或更改

6.2 受益人前身参与者。如果参与者指定了多名受益人来接收该参与者的账户，并且任何受益人应先于参与者去世，则本计划应按比例将已故受益人的份额分配给尚存受益人，因为参与者为每位受益人指定的部分占为所有尚存受益人指定的总份额。

6.3 缺乏有效指定。如果参与者没有指定或在没有作出新指定的情况下撤销了先前作出的指定，或者如果所有指定人员都应先于参与者去世，则本计划应按照参与者在VIP下有效的指定确定的方式分配已故参与者账户的余额。如果该参与者在VIP下没有有效的指定，则本计划应将已故参与者账户的余额分配给以下第一位幸存者：

(a) 除非参与者在其指定中另有规定，否则本计划应将该受益人份额的未分配部分分配给受益人死亡前在本计划中指定的一个或多个人，包括该受益人的遗产（该指定可随时变更或撤销）；或

(b) 如果参与者的指定表明该受益人无权指定继任受益人，或者如果该受益人被授予此类权力，但未能在该受益人去世之前指定继任受益人，则本计划应将该受益人份额的未分配部分分配给该受益人的遗产。

该受益人在此类款项中被免除的部分利息应转给参与者指定的一个或多个人，由其收取该等免除的利息。如果参与者没有指定一个或多个个人来提取被拒领的利息，则该受益人在此类款项中被拒绝的部分权益应转移给根据参与者的指定或对上述贵宾的指定有权获得该部分权益的人，前提是该受益人在参与者去世前不久死亡，则根据本第6条的上述规定适用。

7.1 不信任。本计划旨在成为参与者的 “无资金” 递延薪酬计划。因此，根据本计划支付的福利将仅从公司的一般资产中支付。公司无意就本计划建立任何信托。公司没有任何义务拨出资金或对第4条所述的投资基金进行投资。公司在本计划下的义务仅是无资金和无担保的未来付款承诺。

7.2 无担保普通债权人。除非第5条和第6条另有规定，否则任何参与者或受益人均无权从本计划中获得任何补助金。在收到此类付款之前，本计划下每位参与者和受益人的权利不得超过公司普通无担保债权人的权利。

8.1 修改权。Solventum可以随时修改或修改本计划的全部或部分内容；但是，任何修正或修改均不得对根据该行动之前有效的计划条款获得的任何参与者或受益人的权利产生不利影响。任何参与者、受益人、雇主或其他人的同意都不是本计划修订或修改的先决条件。

8.2 终止。Solventum 保留随时以任何理由终止本计划的权利。本计划终止后，在《守则》第409A条允许的范围内，所有向本计划缴款的选择都将被撤销，本计划应立即以现金向各自的参与者和受益人分配账户的全部剩余余额。

9.2 控制权变更的定义。就本第9条而言，如果Treas中定义的 “Solventum的所有权发生变化”、“对Solventum的有效控制权发生变化” 和/或 “Solventum大部分资产的所有权发生变化”，则Solventum控制权的变更应被视为已经发生。参见第 1.409A-3 (i) (5) 条或根据《守则》第 409A 条发布的其他法规或指南。

9.3 费用和开支的报销。公司应向每位参与者支付该参与者在寻求获得或行使本第9条规定的权利时产生的所有合理的法律和会计费用以及费用，除非参与者为此提起的诉讼因虚假或轻率而被法院驳回。公司还应向每位参与者支付所有合理的税收和财务规划费用以及该参与者因根据本第9条收到付款而产生的费用。这些法律和会计费用以及这些税收和财务规划费用和开支的支付应在行政上可行的情况下尽快支付，但不得迟于参与者承担这些费用和开支的应纳税年度结束后的两个半月。如果参与者是特定员工，并且此类款项是由于参与者离职而支付的，则不应在参与者离职后第七个月的第一天之前付款。

10.1 计划的管理和自由裁量权。本计划应由计划管理员管理。计划管理人应有充分的权力和权力解释计划，制定、修改和废除其认为妥善管理计划所必需的任何规则、表格和程序，并采取其认为必要或可取的任何其他行动来履行计划规定的职责。计划管理人对本计划任何条款作出的任何决定、行动或解释应由其自行酌情作出，不必统一适用于处境相似的个人，对所有对本计划感兴趣的人均为最终的、具有约束力的和决定性的。

10.2 不可分配。参与者或任何其他人均无权在实际收款之前汇款、出售、转让、转让、质押、预测、抵押或以其他方式抵押、转让、抵押或转移应付的款项（如果有）

在下文中。所有付款和所有付款的权利均明确声明为不可转让和不可转让。在实际付款之前，不得为偿还任何债务、判决或法令而扣押或扣押根据本协议应付的款项，也不得在参与者或任何受益人破产或破产的情况下依法转移。如果根据家庭关系令离婚，则不得将任何参与者账户的任何部分转让或支付给该参与者的配偶。

10.3 不是雇佣合同。本计划的条款和条件不应被视为构成公司与任何参与者之间的雇佣合同，除非本文另有特别规定，否则参与者（或其受益人）不得对公司享有任何权利。此外，本计划中的任何内容均不应被视为赋予任何参与者继续受雇于公司的权利，也不得干涉公司随时以任何理由对该参与者进行纪律处分或解雇的权利。

10.7 有效性。如果本计划的任何条款因任何原因被裁定或宣布无效，则上述非法性或无效性不应影响本计划的其余部分，但本计划的解释和执行应视为从未在此处插入此类非法或无效条款。

10.8 索赔程序。任何参与者或受益人如果不同意有关其在本计划下的福利的任何决定，均应向计划管理员提交书面审查申请。计划管理人应在收到申请后的六十 (60) 天内对此类请求作出书面答复。但是，出于合理的理由，计划管理员可以将答复期再延长六十（60）天。计划管理人的答复应以参与者或受益人能够理解的方式编写，并应规定：

如果参与者或受益人不同意计划管理人的决定，则他或她应在收到计划管理人的答复后的一百二十（120）天内向委员会提出书面上诉。委员会应在收到上诉后的九十 (90) 天内对此类上诉作出书面答复。但是，出于合理的理由，委员会可以将答复期再延长九十 (90) 天。委员会的答复应以参与者或受益人能够理解的方式编写，既应说明其作出决定的具体原因，也应提及其决定所依据的一个或多个计划的具体条款。

10.9 继任者。本计划的条款对公司及其继任者和受让人具有约束力，并使其受益。此处使用的继承人一词应包括通过合并、合并、收购或其他方式收购公司几乎所有业务和资产的任何公司或其他商业实体，以及任何此类公司或其他商业实体的继任者。

10.10 不称职。如果有证据使计划管理人感到满意，证明根据本计划领取补助金的任何参与者或受益人因疾病或事故而无法照顾自己的事务，则任何应付的款项（除非事先已由正式授权的监护人或其他法定代表人提出索赔），则在对本计划作出适当赔偿后，可以向计划管理员认为已接受的配偶或其他人支付对此类参与者或受益人的责任。根据本第 10.10 节支付的任何此类款项均应完全免除本计划规定的任何责任。

10.11 赔偿。在法律允许的范围内，公司应赔偿计划管理人和委员会成员因本计划承担的责任或履行与本计划有关的职责而产生的任何和所有索赔、损失、损害赔偿、费用和责任，这些索赔、损失、费用和责任不在公司支付的保险范围内，除非确定这些索赔、损失、损害赔偿、费用和责任是由于重大过失或故意不当行为造成的。