Document


特拉华						92-2008841
（州或其他司法管辖区）公司或组织的）						（美国国税局雇主证件号）

3M 中心，大楼 275-6W 康威大道东 2510 号明尼苏达州梅普尔伍德						55144
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

本S-8表格注册声明旨在登记 (i) Solventum Corporation（“公司”）面值为每股0.01美元的普通股（“普通股”），这些普通股（“普通股”）可根据经修订的Solventum Corporation 2024年长期激励计划（“SOLV 2024 LTIP”）发放的股权奖励（包括根据经修订的Solventum Corporation 2024年长期激励计划（“SOLV 2024 LTIP”）发放给公司董事或公司或其任何子公司的任何雇员发放的，面值为每股0.01美元的普通股（“普通股”）转为与公司脱离3M相关的3M公司股权奖励，（ii）普通股根据Solventum员工股票购买计划（“SOLV ESPP”）可能发行或转让的股票，以及（iii）公司根据Solventum VIP超额计划（“SOLV VIP EP”）支付递延薪酬的无担保债务。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将在适用的情况下发送或提供给SOLV 2024 LTIP、SOLV SPP和SOLV VIP EP的参与者。此类文件不是向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的，但与根据本S-8表格第二部分第3项以提及方式纳入本注册声明的文件一起，构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

应招股说明书的每位收件人的书面或口头要求，公司将免费向该人提供本注册声明第二部分第3项中以引用方式纳入的所有文件的副本，但此类文件的证物（除非此类证物是通过参照所包含信息特别纳入的）以及根据《证券法》第428（b）条要求交付的任何其他文件除外。这些文件以引用方式纳入了第10（a）节的招股说明书。申请应通过本注册声明封面上的地址和电话号码提交给公司秘书。


			1.			公司最初于2024年2月20日向委员会提交的10号表格（文件编号001-41968）的有效注册声明，经2024年3月5日向委员会提交的第1号修正案修订，并经2024年3月11日向委员会提交的第2号修正案（经修订的 “10号表格”）进一步修订。

			2.			公司普通股的描述包含在公司信息声明中作为表格10附录99.1提交的 “Solventum资本存量描述” 部分中，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本注册声明发布之日之后，公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的所有文件（不包括根据8-K表最新报告第2.02项或第7.01项提供的任何此类文件或其中的某些部分，除非其中另有说明，包括任何此类文件所含的证物）项目）以及在提交生效后的修正案之前，该修正案表明特此提供的所有证券均已出售或注销所有当时仍未出售的证券，应视为以提及方式纳入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言，本注册声明或此处纳入或视为以提及方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中包含或以提及方式纳入的声明修改或取代了该声明。任何经过如此修改或取代的此类声明，除非经过如此修改或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。

Solventum已采用SOLV VIP EP，为Solventum及其关联雇主符合条件的高薪员工提供福利，并接受Solventum某些员工在3M公司VIP超额计划下持有的账户中与从3M公司分拆Solventum（“分拆业务”）有关的账户中的款项的分拆利出。

根据SOLV VIP EP，Solventum及其美国子公司的合格员工，如果其年度计划现金薪酬总额超过联邦税法对合格计划目的的合格薪酬上限，则可以选择每年参与SOLV VIP EP，选择推迟领取下一个应纳税年度的合格薪酬。SOLV VIP EP允许符合条件的员工推迟领取其在每个应纳税年度中获得的合格薪酬的2％至10％。就SOLV VIP EP而言，符合条件的薪酬仅限于基本工资和可变薪酬（包括年度激励、销售佣金和管理目标，但不包括以限制性股票单位、绩效股和任何其他长期激励性薪酬的形式支付的此类可变薪酬的任何部分，除非Solventum董事会人才委员会（“人才委员会”）明确包括在应纳税年度获得的薪酬。

Solventum将代表每位参与者向SOLV VIP EP缴纳相应的款项，相当于他们在每个纳税年度延期向SOLV VIP EP缴纳的百分比（限于每个纳税年度递延至SOLV VIP EP的合格薪酬的前5％）。该百分比从每位参与者延期向SOLV VIP EP的金额的百分之四十五到百分之一百不等（如上所述，仅限于前5％），具体取决于参与者是否受Solventum养老金计划的保障（如果是，参与者受哪个投资组合的保障）。这些配套捐款将立即归属。

Solventum将代表每位有资格参与SOLV VIP EP且受Solventum合格401（k）计划投资组合III条款保障的员工向SOLV VIP EP提供额外的非选择性缴款。这些额外的非选择性缴款将等于符合条件的员工在每个应纳税年度内根据SOLV VIP EP有资格延期缴纳的薪酬的百分之三。这些额外的非选择性缴款也立即归属。

除了每位参与者的延期缴款以及任何Solventum配套供款和非选择性供款的金额外，SOLV VIP EP还将根据该参与者不时选择的Solventum合格401（k）计划中一个或多个投资基金的表现，将投资收益和亏损记入每位参与者的账户。

作为每年参加 SOLV VIP EP 的选举的一部分，参与者将选择如何以及何时收到应纳税年度的延期和代表他们缴纳的款项的账款。参与者可以选择一次性领取补助金，也可以选择每年最多分十次领取补助金，通常在他们从Solventum的工作中退休后。如果参与者在获得退休资格之前终止了工作，则SOLV VIP EP将在该参与者的下一年的1月或7月支付该参与者账户的全部既得余额

SOLV VIP EP将在分拆完成后生效，Solventum可以随时对其进行修改或终止。但是，对SOLV VIP EP的任何修正都不会对参与者根据修正前有效的SOLV VIP EP条款获得的权利产生不利影响。

特拉华州法律授权公司在遵守某些限制的前提下，限制或取消董事和高级管理人员因违反董事或高级管理人员作为董事或高级职员的信托义务而对公司及其股东承担的个人金钱损害赔偿责任（视情况而定）。公司经修订和重述的公司注册证书将包括这样的免责条款，在特拉华州法律允许的最大范围内限制或取消此类责任。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条授权公司在某些规定的情况下对其董事和高级管理人员进行赔偿，以免他们因曾担任或正在担任公司的董事或高级管理人员而被提起或威胁成为当事方的诉讼、诉讼和诉讼所产生的责任。如果董事或高级管理人员本着诚意，以董事或高级管理人员合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由，则赔偿可以涵盖董事或高级管理人员在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的律师费、判决、罚款和支付的和解金额认为董事或高级管理人员的行为是非法的。

公司经修订和重述的章程将授权公司自费维持保险，以保护公司任何现任或前任董事或高级管理人员免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL向此类人员赔偿此类费用、责任或损失。

上述内容只是特拉华州法律和公司重述的公司注册证书以及经修订和重述的有关董事和高级管理人员赔偿的章程的某些方面的概述，并不完整。参照上述DGCL章节的详细规定以及公司重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，对其进行了全面的限定。


展览没有。						参展文件

4.1						Solventum Corporation经修订和重述的公司注册证书表格（参照2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的Solventum Corporation表格10注册声明第2号修正案附录3.1纳入）

4.2						Solventum Corporation经修订和重述的章程表格（参照Solventum Corporation于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的表格10注册声明第2号修正案附录3.2）

4.3*						Solventum VIP 超额计划

5.1*						Wachtell、Lipton、Rosen & Katz的意见（关于Solventum普通股的有效性）

5.2*						BLG PLLC的意见（关于递延补偿义务的有效性）

10.1*						Solventum 2024 年长期激励计划，经修订


10.2*						Solventum 员工股票购买计划
23.1*						普华永道会计师事务所的同意

23.2*						Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的同意（包含在本注册声明附录 5.1 中）

23.3*						BLG PLLC 的同意（包含在本注册声明附录 5.2 中）

24.1*						委托书（包含在本注册声明的签名页上）



107*						申请费表


			(ii)			在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，这些事实或事件都代表注册声明中列出的信息发生根本变化；

但是，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在公司根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的以引用方式纳入注册声明的报告中，则上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用；


			(b)			公司特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份公司年度报告（以及在适用的情况下，根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），该报告以引用方式纳入注册声明中，均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，而当时此类证券的发行应被视为是其首次真诚发行。


			(c)			就根据上述规定或其他规定允许公司董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，公司被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债（公司支付的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外）提出赔偿要求，则除非其法律顾问认为此事已通过控制先例解决，否则公司将遵守具有适当管辖权的法院是否存在这种赔偿的问题这违反了《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

根据《证券法》的要求，Solventum Corporation证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月1日在明尼苏达州梅普尔伍德市代表其签署本注册声明，经正式授权。

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命布莱恩·汉森、韦德·麦克米兰和马塞拉·柯伯格单独行事，其真实合法的代理人、代理人和事实上的律师，拥有完全的替代权和替代权，以任何和所有身份代替他或她，以（i）采取行动，签署并向委员会提交本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）以及所有附表以及证物，(ii) 采取行动、签署和归档与之相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件，(iii) 对本注册声明或任何此类修正案中包含的任何招股说明书采取行动并提交任何补充文件；(iv) 采取与之相关的任何必要或适当的行动，向此类代理人、代理人和事实上的律师授予全部资格采取和执行每一项必要或适当的行为和事情的权力和权力，如完全出于他可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准、批准和确认此类代理人、代理人和事实上的律师或其任何替代人可能合法或促成的所有行为。



签名						标题

/s/ 布莱恩·汉森						首席执行官兼董事（首席执行官）
布莱恩·汉森

//Wayde McMillan						首席财务官（首席财务官）
韦德·麦克米兰

/s/ 玛丽·威尔科克斯						首席会计官（首席会计官）
玛丽威尔科克斯

/s/ 卡洛斯·阿尔班						董事
卡洛斯·阿尔班

/s/ 嘉莉·考克斯						董事
Carrie Cox

/s/ 苏珊·德沃尔						董事
苏珊·德沃尔



/s/ 格伦·艾森伯格						董事
格伦·艾森伯格

/s/ 小伯纳德·哈里斯						董事
小伯纳德·哈里斯

/s/ 凯伦·梅						董事
凯伦·梅

/s/ 伊丽莎白·米利						董事
伊丽莎白·

/s/ 约翰·韦兰德						董事
约翰·韦兰德

/s/ 艾米·温德尔						董事
艾米温德尔

/s/ 达里尔·威尔逊						董事
达里尔·威尔逊


SOLVENTUM 公司

来自：						//Wayde McMillan
						姓名：韦德·麦克米兰
						职位：首席财务官


			(i)			包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；


			(iii)			在注册声明中包括先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；


*			随函提交。