附件97

CENTRO INC.
高管追回薪酬政策

Cenntro Inc.是内华达州的一家公司(“公司”)，该公司的这份政策概述了公司的承保人员(定义见下文)，并解释了公司何时被要求或授权(视情况而定)追回授予或支付给受保人员的奖励薪酬(见下文定义)(下称“政策”)。有关本政策中使用的大写术语的定义，请参阅本政策所附的附件A(定义附件)。

1.
财务业绩衡量结果的错误计算。如果重述，公司将寻求在适用期间内合理迅速地从涵盖人员那里追回所有可追回的激励薪酬。在重述的情况下，这种恢复将在不考虑与重述或可恢复的奖励补偿有关的任何个人知识或责任的情况下进行。尽管有上述规定，如本公司被要求作出重述，在薪酬委员会对所有相关事实及情况进行正常的正当程序审查后认为不可行的情况下，本公司将不会被要求追讨可追回的奖励薪酬 。公司将寻求追回根据定义附件中所述的“可追回奖励薪酬”的定义授予或支付的所有可追回奖励薪酬。如该等可追讨奖励薪酬并非按公式发放或支付，本公司将寻求 追回薪酬委员会真诚地认为应收回的金额。

2.
违反法律和合规行为。遵守法律和公司的商业行为标准和其他公司政策是获得激励性薪酬的先决条件。如果 公司根据其单独的裁量权得出结论，认为一名受保护人员(1)在受雇于受保护人员方面存在重大法律或合规违规行为，包括违反公司的公司政策或公司的商业行为标准(每项行为均为“不当行为”)，或(2)知道或故意无视在受保护人员具有监督权的区域发生的不当行为，则公司可在薪酬委员会的指示下，要求追回在发生违法行为的适用期间判给或支付给受保护干事的全部或部分可追回奖励补偿。此外，本公司可根据薪酬委员会的指示，断定任何未支付或未获授权的奖励薪酬尚未赚取，必须予以没收。

如果发生不当行为，公司可以要求追回可追回的奖励补偿，即使不当行为导致的奖励或付款并不高于在没有不当行为的情况下本应获得的奖励或支付。

如果发生不当行为，在决定是否寻求赔偿以及应减少的金额(如果有)时，赔偿委员会可考虑-除其他事项外-不当行为的严重性、受保护人员是否被不公正地致富、寻求赔偿是否会以任何方式损害公司利益，包括在诉讼或调查中，以及其认为与裁决相关的任何其他因素。

3.
其他行动。在符合适用法律的情况下，赔偿委员会可按其选择的方式寻求追回，包括要求受保护官员偿还全部或部分已判或已支付的赔偿、选择扣留未支付的赔偿、抵销或撤销或取消未归属的股票。

在合理行使本政策下的业务判断时，赔偿委员会可自行决定是否以及在多大程度上适合采取额外行动来处理重述或不当行为所涉及的情况，以最大限度地减少任何再次发生的可能性，并实施其认为适当的其他纪律。

4.
不赔偿或补偿。尽管有任何其他政策、计划、协议或安排的条款，公司或其任何关联公司在任何情况下都不会赔偿或补偿承保人员在本保单项下的任何损失，并且在任何情况下，公司或其任何关联公司都不会为承保人员在本保单下可能承担的关于可追回奖励的义务的任何保险单支付保费。

5.
政策的管理。薪酬委员会将拥有管理本政策的完全权力。薪酬委员会根据本政策采取的行动将由 其多数成员投票决定。薪酬委员会将根据本政策及经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10D-1条的规定，以及本公司适用的交易所上市标准，作出其认为必要、适当或适宜的与本政策有关的决定和解释，并采取与本政策有关的行动。赔偿委员会作出的所有决定和解释都将是最终的、具有约束力的和决定性的。

6.
其他索赔和权利。本政策下的补救措施是对公司或其任何关联公司可能拥有的任何法律和衡平法索赔或执法机构、监管机构、行政机构或其他当局可能采取的任何行动的补充，而不是替代。此外，薪酬委员会根据本政策行使任何权利，不会影响本公司或其任何联属公司就受本政策约束的任何承保人员可能拥有的任何其他权利。

7.
获得奖励补偿资格的条件。除非本政策不再适用于此类奖励补偿，并且满足适用于此类奖励补偿的任何其他归属条件，否则不会赚取受本政策约束的所有奖励补偿，即使已支付。

8.
董事会或薪酬委员会可随时修订或终止本保单。

9.
有效性。除非薪酬委员会另有书面决定，否则本政策将适用于(A)在生效日期之前、当天或之后由涵盖人员收到的任何奖励薪酬，以及(B)在不当行为的情况下，在生效日期或之后奖励或支付给涵盖人员的任何奖励补偿。本政策将继续有效，即使受保人终止受雇于本公司及其附属公司。

10.
继承人。本政策对所有受保险人员及其继承人、受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

11.
管辖法律。在不受美国联邦法律先发制人的范围内，本政策将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，不参考法律冲突原则 。

附件A

与以下内容有关的定义
高管薪酬追回政策
Cenntro Inc.的

“适用期间”是指(A)在任何重述的情况下，紧接(I)董事会、董事会委员会或在董事会不需要采取行动时授权采取行动的一名或多名公司高管得出(或合理地应该得出)需要重述的结论或(Ii)监管机构、法院或其他合法授权的实体指示公司进行重述的日期之前的三个完整的公司会计年度，以及(B)在任何不当行为的情况下，赔偿委员会或委员会根据不当行为的范围和性质而决定的适当期限。“适用的 期间”还包括在前一句中确定的三个完整会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。

“董事会”是指公司的董事会。

“薪酬委员会”是指公司负责高管薪酬决定的独立董事委员会，或在没有此类委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。

“涵盖人员”指(A)在任何重述的情况下，在适用期间的任何时间担任本公司执行主任的任何人，以及(B)在任何不当行为的情况下，在不当行为发生时担任执行主任的任何人。为免生疑问，备考人员可包括在适用期间离开公司、退休或转变为员工角色的前行政人员 (包括以临时身份担任行政人员后)。

“生效日期”指2023年10月31日或2023年12月1日，以较早者为准。

“高管”是指本公司的总裁、首席财务官、首席会计官(如无会计主任，则为主计长)、分管主要业务单元、事业部或职能(如销售、行政、财务)的总裁副主管人员、执行决策职能的其他高级管理人员，或为本公司履行类似决策职能的其他人员(包括本公司母公司(S)或子公司的高级管理人员)。

“财务业绩计量”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则(包括“非公认会计原则” 财务计量，如公司收益新闻稿或管理层讨论与分析中出现的财务计量)以及完全或部分源自此类计量的任何计量来确定和列报的计量。股票价格和股东总回报(以及全部或部分由此衍生的任何衡量标准)应被视为财务业绩衡量标准。

“不切实际。”薪酬委员会可真诚地裁定：(A)在任何重述的情况下，追回可追回的奖励薪酬是“不可行的”，但前提是：(I)追回该等 会违反本公司于2023年10月2日之前通过的公司注册司法管辖区的法律，而本公司提供的律师意见可为本公司的上市交易所接受； (Ii)为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过可追回的奖励补偿，且本公司已(A)作出合理尝试追回该等金额，并(B)向本公司适用的上市交易所提供该等追回尝试的文件；或(Iii)追讨款项可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合经修订的1986年国税法的要求，而(B)在任何不当行为的情况下，其全权酌情考虑不当行为的范围及性质。

“激励性薪酬”是指完全或部分基于达到财务业绩衡量标准而授予、赚取或授予的任何薪酬。激励性薪酬不包括 任何基本工资(完全或部分基于实现财务业绩衡量业绩目标而获得的任何加薪除外)；完全由薪酬委员会或董事会酌情决定而不是从通过满足财务业绩衡量业绩目标而确定的“奖金池”支付的奖金；仅在满足一个或多个主观标准和/或完成规定的雇佣期后支付的奖金； 仅因满足一项或多项战略措施或运营措施而获得的非股权激励计划奖励；以及仅根据时间推移和/或实现一项或多项非财务业绩衡量标准而获得的股权奖励 。尽管如上所述，在任何不当行为的情况下，激励性薪酬将包括所有形式的现金和股权激励薪酬，包括但不限于仅基于时间推移和/或获得一项或多项非财务业绩衡量标准而获得的现金奖金和股权奖励。

“收到。”即使激励性薪酬的支付或发放是在该期间结束后支付或发放的，在公司达到激励薪酬奖励中指定的财务业绩指标的会计期间内，也被视为已收到激励性薪酬。

“可收回的奖励薪酬”是指(A)在任何重述的情况下，在适用的 期间，受保护人员在适用的 期间收到的任何奖励补偿(按税前基础计算)的金额，该金额超过如果根据重述计算应收到的金额，以及(B)在任何不当行为的情况下，在薪酬委员会自行决定的适用期间内授予或支付给受保护人员的任何奖励补偿(按税前计算)的金额。鉴于不当行为的范围和性质是适当的。为免生疑问，在任何重述的情况下，可追回的奖励薪酬不包括以下人士所收取的任何奖励薪酬：(I)在其开始担任代管人员之前，及(Ii)在该奖励薪酬的服务期间内任何时间并未担任代收人员的人员。为免生疑问，在任何重述的情况下，可追回的奖励补偿可包括某人在担任雇员期间获得的奖励补偿 如果此人以前担任代管干事，然后过渡到雇员角色。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励薪酬，如果可收回的激励薪酬的金额不需要直接根据适用重述中的信息进行数学重新计算，则薪酬委员会将基于对重述对股票价格或获得激励薪酬的股东总回报的影响的合理估计来确定金额(在这种情况下，本公司将保存合理估计的确定文件，并将该文件提供给 公司适用的上市交易所)。

“重述”系指因公司重大违反美国证券法的任何财务报告要求而根据交易法或1933年证券法(经修订)向美国证券交易委员会提交的任何财务报表的会计重述，无论重述的原因是否为公司或负责人员的不当行为。“重述” 包括为更正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要进行的任何会计重述(通常称为“大R”重述)，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未被纠正则会导致重大错报的任何会计重述(通常称为“小R”重述)。