o

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期 至

佣金文件编号001-38093

Veritone，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(888) 507-1737

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

通过复选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒

截至2023年6月30日，注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元，126.0百万美元，根据纳斯达克股票市场在该日期公布的注册人普通股的收盘价计算。

截至2024年3月25日， 37,132,161注册人的普通股已发行。

以引用方式并入的文件

本年度报告第三部分的表格10—K中要求包含的信息，通过引用注册人在下列日期后120天内提交的最终委托书而纳入： 2023年12月31日.只有最终委托书中以引用方式明确纳入本报告的部分，才构成本10—K表格的年度报告的一部分，.

目录

关于以下方面的警告前瞻性陈述

本年度报告中包含符合1933年证券法第27A条(“证券法”)和1934年证券交易法第21E条(“交易法”)含义的前瞻性陈述，我们希望这些前瞻性陈述受到由此产生的安全港的约束。本年度报告中关于Form 10-K的所有非历史事实陈述均为前瞻性陈述。在不限制前述一般性的情况下，诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“继续”、“可以”、“可能”、“计划”、“潜在”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”或类似的表述，这些表述的否定可以识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些可识别的词语。此类前瞻性陈述包括但不限于对我们未来财务状况和经营结果的预测、资本需求和融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长和市场机会、收购计划和战略、薪酬计划、治理结构和政策和/或我们普通股的价格。

本文中包含的前瞻性陈述代表了我们管理层基于截至本报告之日可获得的信息所作的当前预期和假设。这些表述涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于：

所有前瞻性陈述都必须只是对未来结果的估计，不能保证实际结果不会与预期大不相同。您应仔细查看这些风险，以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的其他风险。鉴于本文中包含的前瞻性信息中固有的重大风险和不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示将实现此类结果，以及

告诫读者不要过度依赖这些前瞻性信息，这些信息仅在本报告发表之日才发表。

此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致未来实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的程度。

除非法律要求，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

摘要风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。以下是某些重大因素的摘要，这些因素可能会损害我们的业务、经营业绩和/或财务状况，损害我们的未来前景，和/或导致我们的普通股价格下跌。在就我们的普通股作出投资决定之前，请参阅本10-K年度报告第一部分第1A项(风险因素)中对风险的额外讨论，以及本10-K年度报告中以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息。

与我们的业务和财务状况有关的风险

与我们的aiWARE平台和其他产品的开发和运营相关的风险

与我们的负债和流动性有关的风险

与目标市场、竞争和客户相关的风险

有关知识产权的风险

与合规相关的风险

与我们证券所有权和我们的上市公司运营相关的风险

与我们证券的所有权和我们的上市公司业务有关的额外风险在“项目1A”中有更详细的讨论。第一部分的“风险因素”，包括但不限于与本公司股价波动有关的风险、我们对财务报告内部控制重大弱点的识别、我们的反收购条款、股东摊薄以及分析师关于本公司的报告。

第一部分

项目1.业务内丝。

概述

Veritone，Inc.(与我们的子公司统称为“Veritone”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”)是人工智能(AI)计算解决方案和服务以及某些广告和许可服务的提供商。我们的动力来自这样一个信念，即人工智能是建设一个更安全、更高效、更透明和更有能力的社会的关键。我们的使命是成为通过人工智能让世界变得更美好的积极贡献者。作为世界上最早的人工智能操作系统之一的创建者，我们正在通过将用例概念转化为有形的、行业领先的应用程序和解决方案来增加人力。

我们专有的人工智能操作系统，aiWARETM, 使用机器学习算法或AI模型，以及一套强大的应用程序，从海量的结构化和非结构化数据中揭示有价值的见解。AiWARE是我们人工智能解决方案和定制应用程序的基础，并通过一个通用软件基础设施提供对数百个认知引擎的访问。高度模块化和可定制的aiWARE支持扩展规模，可以灵活地部署在云、边缘或混合环境中。我们的aiWARE平台提供旨在模拟人类认知功能(如感知、预测和解决问题)的功能，使用户能够快速、高效且经济高效地将非结构化数据转换为结构化数据，并分析和优化数据以驱动业务流程和洞察。AiWARE基于开放式架构，可快速高效地添加新的人工智能模型、应用程序和工作流程，从而形成可扩展且不断发展的解决方案，可供各种行业的组织使用。

我们还提供云原生数字内容管理解决方案和内容许可服务，主要面向媒体和娱乐市场的客户。这些产品利用了aiWARE，为客户提供了丰富其内容并扩大其收入机会的独特能力。

此外，我们还经营着一家提供全方位服务的广告代理公司，利用aiWARE为我们的客户提供差异化的管理服务。我们的广告服务包括媒体规划和战略、广告购买和投放、活动信息、许可验证和归属，以及定制分析，专门从事广播、播客、流媒体、社交媒体和其他数字媒体渠道的主持人认可和有影响力的广告。我们的广告服务还包括我们的VeriAds Network，该网络由使广播公司、播客和社交媒体影响者产生增量广告收入的节目组成。

我们主要通过在我们的商业企业(“商业企业”)以及政府和受监管行业(“政府和受监管行业”)部门提供我们的软件产品和服务(定义见下文)来产生收入，其次是来自托管服务(定义见下文)，这些服务目前包括在商业企业内提供广告和内容许可服务。

我们的业务主要分布在美国、英国、法国、澳大利亚、以色列和印度。

市场机遇

今天，非结构化数据的存在正在迅速增长，这给全球的公司和政府带来了巨大的挑战，包括如何创建系统的解决方案来应对不断增长的非结构化数据。无论是试图通过分析非结构化视频证据来解决犯罪问题的政府、州和地方执法机构，还是在多年的电视档案中搜索特定图像和视频内容的媒体公司，还是试图将大量招聘数据运行化的全球雇主，我们都相信人工智能是应对这些复杂挑战的唯一有效解决方案。

为了应对围绕非结构化数据不断增长的挑战，我们开发了我们专有的人工智能操作系统aiWARE。AiWARE协调AI模型，以及一套强大的应用程序，以揭示有价值的见解

从海量的结构化和非结构化数据中。AiWARE提供的功能旨在模仿人类的认知功能，如感知、预测、问题解决和优化，使用户能够快速、高效且经济高效地将非结构化数据转换为结构化数据，并分析和优化数据以驱动业务流程和洞察。

我们的解决方案

AiWARE基于开放式架构，可以快速高效地添加新的AI模型、应用程序和工作流。这导致了一种可扩展且不断发展的解决方案，可供捕获或使用音频、视频和其他非结构化数据以及结构化数据(如媒体和娱乐、政府、法律和合规)以及其他垂直市场的各种行业的组织轻松利用，从而降低在其运营中开发、部署和分发支持AI的应用程序的成本、复杂性和时间。我们的aiWARE平台主要通过软件即服务(SaaS)交付模式提供，可以部署在多种环境和配置中，以满足我们客户的需求。

我们的aiWARE平台包括以下内容：

AiWARE可通过多种部署模型进行配置，以满足每个客户的特定需求。这些部署模式包括由我们在Amazon Web Services(“AWS”)和Microsoft Azure(“Azure”)商业和安全的政府云环境中托管的完全基于云的选项；本地选项，允许用户在其受控环境中利用aiWARE的认知处理和某些其他功能；以及混合云/本地选项，使我们的本地能力的用户也可以选择连接到我们的云中的服务，以在他们的受控环境中提供额外的服务，或者使用我们的其他基于云的服务来处理数据、搜索和分析结果。我们目前持有联邦风险与授权管理计划(FedRAMP)下的AWS安全政府云平台的运营授权(ATO)，以支持政府客户。

我们目前的架构使我们能够灵活地在几乎任何环境中部署aiWARE的许多功能，包括精选的arm64架构。我们正在继续增强aiWARE的可移植性，以在任何环境中提供该平台的基本所有特性和功能，以满足我们客户的需求。

我们经营的市场

我们服务于两个不同的市场：商业企业和政府管制的行业。我们已经针对这些目标市场中的特定客户使用案例开发了几个应用程序和服务。我们打算利用我们为这些关键市场开发的能力，在未来向其他市场扩张。我们已经确定了多种方法，可以使用我们的aiWARE平台和相关的人工智能技术从大量数据中提取有价值的见解，以解决广泛市场和应用程序中的现实问题。

商业企业

今天的商业企业包括商业部门的客户，包括媒体和娱乐、广告、内容授权和我们的招聘解决方案客户，我们现在将其称为“Veritone Hire”。到目前为止，我们的大部分软件产品和服务以及托管服务收入来自我们的商业企业客户。

软件产品和服务

我们的商业企业客户使用的软件产品和服务包括：

托管服务

托管服务 我们的商业企业客户使用的产品包括：

政府与受管制行业

政府和监管行业由政府和监管行业的客户组成，包括我们的州、地方和联邦政府、法律和合规客户。到目前为止，政府和监管行业在我们综合收入中所占的比例较小；然而，在2023财年，政府和监管行业与2022财年相比增长了56%。我们相信，在2024财年及以后，政府和监管行业都有进一步发展业务的近期和长期机会。

政府和受监管行业市场包括州和地方政府、法律和合规市场，包括执法、法律和司法专业人员，以及高度受监管行业的公司和监管机构。执法和其他政府机构经常积累大量非结构化的音频和视频数据，包括来自警察随身摄像头、警车录像机、审讯室摄像头、911录音带和监控摄像头的数据。从历史上看，在大多数情况下，调查人员不得不手动审查音频和视频数据，这项任务耗费了大量时间，并拖延了调查。此外，公共机构还被要求提供某些信息，其中可能包括音频和视频文件，以回应公众的请求。审查视频素材以确定和验证要披露的适当素材，以及在披露之前编辑面部图像和其他敏感信息，历来都是耗时的、主要是人工过程。今天，执法部门和其他政府机构可以利用我们的aiWARE平台和应用程序来组织、审查、分析和洞察他们的各种数据源，以增强他们的调查工作流程，并支持他们的公开披露要求。

在法律市场内，我们的人工智能技术支持eDiscovery，即识别、收集和产生电子存储信息的过程，音频和视频内容分析在民事诉讼和刑事诉讼中发挥着越来越重要的作用。我们的aiWARE平台的应用程序和认知功能旨在使用户能够快速搜索和分析海量音频文件、视频文件、基于文本的文档和其他电子存储信息，以识别特定的词、短语、人脸、对象和语音，并在生产之前编辑敏感信息，从而提高发现过程的速度、降低成本和改善结果。

政府和受管制行业客户使用的软件产品和服务 包括：

销售和市场营销

软件产品和服务

我们通过我们的直销队伍和间接渠道合作伙伴(如增值经销商、分销商、系统集成商、托管服务提供商和推荐合作伙伴)的组合，开展与我们的软件产品和服务相关的销售和营销活动。我们的直销组织由业务开发经理、客户主管和销售经理团队组成，他们由销售开发代表、销售工程师、解决方案架构师和其他内部销售人员提供支持。这些销售团队通常是根据他们在我们每个目标市场的专业知识和专业知识来组织的。我们的销售团队与我们的产品营销、管理和开发团队密切合作，评估和开发解决方案，以满足客户的需求。

我们还建立了一个由VAR、分销商和推荐合作伙伴组成的间接销售渠道，我们打算继续扩大。我们已经与美国和国际上的渠道合作伙伴签订了协议。这些协议通常为渠道合作伙伴提供低于我们标准价格的折扣，期限为一年，每年自动续订，并且通常可由任何一方在指定的通知期后方便地终止。我们与渠道合作伙伴达成的几乎所有协议都是非排他性的；但是，我们允许渠道合作伙伴通过我们的交易登记计划注册销售机会，在这种情况下，我们可以授予渠道合作伙伴在特定时间段内追求机会的优先权，但要满足某些条件。

托管服务

我们通过我们的直销代表开展与我们的数字内容许可管理服务业务相关的销售和营销活动，他们识别、发展和管理我们与广告、娱乐/纪录片和网络广播行业的战略商业企业客户的关系。我们维持着我们的商务门户网站，库存内容和精选图书馆可以直接获得许可和下载，但我们的大部分业务是通过高价值的图书馆推动的，需要通过审批程序才能获得访问权限。我们还向我们的内容许可方合作伙伴交叉销售其他产品和服务，包括媒体管理和aiWARE。

我们通过直接销售和间接渠道销售相结合的方式来营销和销售我们的广告管理服务。我们主要通过对外销售网络以及客户和合作伙伴推荐直接向广告商进行营销和销售。我们的间接销售渠道由转介合作伙伴组成，他们主要是广告公司或营销顾问，他们无法为客户提供某些服务，如广播、播客和YouTube投放。除了面向新客户的销售努力外，我们还通过我们的广告策略师进一步扩大销售机会和追加销售，他们直接与我们的广告客户合作，优化和增加广告活动的媒体支出。

顾客

软件产品和服务

我们在商业企业和政府监管行业市场向客户营销和销售我们的软件产品和服务。在2023年期间，十个客户约占我们软件产品和服务总收入的44%，其中一个客户约占软件产品和服务总收入的22%。随着我们软件产品和服务在各个市场的收入不断增长，我们相信我们对任何一个客户或一组客户的依赖将会减少。

托管服务

我们向在广告方面进行大量投资的客户营销和销售我们的广告管理服务，特别是在通过广播电台、卫星音频、流音频、播客、数字视频服务和其他社交媒体渠道提供的本地和现场广告活动方面。2023年，十个广告客户约占我们托管服务总收入的50%，其中一个广告客户约占托管服务总收入的12%。我们向主要体育网络、广告公司和电影制作公司等客户营销和销售我们的内容许可管理服务，这些客户的广播和项目需要高价值的内容。在2023年间，10个内容许可客户约占托管服务总收入的12%。

竞争

软件产品和服务

人工智能解决方案市场发展迅速，竞争激烈，我们面临着来自各种来源的竞争，包括谷歌、微软、亚马逊和Palantir等资本雄厚的大型科技公司。就我们的Veritone招聘解决方案而言，人才获取软件和服务市场竞争激烈、快速发展和分散，我们面临着来自程序化招聘广告软件公司、传统人力资本管理(HCM)公司、主要专注于提供求职者跟踪系统的公司以及针对特定用例(如招聘营销)的点解决方案提供商的竞争，这些公司包括但不限于甲骨文和SAP。

我们的大型竞争对手可能比我们拥有更好的品牌认知度、更多的财务和工程资源以及更大的销售和营销团队。因此，这些竞争对手可能能够开发和引入或收购可能能够开发和引入竞争性解决方案和技术的公司，这些解决方案和技术可能具有比我们更强大的能力或能够获得更大的客户接受度，并且他们可能能够比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。一些客户可能还会对使用新平台犹豫不决，而更愿意升级现有平台提供的产品，原因包括价格、质量、复杂程度、熟悉度和全球影响力。此外，我们可能会与规模较小的竞争对手竞争，包括AI模型的开发人员，他们可能会开发自己的解决方案，提供与我们的服务类似的服务

面向特定用例的平台，以及为其客户聚合和集成来自多个提供商的认知解决方案的系统集成商。

我们相信，为了在商业企业和政府监管行业客户的人工智能行业中成功竞争我们的软件产品和服务，以下竞争属性是必要的：

我们相信，在上述因素的基础上，我们的竞争是有利的。我们相信，我们的竞争对手目前很少在我们所有的认知能力和垂直市场上与我们直接竞争，而且我们的竞争对手目前都没有部署具有开放生态系统的人工智能操作系统，该生态系统由数量相当的多个专有和第三方人工智能模型组成，客户可以从单一集成平台访问这些模型。

我们软件产品和服务的竞争对手主要分为以下几类：

托管服务

我们的广告管理服务的竞争对手主要是传统的广告公司，它们要么是大型的全方位服务机构，要么是具有特定专业或重点的较小的利基机构，如广播媒体植入或播客广告，以及媒体行业的大型咨询公司。我们相信，我们目前并将继续在几个关键因素上成功地与我们的竞争对手竞争。我们是认可的广播和播客广告服务的领导者，我们利用我们的平台为我们的客户提供创新的技术，我们相信这些技术可以为他们提供比我们的竞争对手更好的分析和对其广告活动的洞察，从而实现卓越的广告表现和优化。

我们目前在内容许可托管服务方面没有面临来自第三方的重大竞争，特别是在北美；但是，许多内容所有者选择在内部管理其内容的许可，而我们目前所代表的内容所有者可能会选择在未来直接许可其内容。我们认为，如果出现新的内容授权公司或扩大在该地区的业务，我们可能会在北美面临更多竞争。

随着我们将我们的内容许可服务扩展到国际市场，我们相信我们可能面临来自老牌内容许可和人才管理公司的更大竞争。我们相信，我们能够利用aiWARE的认知能力丰富和增强内容的可搜索性，并在我们的托管服务业务中利用与现有客户和供应商的关系，这使我们相对于其他内容许可公司具有竞争优势，并使我们能够为内容所有者实现比他们自己的内部努力更大的好处。

研究与开发

我们的研发机构由负责设计、开发和测试我们的人工智能和软件解决方案的员工组成，其中包括软件工程师、质量工程师、数据科学家、数据工程师、产品经理和用户体验设计师。我们的研发组织通常是以团队的形式组织的，团队专注于我们的核心aiWARE架构和功能，其他团队专注于解决方案和应用程序，以解决我们关键市场中的特定用例。我们专注于开发新功能和扩展核心技术，以进一步增强aiWARE的可用性、功能性、可靠性、性能和灵活性，并使我们能够在新的垂直市场中运营。此外，我们还与精选的第三方工程服务签订合同，以支持开发和质量保证测试。我们计划继续在开发我们的人工智能技术、扩展aiWARE和相关解决方案的功能和能力以及构建新的软件能力方面进行重大投资。

知识产权

我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律以及许可协议和其他合同保护来保护我们的专有技术。我们还依靠一些注册和未注册的商标来保护我们的品牌。

截至2024年3月25日，在美国，我们已经颁发了33项专利，这些专利在2029年至2042年之间到期，有14项专利申请正在等待审查。截至目前，我们还有20项已批准专利和5项专利申请在外国司法管辖区等待审查(包括国际PCT申请)，所有这些都是基于我们申请的对应的美国专利申请。此外，我们已经在美国和几个外国司法管辖区注册或申请注册了许多商标，包括Veritone和aiWARE。为了保护我们的知识产权，我们执行了一项政策，要求我们的员工和代表我们开发知识产权的独立承包商签订协议，承认他们代表我们产生或构思的所有作品或其他知识产权是我们的财产，并在适用法律允许的范围内，将他们可能要求或以其他方式拥有的任何权利，包括知识产权，转让给我们。

季节性

由于我们平台的使用以及软件产品和服务的相关收入，我们的收入和经营业绩出现季节性波动。特别是，我们的Veritone招聘收入在每个财年的下半年历来都较高，这与我们较大客户的招聘周期一致。由于大型项目的时间安排、销售周期的长度和复杂性、影响目标垂直市场和收入确认政策的趋势以及我们对这些政策的任何更改等因素，我们还经历了季节性。在一个给定的季度内，我们签署的协议比例更高，接近该季度末。尽管这些季节性因素在科技行业很常见，但历史模式不应被视为我们未来销售活动或业绩的可靠指标。

监管环境

我们受许多美国联邦、州、地方和外国法律和法规的约束，包括在英国、以色列和欧洲部分地区，这些法律和法规涉及对我们业务至关重要的事项。这些法律法规涉及隐私、数据保护、知识产权、竞争、消费者保护等主题。

我们的客户使用我们的产品和服务来处理、分析和存储数据的方式可能会导致我们对个人数据执行某些处理，这些处理受不同司法管辖区的数据保护和隐私法律的约束，这些司法管辖区包括欧盟和英国一般数据保护条例(GDPR)、经修订的加州消费者隐私法(CCPA)、监管人工智能、自动决策、机器学习和生物识别技术(包括面部识别)的法律，以及其他司法管辖区(包括美国境内的州和地区)的类似法律和法规。根据这些数据保护和隐私法，我们可能需要保持某些旨在确保个人数据和信息的安全和保护的技术和组织措施，以及

对于我们收集和处理其个人数据或信息的个人，我们可能需要(根据我们与客户的合同要求直接或间接地)遵守多项要求，其中包括通知要求和遵守个人要求(I)选择不收集、处理和/或出售其数据或信息，(Ii)删除他们的数据或信息，以及(Iii)接收与我们收集和处理其数据或信息有关的副本和其他信息。

此外，各国政府、监管机构和个人越来越多地审查人工智能和机器学习技术的使用(包括相关的个人数据处理)、自动决策(包括在就业和/或招聘方面)以及生物识别数据的处理(包括通过面部识别技术)。世界各地已经制定或提议了许多法律和法规来规范这些领域，并且已经提起了几起诉讼，特别是在美国，挑战生物识别数据的处理，这可能会减少我们客户对我们产品的需求。

人力资本资源

截至2024年3月25日，我们共有696名员工，其中664名为全职员工。我们在美国的196名员工位于加利福尼亚州，另外257名员工分布在其他36个州。我们在以色列也有72名员工，在其他国家有171名员工。

我们相信，员工是我们最大的资产，我们的公司文化是我们成功的关键组成部分。我们努力创造一个多元化和包容性的工作环境，让所有员工都能感受到强烈的社区意识，并体现我们的核心价值观。我们39.6%的员工是女性，49.5%的员工是少数民族或少数族裔和其他法律保护阶层的成员。我们已经实施了一系列举措，以确保我们的员工敬业并有动力在努力工作的同时享受乐趣。我们进行员工敬业度调查，以衡量员工满意度，确定需要改进的领域，并实施积极的变化，以发展和改善我们的公司文化。

我们努力聘用、培养和留住行业顶尖人才。为了吸引顶尖人才，我们提供有竞争力的薪酬、激励、股权薪酬和福利。我们每年进行一次人才评估，在此过程中，我们收集员工反馈，评估绩效，并为所有员工制定目标、目标和发展计划。我们不断监测和评估员工流动率，以确定和解决关注的领域，以提高员工保留率。

公司信息

我们于2014年6月13日作为特拉华州的一家公司注册成立。我们的公司总部位于科罗拉多州丹佛市普拉特街1615号2楼，邮编80202。我们的电话号码是(888)507-1737。我们的主要网站地址是www.veritone.com。我们网站上提供的或通过我们的网站获取的信息不是本年度报告Form 10-K的一部分，该等信息也不包含在本文中作为参考，在决定是否投资我们的普通股时不应依赖这些信息。

可用信息

本10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)条提交或提交的报告的修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向其提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快可在我们网站的投资者关系栏目上免费查阅。如有要求，我们还将免费提供此类报告的电子或纸质副本，地址为科罗拉多州丹佛市普拉特街1615号，2楼，科罗拉多州80202。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.

我们使用我们的投资者关系网站作为发布重要公司信息的渠道，这些信息包括有关我们业务和财务表现的新闻和评论、我们财报电话会议和投资者活动的网络直播、美国证券交易委员会备案文件和公司治理信息，包括有关我们的董事会(“董事会”)、我们的董事会委员会章程以及商业行为和道德准则的信息。在我们的投资者关系网站上提供的或通过我们的投资者关系网站访问的信息不是本年度报告Form 10-K的一部分，该等信息也不包含在本文中作为参考，在决定是否投资我们的普通股时不应依赖这些信息。

第1A项。RISK因子。

以下描述了可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同的风险和不确定因素。下面描述的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险，但确实代表了我们认为对我们的业务至关重要的那些风险和不确定性。我们还不知道或目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。

与我们的业务和财务状况有关的风险

我们扩展aiWARE软件产品和服务的努力可能不会成功。

为了实现业务增长和盈利，我们必须通过扩大客户基础和增加与现有客户的业务来扩大收入基础。就这些努力而言，我们可能无法取得成功。许多因素可能会对我们发展aiWARE平台业务的能力产生不利影响，包括但不限于：

如果我们不能为我们的aiWARE平台发展一项成功的业务，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到影响。

基于人工智能的软件应用程序市场相对较新，未经验证，可能会衰落或增长有限。对人工智能使用的担忧，包括来自监管机构、公众和我们客户的担忧，可能会阻碍人工智能技术的采用，这将对我们充分发挥我们软件产品和服务的潜力的能力产生不利影响。

基于人工智能的软件应用程序市场仍然是相对较新的，评估市场的规模和范围受到许多风险和不确定因素的影响。我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于这个市场的增长。客户对我们的平台和解决方案的使用也是相对较新的，客户可能不认识到我们的平台和解决方案的需求或好处，这可能会促使他们停止使用我们的平台和解决方案，或者决定采用替代产品和服务来满足他们的认知计算、搜索和分析需求。我们能否进入并扩大我们在我们平台和解决方案所针对的市场中的地位，取决于许多因素，包括我们平台和解决方案的成本、性能和感知价值，以及对我们产品和技术的监管审查。随着人工智能技术越来越多地融入各种主流产品和产品，以及这些技术的进步和发展，监管审查

人工智能技术的应用，可能包括我们的产品，可能会增加。市场机会估计受到重大不确定性的影响，并基于假设和估计，包括我们的内部分析和行业经验。评估我们的解决方案的市场尤其困难，原因有几个，包括可用信息有限和市场的快速发展。

此外，人工智能带来的风险和挑战可能会阻碍其在我们所服务的市场中的进一步发展、采用和使用。AI算法可能有缺陷，数据集可能不充分或包含有偏见的信息，我们的AI解决方案帮助产生的结果和分析可能是不足、不准确或有偏见的。例如，有偏见的数据集和结果可能会产生使用我们的Veritone Hire技术的客户不喜欢的结果。此外，在某些场景中使用人工智能技术会引发伦理问题。如果我们启用或提供人工智能解决方案，而这些解决方案产生的结果和分析有缺陷或不准确，或者由于人权、隐私或其他社会问题而有争议，我们可能会遇到对我们的产品和服务的需求低于预期，或者竞争、品牌或声誉损害。

如果基于人工智能的解决方案市场没有经历显著增长，或者如果对我们的平台或解决方案的需求没有按照我们的预测增长，那么我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们的某些经营业绩和财务指标很难预测，并受到波动的影响，包括季节性的结果。

由于许多因素，例如大型项目的时间安排、我们销售周期的长度和复杂性以及影响我们目标垂直市场的趋势，我们的软件产品和服务的收入时间会出现季度变化。特别是，我们的Veritone Hire解决方案在我们为产品和服务签订客户协议方面历来经历了季节性。与我们客户的招聘模式一致，我们在每年下半年赚取的相关收入比例更高。在一个给定的季度内，我们通常在季度末签署了很大一部分协议。这种季节性在我们的收入中的反映程度较小，因为我们通常在客户协议期限内确认订阅收入。我们预计这种季节性将继续下去，这可能会导致我们的某些经营业绩和财务指标出现波动，从而难以预测我们的经营业绩。

我们有过亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。

我们在2023财年和2022财年的净亏损分别为5860万美元和2560万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为4.299亿美元。在2022年第四季度，我们在非公认会计准则的基础上创造了利润；然而，我们可能无法在整个财年或未来或根本无法维持盈利。除其他事项外，我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。我们可能无法产生足够的净收入来抵消我们预期的成本增长以及对我们业务和平台的计划投资。因此，我们可能会在可预见的未来蒙受重大损失，并可能无法实现和维持盈利。如果我们无法实现并持续盈利，那么我们可能无法实现我们的商业计划，无法为我们的业务提供资金，也无法作为一家持续经营的企业继续下去。

我们打算继续寻求对其他公司、业务或技术的机会主义收购，这可能会耗资巨大、转移我们管理层的注意力、无法实现预期的好处和/或使我们面临其他风险或困难。

作为我们增长战略的一部分，我们已经并打算继续获得我们认为可以补充、扩展或增强我们aiWARE平台的特性和功能以及我们的技术能力、扩大我们的产品和服务范围或为我们的业务提供增长机会的业务、服务、技术或知识产权。例如，我们在2023年6月完成了对BroadBeans的收购，并继续努力将其业务与我们自己的业务整合起来。这种收购策略可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论该等收购是否完成。收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用、商誉减值和/或购买的长期资产以及重组费用，任何这些都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们可能会面临风险或遇到困难，成功地将收购的业务，如BroadBeans，与我们的业务整合。这些风险包括：

我们也可能无法从收购的业务中获得预期的收益，并可能产生与任何此类收购相关的意想不到的成本和负债。此外，如果我们无法完成收购，我们的市场份额可能会被能够进行此类收购的竞争对手抢走。一旦收购完成，我们可能会发现隐藏的成本、资源需求和潜在的负债，这些在尽职调查过程中并不明显，特别是当此类过程以加速的时间表进行时。虽然我们在这些收购交易中使用陈述和保修保险和标准赔偿条款，但如果我们无法成功地提出索赔，如果索赔不在保险范围内，或者如果这些隐藏成本被证明高于预期，我们的整体运营可能会受到不利影响。此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。如果这些结果中的任何一个发生，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们已经扩大了我们的国际业务，包括在2023年下半年，这是我们收购BroadBeans的结果，这让我们面临着重大风险，我们打算在未来继续扩大国际业务。

2023年6月，在收购BroadBeans的同时，我们将业务扩展到欧洲和亚太地区。作为我们增长战略的一部分，我们可能会进一步扩大我们的国际业务。截至2023年12月31日，我们在英国、欧洲其他地区、以色列、澳大利亚和印度都有业务，我们预计未来将在美国以外的更多地点开设办事处并招聘员工，以服务现有的全球客户、接触新客户并获得更多技术人才。经营和拓展新的国际市场需要大量的资源和管理关注，并将使我们面临不确定的监管、国际税收、国际冲突以及经济和政治风险。由于我们在扩大国际业务以及开发和管理国际市场销售方面的历史经验有限，我们的国际扩张努力可能不会成功。此外，我们将面临在国际上开展业务的风险，这些风险可能会对我们的业务产生不利影响，包括但不限于：

如果我们不能成功地管理这些风险中的任何一个，都可能损害我们的国际业务，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务一直受到并可能继续受到宏观经济和地缘政治因素的负面影响，包括新冠肺炎疫情造成的挥之不去的经济中断、俄罗斯和乌克兰的冲突、以色列战争、通货膨胀率、中央银行当局控制通胀的措施、货币供应变化以及美国和世界各地的经济衰退威胁。

全球经济和商业活动继续面临广泛的宏观经济和地缘政治不确定性，包括新冠肺炎疫情造成的挥之不去的经济中断、俄罗斯和乌克兰的冲突、以色列战争、通货膨胀率、中央银行当局控制通胀的对策、货币供应变化，以及美国和世界各地的经济衰退威胁。我们继续积极监测这些宏观经济因素对我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响，并根据这些因素在2022年下半年和2023年期间制定了一些成本节约措施。这些因素对我们的运营和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行业务战略和计划的能力，将取决于未来的发展以及对我们的客户、合作伙伴和员工的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。这些和其他全球经济状况，包括任何新的中断，已经并可能再次对我们的业务产生负面影响。例如，我们在以色列有业务和办公室，由于在那里与哈马斯的战争，我们的一些员工和员工的家属被征召入伍。此外，我们的Veritone招聘解决方案出售给业绩出现波动的企业，这些企业基于劳动力需求以及当前和未来雇主的经济健康状况等因素。在经济不确定性或经济状况减弱导致我们现有和潜在客户冻结或减少员工人数的情况下，对我们产品和服务的需求已经并可能继续受到负面影响。不利的经济条件也已经并可能继续导致我们的应用程序的销售减少、销售周期延长、合同期限和价值减少、新技术的采用速度放缓以及价格竞争加剧。例如，从2022年3月开始，我们体验到我们最大客户亚马逊的招聘消费减少，并发现与前一年同期相比，广告商减少了我们托管服务的支出。此外，从历史上看，经济衰退导致软件和技术解决方案支出的整体减少，以及客户和潜在客户要求延长账单期限的压力。如果经济、政治或市场状况恶化，或者如果这些状况存在不确定性，我们的现有和潜在客户可能会选择推迟或重新考虑产品采购，以减少他们的软件和技术解决方案预算，这可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖我们的高管和其他关键员工，失去一名或多名高管或关键员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的首席执行官兼董事会主席总裁以及我们的其他高管和高级管理层的持续服务。我们在战略和实施、研发、运营、安全、营销、销售、支持以及一般和行政职能方面依赖我们的领导团队。我们目前没有与我们的高管或高级管理团队签订任何雇佣协议，要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去瑞安·斯蒂尔伯格或我们管理团队的一名或多名成员，可能会对我们的业务和运营产生不利影响，并扰乱我们与主要客户的关系。

我们未来的成功在一定程度上还取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。我们相信，现在和将来都会有激烈的竞争，争夺高技能的管理、工程、数据科学、销售、市场营销和其他在我们经营的业务中具有经验的人员。我们必须提供有竞争力的薪酬方案和高质量的工作环境，以招聘、留住和激励员工。如果我们无法留住和激励我们现有的员工并吸引合格的人员填补关键职位，我们可能无法有效地管理我们的业务，包括我们产品和服务的开发、营销、销售和交付，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们的aiWARE平台和其他产品的开发和运营相关的风险

如果我们不能改进我们现有的产品或推出获得市场认可并与技术发展同步的新产品，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们吸引新客户并从现有客户那里增加收入的能力在一定程度上取决于我们增强和改进我们的aiWARE平台和应用程序并推出新产品和特性的能力，包括在私有云或内部部署环境中提供基本上所有平台特性和功能所需的增强功能，以及解决其他客户使用案例的新应用程序。任何改进或新产品的成功取决于几个因素，包括及时完成开发、充分的质量测试、实际性能质量、市场可接受的定价水平以及整体市场接受和需求。我们开发的增强功能和新产品可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，可能包含缺陷，可能与我们的aiWARE平台存在互操作性困难，或者可能无法获得产生大量收入所需的市场接受度。如果我们不能成功地增强我们的aiWARE平台和应用程序以满足不断变化的客户需求并开发新的产品和应用程序，或者如果我们增加aiWARE平台使用量的努力比我们预期的更昂贵，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的竞争对手、合作伙伴或其他人可能会获取在我们的aiWARE平台中使用的第三方技术，这可能会导致他们阻止我们在aiWARE平台中使用该技术，向公众免费提供该技术，或者使我们无法继续在我们的aiWARE平台中采用他们的技术，或者这些第三方技术提供商可能会以其他方式终止与我们的关系，这可能会对我们的aiWARE平台的功能产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们在aiWARE平台上吸引、整合和维护高性能人工智能模型的能力。如果任何第三方获得了我们平台上的人工智能模型，他们可能会阻止我们将其用作我们平台的组件，或者使我们使用它的成本更高。此外，第三方人工智能模型提供商可能会终止与我们的关系，或者可能以其他方式停止向我们提供其人工智能模型。在任何一种情况下，如果该人工智能机型具有独特的功能或相对于其他机型具有显著的性能优势，而我们无法确定合适的替代机型，中断可能会导致我们失去客户。此类技术的第三方收购者也有可能将人工智能模型和技术作为免费附加功能提供给公众，在这种情况下，我们的某些客户将不太愿意为使用我们的平台向我们付费。如果一项关键的第三方技术对我们来说变得不可用或无法继续使用，我们平台的功能可能会中断，随着我们寻找替代技术，我们的费用可能会增加。因此，我们的业务、运营结果和财务状况可能会因客户流失和/或运营成本增加而受到不利影响。

我们依赖第三方为我们的平台开发人工智能模型，在某些情况下还会将它们与我们的平台集成。

我们aiWARE平台的一个关键要素是能够整合和集成多个第三方供应商开发的AI模型，我们计划继续增加纳入我们aiWARE平台的第三方AI模型的数量，以增强我们平台的性能和能力。在我们努力将新的人工智能模型添加到我们的平台时，我们可能会在识别更多高质量的人工智能模型(特别是高性能的专业模型)、以可接受的条款或根本不包括在我们的生态系统中达成协议和/或在协调和将它们的技术集成到我们的系统中时遇到困难。我们可能会产生额外的成本来修改和调整我们平台的现有功能，以适应多个类别的人工智能模型，而不能保证这些成本可以通过新功能产生的额外收入收回。随着aiWARE变得更加复杂，以及我们发布需要更改AI模型的平台增强功能，我们可能无法无缝或及时地集成第三方AI模型，原因包括软件不兼容、开发人员缺乏合作、内部技术资源不足、平台安全限制以及无法获得所需的必要许可证或法律授权。此外，我们已经建立了一个自助开发环境，在这个环境中，这些第三方开发人员将他们的人工智能模型集成到我们的平台上，我们将在一定程度上依赖于他们有效和快速地做到这一点的能力。我们可能无法完全控制第三方提供商的质量和性能，因此，这些第三方提供商出现的任何意想不到的缺陷或问题都可能导致我们平台的运营严重中断。第三方开发者未能将他们的人工智能模型无缝集成到我们的平台中和/或提供可靠、可扩展的服务，可能会影响我们平台的可靠性，并损害我们的声誉和业务、运营结果和财务状况。

如果我们不能为我们的aiWARE平台和其他产品发展强大的品牌，并提高我们公司、平台和其他产品的市场知名度，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们相信，我们平台的成功将在一定程度上取决于我们为我们的“VERITONE”、“AIWARE”和其他服务标志发展强大的品牌认同感的能力，以及提高我们的平台及其能力的市场知名度的能力。我们的业务仍处于早期发展阶段，因此，我们的品牌还没有很好地建立起来。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们持续的营销努力，以及我们确保我们的技术为客户提供预期好处的能力。我们还认为，在基于人工智能的认知计算市场上，成为思想领导者对我们来说很重要。我们的品牌推广和思想领导活动可能不会成功，也不会增加收入。此外，独立行业分析师经常提供对我们的平台以及竞争产品和服务的评论，这可能会显著影响我们的aiWARE平台在市场上的看法。如果这些评论是负面的，或者没有对我们竞争对手的产品和服务的评论那么积极，那么我们的品牌可能会受到损害。

推广我们的品牌还需要我们进行大量支出，我们预计，随着我们的行业变得更具竞争力，以及我们寻求拓展新市场，这些支出将会增加。这些较高的支出可能不会导致任何收入的增加，也不会产生足以抵消较高支出水平的收入。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌，那么我们的业务可能不会增长，我们可能会看到我们相对于竞争对手的定价权降低，我们可能会失去客户，所有这些都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们的技术和基础设施或我们的第三方服务提供商(包括AWS和Azure)相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务成功在一定程度上取决于客户是否有能力在可接受的时间内随时访问我们的软件产品和服务以及托管服务。由于各种因素，包括基础设施更改、新应用程序和功能的引入、软件错误和缺陷、由于越来越多的用户访问我们的平台或同时启动大量处理而导致的容量限制，或与安全相关的事件，我们已经并可能在未来经历中断、停机和其他性能问题。此外，我们依赖包括AWS和Azure在内的第三方在各种环境中运行关键业务系统和处理敏感信息，包括运行我们的软件产品和服务以及托管服务所需的托管、存储和其他关键服务。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。因此，我们很容易受到这些第三方经历或造成的服务中断、延迟和中断的影响，如果这些第三方服务提供商遇到安全事件或其他服务中断、延迟或中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。由于我们还整合了来自许多第三方供应商的各种软件和托管服务，因此在集成和合成这些应用程序和程序时可能会遇到困难和延迟，这可能会导致停机或其他性能问题。维护和改进我们平台的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期，以及随着我们的平台变得更加复杂或使用量增加。此外，我们对第三方的依赖可能会带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击。这种供应链攻击的频率和严重性都在增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

我们的某些客户合同包括服务级别义务，包括系统正常运行时间承诺和/或在出现技术问题时所需的响应时间。如果我们的软件产品和服务以及托管服务不可用，或者如果我们的用户无法在合理的时间内或根本无法访问它们，我们可能违反了我们的合同义务，我们可能被要求向客户发放信用或退款，和/或我们的客户可能有权终止与我们的合同。

根据在某些情况下可能被取消的协议，AWS和Azure为我们提供托管、计算和存储服务。如果我们与AWS或Azure的任何协议终止，我们可能会遇到我们的平台中断，以及我们向客户提供我们的平台的能力中断，以及安排替代云基础设施服务的延迟和额外费用。

上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，导致客户停止使用我们的平台，损害我们从现有客户那里增加收入的能力，损害我们扩大客户基础的能力，使我们受到财务风险的影响

根据我们的服务水平协议规定的处罚和责任，并以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的平台、网络、计算机系统或数据或我们所依赖的第三方的安全或操作可能会被破坏或以其他方式中断，任何此类破坏或其他中断都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。

在正常业务过程中，我们处理专有、机密和敏感数据，包括专有和机密商业数据、商业秘密、知识产权、敏感第三方数据、业务计划、交易、财务信息和生物识别数据(统称为敏感信息)。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。特别是，政府市场客户在我们的平台、网络和计算机系统中处理和存储的数据可能包含受政府法规保护的高度敏感数据，我们有义务遵守与此类数据的安全相关的严格要求，如FedRAMP和刑事司法信息服务(CJIS)的安全要求。

个人或实体可能试图侵入我们的网络、计算机系统或平台安全，或我们依赖的第三方托管和存储提供商以及其他第三方的网络、计算机系统或平台安全，并可能访问我们的敏感信息，包括客户数据。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们服务的能力。例如，我们有业务和第三方，我们依赖这些业务支持我们位于不稳定地区和正在经历(或预计将经历)地缘政治或其他冲突的地区，包括在中东，那里的企业经历了与以色列/哈马斯冲突有关的网络攻击的增加。

此外，我们的网络、计算机系统或平台可能会受到各种不断演变的威胁，包括但不限于计算机恶意软件(包括高级持续威胁入侵造成的)、病毒、蠕虫和计算机黑客攻击、欺诈性使用企图、网络钓鱼和其他社会工程攻击(包括通过深度假货，可能越来越难以识别假货)、拒绝服务攻击、凭据填充攻击、凭据获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、广告软件、人工智能增强或协助的攻击，以及其他类似威胁，所有这些都已在我们的行业中变得更加普遍。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断、敏感信息和收入的损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。我们的数据和信息系统也可能由于恶意活动以外的其他原因而出现故障，包括但不限于软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、电信故障、地震、火灾和洪水。

随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了对我们的平台、网络、计算机系统和数据的风险。此外，未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的平台、网络或计算机系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现尽职调查中没有发现的安全问题，可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

这些和其他威胁、攻击、中断或事故可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露、访问或挪用我们的专有或机密信息，包括客户及其员工或第三方，和/或损坏我们或我们的第三方服务提供商的平台、网络或计算机系统。

虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取旨在检测、减轻和补救我们信息系统(例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的第三方的硬件和/或软件)中的漏洞的步骤。然而，我们可能无法检测和补救所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术可能会频繁变化，并且通常是复杂的，因此，此类漏洞可能会被利用，但可能

直到安全事件发生后才能检测到。此外，我们在开发和部署旨在解决已识别漏洞的补救措施和补丁程序方面可能会遇到延误。即使我们已经针对我们的软件应用程序、产品或服务中的漏洞发布或制作了补丁程序或信息，我们的客户也可能不愿意或无法部署此类补丁程序并及时有效地使用这些信息。这些漏洞可能被利用并导致安全事件。

适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。我们的平台、网络或计算机系统，或我们的技术服务提供商或第三方供应商的实际或被认为的安全漏洞，可能会导致不良后果，如业务损失、财务损失、声誉损害、负面宣传、政府执法行动(例如，监管调查、命令、罚款、处罚、审计和检查)、额外的报告要求和/或监督、诉讼(包括集体索赔)、赔偿义务、违约损害赔偿、民事和刑事处罚(包括违反适用法律、法规或合同义务)、对处理敏感数据(包括个人数据)的限制、转移管理层的注意力。我们的运营中断(包括数据可用性)、巨额成本、费用和其他用于补救的金钱支付，以及其他类似的损害。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

如果我们未能或被认为未能维护我们的平台、网络或计算机系统的可靠性、安全性和可用性，或者如果客户认为我们的平台没有为存储或通过互联网传输敏感信息提供足够的安全性，我们可能会失去现有客户，我们可能无法吸引新客户，从而对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。如果我们遇到安全漏洞或网络攻击，或未能遵守与我们的安全政务云环境相关的安全要求，我们可能会失去获得或维护FedRAMP认证的能力，这可能会导致政府市场客户的业务流失。上述任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。

我们平台和服务的可靠性和持续可用性对我们的成功至关重要。但是，像我们这样的软件可能包含难以检测和纠正的错误、缺陷、安全漏洞或软件错误，特别是在首次引入此类漏洞或发布我们产品的新版本或增强功能时。此外，即使我们能够开发补丁或其他修补程序来解决此类漏洞，此类修补程序也可能很难推送给我们的客户或以其他方式延迟。此外，我们的业务有赖于我们的客户适当和成功地实施我们的平台和服务。如果我们的客户没有按照我们的规范使用我们的平台或服务，我们的客户可能会在自己的系统上遭遇安全事件或其他不良后果。即使此类事件与我们的安全实践无关，它也可能导致我们在调查、补救和实施其他措施以进一步保护我们的客户免受其自身漏洞攻击时产生巨大的经济和运营成本，并可能导致声誉损害。除了安全漏洞外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，我们的敏感信息或客户的敏感信息可能会由于我们的员工、人员或供应商使用生成性人工智能技术或与之相关而被泄露、披露或泄露。

我们使用亏损结转的能力可能是有限的。

截至2023年12月31日，美国联邦、州和外国的亏损结转总额分别约为1.812亿美元、1.27亿美元和2500万美元。这些美国联邦和州的净营业亏损结转预计将分别从2036年和2028年开始到期，除非以前使用过。结转的外汇损失可以无限期结转。根据现行法律，美国联邦政府在2017年12月31日之后的纳税年度结转的净营业亏损可以无限期结转，但我们在纳税年度结转的此类净营业亏损一般不得超过该纳税年度应纳税所得额的80%。此外，如果我们经历或经历了“所有权变更”，我们的美国联邦净营业亏损结转可能受到修订后的1986年国税法第382节的限制，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)。我们可能经历过这样的所有权

过去的变化，以及未来可能会因为我们的股票所有权的变化而经历所有权的变化，其中一些是我们无法控制的。根据州法律，我们的净营业亏损结转也可能受到减值或限制。还有一种风险是，由于未来的其他监管变化，例如暂停使用净营业亏损，或其他不可预见的原因，我们现有的亏损结转可能到期或无法用于抵消未来的所得税负债。如果我们赚取应税收入，这种限制可能会导致未来所得税负担增加，我们未来的现金流或经营业绩可能会受到不利影响。

与我们的负债和流动性有关的风险

偿还债务需要大量现金，我们可能没有足够的运营现金流来偿还债务。

截至2023年12月31日，我们有7750万美元的定期贷款(定义见下文)项下的优先担保债务于2027年12月到期的未偿还本金，以及于2026年11月到期的可转换优先票据的未偿还本金总额9120万美元。我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息和再融资，取决于我们未来的表现，而未来的表现受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务未来可能不会从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组我们的债务或获得额外的股本，条件可能对我们的股东来说是繁重的或高度稀释的。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。

如果我们不能从之前的收购中获得一定的成本协同效应，并通过我们计划的成本削减措施实现成本节约，我们将需要额外的流动资金来继续我们未来12个月的业务。

截至2023年12月31日，我们的流动资金为7940万美元，包括现金和现金等价物，我们的债务包括2027年12月到期的定期贷款项下的未偿还本金7,750万美元和2026年11月到期的可转换优先票据项下的未偿还本金总额9120万美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们发生了5860万美元的净亏损，运营中使用了7640万美元的现金。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为4.299亿美元。我们有运营亏损和负运营现金流的历史。未来亏损的数额以及我们何时实现盈利都是不确定的。此外，即使我们实现了盈利，也不能保证我们未来能够保持盈利。根据我们截至2023年12月31日的流动性状况以及我们目前对经营业绩和现金流的预测，在没有任何其他行动的情况下，管理层决定，在可预见的未来，包括未来12个月，我们将需要额外的流动性来继续我们的运营。

我们可能需要额外的资本来发展我们的业务，偿还我们的债务债务或为我们即将到期的债务进行再融资，其金额将取决于未来营运资本的规模、时间和结构以及一般公司需求和/或收购，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果有的话。

如上所述，如果我们不能从之前的收购中获得一定的成本协同效应，并通过我们计划的成本削减措施实现成本节约，我们将需要额外的流动资金来继续我们的业务在可预见的未来，包括未来12个月。我们还可能需要额外的资本来偿还我们的债务，或者在债务到期时对我们的债务进行再融资。我们过去有，将来可能会再次进行股权和/或债务融资，以确保获得任何需要的额外资金。例如，于2023年12月，吾等及若干附属公司作为担保人，与若干贷款人及作为行政代理及抵押品代理的威尔明顿储蓄基金协会(Wilmington Savings Fund Society，FSB)订立信贷及担保协议(“信贷协议”)。信贷协议就7,750万美元优先担保定期贷款(“定期贷款”)作出规定，该笔贷款已由吾等于定期贷款结束时悉数提取。截至2023年12月31日，定期贷款项下未偿还的金额为7750万美元。

任何借款，包括为未来战略计划提供资金而进行的借款，都可能使我们更容易受到经营业绩下滑、经济状况下滑或受利率波动影响的借款利率上升的影响。如果我们的运营现金流不足以满足我们的偿债要求，我们可能会被要求出售额外的股本证券，为我们的债务再融资或处置资产，以满足我们的偿债要求。如果我们需要，可能无法获得足够的融资，或者可能无法以我们可以接受的条款获得融资。如果不能以有利的条款和条件获得足够的融资，可能会对我们的增长前景产生实质性的不利影响。

此外，如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。如果我们这样做，现有股东的普通股投票权将被稀释，每股收益可能会受到负面影响。我们将能够和愿意在多大程度上利用发行的股权或可转换债务证券进行收购和其他战略举措，这将取决于我们普通股的市值以及潜在第三方接受任何此类证券作为全部或部分对价的意愿。我们无法将发行股权证券或可转换债务证券作为对价，无法从运营中产生现金，也无法通过债务或股权融资获得额外资金，从而实现我们的战略举措，这可能会严重限制我们的增长。

管理我们定期贷款的信贷协议包含偿债义务和限制性契约，可能会削弱我们获得足够资本和运营业务的能力。

管理我们定期贷款的信贷协议包含各种条款，这些条款限制了我们的能力，以及我们的某些子公司在任何给定时间维持不受限制的现金和现金等价物低于1,500万美元的能力；对我们的子公司产生、产生、承担或担保某些债务、留置权、产权负担和/或限制；进行某些投资；进行付款或分配；进行某些根本性的改变，包括某些合并、合并、清算、清盘和解散；出售、转让和处置某些财产；出售、转让、质押、保留或处置我们子公司的某些权益；担保某些不动产的租赁；与某些股东及其联属公司进行某些交易；从事某些业务；改变我们或我们子公司的财政年度末或财政年度末；对我们或我们子公司的会计政策进行任何不符合GAAP要求的改变；对我们现有的某些协议进行某些重大修订，或允许某些重大终止或豁免。这些公约可能会影响我们在认为适当的情况下经营和资助业务的能力，并可能使我们更难获得额外资本和寻求其他商业机会。

我们未能在到期时履行我们的债务，或未能遵守管理我们当前或未来债务的文书中所载的各种财务契诺，可能会构成管理我们的债务的文书(包括信贷协议)下的违约事件。在这种情况下，受影响债务的持有人可以宣布所有债务立即到期和应付，这反过来又可能导致我们的全部或部分其他债务的到期时间加快。我们可能没有足够的资金，或者我们可能无法从其他来源获得足够的资本来偿还任何加速的债务。即使我们能够获得额外的融资，融资的条款也可能对我们不利。此外，我们几乎所有的资产都受到确保定期贷款的留置权的约束。如果定期贷款下的未偿还金额加速，我们的贷款人可能会取消这些留置权，我们可能会损失基本上所有的资产。根据管理我们债务的工具发生的任何违约事件，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

市场利率的任何不利变化都可能增加我们现有和未来债务的利息成本，并可能对我们的股票价格产生不利影响。

我们的定期贷款按SOFR加8.50%的年利率计息，SOFR的下限为3.00%，每季度支付一次。我们预计，联邦储备利率在2024财年将保持较高水平和波动性，我们将继续经历更高的利率。如果利率上升，根据我们的信贷协议和定期贷款，我们的利息成本可能会增加。此外，未来我们可能会因加入新的信贷安排或为其他交易融资而产生利率上升的额外债务。与利率上升相关的成本增加可能会使任何收购的融资成本更高，并降低我们的本期收益。利率上升可能会限制我们在现有债务到期时进行再融资的能力，或者导致我们在再融资时支付更高的利率。

与目标市场、竞争和客户相关的风险

我们业务的成功取决于我们是否有能力扩展到新的垂直市场，并以具有成本效益的方式吸引新客户。

为了发展我们的业务，我们计划推动企业对我们的aiWARE平台、应用程序和服务的更多认知和采用，这些垂直市场包括政府和监管行业市场。我们打算继续投资于销售和营销，以及技术开发，以满足这些市场和其他市场不断变化的客户需求。我们可能不会成功地在这些市场中的任何一个或所有市场获得新客户。一些市场

可能会带来独特和意想不到的挑战和困难。例如，为了向某些政府客户提供我们的软件产品和服务，我们需要在安全的政府云环境中运行我们的aiWARE平台，在某些情况下，还需要在私有云环境或内部部署环境中运行，以满足这些客户的要求，并使他们能够保持遵守管理某些政府数据的使用、存储和传输的适用法规。然而，由于这些环境的安全性质，目前，我们的aiWARE平台的所有功能、特性和认知处理能力并不在这些环境中可用，这可能会限制或降低我们的服务性能。此外，我们可能会产生额外的成本来修改我们现有的平台以符合客户或云提供商的要求，而我们可能无法产生足够的收入来抵消这些成本。我们还必须遵守政府客户要求的某些法规，如FedRAMP和CJIS，这些法规要求我们产生巨额成本，投入管理时间，并修改我们现有的平台和运营。如果我们不能以符合成本效益的方式有效地遵守这些规定，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

作为我们渗透新垂直市场战略的一部分，在我们能够确认这些市场的任何收入之前，我们将产生营销费用，而这些费用可能不会导致收入或品牌知名度的增加。我们过去和将来都会在新的营销活动中投入大量资金和投资，而这些投资可能不会带来更多客户的高性价比。如果我们无法维持有效的营销计划，那么我们吸引新客户或进入新的垂直市场的能力可能会受到不利影响。

我们从单个客户那里获得了可观的收入，失去这样的客户可能会损害我们的业务、运营结果和财务业绩。

我们从一个客户亚马逊那里获得了可观的收入，亚马逊与我们没有长期合同。鉴于亚马逊的收入高度集中在我们的综合业绩上，我们的收入结果可能会根据他们的招聘模式年复一年地大幅波动。例如，在2022财年的第三季度和第四季度，我们每个客户的平均年收入(AAR)出现了放缓，这几乎完全是由于亚马逊招聘消费的减少所致。此外，在2023年5月，亚马逊通知我们，它决定减少对我们人力资源产品和服务的消耗，这一减少导致我们在截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度收入分别减少了1,000万美元和1,200万美元。如果亚马逊决定终止与我们的合同，进一步减少我们Veritone雇用解决方案的预算，或开发竞争解决方案，或以其他方式在内部满足其招聘和招聘需求，而我们无法获得更多客户或从现有客户那里增加收入来抵消这些收入的减少，我们可能会对我们的业务、财务状况以及报告的收入和运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前从有限数量的关键客户那里获得了可观的收入，这些客户中的一个或多个的流失或从这些客户产生的收入的大幅减少可能会损害我们的业务、运营结果和财务业绩。

按收入计算，我们的十大客户在2023财年和2022财年分别约占我们净收入的39%和55%。一个客户在2023财年约占净收入的12%，2022财年约占25%。

2023年，10个客户约占我们软件产品和服务总收入的44%，其中一个客户约占我们软件产品和服务总收入的22%。2023年，10个客户约占我们托管服务总收入的50%，其中1个客户约占我们托管服务总收入的12%。

如果我们的任何主要客户，特别是我们的主要广告客户，能够在短时间内终止我们的协议，决定终止或不与我们续签合同，以较不优惠的条款续签合同，或者业务下滑导致其营销支出减少，而我们无法获得额外的客户或从其他客户那里增加我们的收入来抵消收入的减少，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害。

技术进步可能会显著扰乱劳动力市场，并迅速削弱对人力资本的需求。

我们Veritone招聘解决方案的成功取决于我们的客户对人才的需求。随着技术的不断发展，目前由人类执行的更多任务可能会被自动化、机器人、机器学习、人工

我们无法控制的智能和其他技术进步。这一趋势对整个人才获取行业构成了风险，特别是在技能较低的工作类别，这些工作类别可能更容易受到此类替代的影响。

人才获取软件和服务市场的很大一部分可能有招聘需求和服务偏好，这些需求和服务偏好的波动性可能比整体经济更大。

我们的Veritone招聘解决方案的目标客户群涵盖了广泛的公司特征，包括公司规模、地理位置和行业等因素。不同特征的企业的招聘活动可能会有很大差异，因此，我们在具有某些特征的企业中的任何集中都可能使我们的财务业绩受到高度波动的影响。例如，规模较小的企业通常没有那么持久的招聘需求，对人才获取软件和服务的需求以及此类服务提供商的偏好可能会经历更大的波动。随着销售周期相对较短，较小的企业可能更有可能基于感知的价格、价值、服务水平或其他因素的短期差异来更换平台。收购和/或保留这些业务作为客户的困难可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们与软件产品和服务相关的销售工作涉及相当多的时间和费用，而且我们的销售周期往往很长且不可预测。

我们的经营结果可能会波动，部分原因是我们销售周期的长度和不可预测性，特别是在我们的政府和监管行业市场。作为我们销售工作的一部分，我们投入了大量的时间和费用来评估我们潜在客户的特定组织需求，并就我们的软件产品和服务的技术能力和价值对这些潜在客户进行培训。潜在客户通常需要免费或象征性收费的评估许可证，以便在做出购买决定之前评估我们的解决方案。对政府客户的销售还可能受到漫长而复杂的采购过程的影响，包括技术和安全评估、预算批准和竞争性招标要求。由于这些因素，我们的销售周期往往持续几个月或更长的一些客户。我们的销售工作通常需要大量的人力资源费用和时间投资，包括销售工程师、解决方案架构师、产品开发和高级管理人员的努力，而且我们可能无法成功地向潜在客户进行销售。如果我们对潜在客户的销售努力没有带来足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

广告客户定期检查和更改他们的广告要求和关系。如果我们不能保持竞争力或留住关键客户，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

媒体植入行业竞争激烈，某些广告客户定期将其广告和营销业务提交竞争审查。客户还会评估在内部为其全部或部分广告和营销需求提供服务的成本和收益。由于这些审查，我们过去曾赢得和失去过客户。由于我们的广告合同通常可以在提前30至90天的书面通知下由客户取消，因此客户可以在短时间内轻松更换媒体提供商，而不会受到任何处罚。此外，客户不时会出于内部业务原因取消媒体宣传活动。如果我们无法留住关键客户，或者如果我们的任何关键客户大幅减少他们的广告支出，我们的收入可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

获得和留住广告客户取决于我们避免和管理其他客户关系产生的利益冲突的能力，以及吸引和留住关键人员的能力。

在某些情况下，我们获得新的广告客户和留住现有客户的能力可能会受到客户对其他客户关系产生的利益冲突的看法或政策的限制。如果我们无法管理这些客户关系并避免潜在的利益冲突，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们获得新的广告客户和留住现有客户的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住该业务中的关键人员的能力，他们是我们竞争力的一个重要方面。如果我们无法吸引和留住关键人员，我们以客户期望的方式提供服务的能力可能会受到不利影响，这可能会损害我们的声誉并导致客户流失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

有关知识产权的风险

我们面临由我们的数字内容许可服务产生的风险，包括第三方因侵犯或侵犯版权、宣传或其他权利而提出的潜在责任，以及权利持有人和客户的赔偿要求。

我们代表电影、电视、体育和广告行业的主要版权持有者管理和授权数字内容。我们与权利持有人签订协议，根据这些协议，我们有权将其内容分发和许可给第三方，但须遵守某些限制和要求，例如对使用类型和/或持续时间的限制，以及获得与内容相关的第三方许可和同意的要求。根据这些协议，权利持有人一般声明并保证他们有权将内容授权给我们，授权使用内容不会侵犯任何第三方版权，并同意赔偿我们因违反该等声明和保证而产生的索赔。然而，我们和/或我们再授权内容的客户一般有责任就内容中描述的任何特定个人、地点、财产或主题获得所有必要的许可、许可和同意，其中每一项都可能受到商标、公开权、财产权或属于第三方的其他权利的约束，我们通常同意就任何未能做到这一点而对权利持有人提出的索赔进行赔偿。在许多情况下，我们与版权持有人的协议还要求我们在与客户的协议中包含特定的条款、条件、契诺和义务。

在我们与客户的许可协议中，我们声明并保证我们有权将内容再许可给他们，他们对内容的授权使用不会侵犯任何第三方版权，我们同意赔偿我们的客户因违反此类声明和保证而产生的索赔。然而，我们的客户通常负责从第三方获得所有必要的许可、许可和同意，除非我们明确同意就内容提供清除服务，并且我们的客户通常同意赔偿我们因他们未能这样做而引起的索赔。如果我们或我们的客户未能从第三方获得使用许可内容所需的所有许可、许可和同意，或者如果我们的客户以未经我们与权利持有人的协议条款授权的方式使用内容，则第三方可以向我们和权利持有人提出索赔，权利持有人可以就此类索赔向我们寻求赔偿。在某些情况下，我们可能没有资格获得客户的支持性赔偿，或者我们可能无法成功地执行我们的客户赔偿权利。此外，第三方可能对我们和我们的客户提出侵犯版权的索赔，我们可能被要求就此类索赔向我们的客户进行赔偿。同样，我们可能无权获得权利持有人的赔偿，或者我们可能无法执行我们获得权利持有人赔偿的权利。

如果第三方权利持有者和客户提出侵权或侵犯版权、宣传或其他权利的索赔，和/或索赔，我们可能会招致重大责任和费用。无论其价值和结果如何，知识产权和赔偿索赔都是耗时、昂贵的诉讼或和解，并导致管理层注意力的重大转移，并可能严重损害我们的财务状况和声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们维持保单，以涵盖潜在的知识产权纠纷。然而，如果对我们提出的知识产权索赔或相关赔偿索赔或一系列索赔超出了我们的保险范围或未投保的责任，我们的业务可能会受到影响。此外，我们可能无法以合理的费用或足够的金额或范围维持保险范围，以保障我们免受所有损失。

我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的所有权，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

人工智能行业有相当多的专利和其他知识产权开发活动，这导致了基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控的诉讼。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯他人的知识产权。未来，我们可能会收到包括我们的竞争对手在内的第三方的索赔，声称我们的平台和底层技术侵犯或侵犯了该第三方的知识产权，我们可能被发现侵犯了此类权利。我们可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术。此外，在运营我们的平台时，我们严重依赖第三方提供的软件，包括但不限于生成性AI模型和应用程序，我们可能会受到与此类第三方软件相关的类似侵权索赔。我们可能没有从这些第三方软件提供商那里获得足够的赔偿，或者我们可能无法成功地执行我们获得此类第三方软件提供商赔偿的权利。

任何此类索赔或诉讼都可能导致我们招致巨额费用，如果成功地对我们提出索赔，可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供我们平台的某些部分，或者要求我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务在任何此类诉讼中赔偿我们的客户或业务合作伙伴，并获得许可证或修改我们的平台，这可能会进一步耗尽我们的资源。针对我们提出的专利侵权、商标侵权、商业秘密挪用和其他知识产权索赔和诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的品牌、业务、经营结果和财务状况。诉讼本质上是不确定的，任何针对我们的判决或禁令救济或任何不利的和解都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，诉讼可能涉及大量的管理时间和注意力，而且无论结果如何，都是昂贵的。

我们可能会在保护或捍卫我们的知识产权方面产生巨额成本，而任何未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们的品牌以及我们根据美国和外国司法管辖区的专利和其他知识产权法律开发的专有方法和技术的能力，以便我们能够防止其他人使用我们的发明和专有信息。截至2024年3月25日，在美国，我们已经颁发了33项专利，这些专利在2029年至2042年之间到期，有14项专利申请正在等待审查。截至目前，我们还有20项已批准专利和5项专利申请在外国司法管辖区等待审查(包括国际PCT申请)，所有这些都是基于我们申请的对应的美国专利申请。我们可能不会获得任何额外的专利，已经发布或未来可能发布的任何专利可能不会为我们的知识产权提供重大保护。此外，我们已经在美国和几个外国司法管辖区注册或申请注册了许多商标，包括Veritone和aiWARE。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术和我们的业务，经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们寻求的特定形式的知识产权保护，或者我们关于何时提交专利申请和商标申请的商业决定，可能不足以保护我们的业务。我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。未来可能有必要提起诉讼，以执行我们的知识产权，确定我们或其他人的专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。此类诉讼可能代价高昂、耗时长且分散管理层的注意力，导致大量资源被转移，导致我们部分知识产权的缩小或无效，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们还部分依赖于与业务伙伴、员工、顾问、顾问、客户和其他人签订的保密协议，以保护我们的专有技术、流程和方法。这些协议可能无法有效地防止泄露我们的机密信息，未经授权的方可能复制我们的软件或其他专有技术或信息，或独立开发类似软件，而我们对未经授权的使用或泄露我们的机密信息没有充分的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们将无法对这些当事方主张任何商业秘密权利。为执行及确定我们所有权的范围，可能需要花费高昂且耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位造成不利影响。

此外，一些国家的法律对知识产权和其他专有权利的保护程度不如美国法律。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制、转移和使用我们的专有技术或信息的风险可能会增加。

我们保护知识产权和专有权利的手段可能不够充分，或者我们的竞争对手可以独立开发类似的技术。如果我们不能切实保护我们的知识产权和专有权利，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。

我们的aiWARE平台整合了精选的开源软件，我们希望在未来继续将开源软件整合到我们的aiWARE平台中。适用于开源软件的许可证很少被法院解释，这些许可证的解释方式可能会对我们将产品和平台商业化的能力施加意想不到的条件或限制。此外，尽管我们已经实施了政策来

在对开源软件的使用和纳入我们的aiWARE平台进行监管的情况下，我们不能确定我们没有以与此类政策不一致的方式将开源软件纳入我们的aiWARE平台。如果我们不遵守开源许可，我们可能会受到某些要求的约束，包括我们免费提供包含开源软件的产品，我们为基于、合并或使用开源软件创建的修改或派生作品提供源代码，以及我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或派生作品。如果作者或分发此类开源软件的其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止从使用包含开源软件的产品的客户那里获得收入，并被要求遵守对这些产品的繁琐条件或限制。在上述任何情况下，我们和我们的客户可能被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们的软件产品和服务，并在无法及时完成重新设计或停止向客户提供我们的产品的情况下重新设计或停止向客户提供产品。上述任何情况都可能需要我们投入额外的研发资源来重新设计我们的产品，可能会导致客户的不满，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与合规相关的风险

我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。这些法律和其他义务可能要求我们对业务做出改变，给我们带来额外的成本，并减少对我们软件产品和解决方案的需求。我们实际或被认为未能履行此类义务也可能导致监管调查或行动；诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求；罚款和处罚；我们业务运营的中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的业务后果。

在正常的业务过程中，我们处理敏感信息。我们的客户还使用我们的软件产品和服务以及托管服务来处理数据，其中可能包含受不同司法管辖区的数据保护和隐私法约束的个人数据。

我们的数据处理活动使我们承担了许多数据隐私和安全义务。联邦、州、地方和外国政府机构和机构已经或可能在未来通过关于处理个人数据的法律、法规和指南。这些法律包括但不限于GDPR、CCPA(经加州隐私权法案(“CPRA”)修订)和其他司法管辖区(包括美国其他州)通过的其他数据保护和隐私法律、法规和指南。除政府法律、法规和指导外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出各种自律标准，这些标准可能在法律上或合同上适用于我们的业务。我们还可能受到其他数据保护和隐私义务的约束，例如外部和内部隐私和安全政策、其他公开陈述和合同要求。

世界范围内与隐私和数据保护问题有关的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。消费者对数据隐私的期望也在迅速变化，变得越来越严格，并带来了不确定性。由于许多隐私和数据保护义务的解释和应用是不确定的，因此这些义务的解释和应用可能与我们现有的隐私和数据管理做法不一致。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，这可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。我们的商业模式在很大程度上取决于我们处理个人数据的能力，包括敏感和高度监管的数据类型，如生物识别信息，因此我们尤其面临与快速变化的法律格局相关的风险。例如，我们可能面临更高的监管审查风险，监管框架的任何变化都可能要求我们从根本上改变我们的商业模式。

当我们扩展到新的司法管辖区或市场时，我们将被要求了解并遵守适用于这些司法管辖区或市场的各种新要求。例如，我们已经签订了协议，并正在积极寻求向欧洲客户提供我们的软件产品和服务以及托管服务的机会，这些服务涉及个人数据的处理。欧洲和其他司法管辖区已经颁布或提出了具有严格义务和重大处罚的法律。例如，欧盟GDPR对违规行为施加经济处罚，罚款金额最高可达全球收入的4%或2000万欧元，以金额较大者为准。

特别是，在正常的业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，限制向其他国家转移个人数据，或者在某些情况下，要求数据本地化。特别是，欧洲经济区(EEA)和英国对向美国和其他他们普遍认为隐私法不足的国家传输个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。虽然目前有多种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，但这些机制受到潜在的法律挑战，并且不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区和英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括我们的业务中断或降级，需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区，面临更多的监管行动，巨额罚款和处罚，无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移我们业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些个人数据转移出欧洲，理由是这些公司涉嫌违反GDPR的跨境数据转移限制。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。在过去的几年里，美国许多州-包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州-都颁布了全面的隐私法，对覆盖的企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体的披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。如果适用，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务以及提供产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据，包括敏感信息，提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，CCPA适用于属于加州居民的消费者、商业代表和员工的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重此类个人行使某些隐私权的请求。CCPA规定，每一次故意违规最高可处以7500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。

我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，如GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。此外，我们的一些客户合同要求我们在本地托管个人数据。我们还发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。

在适用于我们的业务或客户的业务的范围内，这些义务可能会对我们的业务产生负面影响，包括增加我们的成本和运营费用，并延迟或阻碍我们部署新的核心功能和产品。遵守这些义务需要大量的管理时间和注意力，实际或被认为不遵守可能会导致政府执法行动(例如调查、检查等)、负面宣传、诉讼(包括集体诉讼索赔)和大规模仲裁要求，使我们承担合同责任、罚款或处罚、额外的报告要求和/或监督，或导致我们要求修改或停止现有的业务做法(包括禁止处理个人数据或下令销毁个人数据)。此外，遵守这些法律、法规和行业标准的成本和其他负担可能会对我们的客户使用我们的软件解决方案收集、使用、处理和存储个人信息的能力或意愿产生不利影响，这可能会减少对他们的总体需求。即使是对隐私和数据安全问题的看法，无论是否合理，也可能会抑制我们的软件解决方案在某些市场上的市场接受度。此外，隐私和数据安全方面的担忧可能会导致我们客户的客户、供应商、员工和其他行业参与者拒绝提供必要的个人信息，以使我们的客户能够有效地使用我们的产品和服务。此外，原告在提起与隐私相关的索赔方面变得越来越积极，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果

可行，可能带来巨大的法定损害，这取决于数据量和违规数量。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，根据各种隐私法和其他义务，我们可能需要获得某些同意才能处理个人数据。例如，如果我们通过各种方法从第三方获得消费者信息，包括聊天机器人和会话重播提供商，或通过第三方营销像素，我们的一些数据处理做法可能会受到窃听法律的挑战。这些做法可能会受到越来越多的集体诉讼原告的挑战。我们无法或未能就这些做法获得同意，可能会导致不良后果，包括集体诉讼和大规模仲裁要求。

我们的员工和人员使用生成性AI技术来执行他们的工作，在生成性AI技术中披露和使用个人数据受各种隐私法和其他隐私义务的约束。各国政府已经通过并可能会通过更多的法律来规范生成性人工智能。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及诉讼。如果我们不能使用生成性人工智能，它可能会降低我们的业务效率，并导致竞争劣势。

最后，包括欧洲在内的某些司法管辖区的政府和监管机构越来越多地寻求对非个人数据的使用、转移和其他处理进行监管，这一领域通常受到非常有限的监管，甚至没有具体的监管。这意味着，如果这些法规与我们或我们客户的运营相关，这里列出的某些风险和考虑因素可能同样适用于我们对个人和非个人数据的处理。例如，我们可能会受到欧盟《数据法》的某些部分的约束，该法案规定了某些数据和云服务的互操作性和交换义务，使用户能够在服务提供商之间进行切换，而不会有不必要的延迟或成本，以及关于跨境国际转移和政府访问欧洲经济区以外的非个人数据的某些要求。根据对这些法律的解释，我们可能不得不调整我们的商业惯例、合同安排和产品，以遵守这些义务。

美国和外国司法管辖区的税务机关可能会成功地断言，我们，包括我们被收购的公司，应该或将来应该征收销售、使用、增值税或类似的税款，我们可能会因过去或未来的交易而承担重大责任，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们在全美多个税务管辖区开展业务。在许多这些司法管辖区，非基于收入的税收，如销售税和使用税，是根据我们的业务进行评估的。我们的客户同意在我们的服务需要缴纳销售税或使用税的州和其他司法管辖区支付使用税。因此，我们没有开具或收取这些税项，并且根据美国公认的会计原则，我们没有就我们在这些司法管辖区的税务风险计提拨备。如果这些司法管辖区对我们的方法提出质疑，或者我们的客户不履行销售或使用税义务，这些司法管辖区可能会对我们提出纳税评估、罚款和/或利息，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们在美国以外的地区开展业务，包括在以色列和欧洲部分地区。这些外国司法管辖区拥有复杂的税收法律和法规，我们或我们被收购公司的历史税收状况可能会导致我们未来的不确定因素。虽然我们相信我们已经采取了适当的税务立场，正如我们的财务报表所反映的那样，但外国税务机关可能会对我们或我们被收购的公司历史上或未来可能采取的某些税务立场提出质疑。例如，Veritone，Inc.于2022年收购了PandoLogic Ltd.的美国子公司PandoLogic，因此在以色列境内产生了与这笔交易的被视为税收属性相关的某些纳税义务。虽然我们认为我们已经适当地应计了应对以色列和美国的估计纳税义务，但我们不能确定以色列或美国税务当局会同意我们计算的税收影响。因此，我们的税务状况在未来可能会受到挑战，并受到地方、州和国家特定审计和调查的影响，审计和调查的结果可能与我们的估计大不相同。产生任何此类税务责任(包括相关的罚款和利息)可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们目前受益于以色列政府提供的某些税收优惠，这些优惠旨在鼓励在以色列投资和发展技术，但要求接受者满足某些条件，包括发展里程碑和其他要求。如果我们不能满足这些要求，我们可能会失去某些税收优惠，从而导致额外的所得税费用。

最近和拟议的有关使用面部识别技术、处理生物识别数据以及使用人工智能、自动决策和机器学习技术的法律可能会增加合规成本或以其他方式使我们更难开展业务，要求我们改变我们的商业做法，导致监管调查或行动，并对我们某些产品的需求产生实质性的不利影响。

我们的某些软件产品和服务，特别是我们为执法机构提供的识别人脸匹配应用程序，利用了面部识别技术。面部识别技术一直是越来越多的担忧和批评的主题，包括该技术可能会将个人误认为犯罪嫌疑人，并被用于侵犯个人权利的方式。已经提出了许多立法提案，以禁止或限制某些政府机构使用这项技术，包括加利福尼亚州旧金山、加利福尼亚州奥克兰和马萨诸塞州萨默维尔在内的几个美国城市已经颁布了此类禁令。尽管一些司法管辖区正在重新评估此类禁令的广度，在已经或可能颁布任何禁止或限制政府机构使用面部识别技术的情况下，我们的身份识别解决方案的潜在政府客户可能会被禁止或限制使用该技术。如果在许多司法管辖区颁布此类禁令或限制，将对利用面部识别技术的软件解决方案市场产生重大不利影响，包括我们的身份识别解决方案。

我们还向非政府客户提供面部识别技术。一些司法管辖区已经颁布或引入了数据隐私法，规范非政府行为者对生物识别数据的处理，包括面部识别系统中的面部图像。例如，《伊利诺伊州生物特征信息隐私法案》(BIPA)规范了生物特征信息的收集、使用、保护和存储。BIPA规定了实质性的惩罚和法定损害赔偿，并产生了重大的集体诉讼活动；对我们违反BIPA或类似法律的任何索赔进行诉讼和和解的成本可能会很高。作为另一个例子，美国某些全面的州隐私法，如弗吉尼亚州的消费者数据保护法，要求涵盖的企业在处理生物识别数据和其他敏感数据之前，必须获得消费者的肯定同意。此外，根据GDPR，为了唯一识别自然人的目的而使用生物识别数据构成了对一类特殊个人数据的处理，对其适用更高的标准、要求以及监管和个人审查。禁止为此目的处理生物测定数据，除非满足一组非常有限和特定的条件之一(如数据对象的明确同意)。在这一领域(包括在使用我们的某些产品的情况下)有效遵守可能是非常具有挑战性的，我们依赖我们的客户在使用我们的产品识别某人时确保满足这样的条件。我们可能无法在某些司法管辖区提供我们的某些产品，特别是在欧洲，在那里提供符合GDPR的此类技术是非常具有挑战性的。这些法律可能会限制对我们的aiWARE平台的需求，用于使用面部识别技术的非政府用例，这可能会对我们在这些领域发展业务的能力产生不利影响。

此外，人工智能、自动决策和ML技术越来越多地受到监管审查和监督，例如，根据欧洲议会在欧盟通过的关于人工智能使用的全面法律框架(“欧盟人工智能法案”)。欧盟人工智能法案规定了与开发、部署和使用人工智能/ML相关系统有关的繁重义务。特别是，欧盟人工智能法案可能会将某些人工智能技术，包括在与就业相关的背景下使用的技术(如与招聘、发布有针对性的招聘广告以及有关晋升、终止和任务分配的决策有关的技术)指定为“高风险”，并遵守许多繁重的合规义务，包括各种透明度、符合性和风险评估、监测和人类监督要求；欧盟人工智能法案还可能禁止执法当局或其代表在公共可进入的空间使用“实时”生物识别系统，除非适用非常有限的例外情况。我们的某些产品和服务可能属于其中一个或多个类别。根据欧盟人工智能法案，不合规的公司可能被处以最高3500万欧元的行政罚款，或公司上一财年全球年营业额总额的7%，以金额较高者为准。欧盟人工智能法案有一个分阶段的实施过程，很可能在2026年春季全面生效，从2024年秋季起初步禁止应用被禁止的人工智能系统。此外，在联合王国，政府已确认其立场，即现有监管机构应在其现有职权范围内实施某些具体原则(安全、安保和稳健性；透明度和可解释性；公平性；问责和治理；可争议性和补救)，以指导和告知在其相关部门/职权范围内负责任地开发和使用人工智能/ML。此外，美国几个司法管辖区已经颁布了与在产品和服务中使用人工智能相关的措施，因为它们可能会产生歧视性影响。例如，纽约市通过了一项法律，规范雇主和职业介绍所使用自动就业决策工具。其中某些法律可能对我们的利益有重大不利影响，和/或与我们现有的业务、政策、做法或计划不一致(或可能被解读为如此)。我们预计其他司法管辖区也会采用类似的法律。

此外，某些隐私法将权利扩展到消费者(如删除某些个人数据的权利)并规范自动决策，这可能与我们在产品和服务中使用人工智能(包括生成性人工智能)和ML技术不兼容。这些义务可能会使我们更难使用AI/ML开展业务，导致监管罚款或处罚，要求我们改变我们的业务做法，重新培训我们的AI/ML，或者阻止或限制我们使用AI/ML。例如，联邦贸易委员会要求其他公司交出(或交出)有价值的见解或培训

通过使用AI/ML产生的，他们声称该公司违反了隐私法和消费者保护法。如果我们不能使用AI/ML或使用受到限制，我们的业务效率可能会降低，或者我们可能处于竞争劣势。

此外，AI/ML模型可能会产生有缺陷、不完整或不准确的输出，其中一些可能看起来是正确的。如果模型所依赖的输入不准确、不完整或有缺陷(包括如果一个糟糕的参与者用错误的输入或逻辑“毒害”了AI/ML)，或者如果AI/ML的逻辑有缺陷(所谓的“幻觉”)，就可能发生这种情况。我们可以使用AI/ML输出来做出某些决策。由于这些潜在的不准确或缺陷，该模型可能是有偏见的，并可能导致我们做出可能对某些个人(或某些类别的个人)产生偏见的决定，并对他们的权利、就业和获得某些定价、产品、服务或利益的能力产生不利影响。例如，我们的平台使用(并允许我们的客户使用)AI/ML进行招聘、筛选和其他与就业相关的任务，如果此类基于AI/ML的输出或决策被认为是有偏见的，我们可能面临不良后果，包括声誉和竞争损害、客户流失和法律责任。

此外，我们输入到第三方生成式人工智能/机器学习平台的任何敏感信息(包括机密、竞争、专有或个人数据)都可能被泄露或披露给其他人，包括如果敏感信息被用于训练第三方的人工智能/机器学习模型。此外，如果这样的模型摄取个人数据并使用这些数据建立联系，这些技术可能会泄露该模型生成的其他个人或敏感信息。

鉴于人工智能、自动决策和ML技术是我们业务的核心，对这些技术的任何加强监管，包括欧盟AI法案，都可能使我们更难开展业务，使我们的合规努力显著复杂化，增加我们、我们所依赖的第三方以及我们客户的法律风险和合规成本，增加我们的业务成本，阻碍或阻止我们的增长计划(包括进入欧洲)，要求我们以高昂的成本改变我们的业务运营(如保留或重建我们的AI/ML模式)，并减少对我们产品的需求。

与我们证券所有权和我们的上市公司运营相关的风险

我们的普通股价格一直非常不稳定，可能会继续大幅波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

我们普通股的市场价格一直是，我们预计将继续是，在短期内受到极端波动的影响。例如，在截至2024年2月29日的12个月期间，我们普通股的收盘价从1.49美元的低点到7.78美元的高点不等。在此之前，从2017年5月12日完成首次公开募股(IPO)到2023年2月28日，我们普通股的收盘价从1.52美元的低点到65.91美元的高点不等。

这些波动可能是由各种因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

近年来，股票市场普遍经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。这些波动在我们普通股的交易市场上已经并可能继续变得更加明显。

此外，在某些情况下，我们的股票价格可能会或可能被声称是受到“做空”活动的影响。“空头挤压”是一种技术性的市场状况，当一只股票的价格大幅上涨时，迫使认为其价格将会下跌的市场参与者(即，曾“做空”该股票的人)买入该股票，这反过来可能会产生对该股票的大量短期需求，这不是出于根本原因，而是因为这些市场参与者需要购买该股票，以防止出现更大损失的风险。一只股票在市场上的“空头挤压”状态可能会导致短期条件，包括非常高的波动性和交易，这些交易可能跟踪也可能不跟踪基本面估值模型。

此外，在过去，集体诉讼往往是针对那些证券经历了市场价格波动时期的公司提起的。在我们的股价波动后对我们提起的证券诉讼，无论该诉讼的法律依据或最终结果如何，都可能导致巨额成本，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会实施的相关规则。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。除其他事项外，这份报告必须包含对截至财政年度结束时我们对财务报告的内部控制的有效性的评估，包括关于我们对财务报告的内部控制是否有效的声明。这项评估必须包括披露管理层确定的财务报告内部控制中的任何重大弱点。此外，我们必须让我们的独立注册会计师事务所在这份Form 10-K年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点已经在过去被发现，并可能在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。未能实施及维持有效的财务报告内部控制，亦可能对有关财务报告内部控制有效性的定期管理评估及独立注册会计师事务所年度认证报告的结果造成不利影响。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下降。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能建立和保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响，并使我们面临潜在的诉讼。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现和纠正。我们此前在财务报告的内部控制中发现了多个重大缺陷。

在管理层对截至2023年9月30日的三个月和九个月的业绩进行审查期间，管理层发现，与合并过程有关的财务报告内部控制以及与公司为确定适当会计处理而设计的财务报表具体相关的财务报表审查存在重大缺陷

Veritone，Inc.与我们的某些海外子公司之间的外汇交易和翻译。这一重大缺陷并未导致财务报表出现任何重大错报。然而，这一重大弱点可能会导致本公司的年度或中期简明综合财务报表出现重大错报，无法及时预防或发现和纠正。

在管理层回顾截至2022年12月31日的年度业绩时，管理层发现，在支持我们财务报告流程的某些信息技术(“IT”)系统的用户访问和变更管理方面，对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及信息技术通用控制(“ITGC”)。我们依赖受影响的信托基金的业务流程自动和手动控制也被认为是无效的，因为它们可能会受到不利影响。这些控制缺陷是由于某些IT系统的用户访问和变更管理流程造成的。虽然这一重大弱点并未导致财务报表出现任何已识别的错报，先前公布的财务业绩也没有发生变化，但这一重大弱点可能会导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报，无法及时预防、发现和纠正。与这些发现相关，管理层得出结论，在截至2023年12月31日的年度内，本公司没有保持适当设计的影响控制环境的实体层面控制或监控控制，以防止或发现合并财务报表的重大错报。具体地说，这些缺陷归因于：(1)缺乏足够数量的合格资源进行控制活动；(2)风险评估和监测活动不足，原因是未能及时或无效地识别内部控制风险，无法妥善设计、测试、实施和评估财务报告的有效内部控制。

管理层正针对这一重大弱点采取补救措施，包括：(I)发展和加强IT合规监督能力，特别注重确定和执行适当的ITGC；(Ii)制定针对ITGC和政策的培训计划，包括就每种控制的原则和要求教育控制所有人，重点是与影响财务报告的IT系统的用户访问和变更管理相关的那些；(Iii)开发和维护潜在ITGC的文件，以促进人员和职能变化时的知识转让；(Iv)实施IT管理审查和测试计划，以监测ITGC，并特别侧重于支持我们财务报告程序的系统；(V)实施财务报告控制改革，以处理外币和合并事项，评估围绕其合并过程的资源是否充足，并培训个人正确处理外币交易和美国公认会计准则下的合并，培训已于2023年第四季度完成；以及(Vi)增聘工作人员监督这些补救行动的实施和测试。

尽管管理层正在实施旨在弥补本文所述重大弱点的程序，但这些程序的实施仍在进行中，需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运作有效性进行验证和测试。我们不能肯定这些措施将成功地弥补实质性的弱点，或者今后不会发现其他实质性的弱点和控制缺陷。如果我们不能弥补现有的重大弱点，或如果我们发现未来有任何新的重大弱点，我们可能无法继续遵守证券法、证券交易所上市规则或债务工具公约关于及时提交信息的要求；我们可能失去资金来源或流动性；投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。虽然我们正在采取措施补救现有的物质弱点，但我们不能保证我们迄今采取的措施或我们今后可能采取的任何措施足以弥补物质弱点或避免未来可能出现的物质弱点。

由于上述重大弱点以及提出或在未来可能确定的其他相关事项，我们可能面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会或纳斯达克的调查、处罚或暂停、诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法提出的索赔、因重述而产生的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和编制综合财务报表的内部控制存在重大缺陷。截至本申请之日，我们不知道有任何此类监管后果、诉讼、索赔或争议。然而，我们不能保证此类监管后果、诉讼、索赔或纠纷不会在未来发生。任何此类监管后果、诉讼、索赔或纠纷，无论胜诉与否，都可能使我们承担额外成本，转移我们管理层的注意力，或损害我们的声誉。这些后果中的每一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

根据美国联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”，适用于较小的报告公司的报告要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“较小的报告公司”，在2022年12月31日之前，根据美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们就可以利用适用于其他非较小报告公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。此外，在前几年，作为一家新兴的成长型公司，我们利用了豁免进一步报告要求的优势，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求。投资者可能不会发现我们的普通股有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免和减少的披露。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们的反收购条款可以防止或延迟我们公司控制权的变更，即使控制权的变更对我们的股东有利。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的条款以及特拉华州法律的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的合并、收购或其他变化，即使这种控制权变化对我们的股东有利。这些措施包括：

此外，特拉华州公司法禁止我们与持有我们普通股至少15%的任何股东或股东集团进行任何合并、股票或资产的重大出售或业务合并，除非在特定情况下。

此外，管理我们的可转换优先票据的契约中的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，契约一般会要求我们在发生根本变化时回购可转换优先票据以换取现金，并在某些情况下，提高与完全基本变化相关的持有人转换其可转换优先票据的转换率。收购我们可能会触发要求我们回购可转换优先票据和/或提高转换率的要求，这可能会使潜在收购者进行此类收购的成本更高。这样的额外成本可能会推迟或阻止对我们的收购，否则这对股东来说是有利的。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是下列情况的唯一和独家法院：

任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书的这项规定。这种选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于或方便与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或法律程序，或无法对其执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

转换或行使已发行的股权挂钩证券可能会稀释我们股东的所有权权益，或者可能压低我们普通股的价格。

我们有相当数量的普通股预留用于在行使股票期权、结算限制性股票单位和转换我们的可转换优先票据时发行。部分或全部这些证券的行使或转换可能会稀释我们股东的所有权利益。在转换我们的可转换优先票据时，我们可以选择支付或交付(视情况而定)现金、我们普通股的股票或现金和普通股的组合。如果我们选择以普通股的股票或普通股的现金和股票的组合来结算我们的转换义务，那么在这种转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换优先票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可以用来满足空头头寸，或者票据预期转换为普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分依赖于证券或行业分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发布了其他不利的评论或研究，我们普通股的价格可能会下跌。如果一名或多名分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的交易价或交易量下降，并可能导致您在我们的全部或部分投资损失。

项目1B。未解决教育署工作人员评论。

没有。

项目1C。网络安全。

风险管理和战略

我们已实施和维护各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据造成的网络安全威胁的重大风险，包括但不限于知识产权、具有专有、战略或竞争性的机密信息和个人数据(包括敏感的个人数据，如生物识别数据和与就业相关的数据)(“信息系统和数据”)。

我们的首席信息官(“首席信息官”)、信息安全副总裁总裁(担任首席信息安全官)和公司的信息安全职能有助于识别、评估和管理公司的网络安全威胁和风险。该团队通过使用各种方法来监控和评估我们的威胁环境和公司的风险状况，从而识别和评估来自网络安全的风险，这些方法包括：在某些环境和系统中使用手动和自动工具、订阅威胁情报报告和服务、扫描我们的环境中的某些威胁、评估我们的风险暴露、评估和分析某些报告的威胁、就某些威胁情报与执法部门合作、进行内部和外部网络安全审计、在某些环境和系统中执行威胁评估、在某些环境和系统中进行漏洞评估，以及聘请第三方专家进行红/蓝团队测试和桌面事件响应演习。

根据环境和系统的不同，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和缓解网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，例如：事件响应计划、漏洞管理、灾难恢复和业务连续性规划、风险评估、某些数据的加密、某些环境和系统中的网络安全控制、某些数据的数据隔离、某些环境和系统的访问控制、物理安全、资产管理、供应商风险管理、员工网络安全培训、网络安全保险和专门的网络安全员工。

我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理已整合到公司的整体风险管理流程中。例如，信息安全团队与管理层合作，确定风险管理流程的优先顺序，并缓解更有可能对我们的业务造成实质性影响的网络安全威胁。

我们使用第三方服务提供商帮助我们不时识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，例如，包括专业服务公司(包括法律顾问)、网络安全顾问、网络安全软件提供商、托管网络安全服务提供商、法医调查人员和渗透测试公司。

我们使用第三方服务提供商在整个业务中执行各种功能，例如应用程序提供商以及托管和云托管公司。我们有一个供应商管理计划来管理与我们使用其中某些供应商相关的网络安全风险。该计划包括管理某些提供商的安全问卷，评估某些提供商的书面安全计划，以及审查某些提供商的安全评估和报告。根据所提供服务的性质、所涉信息系统和数据的敏感性以及提供商的身份，我们的供应商管理流程可能涉及不同级别的评估，旨在帮助确定与提供商相关的网络安全风险，并将与网络安全相关的合同义务强加给提供商。

有关可能对公司产生重大影响的网络安全威胁的风险以及如何实现这些风险的说明，请参阅第1部分第1A项下的风险因素。本表格10-K年报内的风险因素，包括标题为“风险因素-与我们的aiWARE平台和其他产品的开发和运营相关的风险-我们的平台、网络、计算机系统或数据或我们所依赖的第三方的安全或运营可能会被破坏或以其他方式中断，任何此类违规或其他中断都可能对我们的业务和声誉产生不利影响“和”风险因素-与我们的aiWARE平台和其他产品的开发和运营相关的风险-与我们的技术和基础设施相关的中断或性能问题，或我们的第三方服务提供商(包括AWS和Azure)的中断或性能问题，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

治理

我们的董事会负责公司的网络安全风险管理，作为其一般监督职能的一部分。董事会负责监督公司的网络安全风险管理流程，包括监督缓解网络安全威胁带来的风险。

我们的网络安全风险评估和管理流程由我们的管理团队的某些成员实施和维护，包括在监督企业信息技术职能方面拥有超过20年专业知识的首席信息官和在网络安全行业拥有20年经验的首席信息官。

我们的CIO和CISO负责招聘合适的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键优先事项。

我们的CIO和CISO还负责批准网络安全预算，帮助准备应对网络安全事件，批准网络安全流程，以及审查安全评估和其他与安全相关的报告。

我们的事件响应计划旨在根据情况将某些网络安全事件上报给管理层成员，包括公司首席执行官、首席信息官、安全管理团队和我们的法律团队(包括隐私)。这些利益相关者与公司的事件响应团队合作，帮助公司缓解和补救他们收到通知的网络安全事件。此外，公司的事件应对计划包括就某些网络安全事件向董事会报告。

董事会定期收到CISO关于公司重大网络安全威胁和风险的报告、摘要或介绍，以及公司为应对这些威胁和风险而实施的程序。

项目2.财产谎言

我们的主要行政办公室位于2号普拉特街1615号发送科罗拉多州丹佛市，邮编：80202。

除了我们的主要执行办公室外，我们还在加利福尼亚州欧文、英国伦敦、澳大利亚悉尼和以色列赫兹利亚租用办公场所。我们还在纽约、纽约、法国巴黎和印度诺伊达维持共享办公空间。我们租赁了所有的设施，没有任何不动产。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。

第3项：法律新闻洋流。

有时，我们可能会卷入与我们在正常业务过程中的运营有关的索赔诉讼。本公司目前并无参与任何法律程序，而管理层认为个别或整体的不利结果会对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，任何诉讼都可能因辩护和和解费用、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

第四项：地雷安全TY披露。

不适用。

第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息和持有者

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码是“VERI”。截至2024年3月25日，根据我们转让代理的记录，我们有51名普通股持有者，其中不包括普通股的受益所有者，他们的股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，用于我们的业务运营。因此，我们目前预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来是否派发现金股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、一般业务状况以及我们董事会认为相关的其他因素。我们支付股息的能力也可能受到任何未来信贷协议或任何未来债务或优先股证券条款的限制。

近期出售的未注册股权证券

没有。

购买股票证券

没有。

性能图表

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供S-K法规第201(E)项所要求的绩效图表。

项目6.R保存下来了。

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

前瞻性陈述

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表格中其他部分包括的合并财务报表和相关附注一起阅读，并对其全文进行保留。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“项目1A”中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。风险因素“在本年度报告(Form 10-K)第I部分以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中阐述，包括未来的美国证券交易委员会文件。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

概述

我们是一家人工智能解决方案提供商，采用我们专有的人工智能操作系统aiWARE®，为我们的商业企业和政府及监管行业客户提供差异化的产品和解决方案。

在截至2023年12月31日的一年中，我们创造了1.276亿美元的收入，而截至2022年12月31日的一年中，我们的收入为1.497亿美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的软件产品和服务收入分别为6840万美元和8480万美元，分别占我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度综合收入的54%和56%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的托管服务收入分别为5920万美元和6500万美元，分别占我们截至2023年和2022年12月31日的综合收入的46%和44%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们最大的客户分别约占我们综合收入的12%和25%。

最新发展动态

收购BroadBeans。2023年6月13日，我们完成了对BroadBeans的收购(定义见本文)，总收购价为5330万美元，有待交易完成后的某些调整。BroadBeans是人才获取软件即服务技术的全球领先者，收购BroadBeans旨在加强我们以人工智能为驱动的人力资源产品套件，并在我们之前收购PandoLogic的基础上再接再厉。购买对价的一部分，包括130万美元现金，在结算时存入第三方代管账户，并将存入该账户，用于支付结算后的任何赔偿要求和某些结算后的调整。我们还在成交时获得了一份陈述和保修保险单。

能源集团资产剥离。2023年6月30日，根据一项资产购买协议，我们完成了将我们的能源集团(“能源剥离”)出售给GridBeyond Limited的交易，GridBeyond Limited是一家总部位于爱尔兰的私人持股公司(“GridBeyond”)，提供人工智能能源解决方案。我们收到了4,160,644股GridBeyond的B系列优先股，价值约200万美元，外加50万美元现金。能源资产剥离不符合终止业务的标准，因为出售对我们的业务或财务业绩没有重大影响。

优先担保定期贷款和认股权证。于2023年12月13日(“截止日期”)，吾等与由Highbridge Capital Management，LLC管理的若干基金、若干其他贷款人(统称“贷款人”)及作为行政代理及抵押品代理的Wilmington Savings Fund Society，FSB订立信贷及担保协议(“信贷协议”)。信贷协议提供7,750万美元优先担保定期贷款(“定期贷款”)，该笔贷款已由吾等于成交日期悉数提取。部分定期贷款所得款项用于回购贷款人持有的2026年到期的1.75%可转换优先票据(“可转换票据”)的本金总额5,000,000美元，购买价为3,750万美元，外加回购日期的应计及未付利息。定期贷款的利息为SOFR加8.50%的年利率，SOFR的下限为3.00%，每季度支付一次。定期贷款将于2027年12月13日到期，从2024年6月开始，季度摊销金额为原始本金的2.50%。关于信贷协议，吾等向贷款人(以该等身份，即“认股权证持有人”)发出认股权证(“认股权证”)，以按每股2.576美元的行使价购买最多3,008,540股本公司普通股(“普通股”)，终止日期为2028年12月12日。

任命瑞安·斯蒂尔伯格为董事长。我们的首席执行官瑞安·斯蒂尔伯格被任命为董事会主席，从2024年1月22日起生效，接替同日辞去董事会主席职务的查德·斯蒂尔伯格。查德·斯蒂尔伯格继续担任我们董事会的成员。

机遇、挑战和风险

在2023年和2022年，我们的收入主要来自我们的商业企业客户，其次是我们的政府和监管行业客户。

我们是基于人工智能的软件产品和服务的领导者。我们专有的人工智能操作系统aiWARE使用机器学习算法或人工智能模型，以及一套强大的应用程序，从海量的结构化和非结构化数据中揭示有价值的见解。从历史上看，我们的软件产品和服务收入的很大一部分来自我们内部开发的应用程序，这些应用程序来自我们的aiWARE平台，并在各种客户中积极销售。虽然管理层相信长期而言有大量机会增加收入，但目前的经济状况已对我们部分以消费为基础的业务和财务业绩产生负面影响，而且与历史收入相比，不确定任何未来投资是否会带来重大的企业收入实现或收入增长，这些投资可能是重大的，包括未来的潜在收购。然而，我们继续看到软件产品和服务以及我们的aiWARE平台向现有和新获得的客户销售的巨大增长机会，我们的人工智能解决方案可以在政府和受监管的行业以及全球媒体和娱乐行业的内容创作和分发中增加短期和长期价值。

我们相信，我们的软件产品和服务将带来巨大的短期和长期收入和增长机会。2023年6月，我们完成了对BroadBeans的收购，后者是基于订阅的人才获取软件即服务领域的领先者，在全球拥有约3,000名基于订阅的客户，集成了100多个申请者跟踪系统(ATS)，并可直接访问全球超过2,500个职位公告板。收购BroadBeans对我们在招聘应用程序方面的增长具有战略意义，因为我们计划在短期内向BroadBeans的3000名客户提供我们现有的产品，包括程序性广告能力。从长远来看，我们计划利用我们的人工智能能力，通过直接访问这些AT来分析复杂的数据集，包括未来与aiWARE的集成。在政府和监管行业市场，我们看到了增长机会，客户采用了我们与人工智能技术相关的产品和服务，我们的官方授权运营，我们的aiWARE平台在整个美国司法部，以及与首席数字和人工智能官和国防部的进展，包括我们最近宣布的iDEMS平台。然而，许多与政府和受监管行业客户合作的企业级机会可能涉及较长的销售周期，在此期间，我们必须投入大量时间和资源，而不能保证成功。

扩大我们现有的和新的软件产品和服务客户群是我们成功的关键。软件产品和服务收入同比下降19.1%，这是由于我们的Veritone Hire客户群消费下降，但被2023年第二季度BroadBeans的增加所抵消，以及2023年某些非经常性、一次性软件收入与2022年相比下降。自2022年第二季度以来，与去年同期相比，我们的客户(包括我们最大的客户亚马逊)对我们的Veritone租赁解决方案的消费使用情况出现了很大差异。2023年5月，亚马逊通知我们，他们计划进一步减少对我们的Veritone Hire解决方案的消耗。总体而言，在截至2023年12月31日的一年中，我们来自亚马逊的收入与前一年相比有所下降，在截至2023年12月31日的一年中，亚马逊收入占我们综合收入的12%，而前一年占我们综合收入的25%。随着我们在短期和长期内继续增长和多样化我们的客户基础，我们预计亚马逊在我们收入中的份额将继续下降，在2024财年占我们综合收入的比例将不到5%。非亚马逊软件产品和服务收入与上年相比有所增长，部分原因是在截至2023年12月31日的一年中，政府和监管行业的收入与上年相比增长了56%，抵消了这一下降。

由于最近高通胀、利率上升以及包括俄罗斯-乌克兰冲突和以色列战争在内的地缘政治因素导致的宏观经济环境的回落，我们的一些客户在截至2023年12月31日的一年中，与前一年相比，减少了我们商业企业客户群中Veritone租用解决方案和托管服务的部分基于消费和广告的支出。截至2023年12月31日，我们的软件产品和服务客户总数降至3460家，预计较前一年减少10%，使对BroadBeans的收购生效，就像发生在2022年1月1日一样。客户减少的主要原因是有计划地将旧的CareerBuilder客户从BroadBeans软件平台迁移出去，这对我们2023年的财务业绩没有重大影响。虽然我们预计这些趋势将在2024年第一季度继续，但我们预计总体影响不会对我们2024年的财务业绩产生重大影响。为了继续努力扩大我们的客户基础和整体收入，我们一直在积极投资于现有客户并获得新客户。此外，在2023年1月、2023年11月和2024年2月，我们宣布了某些成本削减和重组举措，截至2024年2月，我们已执行了超过3400万美元的年化战略成本削减净额。由于我们努力使我们的客户群多样化并在现有客户群中增加销售额，以及2023年6月收购BroadBeans，我们在近期增加了销售和营销支出

然而，这些增加的投资被我们2023年和2024年的成本削减计划部分抵消。

我们相信，我们的软件产品和服务将扩展当今广泛使用的许多第三方软件平台和产品的功能。例如，我们相信，当与aiWARE集成时，我们的Veritone雇用解决方案客户将在他们的招聘流程中获得更高的可见性和透明度。此外，随着最近宣布推出iDEMS，我们现在提供一套aiWARE应用程序，以解决当今公共安全和联邦政府部门面临的日益严重的非结构化数字数据管理问题。此外，我们历来在许多平台上集成了aiWARE，包括Alteryx、Snowflake和基于NVIDIA®CUDA®图形处理器的平台，从而大幅提高了aiWARE的处理速度，并为我们的技术提供了广泛的新用例。我们正在为这些和未来的集成开发和营销更具体的用例，我们相信这将为我们的产品打开新的市场，并加速我们的长期收入增长机会。

我们的非GAAP毛利率在任何给定时期都受到我们的软件产品和服务以及我们的托管服务收入的组合的显著影响，因为我们的托管服务收入的总体非GAAP毛利率通常低于我们的软件产品和服务收入。我们的非GAAP毛利(见下文“非GAAP财务指标”)也取决于我们通过扩大客户群和增加与现有客户的业务来增加收入的能力，以及通过与AWS和Microsoft Azure等云计算提供商谈判有利的经济条款来管理我们的成本的能力。虽然我们专注于继续提高我们的非GAAP毛利润，但我们吸引和留住客户以增加收入的能力将高度依赖于我们实施和持续改进我们的技术和服务以及改善我们的技术基础设施和运营的能力，因为我们的增长增加了网络容量限制。

我们相信，我们的经营业绩和业绩现在是，并将继续受到影响我们行业的各种因素的推动。我们为aiWARE平台吸引、增长和留住客户的能力对快速变化的技术高度敏感，并取决于我们保持我们的平台、内容和服务对客户的吸引力的能力。我们未来的收入和运营增长将在很大程度上取决于我们是否有能力扩大和保留我们的软件产品和服务客户群，继续开发和部署高质量和创新的人工智能驱动的应用程序和企业级产品，为我们的客户提供独特和有吸引力的内容和广告服务，在较新的市场(如政府和监管行业)继续增长，将aiWARE扩展到更大和更具扩张性的企业活动，并管理我们的企业管理成本。虽然我们相信我们将在这些努力中取得成功，但我们不能保证我们将成功地创造可观的长期运营增长和盈利能力。

从历史上看，我们一直奉行机会主义的收购公司战略，以帮助加快我们的有机增长。我们的收购战略有三个方面：(I)扩大我们目前市场的业务规模，(Ii)加快新市场和产品类别的增长，包括扩大我们现有的工程和销售资源，以及(Iii)通过创业或市场驱动的机会，加快采用aiWARE作为通用的人工智能操作系统。虽然我们相信有一些战略收购目标可以加快我们进入关键战略市场并扩大我们现有的市场份额，以及我们发展业务的能力，但我们过去或未来的收购是否会实现这些目标并不确定。相反，我们已经并可能继续寻求对某些对我们不具长期战略意义的业务进行机会主义销售，例如在2023年第二季度剥离我们的能源集团。

截至2023年12月31日的年度，我们的总收入为1.276亿美元，而截至2022年12月31日的年度为1.497亿美元，下降了15%。截至2023年12月31日的年度，我们的运营亏损总额为9230万美元，而截至2022年12月31日的年度为3800万美元，增幅为143%。截至2023年12月31日止年度，我们的非GAAP毛利率(按下文“非GAAP财务指标”所述计算)下降至约78%，而截至2022年12月31日止年度则为82%，主要受与2022年相比的收入组合所推动。我们的非GAAP毛利率在任何给定时期都受到我们的软件产品和服务以及我们的托管服务收入的组合的显著影响，因为我们的托管服务收入的总体非GAAP毛利率通常低于我们的软件产品和服务收入。我们的非GAAP毛利(见下文“非GAAP财务指标”)也取决于我们通过扩大客户群和增加与现有客户的业务来增加收入的能力，以及通过与AWS和Microsoft Azure等云计算提供商谈判有利的经济条款来管理我们的成本的能力。虽然我们专注于继续提高我们的非GAAP毛利润，但我们吸引和留住客户以增加收入的能力将高度依赖于我们实施和持续改进我们的技术和服务以及改善我们的技术基础设施和运营的能力，因为我们的增长增加了网络容量限制。

在截至2023年12月31日的年度内，我们报告净亏损5860万美元，而截至2022年12月31日的年度净亏损为2560万美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们报告的非GAAP净亏损为3730万美元，而截至2022年12月31日的年度非GAAP净亏损为1590万美元。为了继续增长我们的收入，我们将继续在人员方面进行有针对性的投资，即软件工程师和销售人员。例如，自2023年初以来，我们的净员工人数增长了约8%。此外，在截至2023年12月31日的一年中，我们对现有员工基础进行了大量投资，包括更高的年度加薪和更多的福利，以在充满挑战和受限的劳动力环境中竞争。最后，我们对我们的企业基础设施进行了投资，包括新的ERP和劳动力系统，以帮助我们更好地管理我们的业务规模和增长。然而，考虑到当前2023年上半年具有挑战性的宏观经济环境，我们已经并将继续大幅削减运营结构成本，以更好地精简业务，围绕增长和相应的投资进行优先排序。这些成本削减举措始于2022年下半年，将持续到2024年上半年，包括削减劳动力和某些传统运营成本，以及剥离我们的能源集团。作为这些举措的结果，我们相信我们将能够加快实现长期盈利的道路。

截至2022年12月31日止年度，我们绝大部分收入均来自美国客户。随着2023年6月收购Broadbean，我们扩大了整个欧洲和亚太地区的客户群。于2023年，我们的综合收益的13%来自美国以外的客户，而2022年则少于10%。我们相信，我们有很大的机会继续扩大我们的服务产品和客户基础在美国以外的国家。长远而言，我们计划在欧洲、亚太区及拉丁美洲等地进一步拓展业务，因此，我们预期将继续产生与该等扩展机会相关的大量前期开支。

当前全球经济状况的影响

全球经济和商业活动继续面临不确定性，原因包括宏观经济和地缘政治因素、新冠肺炎疫情造成的挥之不去的经济中断、劳动力短缺、通货膨胀率以及央行当局控制通胀的应对措施、货币供应转变、经济衰退风险、俄罗斯-乌克兰冲突和以色列战争造成的破坏。特别是，我们特拉维夫办事处的业务运营已经并可能继续受到以色列战争的影响，我们在那里进行我们的Veritone Hire解决方案产品的开发工作。我们在以色列的一小部分雇员及其一些家属已应征入伍服兵役。这些因素对我们的运营和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行业务战略和计划的能力，将取决于未来的发展以及对我们的客户、合作伙伴和员工的影响，所有这些都具有不确定性，无法预测。这些全球经济状况以及由这些状况造成的任何持续或新的干扰可能会在许多方面对我们的业务产生负面影响。例如，我们的Veritone招聘解决方案出售给财务状况根据一般经济和商业状况波动的企业，特别是对劳动力的总体需求以及当前和未来雇主的经济健康状况。

如果经济不确定性或减弱的经济状况导致我们的客户和潜在客户冻结或减少他们的员工人数，并减少他们的广告支出，对我们的产品和服务的需求可能会受到负面影响。这些不利的经济条件还可能导致我们应用程序的销售减少、销售周期延长、合同期限和价值减少、新技术的采用速度放缓以及价格竞争加剧。此外，从历史上看，经济衰退导致软件和技术解决方案支出的整体减少，以及客户和潜在客户要求延长账单期限的压力。如果经济、政治或市场状况恶化，或者如果这些状况存在不确定性，我们的客户和潜在客户可能会选择推迟或重新考虑产品采购，以减少他们的软件和技术解决方案预算，这将限制我们增长业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于我们业务的性质，这些宏观经济状况的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的经营业绩中。我们已经评估了客户由于宏观经济环境变化而可能出现的信用恶化，并确定截至2023年12月31日，由于信用恶化，不需要为信用损失额外拨备。对我们业务和经营结果最重大的风险在本年度报告10-K表格第I部分第1A项(风险因素)中讨论。

非公认会计准则财务指标和主要业绩指标

在评估我们的现金流和财务业绩时，我们使用某些非GAAP财务指标，包括预计软件收入、非GAAP毛利、非GAAP毛利率、非GAAP净收益(亏损)和非GAAP每股净收益(亏损)。我们还提供了一些关键的绩效指标(“KPI“)，包括软件产品和服务客户总数、年度经常性收入、年度经常性收入(SaaS)、年度经常性收入(消费)、新订单总额和毛收入留存。

本年度报告中以Form 10-K形式提供的“预计”信息代表我们的历史信息以及BroadBeans(定义见下文)在预计基础上适用期间的历史信息，就好像我们于2022年1月1日收购BroadBeans一样。

预计软件收入是指按预计基础计算的软件产品和服务收入。非GAAP毛利的定义是非GAAP毛利除以收入。非公认会计原则净亏损(预计净亏损)是指不包括下列项目的公司净亏损。每股非GAAP净收益(亏损)和非GAAP净收益(亏损)是公司每股净收益(亏损)和净收益(亏损)，调整后不包括所得税、折旧费用、摊销费用、基于股票的薪酬费用、或有对价的公允价值变化、利息收入、利息费用、外币损益、收购和尽职调查成本、出售能源集团的收益、持有待售业务的亏损、可变顾问业绩奖金支出以及遣散费和高管过渡成本的准备金。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度非GAAP净收益(亏损)的结果。不包括在这些非GAAP财务指标中的项目，以及GAAP净亏损、非GAAP净收益(亏损)以及我们的核心业务和公司之间的这些排除项目的细目，在下面的对账中详细说明。此外，我们还提供了毛利润、运营费用、运营亏损、其他(费用)收入、净收益和所得税前亏损的补充非GAAP计量，不包括上述非GAAP净亏损中排除的项目，并将此类非GAAP计量与最直接可比的GAAP计量进行协调。

我们提出这些非GAAP财务指标是因为管理层认为这些信息是证券分析师、投资者和其他相关方在评估我们行业的公司时通常使用的重要的业绩补充指标。管理层还在内部使用此信息进行预测和预算。这些非GAAP财务计量不是按照GAAP计算和列报的，不应被视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)或任何其他如此计算和列报的财务指标的替代指标，也不应被视为经营活动现金流量的替代指标。其他公司(包括我们的竞争对手)可能会以不同的方式定义这些非GAAP财务指标。这些非公认会计准则的衡量标准可能不能代表我们过去的经营业绩，也不能预测未来的潜在业绩。投资者不应孤立地考虑这些补充的非GAAP财务信息，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。

公认会计准则净亏损与非公认会计准则净亏损的对账

(1) 核心业务包括我们的综合软件产品和服务以及托管服务(包括我们的内容许可和广告服务)及其支持业务，包括销售的直接成本以及销售、营销和产品开发的运营费用，以及专门用于这些业务的某些一般和管理成本。

(2) 公司由一般和行政职能组成，如行政、财务、法律、人员运营、固定管理费用(包括设施和信息技术费用)、其他收入(费用)和税收，以及支持整个公司的其他费用，包括上市公司驱动成本。

(3)持有待售业务的亏损涉及我们在2023年第二季度剥离的能源集团所提期间的净亏损。我们没有重新计算截至2023年3月31日之前期间的非公认会计准则净亏损，因为剥离业务的业务战略变化发生在2023年第一季度，而前期贡献是在前几个期间发生的持续业务的运营成本。历史金额不会对上期业绩产生重大影响。

(4)可变顾问绩效奖金支出是指由于查德·斯蒂尔伯格先生根据他与我们的咨询协议实现了绩效目标而支付给他的奖金。

在截至2023年12月31日的一年中，我们的运营总亏损从截至2022年12月31日的3800万美元降至9230万美元。下表列出了我们的非GAAP毛利和非GAAP毛利的计算方法，然后是我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表中非GAAP和GAAP财务信息的对账。