根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| 单位，每个单位由一个组成 A类普通股， 面值 0.0001 美元，以及 二分之一 合而为一可兑现的公共认股权证 |
||||
| 公开认股权证，每份完整认股权证 每股可行使一股 A 类普通股 行使价为每股11.50美元 |
大型加速过滤器 |
☐ |
加速过滤器 |
☐ | |||
非加速 申报者 |
☒ |
规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
||||||
安德雷蒂收购公司
截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分财务信息 |
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| 第 1 项。财务报表 |
||||
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
3 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） |
4 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东赤字变动简明合并报表（未经审计） |
5 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月简明合并现金流量表（未经审计） |
6 | |||
| 简明合并财务报表附注（未经审计） |
7 | |||
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
21 | |||
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
28 | |||
| 第 4 项。控制和程序 |
28 | |||
| 第二部分。其他信息 |
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| 第 1 项。法律诉讼 |
28 | |||
| 第 1A 项。风险因素 |
29 | |||
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
29 | |||
| 第 3 项。优先证券违约 |
29 | |||
| 第 4 项。矿山安全披露 |
29 | |||
| 第 5 项。其他信息 |
29 | |||
| 第 6 项。展品 |
30 | |||
| 第三部分。签名 |
31 | |||
i
九月三十日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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（未经审计） |
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| 资产 |
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| 流动资产 |
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| 现金 |
$ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 预付保险，长期保险 |
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| 信托账户中持有的有价证券 |
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| 总资产 |
$ |
$ |
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| 负债和股东赤字 |
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| 流动负债 |
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| 应付账款和应计费用 |
$ | $ | ||||||
| 应计应付利息-关联方 |
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| 应计发行成本 |
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| 流动负债总额 |
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| 可转换票据关联方 |
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| 递延律师费 |
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| 应付的递延承保费 |
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| 负债总额 |
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| 承付款和意外开支（见附注6） |
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| A类普通股可能需要赎回；$ |
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| 股东赤字 |
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| 优先股，$ |
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| A 类普通股，$ |
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| B 类普通股，$ |
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| 额外 付费 首都 |
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| 累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 股东赤字总额 |
( |
) |
( |
) | ||||
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| 负债总额和股东赤字 |
$ |
$ |
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在已结束的三个月中 九月三十日 |
在结束的九个月里 九月三十日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 组建成本、专业费用以及一般和管理费用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 运营损失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
| 其他收入： |
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| 信托账户中持有的有价证券赚取的利息 |
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| 可转换本票公允价值的变动—关联方 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 利息支出—可转换本票—关联方 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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| 其他收入，净额 |
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| 净（亏损）收入 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
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| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数，A类普通股 |
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| 基本和摊薄后的每股净（亏损）收益，A类普通股 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
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| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份，B类普通股 |
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| 基本和摊薄后的每股净（亏损）收益，B类普通股 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
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B 级 普通股 |
额外 付费 资本 |
累积的 赤字 |
总计 股东 赤字 |
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股份 |
金额 |
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| 余额 — 2023 年 1 月 1 日 |
$ |
$ | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
| 收到的收益超过可转换期票的公允价值 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| A类普通股占赎回金额的增加 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
| 收到的收益超过可转换本票的公允价值 s |
— | — | — | |||||||||||||||||
| A类普通股占赎回金额的增加 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
| 收到的收益超过可转换期票的公允价值 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| A类普通股占赎回金额的增加 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 余额 — 2023 年 9 月 30 日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
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B 级 普通股 |
额外 付费 资本 |
累积的 赤字 |
总计 股东 公平 （赤字） |
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股份 |
金额 |
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| 余额 — 2022年1月1日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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| 的出售 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| 分配给公共认股权证的收益 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| 保荐人没收B类股票以重新发行给Anchor Investor |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||
| 主要投资者购买B类股票，包括超出收购价格的公允价值 |
— | |||||||||||||||||||
| 分配给公允价值股票工具的交易成本的价值 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||
| 将A类普通股调整为赎回金额 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 余额 — 2022年3月31日 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
| A类普通股占赎回金额的增加 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 余额 — 2022年6月30日 |
$ |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||
| A类普通股占赎回金额的增加 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 余额 — 2022 年 9 月 30 日 |
$ |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||
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在结束的九个月里 九月三十日 |
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2023 |
2022 |
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| 来自经营活动的现金流： |
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| 净收入 |
$ | $ | ||||||
| 为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： |
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| 可转换本票公允价值的变动—关联方 |
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| 信托账户中持有的有价证券赚取的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 运营资产和负债的变化： |
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| 预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ||||||
| 预付保险，长期保险 |
( |
) | ||||||
| 应付的递延律师费 |
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| 应计应付利息 |
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| 应计费用 |
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| 用于经营活动的净现金 |
( |
) |
( |
) | ||||
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| 来自投资活动的现金流： |
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| 将现金投资于信托账户 |
( |
) | ||||||
| 从信托账户提取的与赎回有关的现金 |
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| 由（用于）投资活动提供的净现金 |
( |
) | ||||||
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| 来自融资活动的现金流： |
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| 向主要投资者发行B类普通股的收益 |
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| 出售单位的收益，扣除已支付的承保折扣 |
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| 出售私募认股权证的收益 |
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| 期票收益 — 关联方 |
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| 可转换本票的收益 — 关联方 |
||||||||
| 偿还期票 — 关联方 |
( |
) | ||||||
| 发行成本的支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 赎回A类普通股 |
( |
) | ||||||
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| 融资活动提供的（用于）净现金 |
( |
) |
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| 现金净变动 |
( |
) |
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| 现金 — 期初 |
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| 现金 — 期末 |
$ |
$ |
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| 非现金 投资和筹资活动: |
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| A类普通股增加到赎回金额 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
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| 从超过初始公允价值的可转换期票中获得的收益 |
$ | $ | ||||||
| |
|
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|
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| 发行成本包含在应计发行成本中 |
$ | $ | ||||||
| |
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|
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| 归属于Anchor Investor的创始人股票的超额公允价值 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
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| 将A类普通股调整为赎回金额 |
$ | $ | ||||||
| |
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|
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| 应付的递延承保费 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
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在结束的三个月中 九月三十日 |
在截至的九个月中 九月三十日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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A 级 |
B 级 |
A 级 |
B 级 |
A 级 |
B 级 |
A 级 |
B 级 |
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每股普通股的基本和摊薄后的净（亏损）收益 |
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分子： |
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调整后的净（亏损）收入的分配 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
分母： |
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基本和摊薄后的加权平均已发行股数 |
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每股普通股的基本和摊薄后的净（亏损）收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| (i) | Zapata优先股的每股，面值美元 |
| (ii) | Zapata普通股的每股，面值为美元 |
| (iii) | 购买Zapata普通股的每种期权，无论是否可行使以及是否归属（均为 “Zapata期权”）都将自动转换为购买期权，其条款和条件与生效前适用于该Zapata期权的条款和条件相同，包括适用的归属条件，根据业务合并协议条款确定的新母公司普通股的数量。 |
• |
如果期末可用现金金额等于 $ |
• |
如果收盘可用现金为 $ |
• |
如果收盘可用现金超过美元 |
| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的价格出售 |
| • | 至少 |
| • | 当且仅当A类普通股上次报告的销售价格至少为美元时 |
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 | |
| 第 2 级： | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| 第 3 级： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 | |
描述 |
级别 |
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
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资产： |
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信托账户中持有的有价证券 |
1 | $ | $ | |||||||||
负债： |
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可转换期票—关联方 |
3 | |||||||||||
九月三十日 2023 |
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无风险利率 |
% | |||
到期时间（以年为单位） |
||||
预期波动率 |
% | |||
行使价格 |
$ | |||
股息收益率 |
% | |||
股票价格 |
$ | |||
交易概率 |
% | |||
截至 2023 年 1 月 1 日的公允价值 |
$ | |||
借款 |
||||
收到的收益超过可转换期票的初始公允价值 |
( |
) | ||
公允价值的变化 |
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截至2023年3月31日的公允价值 |
||||
借款 |
||||
收到的收益超过可转换期票的初始公允价值 |
( |
) | ||
公允价值的变化 |
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截至2023年6月30日的公允价值 |
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借款 |
||||
收到的收益超过可转换期票的初始公允价值 |
( |
) | ||
公允价值的变化 |
||||
截至2023年9月30日的公允价值 |
$ | |||
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指安德雷蒂收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事，提及 “赞助商” 是指安德雷蒂赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关拟议业务合并（定义见下文）、公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“预测”、“项目”、“目标”、“应该”、“将”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异，包括拟议业务合并的条件未得到满足。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股最终招股说明书的风险因素部分。有关公司与Zapata Computing, Inc. 业务合并的更多信息，包括拟议业务合并的风险因素，已包含在公司于2023年10月27日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明中。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年1月20日在开曼群岛注册成立，其成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。我们打算使用从首次公开募股收益和出售私募认股权证、我们的股份、债务或现金、股票和债务组合中获得的现金来实现我们的业务合并。
我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将会成功。
业务合并协议
2023年9月6日，在开曼群岛注册的有限责任公司安德雷蒂收购公司与该公司的全资子公司Tigre Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州的一家公司Zapata Computing, Inc.（“Zapata”）签订了业务合并协议（可能会不时修订和/或重述 “业务合并协议”）。
合并考虑
在合并生效时：
| (i) | 根据业务合并协议的条款，Zapata每股面值0.0001美元的优先股（“Zapata优先股”）的每股将转换为获得一定数量新发行的新母普通股的权利，这些股票等于每股优先股对价（定义见业务合并协议）； |
| (ii) | 根据业务合并协议的条款，Zapata普通股的每股面值为0.0001美元（“Zapata普通股”）将转换为获得一定数量新发行的新母普通股的权利，这些股票等于每股普通股对价（定义见商业合并协议）；以及 |
| (iii) | 购买Zapata普通股的每种期权，无论是否可行使以及是否归属（均为 “Zapata期权”）都将自动转换为购买期权，其条款和条件与生效前适用于该Zapata期权的条款和条件相同，包括适用的归属条件，根据业务合并协议条款确定的新母公司普通股的数量。 |
Zapata证券持有人集体有权从公司获得的与业务合并相关的对价的总价值不得超过2亿加元（按每股价值为10美元的新母普通股计算）。
21
与企业合并协议相关的其他协议：
赞助商支持协议
在执行业务合并协议的同时，SPAC、保荐人和保荐人的某些主要股权持有人签订了特定的保荐人支持协议，该协议全面修订并重申了这些当事方于2022年1月12日发出的某封信函。根据保荐人支持协议，作为该协议当事方的某些股权持有人同意：（a）将其实益拥有的所有SPAC普通股（包括他们获得所有权或投票权的任何额外SPAC普通股）投赞成合并和商业合并协议所考虑的所有其他交易；（b）继续封锁这些人在 (i) 中较早者持有的创始股份) 一 (1) 年或 (ii) 收盘后股价等于或超过美元的日期在收盘后至少一百五十（150）天（或在发生清算、合并或其他类似事件的情况下）开始的三十（30）个交易日内，为二十（20）个交易日内的十二个交易日；以及（c）继续封锁私募权证，直至收盘后三十（30）天。
此外，保荐人支持协议规定，保荐人股份必须遵守特定的归属和没收条件，其依据是：（a）赎回后信托账户中可用的现金或现金等价物的总金额，以及（b）SPAC和Zapata在合并完成之前筹集的融资总额（包括Zapata在截止日期之前筹集的任何过渡性融资）（全部）此类金额，“期末可用现金”）如下：
| • | 如果收盘可用现金金额等于或超过2500万美元，则所有保荐人股票将全部归属； |
| • | 如果收盘可用现金不超过1000万美元，则30％的赞助商股份将未归属并可能被没收；以及 |
| • | 如果收盘可用现金超过1000万美元但少于2500万美元，则未归属和将被没收的保荐人股票的数量将通过保荐人股票数量的零到30％的直线插值来确定。 |
如果在收盘后的三年内，纽约证券交易所（或当时交易新公司普通股的其他交易所或其他市场）的新公司普通股的收盘价等于或超过任何30个交易日内每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后），或者如果有公司控制权的变更。如果这些事件均未在收盘后的三年内发生，则未归还的保荐人股份将被没收。
根据ASC 480和ASC 815对归属条款进行了分析，确定不排除股权分类，在业务合并完成之前，应将其归类为永久股权。
22
运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入。从2021年1月20日（开始）到2023年9月30日，我们唯一的活动是组织活动以及为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述。我们预计要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们预计将在首次公开募股后持有的有价证券以利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们将承担更多的开支。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净亏损为1,094,737美元，其中包括可转换本票关联方的公允价值变动22,210美元，关联方可转换本票的利息支出24,634美元，运营成本2652,552美元，主要包括1,575,322美元的律师费，174,008美元的与业务合并相关的咨询服务，146,812美元的预付保险摊销和756,410美元的其他各种费用，由信托账户中持有的有价证券的利息所抵消为1,604,659美元。
在截至2022年9月30日的三个月中，我们的净收入为684,286美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息1,071,188美元，由386,902美元的运营成本所抵消，其中主要包括146,813美元的预付保险摊销、55,774美元的律师费和181,315美元的其他各种费用。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净收入为705,617美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息7,024,163美元，被可转换本票关联方公允价值38,199美元的变动、关联方可转换本票的利息支出41,773美元以及主要包括3,238,574美元的运营成本所抵消 234,344美元的律师费，与业务合并相关的咨询服务1,410,342美元，预付保险摊销额为440,437美元，其他费用为1,153,451美元各种费用。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们的净收入为360,273美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息1,405,427美元，抵消了1,045,154美元的运营成本，主要包括415,969美元的预付保险摊销、122,411美元的与确定目标相关的差旅费用、239,449美元的法律和会计专业费用以及269,449美元其他各种费用为7,325美元。
23
流动性和资本资源
在首次公开募股完成之前，我们唯一的流动性来源是创始人股票的初始购买以及2021年1月28日向保荐人签订的无抵押期票，根据该期票，公司能够借入总额不超过30万美元的本金。
2022年1月18日，我们完成了2300万个单位的首次公开募股，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使3,000,000个单位的超额配股权，总收益为2.3亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们以每次私募1.00美元的价格向保荐人和保荐人共同投资者完成了13,550,000份私募认股权证的出售，总收益为13,550,000美元。
在首次公开募股、全面行使超额配股权和出售私募认股权证之后，信托账户中共存入了235,750,000美元。我们承担了23,807,600美元的首次公开募股相关费用，包括4,600,000美元的承保费和754,790美元的其他发行成本。
在2023年7月14日的特别会议上，共持有公司15,105,199股A类普通股的股东在2023年7月12日的赎回截止日期之前行使了赎回股票的权利。从信托账户中提取与此类赎回相关的资金后，信托账户中仍有约8,420万美元（按每股10.66美元的赎回金额计算）。
截至2023年9月30日，该公司的运营银行账户中有157,413美元，信托账户中有85,132,545美元的有价证券，其中包括4,210,835美元的利息收入，这是10,423,899美元的利息收入减少了向赎回股东支付的6,213,064美元的利息和510,271美元的营运资金赤字的结果。我们可以从信托账户中提取利息以缴纳税款（如果有）。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息（减去应付所得税）的任何金额，来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。
在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为2747,659美元。705,617美元的净收入受到信托账户中持有的有价证券7,024,163美元的利息以及关联方38,199美元的可转换本票变动的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了3532,688美元的现金。
在截至2023年9月30日的九个月中，由于赎回普通股，投资活动提供的净现金为161,054,354美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为158,752,402美元，这是关联方可转换本票的提款部分被85,000美元的发行成本和赎回161,041,354美元的普通股所抵消，被可转换票据关联方2,373,952美元的收益所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为1,740,944美元。360,273美元的净收入受到信托账户中持有的1,405,427美元的有价证券所得利息的影响。运营资产和负债的变化使用了695,790美元的现金用于经营活动。
在截至2022年9月30日的九个月中，由于与首次公开募股相关的基金向信托进行了投资，用于投资活动的净现金为235,750,000美元。
在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为238,298,521美元，其中包括出售单位的收益225,400,000美元、B类普通股发行的6,221美元、出售私募认股权证的13,55万美元以及本票提取产生的75美元，部分被417,146美元的发行成本支付和承诺的支付所抵消 240,629美元的简短票据。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息的任何金额，这些利息应扣除应付税款，不包括递延承保佣金，以完成我们的业务合并。我们可以从信托账户中提取利息以缴纳税款（如果有）。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。
我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补与业务合并相关的营运资金不足或为交易成本提供资金，我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款。如果企业合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。
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我们将需要通过发起人、股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资来筹集额外资金。我们的高管、董事和保荐人可以（但没有义务）不时或任何时候，以他们认为合理的金额向我们贷款，以满足我们的营运资金需求。2023年1月26日，保荐人同意根据可转换期票向公司提供总额不超过37.5万美元的贷款，用于营运资金用途。2023年3月29日，迈克尔·安德雷蒂、威廉·桑德布鲁克和威廉·布朗同意根据个人可转换期票向公司分别提供总额不超过50万美元、50万美元和10万美元的贷款。截至2023年9月30日，我们在可转换期票下共提取了2373,952美元，其中包括2023年1月26日的17.5万美元、2023年3月29日的725,555美元、2023年4月27日的225,001美元、2023年5月19日的234,869美元、2023年6月2日的713,527美元和2023年8月31日的30万美元。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法筹集额外资金，我们可能需要采取额外措施来节省流动性，这可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。如果有的话，我们无法保证将以商业上可接受的条件向我们提供新的融资。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力在这些财务报表发布之日起一年后继续经营下去。
关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，如果公司无法筹集额外资金来缓解流动性需求，也无法在2024年4月18日（或可能获得批准的较晚日期）之前完成业务合并通过股东投票），那么公司将停止所有业务，除了清算的目的。流动性状况以及强制清算和随后的解散日期使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层计划在强制清算日期之前完成业务合并。如果要求公司在2024年4月18日之后（或股东投票批准的较晚日期）进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。
资产负债表外安排
我们没有债务、资产或负债，自2023年9月30日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进利益而建立的 失去平衡床单排列。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何协议 非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，唯一的协议是每月向赞助商的关联公司支付不超过15,000美元的办公空间以及秘书和行政服务。我们于2022年1月12日开始产生这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到业务合并完成或清算之前为止。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在业务合并完成后分别向公司的法律顾问支付总额为244万美元和16万美元的递延律师费，这笔费用分别包含在截至2023年9月30日和2022年12月31日的附带资产负债表中。
2022年12月22日，公司与毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）签订了一份约定书，根据该委托书，毕马威将协助公司进行与初始业务合并有关的尽职调查。该公司于2023年1月和2023年3月分别就该安排向毕马威支付了27.5万美元和450,554美元的费用。与所提供服务相关的费用按实际支出记账，并在毕马威会计师事务所终止合约和初始业务合并结束时支付，以较早者为准。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司分别为该项目支付了0美元和725,554美元，无需支付更多余额。
2023年1月24日，公司与Kroll, LLC（“Duff & Phelps”）签订了信函协议，根据该协议，达夫和菲尔普斯将担任公司董事会的独立财务顾问，并将就初始业务合并提供公平意见。该公司于2023年1月就该安排向达夫和菲尔普斯支付了5万美元的不可退还的预付费。公司已同意向达夫和菲尔普斯额外支付（i）15万美元的费用，前提是达夫和菲尔普斯告知公司准备就初始业务合并发表公平意见，以及（ii）40万美元的费用，应在初始业务合并完成时支付。截至2023年9月30日，该意见是这样发表的，公司支付了224,918美元。截至2023年9月30日，公司产生的费用总额为624,918美元，其中40万美元包含在公司简明合并资产负债表的应计支出中。
2023年1月24日，公司与Cassels Brock & Blackwell LLP（“Cassels”）签订了一份约定书，根据该合约，卡塞尔斯将代表公司担任与初始业务合并有关的加拿大法律顾问。与所提供服务有关的费用按发生时列为支出。截至2023年9月30日，公司在简明合并资产负债表中记录了177,500美元的应付账款。
2023年2月3日，公司与麦克法兰律师事务所（“Macfarlanes”）签订了一份聘用书，根据该合约，麦克法兰斯将代表公司担任与初始业务合并有关的英国法律顾问。与所提供服务有关的费用按发生时列为支出。截至2023年9月30日，该公司已向麦克法兰支付了472,526美元。公司预计本协议不会产生任何额外费用。
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2023年4月12日，公司与毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）签订了一份委托书，根据该委托书，毕马威将协助公司对潜在的初始业务合并进行尽职调查。该公司在2023年4月和5月向毕马威支付了与该安排有关的总额为459,870美元的费用。与聘用书相关的额外919,740美元将在成功完成与指定目标公司的业务合并后支付。与所提供服务有关的费用按发生时列为支出。
2023年6月12日，公司与MacKenzie Partners, Inc.（“MacKenzie”）签订了信函协议，根据该协议，麦肯齐为特别股东大会提供咨询、咨询和代理招标服务。公司同意向麦肯齐支付15,000美元的费用外加费用，这笔费用将在股东特别大会结束后支付。截至2023年9月30日，公司从麦肯齐那里产生并支付了26,803美元的费用。
2023年6月26日，公司与Bass、Berry & Sims PLC（“Bass、Berry & Sims”）签订了一份订约书，根据该订约书，Bass、Berry & Sims将代表公司担任与初始业务合并有关的外部法律顾问。与所提供服务有关的费用按发生时列为支出。截至2023年9月30日，公司已支付22,754美元，简明合并资产负债表上没有与该协议相关的应计费用。预计不会再收取与本协议相关的费用。
2023年8月28日，公司与大成英国和中东律师事务所（“大成”）签订了委托书，根据该委托书，大成将就西班牙或英国交易产生的任何申报要求提供法律咨询。与所提供服务有关的费用按发生时列为支出，并在初始业务合并完成时支付。截至2023年9月30日，公司已产生27,763美元的费用，该费用包含在公司简明合并资产负债表的应计支出中。公司确实预计本协议将产生任何额外费用。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，合计8,050,000美元。只有在公司完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。
2023年9月25日，该公司收到了加拿大皇家银行资本市场有限责任公司的一封信，信中放弃了他们对递延承保费部分的权利，前提是宣布的与Zapata Computing的拟议业务合并已经完成。
关键会计政策
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、未经审计的简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：
可能赎回的A类普通股
我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和权益” 中的指导方针，对A类普通股进行核算，但可能需要赎回。需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，所有可能需要赎回的A类普通股均作为临时权益列报，不属于资产负债表的股东赤字部分。
普通股每股净收益（亏损）
每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被没收的普通股。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司没有任何可能行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股收益（亏损）与本报告所述期间的每股基本收益（亏损）相同。
权证工具
根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480《负债与股权区分》（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”）中适用的权威指导，我们将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括认股权证是否与我们自己的A类普通股挂钩以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行时作为额外实收资本的一部分进行登记。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须按发行之日的初始公允价值入账，并在其后的每个资产负债表日入账。认股权证估计公允价值的变动被认定为 非现金运营报表上的损益。
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可转换本票——关联方
该公司根据ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）对其可转换本票进行了核算。根据ASC 815-15-25，可以在金融工具成立之初进行选择，以根据ASC 825下的公允价值期权对该工具进行核算。该公司已为其可转换期票做出了这样的选择。使用公允价值期权，可转换本票必须在发行之日、每个提款日以及之后的每个资产负债表日按其初始公允价值进行记录。在每个提款日，票据的面值和公允价值之间的差异要么被确认为简明合并运营报表中的支出（如果以溢价发行），要么被确认为资本出资（如果以折扣价发行）。票据估计公允价值的变动被认定为 非现金简明合并运营报表中的收益或亏损。在简明合并运营报表中，票据估计公允价值的变动被确认为可转换本票公允价值的非现金变化。转换为私人认股权证的期权的公允价值是使用封闭式模型估值的。
基于股份的薪酬
该公司采用了ASC主题718，薪酬——股票薪酬，该指导方针来考虑其基于股份的薪酬。它定义了一种基于公允价值的员工股票期权或类似股票工具的会计方法。公司以授予日的公允价值认可所有形式的股份支付，包括股票期权授予、认股权证和限制性股票补助，这些公允价值基于最终预计授予的奖励的估计数量。基于股份的付款（不包括限制性股票）使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。向非雇员发放的基于股份的支付奖励按股份支付的公允价值入账，这是更容易确定的价值。补助金在必要的服务期（通常是授予期）内按直线分期摊还。如果授予了裁决，但没有进行归属，则在与终止服务相关的期限内，任何先前确认的补偿费用都将予以撤销。基于股份的薪酬支出包含在成本和运营费用中，具体取决于运营报表中提供的服务的性质。
最新会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”）——金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“亚利桑那州立大学”） 2016-13”）。这个更新要求按摊销成本计量的金融资产按预计收款的净额列报。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。自2016年6月以来，财务会计准则委员会发布了对新准则的澄清性更新，包括更改小型申报公司的生效日期。该指导方针对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司于2023年1月1日采用了亚利桑那州立大学2016-13年度。亚利桑那州立大学的采用 2016-13没有对其财务报表产生重大影响.
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年9月30日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，必须将收益与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都存在固有的局限性，对披露控制和程序的评估无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涵盖的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，也没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有
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第 1A 项：风险因素
可能导致公司实际业务、财务状况和/或经营业绩与本季度报告存在重大差异的因素是我们在2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月21日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）中描述的任何风险因素。有关公司与Zapata Computing, Inc. 业务合并的更多信息，包括拟议业务合并的风险因素，已包含在公司于2023年10月27日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明中。这些风险因素中的任何一个都可能对公司的业务、财务状况和/或经营业绩造成重大或重大的不利影响。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险因素也可能损害公司的业务、财务状况和/或经营业绩。截至本报告发布之日，年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2022年1月18日，我们完成了2300万个单位的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2.3亿美元。加拿大皇家银行资本市场担任首次公开募股的唯一账面管理人。本次发行的证券是根据《证券法》在S-1表格（No. 333-254627).美国证券交易委员会宣布注册声明于2022年1月12日生效。
在首次公开募股完成的同时，发起人完成了总计13,550,000个单位的私募配售，价格为每个私募单位1.00美元，总收益为13,550,000美元。每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回公开认股权证（“公开认股权证”）组成。每份私募认股权证均可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整。此次发行是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。
私人认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证在企业合并完成之前不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
在首次公开募股、行使超额配股权和私募认股权证获得的总收益中，共有235,750,000美元存入信托账户。
我们共支付了460万美元的承保折扣和佣金，并支付了754,790美元用于支付与首次公开募股相关的其他成本和支出。
有关首次公开募股所得收益用途的描述，请参阅本表10-Q的第一部分第2项。
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露
没有
第 5 项其他信息
没有
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第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 2.1 | 公司与Tigre Merger Sub, Inc.和Zapata Computing, Inc.之间于2023年9月6日签订的企业合并协议（参照公司于2023年10月27日提交的S-4表格注册声明中提交的附录2.1纳入）。 | |
| 3.1 | 对经修订和重述的公司备忘录和章程的修正案（参照公司于2023年10月27日提交的S-4表格注册声明的附录3.2纳入）。 | |
| 10.1 | 股东支持协议表格（个人-普通股）（参照公司于2023年9月6日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 | |
| 10.2 | 股东支持协议表格（实体——优先股）（参考公司于2023年9月6日提交的8-K表最新报告中的附录10.2）。 | |
| 10.3 | 经修订和重述的赞助商支持协议（参照公司于2023年10月27日提交的S-4表格注册声明中提交的附录10.1纳入）。 | |
| 10.4 | 封锁协议表格（普通股股东）（参照本报告提交的附录10.4） 8-K 表格由公司于 2023 年 9 月 6 日提交）。 | |
| 10.5 | 锁仓协议表格（优先股持有人）（参照本报告提交的附录10.5） 8-K 表格由公司于 2023 年 9 月 6 日提交）。 | |
| 10.6 | 注册权协议表格（参照公司于2023年9月6日提交的8-K表最新报告中的附录10.6纳入）。 | |
| 10.7 | 非赎回协议表格（参照公司于2023年7月6日提交的8-K表最新报告中的附录10.1纳入）。 | |
| 31.1* | 根据证券交易法规则对首席执行官进行认证 13a-14 (a)，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |
| 31.2* | 根据证券交易法规则对首席财务官进行认证 13a-14 (a)，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） | |
| * | 随函提交。 |
30
签名
根据《交易法》的要求，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
| 安德雷蒂收购公司 | ||||
| 日期：2023 年 11 月 6 日 | 来自： | /s/ 威廉 ·J· 桑德布鲁克 | ||
| 姓名： | 威廉·J·桑德布鲁克 | |||
| 标题： | 联席首席执行官主任（首席执行官） | |||
| 日期：2023 年 11 月 6 日 | 来自： | /s/ 威廉·布朗 | ||
| 姓名： | 威廉·M·布朗 | |||
| 标题： | 总裁兼首席财务官 | |||
| （首席财务和会计官） | ||||
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