附件10.19
修改并重述订阅协议
本修订及重述认购协议 (本“协议”)于2023年10月30日(“生效日期”)生效，由Polar多策略总基金(“投资者”)与特拉华州一家公司(“本公司”)spectaire Holdings Inc.(F/k/a Percept Capital Corp.II)订立，并由投资者与本公司之间修订及重述日期为2023年10月4日的认购协议(“原协议”)。在本协议中，公司在完成去空间关闭(定义见下文)之前被称为“空间空间”。投资者和 公司在本协议中单独称为“一方”，统称为“双方”。
鉴于，SPAC 是一家特殊目的收购公司，于2021年11月1日完成首次公开募股，有12个月的时间完成 初步业务合并(“de-SPAC”)；
鉴于， 投资者向SPAC出资650,000美元(“投资者出资”)，而SPAC 同意根据原协议的条款，将投资者出资作为资本返还给投资者(“SPAC 偿还”)；以及
鉴于，本协议双方希望以本协议的形式修改和重申原协议，以修改SPAC还款的条款，并反映对原协议的某些其他修改。
因此，现在， 考虑到本协议中包含的上述前提，以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：
第一条
修订和重述
| 1.1 | 自本协议之日起，原协议的条款和条款将被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议 不打算也不应构成对原协议项下义务的更新、支付或终止。如无重复计算，投资者已作出的出资额及于除名结束时(“除名结束”)将认购股份转让予投资者的责任将继续生效。 |
第二条
出资和认缴
| 2.1 | 投资者出资。投资者出资由投资者在双方签订原始协议后五(5)个工作日内以现金形式向SPAC作出。 |
| 2.2 | 订阅。考虑到(I)投资者出资并由SPAC收到的投资者出资，以及(Ii)投资者出资在解除SPAC后延迟全额偿还， 公司应在双方签订本协议后两(2)个工作日内发行： |
| 2.2.1 | 0.9股公司普通股(“普通股”) 投资者在除名前出资的每1美元(统称为“认购 股”)；以及 |
| 2.2.2 | 42,937股普通股(“SPAC违约股份”)，并将于其后每月向投资者发行42,937股SPAC违约股份(“SPAC违约股份”)，但须遵守下文第2.6节的转让限额，直至认购 股份及SPAC违约股份已发行予投资者，并根据本协议的条款 向投资者支付第二次付款。 |
| 2.3 | 限制。认购股份和任何违约股份(定义如下)应在没有任何留置权、产权负担或任何第三方任何利益的情况下免费发行或转让，不受任何转让 限制或任何其他锁定条款、收益或其他或有事项(适用证券法规定的转让限制除外)的约束。 |
| 2.4 | 注册。本公司应确保认购股份、SPAC 违约股份及任何公司违约股份(定义见下文)按照本公司于除权结束后提交的第一份登记声明 (S-8表格中的任何登记声明除外)迅速登记，该第一份登记声明应于除权结束后不迟于 提交，并于除权结束后90天内宣布生效。就除名SPAC结束事宜而言，本公司应与投资者订立登记权协议，其形式应与SPAC与太空仓保荐人、特拉华州有限责任公司Percept Capital合伙II LLC之间的任何登记权协议大体相同(为免生疑问，不得低于)。已确认，根据任何注册权协议或类似协议，由投资者管理或由同一经理提供咨询的投资基金应获准受让人。 |
| 2.5 | 《资本的回归》。投资者出资不会、也不会计息。在De-Spac时，SPAC向投资者偿还了相当于225,629.96美元的SPAC偿还部分，作为资本返还。 公司特此同意将SPAC偿还的剩余部分以及投资者根据原始协议和本协议 于2024年4月19日或之前发生的法律费用(合计相当于429,370.04美元)作为资本返还(“第二次付款”)支付给投资者。投资者可以选择在2024年4月19日或之前以现金或普通股股票的形式收到第二笔付款。如果投资者选择接受第二次付款，则 本公司将向投资者发行普通股，利率为投资者资本在第二次付款下偿还的每10美元换取一股普通股。 |
| 2.6 | 默认值。如果公司不履行本协议第2.2、2.3、2.4或 2.5条规定的义务，并且在向公司发出书面通知后(“违约日期”)这种违约持续五(5)个工作日，公司应立即在违约日期向投资者发行85,874股普通股(“公司违约股”)，并应在违约日之后每月向投资者额外发行85,874股公司违约股 ，直至违约得到治愈；但在任何情况下，本公司均不会向投资者发行任何SPAC违约股份或公司违约股份(统称为“违约股份”)，而该等股份或股份会导致投资者(连同任何其他人士，就交易法第13(D)节或第16节及美国证券交易委员会的适用规定而言，其普通股的实益所有权将与投资者的合计)，实益拥有超过19.9%的已发行普通股(“转让限额”)；除因转让超过转让限额而未转让给投资者的任何违约股份外，应在投资者提出书面请求时立即转让给投资者 ，条件是在提出要求时，转让不再超过转让限额。根据第2.6节收到的任何此类默认股份 应添加到本协议第2.4节要求的登记声明中，如果该登记声明尚未生效，并且如果该登记声明已被宣布生效，公司应立即登记该等默认股份，在任何情况下，均应在90天内登记。 |
2
| 2.7 | [故意删除]. |
| 2.8 | [故意删除]. |
第三条
陈述 和保证
自本协议签订之日起，每一方均在此声明并保证：
| 3.1 | 权威。该缔约方有权签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务。本协议的签署、交付和履行以及转让的完成均已由相关方采取一切必要的行动予以正式授权，不再需要该方的进一步批准或授权。本协议对每一方均有效并具有约束力，并可根据其条款对该方强制执行，但受适用的破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让、暂缓执行或影响债权执行的类似法律和一般衡平法原则限制的除外。 |
| 3.2 | 致谢。各方承认并同意认购 股份和违约股份(如本文所定义)尚未根据《证券法》或任何州证券法登记，并且 投资者声明，如果适用，它(A)根据《证券法》的登记豁免收购认购股份和违约股份，目前无意将其分配给违反证券法或任何适用的美国州证券法的任何人，(B)不会出售或以其他方式处置任何认购股份和违约股份， 除遵守证券法和任何适用的美国州证券法律的登记要求或豁免条款外，(C)在金融和商业事务以及此类投资方面拥有足够的知识和经验，能够评估 本协议项下投资和相关经济条款的优点和风险，并做出知情的投资决定，并对公司的业务和事务进行了 审查，认为该审查对于转让的目的是充分和合理的，和 (D)是“经认可的投资者”(该词由证券法下的规则501定义)。每一方均确认 并同意此订阅不会被视为美国税收方面的债务。 |
3
| 3.3 | 放弃信托。投资者承认，SPAC是一家空白支票公司 ，具有实施业务合并的权力和特权，并且SPAC就其首次公开募股(“Trust Account”)设立了信托账户。投资者放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权和利益，或其现在拥有或将来可能拥有的任何类型的任何索赔，并同意不向信托账户寻求与原始协议或本协议相关的、作为原始协议或本协议的结果或产生的任何索赔；但条件是，第3.3节的任何规定不得限制或禁止投资者就特定履约或其他救济对信托账户以外的资产提出法律救济要求的权利，(B)限制或禁止投资者未来可能对信托账户以外的公司资产或资金(包括从信托账户中释放的任何资金以及用任何此类资金购买或获得的任何资产)提出的任何索赔。或(C)被视为限制了投资者因投资者对SPAC证券的记录或实益拥有权而对信托账户的权利、所有权、权益或申索，包括但不限于对SPAC任何此类证券的赎回权。 |
| 3.4 | 受限证券。投资者特此声明、确认并保证 其对以下事项的陈述、理解和确认： |
| ● | 投资者意识到，除非有有效的登记声明，否则认购股份和违约股份不能轻易出售，因为它们将是限制性证券，因此认购股份和违约股份不能被接受，除非投资者拥有足够的流动资产，以确保投资者能够满足当前需要和可能的个人或有事项； |
| ● | 投资者理解，因为在De-Spac结束后，公司如规则144第(I)款所设想的那样是前空壳公司 ，无论投资者持有认购股份和违约股份的时间长短， 只有在满足某些条件后，才能根据规则144出售认购股份和违约股份，包括 公司不再是空壳公司，并且公司至少在过去 12个月内不是‘空壳公司’--即，根据第144条的规定，在退市后至少12个月内不得出售认购股和违约股。并且SPAC已在出售前12个月内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交经修订的1934年证券交易法要求的所有季度和年度报告； |
| ● | 投资者确认并表示其有能力(一)承担认购股份和违约股份的经济风险，(二)无限期持有认购股份和违约股份，(三)承担认购股份和违约股份的全部损失；以及 |
| ● | 投资者理解并同意，任何证明认购股份和违约股份的证书(S)或其他 文件(S)上已经或将会有一个图例，其实质形式如下： |
4
本证书所代表的证券 未根据1933年修订的《证券法》或任何州证券法进行登记。 这些证券是为投资而购买的，不得出售、转让、质押或质押，除非(I)它们已根据1933年修订的《证券法》进行登记，且存在任何适用的州证券法，或(Ii)存在豁免，使其不受1933年《证券法》(经修订)的登记要求的约束。
本公司应尽其最大努力 采取一切必要步骤，以便在紧接(A)适用于认购股份及违约股份的登记声明的有效性或(B)发生上述说明所述限制的任何其他适用例外情况下，从认购股份及违约股份中删除上一段所述的图例。
第四条
其他
| 4.1 | 可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行 不应影响本协议的任何其他条款，本协议应视为此类条款(S)从未 包含在本协议中，但此类条款(S)仅应在司法管辖区内被认定无效、非法或不可执行的情况下予以缩减、限制或取消。 |
| 4.2 | 标题和标题。本协议中的标题和章节标题仅为方便起见而严格包含。 |
| 4.3 | 没有弃权书。双方理解并同意，未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为放弃该等权利、权力或特权，其任何单一或部分行使也不排除其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。 |
| 4.4 | 义务期限。本协议的期限将在除SPAC结束后(6)个月 到期。但是，本协议期满或终止后，本协议中规定的义务仍然有效，包括第2.4节中规定的登记义务、第2.6节中规定的默认规定和第4.13节中规定的赔偿义务，以避免产生疑问。 |
| 4.5 | 管辖法律；服从司法管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑该州的法律冲突规则。每一方(A)不可撤销地接受特拉华州衡平法院(或如果该法院没有管辖权，则提交特拉华州高级法院)的专属管辖权，或如果它拥有或可以获得管辖权，则提交特拉华州地区法院(统称为法院)，用于因本协议而引起的任何诉讼、诉讼或其他程序；和(B)同意在任何时候不对在任何法院提起或维持任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出任何异议，不可撤销地放弃关于该诉讼、诉讼或其他诉讼是在不方便的法院提起的任何主张，并进一步不可撤销地放弃就该诉讼、诉讼或其他诉讼提出异议的权利，即该法院对该当事一方没有任何管辖权。任何一方均可以通知的方式送达法院所要求的任何法律程序文件。 |
5
| 4.6 | 放弃陪审团审判。双方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼而由陪审团进行审判的权利。每一方(A)均证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼时，该另一方不会寻求强制执行上述豁免，并且(B)承认IT和其他各方是因本节中的相互放弃和证明等因素而被引诱签订本协议的。 |
| 4.7 | 整个协议。本协议包含双方之间的完整协议，并取代之前关于本协议主题事项的任何口头或书面谅解、承诺或协议。 除非双方以书面形式批准，否则对本协议的修改或放弃本协议的条款和条件对任何一方都不具有约束力。 |
| 4.8 | 对应者。本协议可以副本(通过电子邮件或其他电子传输方式交付)签署，每份副本应被视为正本，当副本合并在一起时，将构成同一份文件。 |
| 4.9 | 通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式进行，并在下列情况下视为已正式发出：(I)当面送达，(Ii)以电子方式送达，并确认收到，(Iii)发送后一个工作日，如果通过信誉良好的国家认可的夜间快递服务 发送，或(Iv)邮寄后三(3)个工作日，如果以挂号信或挂号信发送，则预付费用并要求退回收据，在每一种情况下，应按下列地址(或按类似通知指定的缔约方的其他地址)向适用一方送达。 |
| 致投资者： | 如果是对公司： | ||
| 极地多战略总基金 | SPECTAIRE控股公司 | ||
| C/o Mourant治理服务(开曼)有限公司 | 阿灵顿大街155号 | ||
| 卡马纳湾Solaris大道94号 | 马萨诸塞州沃特敦，邮编：02472 | ||
| 邮政信箱1348 | 注意：莱昂纳多·费尔南德斯 | ||
| 大开曼群岛KY1-1108 | 电子邮件：lfernandes@spectaire.com | ||
| 开曼群岛 | |||
| 必须将副本发送至： | |||
| Polar Asset Management Partners Inc. | |||
| 约克街16号，2900套房 | |||
| 多伦多，M5J 0E6 | |||
| 注意：法律部，Ravi Bhat/Jillian Bruce | |||
| 电子邮件：Legal@polaramp.com/ | |||
| 邮箱：rbhat@polaramp.com/jBruce@polaramp.com |
| 4.10 | 具有约束力；转让。 本协议及其所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力，并符合其利益。未经其他各方事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，未经其他各方同意的任何转让均为无效；但此类转让不得解除转让方在本协议项下的义务。 |
6
| 4.11 | 第三方。本协议或由 任何一方签署的与本协议拟进行的交易相关的任何文书或文件中包含的任何内容，不得为并非本协议或其缔约方的任何个人或实体或该等缔约方的继承人或允许受让方的任何个人或实体产生任何权利，或被视为已为这些个人或实体的利益而签立。 |
| 4.12 | 具体表现。每一方都承认每一方完成本协议所设想的交易的权利都是独一无二的，承认并确认在任何一方违反本协议的情况下，金钱赔偿可能是不够的，而且非违约方可能没有足够的法律救济，并同意如果适用一方没有按照其具体条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，则可能会发生不可弥补的 损害。因此，每一方均有权寻求禁止令或限制令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何担保或其他担保，或证明金钱损害将是不够的，这是该缔约方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施的补充。 |
| 4.13 | 赔偿。本公司同意赔偿投资者、其关联公司及其受让人及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和控制人(每个此等人士均为“受补偿方”)，使其免受因执行或交付本协议而产生、与之相关或与之相关的任何和所有损失(但不包括受补偿方与本协议的经济条款有关的财务损失)、索赔、损害和责任(或与此有关的诉讼)、连带损失或对其提出的索赔、损害和责任(或诉讼)。本公司履行其在本协议项下的义务，完成本协议拟进行的交易，或任何未决或威胁索赔，或针对本公司或投资者的任何诉讼、诉讼或程序；只要具有司法管辖权的法院在不可上诉的判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由于投资者实质性违反本协议或投资者故意的不当行为、 或严重疏忽造成的，公司将不承担上述赔偿条款下的责任。此外(除本协议规定的任何其他法律费用的报销外)，公司 将向任何受保障方补偿所有合理的、自付的费用(包括合理的律师费和开支)，因为这些费用 与调查、准备或抗辩或解决任何未决或威胁索赔或由此引起的任何诉讼、诉讼或法律程序有关，无论该受保障方是否为当事人，也不论该等索赔、诉讼、诉讼或诉讼是否由公司或其代表发起或提起。本款规定在本协议终止后继续有效。 |
[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]
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双方已促使本协议正式签署并交付，自上文首次规定的日期起生效。
| 公司： | ||
| SPECTAIRE控股公司 | ||
| 发信人： | /S/布莱恩·塞姆昆 | |
| 姓名： | 布莱恩·塞姆昆 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 投资者： | ||
| 极地多战略总基金 | ||
| 其投资顾问 | ||
| Polar Asset Management Partners Inc. | ||
| 发信人： | /s/Andrew Ma | |
| 姓名： | 马建民 | |
| 标题： | CCO | |
| 发信人： | /s/Kirstie Moore | |
| 姓名： | 柯斯蒂·摩尔 | |
| 标题： | 法律顾问 | |
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