美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从

佣金文件编号001-40976

Spetaire Holdings Inc.

（注册人的确切名称，见其 章程）

注册人的电话号码，包括 区号： (508)213-8991

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是著名的经验丰富的 发行人，则按《证券法》第405条的定义进行标记。 是 ☐ 不是☒

如果注册人不需要根据《法案》第13条或第15条（d）款提交报告，请用复选标记进行标记。 是 ☐ 不是☒

用复选标记标出注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短 期间）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否符合此类提交要求。 是☒ 没有 ☐

在 之前的12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内），通过复选标记确认注册人是否以电子方式提交了 根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。 是☒ 不是 ☐

请勾选注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12 b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴 成长型公司”的定义 。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

勾选注册人 是否为空壳公司（如E的规则12b—2所定义exchange Act）。 是 ☐ 不是 ☒

截至2023年6月30日（注册人最近 完成的第二财政季度的最后一个工作日），注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元23.3根据注册人普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价每股11.20美元计算。每位执行官、董事和持有本公司普通股10%以上的持有人实益拥有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。此关联 状态的确定不一定是其他目的的决定性确定。

截至2024年3月27日，注册人普通股发行和发行在外的股票数量为 15,344,864.

参考文件 NCE

无.

目录

陈述的基础

2023年1月16日，美国特拉华州的一家公司spectaire控股公司(前身为Percept Capital Corp.II)与Percept spectaire合并子公司(“合并子公司”)和spectaire Inc.(“合并协议”)签订了一份合并协议和合并计划。合并协议 规定(其中包括)将合并子公司与Spetaire Inc.合并(“合并”)，以及与合并协议预期的其他交易一起合并为“业务合并”，根据合并协议的条款和条件，spectaire Inc.作为Spetaire的全资子公司继续存在。 我们于2023年10月19日完成了业务合并。

如本年度报告10-K表格(本“年度报告”)所用，除文意另有所指外，凡提及“spectaire”、“本公司”、“注册人”、“本公司”、“本公司”及“本公司”，以及类似的提法，均指本业务合并后的spectaire Holdings Inc.及其全资附属公司，以及在业务合并完成前的spectaire Inc.。提及的“PCCT”指的是在业务合并完成之前的感知资本公司II。

本年度报告包含 对我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、服务标记和商号以及此处包含的信息，包括徽标、插图和其他视觉显示， 可能不带®或™符号出现，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大限度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标志或商标，以暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。本年度报告中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

有关前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包含 个前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E节 中有关前瞻性陈述的避风港条款。本年度报告中除有关历史事实的陈述外，包括有关可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述(包括任何潜在假设)，均属前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“ ”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别 前瞻性陈述。本年度报告中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日的情况，受到许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。 包括本年度报告中题为“风险因素“这些前瞻性陈述存在许多风险，包括但不限于以下风险：

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，而有些则是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些 因素，我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于 任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

您 应完整阅读本报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们 预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

第 部分I

第 项1.业务

概述

Spectaire 控股公司(以下简称“公司”或“spectaire”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家工业技术公司，其核心产品允许客户测量、管理并潜在地减少二氧化碳当量 (CO₂E)和其他温室气体排放。我们的核心产品，AireCore^™，是物流和供应链参与者的完全集成的硬件、软件和数据平台，使用质谱仪直接测量他们的排放。AireCore的研发^™的质谱学技术始于15年前的麻省理工学院(“麻省理工学院)，由我们的首席技术官布赖恩·海蒙德博士和我们的联合创始人伊恩·亨特教授领导。我们的轻资产商业模式为spectaire、我们的客户和环境提供了一个真正的双赢模式。

《镜报》背后的科学

公司 正面临来自政府、客户和公众越来越大的压力，要求它们对自己的排放进行核算和减少。我们相信，在我们推出AireCore之前^™，没有直接测量实时交通排放的实用方法 。正如我们下面所描述的，传统质谱仪是唯一可以实时直接测量交通工具排放的技术，它体积大、成本高，并且需要稳定的实验室环境。即使表面上“移动”的质谱计也是不切实际的，需要在发射车辆后面单独拖曳。由于这些不切实际的选择，我们的潜在客户目前不是直接测量他们的排放量，而是使用交通和物流的排放估计计算器来估计他们的排放量 根据油耗、里程和车辆重量进行估计。这些估计无法适应每分钟、每英里的变化 ，这些变化往往会导致这些估计与实际排放量之间的巨大差异。因此，这些估计受到了批评 ，因为它们不准确、过于简单化，而且到目前为止几乎无法核实。与我们的主要客户莫瑟夫进行的一项试点研究发现，他们使用CSN EN 16258(一种公开可用且广泛使用的排放估计标准)计算的排放量估计，将他们的实际排放量高估了约60%。

直接测量污染源排放的最实用的方法是通过质谱仪。质谱仪是一种化学分析技术，用于确认样品中分子的身份和相对数量。在典型的质谱学测量中，气体样品被电离，生成的离子通过它们的质荷比(m/z)分离。然后，可以通过离子的原子质量和离子碎裂模式来识别特定的样品分子 。

安装在车辆上的质谱仪可以精确地测量CO₂发动机运转时排放的E。然而，大多数商用质谱仪都是工业规模的设备，大致相当于冰箱的大小和重量，成本可能高达数十万美元，通常需要稳定的实验室环境才能运行。由于估计不准确，如今的公司在排放补偿或碳税支付方面产生了实际成本，同时缺乏准确计算其实际排放量的技术。因此，我们的潜在客户目前面临着一种双赢的局面，因为公共政策和企业 承诺的速度超过了现有技术。

Spectaire的 AireCore^™ 解

我们的 AireCore^™ 专利微质谱计(MMS)解决了这一问题。与传统质谱仪不同的是，AireCore通常具有显著的成本、尺寸、功率和环境要求^™使用专有的小型化和坚固型分析仪，结合固态泵技术，解决恶劣环境中的移动操作问题。

AireCore^™ 通过移动电话网络进行云连接，实现排放数据的连续馈送。AireCore^™核心 软件还可以通过空中(OTA)智能手机方式进行升级，从而实现功能和改进的持续推出。

AireCore^™它受到强大的专利组合和漫长的研发时间表的保护，麻省理工学院在开发我们历史财务报表中没有反映的技术上投入了大量的时间和资源。麻省理工学院已授予我们作为AireCore基础的麻省理工学院所有知识产权的独家许可 ^™*并且是spectaire的小股东。

企业 面临排放要求和获得排放管理能力之间的“技术鸿沟”，造成了一种两败俱伤的局面。 我们认为，AireCore^™它是世界上第一个也是唯一一个能够通过提供实时、准确和可验证的排放测量并通过我们的旗舰产品AireCore来解决这一技术差距的设备^™作为这款产品，我们为物流和供应链参与者提供了完全集成的硬件、软件和数据解决方案，以直接测量他们的排放。 我们知道没有其他商用设备可以直接集成到车辆中，从而在车辆日常运行时提供实时排放测量 但行业、政府、 或其他实体的排放报告标准隐含地假定了这种技术能力。

硬体

软件

数据

专利 组合

下表列出了与AireCore相关的每项已颁发专利的某些信息^™的彩信技术，包括每个和对应的到期日期的 相关管辖权。

我们的 行业和机遇

我们 估计市场机会超过950亿美元，源自美国和欧洲的物流提供商船队规模，并明确排除了几个主要的潜在收入来源。我们相信我们的市场正在增长，我们处于三股汇聚力量的中心位置：监管环境的演变、客户预期的变化以及碳信贷市场的增长和发展。

我们解决了950亿美元的问题³ 市场

我们 估计我们的潜在市场总额超过950亿美元。这一数字是通过将美国和欧洲的重型卡车车队规模乘以我们的单位经济得出的。⁴

我们认为这一估计是保守的，因为它排除了以下方面的潜在收入：

排放量正在迅速上升

全球二氧化碳排放量迅速上升至历史最高水平，而且还在继续加速。美国国家航空航天局(NASA)估计，全球大气中的二氧化碳含量达到百万分之419.7，比2005年增加了10.2%。与此同时，美国能源情报署(EIA)估计，仅在2020年就排放了353亿吨二氧化碳，大致相当于5700亿人的体重，或当前全球人口的70多倍。排放增加的轨迹正在加速。

在2015年联合国气候变化大会(COP 21)上，196个国家签署了《巴黎协定》，承诺将全球平均气温的上升幅度限制在远低于工业化前的2.0摄氏度，最好是1.5摄氏度。要实现这一目标，到2050年需要净零排放。这些承诺鼓励将重点放在最大的排放源上。国际能源署估计，全球37%的排放来自交通运输。

监管环境的演变

法规 历来要求制造商遵守不断发展的排放和效率标准。美国首先在1963年的《清洁空气法》和1975年的《能源政策和节约法案》中引入了对车辆排放的监管。《清洁空气法》规定的政府行动范围在2007年马萨诸塞州诉环境保护局的最高法院案件 中得到了显著澄清。如今，三个政府机构--环境保护局(EPA)、国家骇维金属加工交通安全管理局(NHTSA)和加州空气资源委员会(CARB)--负责制定联邦和州的车辆排放和燃油经济性标准。这些标准在特殊性和精细度方面正在稳步增长，包括：

《清洁空气法》进一步授权环保局在发动机违规、篡改事件以及报告和记录违规的情况下评估对制造商和经销商的巨额罚款。欧盟、巴西、日本、印度和其他主要司法管辖区也有类似的立法。

从1990年芬兰开始，并在最近几年加快步伐，许多司法管辖区引入了一种新型立法，针对排放生产资产的所有者和运营商，而不是制造商和分销商。 这种类型的立法对碳的使用设定了价格，由所有者或最终国家和客户承担。碳定价立法分为两个不同类别。

首先，排放交易计划(ETS)，也被称为总量管制和交易计划，通过发放配额来限制温室气体排放的总水平，并允许低于各自配额的排放者将其多余的配额 出售给超出配额的排放者。这使得整个系统的排放总量水平保持不变，同时允许市场定价来确定排放价格。在ETS中，计划的排放量在理论上是未知的(通过排放额度)，但碳价格不是由市场决定的。欧盟、加利福尼亚州和新西兰是实施排放交易计划的司法管辖区的例子。

其次，碳税直接确定碳使用量的价格，并由政府进行评估。与ETS的市场基础设施和运营成本相比，碳税的管理更简单，但也不太常见。在碳税制度中，计划的排放量是未知的(尽管排放者在经济上受到减少的激励)，但碳的价格是众所周知的，因为它是由政府当局设定的 作为一种税收。德国、南非和加拿大的几个省份是已经或计划实施碳税的司法管辖区的例子。

我们 预计未来几年碳定价立法和监管将进一步增长和趋同。我们相信，由于碳排放不受国家或次国家边界的限制，“碳定价无国界”的趋势将继续加速。排放交易计划已经将它们的市场联系在一起，以鼓励更大的交易活动和流动性，例如瑞士与欧盟的TETS链接，以及由美国12个州组成的财团区域温室气体倡议(RGGI)。

我们 相信这些趋势的增长将增强对我们产品和服务的需求。ETS和碳税都需要准确和 连续测量，如果没有昂贵和不切实际的设备，这在目前是不可能的，而且只能在实验室环境下工作，因此在法律要求和满足这些要求的能力之间形成了“技术鸿沟”。我们的AireCore^™彩信 弥合了这一“技术鸿沟”，是将制造商指导的排放限制成功地转变为用户指导的排放限制的关键。

客户期望的变化

与政府的行动一致，由于客户、投资者和其他利益相关者对公司的期望 ，公司对自己的环境足迹越来越有意识。治理与问责研究所发现，2022年，标准普尔500指数成分股公司中有96%和罗素1000指数成分股公司中有81%向投资者发布了报告，描述了他们的ESG（环境、社会和治理）承诺。我们相信，我们的产品和服务积极帮助客户管理其可持续发展概况 ，并从中获得真正的商业和运营效益。

我们 相信，碳足迹显著（直接和间接）的公司正在制定战略，以适应客户和投资者的需求， 。

首先， 他们正在采用一种共同语言，以提供关于其环境足迹的透明度。温室气体议定书企业标准(GHG议定书)和碳披露项目(CDP)是有大量参与的非营利性倡议。超过18,700家公司参与了CDP的年度披露计划，占全球市值一半以上的公司，参与CDP的财富500强公司中有90% 使用温室气体协议作为其披露框架的机制。

其次， 他们正在采用一个共同的框架来指导他们的愿望。基于科学的目标倡议(SBTI)是CDP、联合国站、世界资源研究所(WRI)和世界自然基金会(WWF)之间的合作伙伴关系，被4,000多家公司用于 减少排放，以符合《巴黎协定》的目标-将全球变暖限制在比工业化前水平高1.5摄氏度。 SBTI目标是减排目标，通常从提交之日起5-15年内完成，可以包括净零排放目标。

第三，他们正在扩大他们的责任范围。《温室气体议定书》将排放定义为范围1(来自自有或受控来源的直接排放，例如工厂的直接排放)、范围2(从购买的能源产生的间接排放，例如为工厂提供电力的发电厂)和范围3(范围1或范围2中未包括的所有其他排放，包括上游和下游的排放，例如向工厂提供原材料的供应商的卡车排放)。对于许多公司来说，范围3的排放占其排放量的很大一部分，如果不是大部分的话，他们现在试图通过对其价值链上下游施加压力来控制和影响这些排放。

我们的 首批间接下游客户一直在与供应商广泛合作，以了解、管理和减少他们的范围3排放：

作出此类承诺的公司 要求供应商报告其排放量，并可能购买碳信用或补偿作为开展业务的成本 。对于这些上游供应商(我们的直接客户)，直接测量排放的能力使他们能够遵守客户的要求。

碳信用市场的成长与发展

在征收ETS或碳税的司法管辖区运营的公司 可以利用碳信用、可交易证书或许可证 代表有权排放一定数量的温室气体，通常是1公吨CO₂ 当量（MTCO₂E). 产生认证碳信用的公司有两种实现价值的途径。首先，他们可以抵消自己的碳排放，从而降低他们面临的碳限制或碳税。碳信用一旦被用来抵消排放，就会停用，不再有价值。其次，他们可以在碳市场上出售碳信用额度，创造额外的收入来源。

具体的 类型的碳信用通常分为三类：碳避免(防止碳进入大气， 例如，建造风力发电场而不是天然气工厂)、碳减排(减少已经进入大气的碳， 例如，提高排放来源的效率)和碳去除(从大气中去除碳，例如，碳 封存项目)。碳信用通常由金本位、VERRA、美国碳注册和气候行动储备等认证机构认证。认证过程是严格的，通常具体到测量方法、排放活动，有时还包括排放地点。碳信用的市场定价考虑了这些不同的因素。

碳 市场分为合规碳市场(CCM)和自愿碳市场(VCM)。CCMS，顾名思义，存在于由欧盟或加利福尼亚州等政府机构设定碳限制的地方。VCM允许CCM之外的排放者自愿抵消其碳排放。考虑到参与的监管方面，CCM通常比VCM更成熟和流动性更强。在VCM和CCM交易的碳信用通常是不可替代的，因此产生了显著的定价差异。 例如，2022年，欧盟CCM的碳信用交易价格为每MTCO 70-100欧元₂E，而VCM中的碳信用 交易价格为每个MTCO 2-10美元₂e.

碳市场正在显著增长和扩大。全球金融市场协会(GFMA)2021年发布的研究估计，信用违约互换的规模为1700亿美元，到2030年需要扩大到1万亿美元或更多，以实现《巴黎协定》的目标。 麦肯锡公司与国际金融研究所合作进行的研究估计，新兴信用违约互换规模更大，为3亿美元，但预测到2030年，市场价值可能会增加到500亿美元或更多。

碳市场的增长和发展为Spetaire创造了上行潜力。虽然商业模式不依赖于碳信用，但我们的技术使公司能够通过提高效率来减少排放量。Spetaire准备 同时参与CCM和VCM，并参与Gold Standard和VERRA的认证过程。

Spetaire的商业模式

我们的 业务模式以轻资产生产为基础，通过高利润率的收入流为Spetaire带来双赢，为实现更低成本和新收入的客户提供 ，并从更好的结果和更有效的公共政策中为环境提供双赢。

以下对我们业务模式的讨论反映了许多估计、信念和假设，包括但不限于一般业务、经济、监管、市场和财务状况，以及对竞争、未来业绩和spectaire业务特定事项的假设，所有这些都很难预测，并且固有地受到重大风险和不确定性的影响， 许多这些都不在spectaire和PCCT的控制范围之内。各种风险和不确定因素包括从本年度报告第13页开始的标题为“风险因素”的章节和从本年度报告第43页开始的标题为“风险因素”的章节和从第43页开始的“关于前瞻性陈述的告诫”部分中阐述的风险和不确定性，您应 阅读并结合您对以下对我们业务模式的讨论的回顾仔细阅读这些内容。

注意：斯派泰尔将遵守联邦、州、地方和国外的各种环境、健康和安全、产品管理和生产者责任法律和法规，包括因使用、产生、储存、排放和处置制造过程中使用的危险化学品而产生或有关的法律和法规，管理工人健康和安全的法律和法规，需要进行设计更改、供应链调查或合规性评估的法律和法规，以及与其生产的产品的回收或再利用有关的法律和法规。 如果斯派泰尔未能遵守任何现行或未来的法规，或未能及时获得任何必要的许可，Spectaire可能 承担责任，并可能面临罚款或处罚、停产或禁止提供服务。 此外，此类法规可能会限制spectaire扩大其设施的能力，或可能要求其购买昂贵的 设备，或产生其他重大费用，包括与召回任何不合规产品相关的费用，或与spectaire运营、采购和库存管理活动的 变化相关的费用。

《Spectrtaire：三大高利润率收入来源》的胜利

我们 可以通过其AireCore实现三个高利润率收入来源^™彩信产品线。

为客户赢得胜利：更低的成本和新的收入

我们的 客户通过部署AireCore实现了眼前和长期的好处^™彩信产品规模化。

环境的胜利：更好的结果和更有效的公共政策

我们的 技术可为未来的环境带来显著的直接和间接效益。

员工

截至2023年12月31日，我们在美国有8名员工。我们的员工中没有一个由工会代表。我们 没有经历过任何停工，并相信我们与员工保持着良好的关系。

设施

自2023年12月31日起，我们 在马萨诸塞州沃特敦租用办公和制造业务的空间。该设施占地约2,250平方英尺，租约将于2024年7月到期，预计每年续签。

未来增长前景

我们 计划通过“土地和扩张”战略显著发展和扩大我们的业务，为那些作为大型排放者的上游供应商的客户提供服务，这些供应商专注于他们的Scope 3排放。

我们的入市方法：

我们 专注于物流行业的客户，他们公开承诺减少排放，投资于有助于降低碳足迹的技术 ，以及欣赏AireCore^™的简单易懂的价值主张 ，以准确量化这些削减。

我们 认为，对这个问题的认识--不可靠的排放计算--跨越了许多行业，而且我们在这个领域没有面临有意义的直接竞争。我们相信，越来越多的客户发布由Spectrtaire支持的准确减排数据，将提高整个内在相互关联的行业中合作伙伴、供应商和供应商的知名度。 我们的销售方法是专门为高级管理人员量身定做的，他们不仅知道减排的价值，还知道从外部来源获得可靠的 测量和报告，以加强风险缓解。我们相信，这些网络效应将支持其“落地”和“拓展”的入市战略。

试点计划

我们的 客户参与模式专为现代化的全球化运营而设计。通过将我们的初始试点重点放在那些已经为spectaire管理团队和董事会所熟知的公司，我们可以为我们的客户在管理 高效物流解决方案方面产生重大而积极的影响，即使在每个地区都没有实体存在。

我们 目前正在准备和部署一套强大的试点部署，有四个客户--Borghi、Mosolf和American Ag Energy--代表着超过11,500项资产的潜在机队规模。

博尔吉意大利SRL总部位于意大利摩德纳，是一家领先的物流和物流服务提供商。Borghi支持部署 企业硬件安装，包括成像机器等医疗设备、自动取款机等金融设备以及服务器和存储设备等IT设备。博尔吉已经为客户服务了30多年，2022年为客户运输了超过46,000件 设备。Borghi向客户报告他们的物流排放量，目标是测量排放量，并相信 Spetaire可以通过允许他们获得额外的碳信用来帮助他们将对物流现代化的投资货币化。我们已经收到了Borghi的订单，要求进行试点部署。

Mosolf SE和Co.KG总部位于德国巴登-符腾堡州的Kirchheim Unter Teck，是德国领先的物流运营商。Mosolf的董事长Jörg Mosolf博士是spectaire的股东和董事会成员。Mosolf是我们能够测试AireCore的第一家公司^™在车辆上安装彩信。基于Mosolf的208辆8级卡车，我们估计Mosolf的车队将能够证明减排约60%，并在一年中产生近50,000个碳信用额度。Mosolf已表示有意使用AireCore^™在其 后勤舰队上部署了15个单位。我们已经收到了部署试点部队的付款。

总部位于马萨诸塞州剑桥市的美国农业能源公司是一家下一代农业技术解决方案提供商。他们的主要关注点是将温室与节能电源连接起来，并测量和监测这些地点的排放。实时显示其温室设备排放的能力对于测量碳足迹以及其增长中心内的最佳增长条件至关重要。美国农业能源公司已向我们发出了一份不具约束力的意向书。

客户 渠道

我们拥有强大的客户渠道，销量超过300,000台。我们把我们的流水线分成四类。

我们的 客户渠道旨在实现其近期至中期的销售目标。我们的渠道包括四大洲的客户 和多个物流部门，这些客户反过来迎合私营和公共实体，所有这些实体都在寻求可测量的减排。我们相信 旨在减少排放的全球法规日益严格的趋势将继续下去，并导致对我们与AireCore提供的尖端解决方案的需求不断增加^™。因此，我们对其客户渠道的持续增长和转换充满信心。

资产-轻型制造模型

我们目前位于马萨诸塞州沃特敦的制造工厂具有足够的规模来供应试验单位和较小的生产量。 我们采用精益制造方法，最大限度地减少工程投资，同时满足精确的技术要求，并 鼓励持续改进。

我们 目前正在与多家代工供应商合作制定协议，使我们能够显著提高产能并适应对AireCore的需求增长^™三个单位。我们相信，这些协议将 允许我们外包加工、制造和组装，同时通过大规模采购原材料实现更高的投入成本定价和毛利率。

我们的轻资产制造模式将把广泛的内部研发和有限的内部生产与大规模的合同制造商网络 配对。AireCore^™非常适合代工制造，因为硬件平台旨在最大限度地增加可选性和最大限度地减少定制，而软件平台是云连接的，并依赖智能手机风格的空中下载(OTA) 升级来不断推出新功能和改进。我们认为，这种业务模式提供了灵活且高度可变的成本结构，并限制了固定资本支出。我们相信这种商业模式将使我们能够继续创新，同时迅速 缩短产品上市时间。

利润率 配置文件演变

我们 相信我们将受益于其业务模式中的独特特点，因此其利润率状况将随着时间的推移而在结构上得到改善。随着时间的推移，我们的收入组合将在三个收入流之间发生变化，其中将包括单位销售(毛利率约为30%)、数据订阅和服务(毛利率约为65%)以及碳信用(毛利率为100%)。

我们的 收入最初将按单位销售额进行加权。随着时间的推移，随着AireCore^™随着彩信装机量的增长和规模的扩大，我们将能够实现来自其数据订阅的收入份额的增加(与单位销售相比利润率更高)。 随后，我们预计它将开始从碳信用中获得可观的收入。随着客户群的增长，收入来源的重心 预计将逐渐转移到更高利润率的收入流，我们相信这将使其 长期增长并提高盈利能力。

可用信息

我们的股东和其他相关方的互联网地址是www.spectaire.com。我们在向美国证券交易委员会提交或提交此类报告后，在合理的可行范围内，尽快通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订。此外，我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程、我们的道德和行为准则、公司治理准则和股东沟通 可通过我们的网站获得。所有这些公司治理材料都可以免费提供给任何向公司提出书面请求的股东，地址是马萨诸塞州沃特敦柯立芝山路19号，邮编：02472。我们网站 的内容不打算以引用方式并入本报告或我们提交的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用仅作为非活动文本参考。

第 1a项。风险因素。

您 在投资我们的普通股或认股权证之前，应仔细考虑下列风险和不确定性以及本10-K表格年度报告中的其他信息，包括合并财务报表和本报告中包含的相关附注。如果发生任何此类风险，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们的普通股和认股权证的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这份Form 10-K年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅 《关于前瞻性陈述的告诫声明》。由于某些因素，包括下文所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在实质性差异和不利影响。

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的一些风险和不确定性的摘要。您应该阅读此摘要以及下面包含的更详细的风险因素。

与承诺股权融资相关的风险

无法预测我们将根据购买协议出售给Keystone的普通股的实际数量(如果有的话) 或这些出售产生的实际毛收入。

于2023年11月17日，吾等与Keystone订立购买协议(“普通股购买协议”)，据此，吾等有权但无义务向Keystone出售，而Keystone有责任按普通股购买协议所载条款及条件购买(I)合共2,000万美元新发行普通股及(Ii)交易所股份(以较少者为准)。除非 提前终止，否则根据普通股购买协议可能发行的普通股股份可由吾等酌情出售给Keystone ，直至2025年11月17日。

我们 通常有权控制根据普通股购买协议向Keystone出售股份的时间和金额。 根据普通股购买协议向Keystone出售股份(如有)将取决于市场状况和其他因素，由我们决定 。我们可能最终决定向Keystone出售根据普通股购买协议可供我们出售给Keystone的全部、部分或全部普通股。

由于 Keystone将为我们根据普通股购买协议选择出售给Keystone的普通股支付的每股收购价(如果有)将根据我们根据普通股购买协议选择向Keystone出售股票时我们普通股的市场价格波动，因此，我们无法预测，截至本年度报告日期，在任何此类出售之前，Keystone将为根据普通股购买协议从我们购买的普通股支付的每股收购价 。或Keystone根据普通股购买协议 将从这些购买中获得的总收益。

因为 我们普通股的市场价格在本年度报告日期之后可能会不时波动，因此，Keystone根据普通股购买协议指示其购买我们普通股的实际购买价格 也可能根据我们普通股的市场价格大幅波动。

Keystone最终出售的普通股数量取决于我们根据普通股购买协议最终选择出售给Keystone的普通股数量(如果有)。然而，即使我们选择根据普通股购买协议将普通股出售给Keystone ，Keystone也可以随时或不时以不同的价格转售全部、部分或全部普通股 。

在不同时间从Keystone购买普通股的投资者 可能会支付不同的价格。

根据《普通股购买协议》，我们有权更改向Keystone出售普通股的时间、价格和数量。如果我们选择根据普通股购买协议将普通股出售给Keystone，在Keystone 收购该等股份后，Keystone可随时或不时以不同的价格转售全部、部分或不出售该等股份。因此，在此次发行中从Keystone购买股票的投资者在不同的时间可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会大幅稀释，并在其投资结果中产生不同的 结果。由于我们未来以低于投资者在此次 发行中购买股票的价格向Keystone出售股票，投资者可能会体验到他们在此次发行中从Keystone购买的股票价值的下降。此外，如果我们根据普通股购买协议向Keystone出售大量股票，或者如果投资者 预期我们会这样做，则实际出售股票或仅存在我们与Keystone的安排可能会使我们在未来更难 以我们可能希望实现此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

我们 参与了多笔证券交易和发行。未来转售和/或发行普通股股票，包括根据本年度报告 ，可能会导致我们股票的市场价格大幅下跌。

就我们根据普通股购买协议出售普通股的范围而言，我们将发行大量普通股并供Keystone转售，这将导致稀释并占我们公众流通股的很大一部分，并可能导致我们的普通股价格大幅下降。在Keystone根据普通股购买协议收购股份后，Keystone可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不出售该等普通股。

我们 已向美国证券交易委员会提交了登记声明，目的是登记(A)Keystone转售最多3,067,438股普通股 和(B)(1)不时转售最多24,469,671股普通股，占我们已发行和已发行普通股的约61.9%和非关联公司持有的已发行和已发行普通股的约70.4% (在每种情况下，假设行使我们的所有认股权证)，包括(A)最多6,133,344股与业务合并相关的普通股 ，(B)最初向保荐人发行的最多5,165,000股普通股 ，(C)行使私募认股权证时可发行的最多10,050,000股普通股， (D)根据修订和恢复的Polar认购协议向Polar发行的最多670,874股普通股， (E)根据Polar远期购买协议向Polar发行的最多206,000股普通股，(F)认购最多50,000股于PIPE Investment发行的普通股 ，及(G)认购最多2,194,453股可于行使Arosa认股权证 时发行的普通股，及(Ii)认购最多10,050,000股私募认股权证及(2)由我们发行最多23,744,453股普通股 ，包括(I)最多10,050,000股普通股，于行使10,050,000份认股权证(“私募认股权证”)后可发行，约占我们已发行及已发行认股权证的46.6%。(Ii)发行最多1,500,000股可于行使11,500,000股认股权证时发行的普通股(“公开认股权证”，及连同私募认股权证，连同私募认股权证)， 及(Iii)最多2,194,453股于行使Arosa认股权证时可发行的普通股。

在遵守适用的转让限制的情况下，这些股东持有的普通股将有资格转售，如果股东是我们的关联公司，则可能受到证券法颁布的第144条规定的交易量、销售方式和其他限制。

此外，根据我们的激励计划，在行使或授予激励奖励时可发行的普通股股票，一旦发行，即有资格在公开市场上出售，受任何锁定协议的限制，在某些情况下，根据规则第144条适用于关联公司的销售数量和方式限制。此外，根据我们的激励计划，为未来发行而预留的普通股股票可能在未来可供出售。

如果上述普通股的持有者出售普通股或被市场认为有意出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外的资金。

我们 可能会以您 可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式使用根据普通股购买协议出售我们普通股的收益。

我们 对根据普通股购买协议出售我们普通股的收益的使用拥有广泛的自由裁量权， 如标题为“收益的使用”一节所述，您将没有机会在您的投资 决策中评估收益是否得到适当的使用。此外，净收益的最终用途可能与当前的预期用途不同。净收益可用于不增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司目的。

我们现有的证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们的普通股和认股权证的股票价格下跌。

我们现有的证券持有人在公开市场上出售我们的大量普通股和/或认股权证，或认为可能发生这些出售，可能会压低我们普通股和认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力 。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。

我们的 认股权证适用于普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的普通股数量 ，并导致对现有股东的稀释。

购买我们普通股共计21,550,000股的已发行认股权证于2022年12月22日开始可行使。 每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股。购买2,194,453,000股普通股的Arosa认股权证 在发行时即可行使。Arosa认股权证使其持有人有权以每股0.01美元的行使价购买最多2,194,453股普通股。认股权证只能对整数股的普通股行使。只要该等认股权证获行使，本公司普通股的额外股份将会 发行，这将导致本公司普通股当时的现有持有人的权益被摊薄，并增加有资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场出售大量此类股票可能对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

2024年3月27日，我们普通股的收盘价为0.84美元。如果我们的普通股价格保持在每股11.50美元以下，我们相信权证持有人将不太可能兑现他们的权证，导致我们很少或没有现金收益。

纳斯达克可能会将公司的证券从其交易所退市 ，这可能会限制投资者进行公司证券交易的能力，并使公司 受到额外的交易限制。

公司证券 在纳斯达克上市。然而，该公司不能向您保证其证券将继续在纳斯达克上市。为了继续将其证券在纳斯达克上市，公司必须保持一定的财务、分销和股价水平。通常，公司 必须保持最低股东权益金额(一般为400万美元)和最低数量的证券持有人 (通常为300名不受限制的轮流持有者)。

于2023年12月5日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部发出的函件(“函件”) ，通知本公司于函件发出日期前连续 30个营业日，本公司的上市证券市值低于“纳斯达克”上市规则第5450(B)(2)(A) 条(“纳斯达克上市规则”)规定的5,000万元的最低上市证券市值要求。该函件仅为欠缺通知，并非即将退市的通知，对本公司证券的上市或交易并无现行效力。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，本公司将有180个历日，或至2024年6月3日(以下简称^研发合规日期“)，以重新遵守MVLS规则。 要重新遵守MVLS规则，公司的MVLS必须在6月3日之前的任何时间连续至少10个工作日等于或超过5,000万美元 ^研发合规日期。如果公司重新遵守最低限度安全规则，纳斯达克将向公司提供书面确认，并将了结此事。如果公司在6月3日之前没有重新遵守MVLS规则 ^研发在合规日期，它将收到其证券被摘牌的书面通知。届时，本公司可就退市决定向聆讯小组提出上诉。信中指出，公司可能有资格将其证券转移到纳斯达克资本市场上市(前提是该公司满足在该市场继续上市的要求 )。本公司正在监测其MVLS，并将考虑其可用选项以重新遵守MVLS规则；然而， 不能保证本公司将能够重新遵守MVLS规则。

于2023年12月15日，纳斯达克控股有限公司(“本公司”) 收到纳斯达克上市资格部发出的函件(“函件”)，通知本公司于函件日期前的连续30个工作日，本公司公开持有的股份市值(以下简称“纳斯达克”) 低于纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(C)条(“纳斯达克上市规则”)规定的1,500万美元的最低要求。该函件仅为不足通知，并非即将退市，对本公司证券的上市或交易并无现行效力 。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(D)条，本公司将有180个历日，或至2024年6月12日(以下简称^这是合规日期“)，以重新遵守MVPHS 规则。要重新遵守MVPHS规则，公司的MVPHS必须在6月12日之前的任何时间连续 个工作日等于或超过1,500万美元^这是合规日期。如果公司重新遵守MVPHS，纳斯达克 将向公司提供书面确认，并将了结此事。如果公司未能在6月12日之前重新遵守MVPHS规则^这是在合规日期，它将收到其证券将被退市的书面通知 。届时，本公司可就退市决定向聆讯小组提出上诉。信中指出，公司 可能有资格将其证券转移到纳斯达克资本市场上市(前提是该公司满足在该市场继续上市的条件 )。公司正在监测其MVPHS，并将考虑其可用选项以重新遵守MVPHS规则 ；然而，不能保证公司将能够重新遵守MVPHS规则。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家获得批准的国家证券交易所上市，我们预计此类证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：(I)我们证券的市场报价有限，(Ii)我们证券的流动性减少， (Iii)我们的公开股票被确定为“细价股”，这将要求我们的公开股票的交易经纪人 遵守更严格的规则，包括遵守证券法第419条的存托要求，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少。(Iv)未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降，以及(V)与初始业务合并有关的目标业务的收购工具吸引力降低。1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。根据该法规，公司的公开股份、单位和认股权证符合担保证券的资格。如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券 将不符合此类法规下的担保证券资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果纳斯达克将我们的证券 从其交易所退市，而我们无法将其证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券 可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，该公司可能面临重大的不利后果，包括：

与Spetaire的商业和行业相关的风险

Spectaire业务的成功依赖于spectaire跟上技术变化和行业竞争环境的能力，以及spectaire在客户对各自行业的技术变化和竞争条件做出反应时有效调整spectaire服务的能力。Spectaire可能无法及时有效地 扩展和调整spectaire的现有技术、流程和基础设施以满足其业务需求。

Spectaire业务的成功依赖于spectaire跟上技术变化和行业竞争环境的能力，以及spectaire在客户对各自行业的技术变化和竞争条件做出反应时有效调整spectaire服务的能力。Spectaire可能无法及时有效地 扩展和调整spectaire的现有技术、流程和基础设施以满足其业务需求。如果spectaire 无法提供技术先进、高质量、快速周转、具有成本效益的制造服务，而这些服务在竞争对手中脱颖而出，或者spectaire无法随着客户需求的变化而调整这些服务，则对spectaire的 服务的需求可能会下降。

Spectaire的经营业绩和财务状况可能会在不同时期波动，并可能在任何特定时期低于预期，这可能会对spectaire普通股的市场价格产生不利影响。

斯派泰尔的经营业绩和财务状况历来波动较大，由于多种因素，预计斯派泰尔的经营业绩和财务状况将继续波动，按季度和按年计算，其中许多因素将不在斯派泰尔的控制范围之内。

斯派泰尔的业务和空气质量测量系统行业都在快速变化和发展，斯派泰尔过去的经营业绩可能无法预测斯派泰尔未来的经营业绩。如果spectaire的经营业绩 不符合其向市场提供的指导或证券分析师或投资者的预期，spectaire普通股的市场价格 可能会下跌。Spectaire的经营业绩和财务状况的波动可能是由多种因素造成的，包括：

此外，由于销售周期和客户的季节性，spectaire的收入和经营业绩可能会随季度和年度的变化而波动。总体而言，spectaire预计空气质量测量系统市场将受到其客户采用情况和资本支出周期的影响。因此，与第二季度和第三季度相比，Spetaire预计在其财政年度的第一季度和第四季度开展更大比例的业务。此外，对于可能需要额外设施投资的更复杂的解决方案，潜在客户可能会在做出购买决定之前花费大量时间进行内部评估 。这可能会导致Spetaire在潜在销售之前投入大量精力，而没有任何 任何相关收入的保证。因此，未来一段时间的收入和经营业绩很难有任何明显的确定性 ，这可能会对Spetaire的库存水平和整体财务状况造成不利影响 。

由于前述因素以及本年度报告中讨论的其他风险，您不应依赖Spetaire的历史经营业绩作为其未来业绩的指标。

空气质量测量系统市场竞争激烈。Spetaire预计其业务的许多方面都将面临日益激烈的竞争，这可能会导致其经营业绩受到影响。

斯派泰尔经营和将要经营的空气质量测量系统市场是分散的、竞争激烈的。 斯派泰尔和斯派泰尔将与包括排放测量设备在内的各种空气质量测量系统设备生产商以及该设备的材料和服务供应商争夺客户。Spectaire的一些现有和潜在竞争对手正在研究、设计、开发和营销其他类型的产品和服务，这些产品和服务可能会使spectaire现有或未来的产品过时、不经济或竞争力降低。现有和潜在的竞争对手可能 还拥有比spectaire多得多的财务、技术、营销和销售、制造、分销和其他资源，包括知名度、知识产权方面的经验和专业知识以及在某些国际市场运营的经验和专业知识，这些资源中的任何一个都可能使他们能够有效地与spectaire竞争。

未来的 竞争可能来自于为Spetaire的专利所不包括的设备、材料和服务开发联合或相关技术、向其他公司颁发专利以限制其开发某些 产品的能力以及改进现有技术。

斯派泰尔 打算继续遵循斯派泰尔的产品开发和分销网络扩张战略，以在可行的范围内提升其竞争地位。但spectaire不能向您保证，它将能够保持spectaire目前的地位，或继续成功地与当前和未来的竞争来源竞争。如果Spetaire不跟上技术变革的步伐，推出新的产品和技术，对其产品的需求可能会下降，其经营业绩可能会受到影响。

客户 与新兴公司的关系可能比与老牌公司的关系带来更多风险。

客户 与新兴公司的关系存在特殊风险，因为Spetaire没有，也不会有广泛的 服务或客户关系历史。Spectaire对这些客户的信用风险，特别是在贸易应收账款和库存方面，以及这些客户无法履行对spectaire的赔偿义务的风险，可能会 增加。虽然它还没有这样做，但spectaire可以选择向这些客户提供更长的付款期限和其他支持和财务便利，这可能会增加spectaire的财务风险。

Spetaire 可能受到供应链问题的不利影响，包括所需的电子元件和原材料短缺。

战略性和高效的零部件和材料采购是spectaire的一个方面，也将继续是spectaire战略的一个方面。当价格上涨时，如果spectaire无法将增加的 转嫁给spectaire的客户或以其他方式抵消他们的影响，它们可能会影响spectaire的利润率和运营业绩。Spectaire制造的某些产品和spectaire 将制造的产品需要一个或多个只能从单一来源获得的组件。其中一些组件或材料 不时会出现供应短缺。在某些情况下，供应短缺将大大减少使用特定组件的所有组件的产量。如果spectaire不得不为有限供应的组件或材料支付更高的 价格，或者导致spectaire不得不重新配置产品以适应替代组件 或材料，则供应短缺也会增加spectaire的销售成本。过去，整个行业的状况、自然灾害和全球事件都会导致组件和材料短缺。Spectaire的任何组件和材料供应商的任何质量、可靠性、 或可用性问题都可能对客户产品的生产产生负面影响。Spectaire供应商的财务状况可能会影响其供应部件或材料的能力以及履行其 可能承担的任何保修义务的能力，这可能会对spectaire的运营结果产生重大不利影响。

如果面临组件或材料短缺的威胁或预期，spectaire可能会提前采购组件或材料，以避免延迟 或中断spectaire的运营。过早采购零部件或材料可能会大幅增加承担成本的库存，并可能导致库存陈旧，从而可能对Spetaire的运营业绩产生重大不利影响。组件短缺 还可能需要使用二线供应商或通过新的未经测试的代理商采购组件或材料。 这些组件或材料的质量可能低于Spectrtaire历史上购买的组件或材料，并可能导致将此类组件或材料提高到必要的质量水平或更换有缺陷的组件或材料的材料成本 。

原材料、设备、劳动力和运输的成本和可获得性的波动 可能会导致制造延迟或增加spectaire的成本 。

用于提供spectaire服务的关键原材料和组件的价格和可获得性可能会有很大波动。此外，物流和运输成本在很大程度上受石油价格、汇率波动和全球需求趋势的影响。 与spectaire的原材料或服务相关的任何原材料或其他采购或运输成本的成本和可用性的任何波动都可能损害spectaire的毛利率和满足客户需求的能力。如果 spectaire无法成功缓解这些服务成本增加或波动的很大一部分，则spectaire的 运营结果可能会受到损害。

Spectaire 在空气质量测量解决方案的设计、生产和发布方面可能会遇到重大延误，并且可能无法 在计划的时间表内成功地将产品商业化。

Spectrtaire的几个空气质量测量解决方案仍在开发中。新产品的设计、测试、制造和商业发布往往会出现延迟，而spectaire产品发布的任何延迟都可能对其品牌、 业务、增长前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。即使spectaire成功完成了其正在开发的一个或所有产品的设计、测试和 制造，它也可能无法在预期的时间内开发出商业上成功的产品 原因如下：

Spetaire在其开发的产品市场上的成功将在很大程度上取决于其能否及时证明其产品的能力 。演示后，spectaire的客户可能不相信其产品和/或技术具有其设计时应具有的功能，或spectaire认为他们具有的功能。此外，即使spectaire成功地展示了其产品的 能力，潜在客户可能会更愿意与另一家规模更大、更成熟的公司做生意，或者可能需要比预期更长的时间来决定订购spectaire的产品。从新产品投资中获得的可观收入可能需要数年时间才能实现(如果有的话)。如果spectaire发布新产品的时间和/或其客户接受此类产品的时间与spectaire的假设不同，spectaire的收入和运营结果可能会 受到不利影响。

如果对spectaire服务的需求没有按预期增长，或者发展速度慢于预期，spectaire的收入可能会停滞不前或下降，spectaire的业务可能会受到不利影响。

Spectaire 可能无法制定有效的策略来提高潜在客户对其空气质量测量系统的益处的认识，或者spectaire的服务可能无法满足特定需求或提供潜在客户所需的功能或经济性水平 。如果质谱仪空气质量测量技术作为常规空气质量监测的替代方案没有获得更广泛的市场接受，或者其速度慢于预期，或者如果市场采用了与spectaire技术不同的空气质量测量技术，spectaire可能无法提高或维持 spectaire服务的销售水平，其经营业绩将因此受到不利影响。

Spectaire未能满足客户的价格预期将对其业务和运营结果产生不利影响。

对spectaire产品线的需求 对价格非常敏感，而且对spectaire产品线的需求也将是如此。Spectrtaire 定价策略的变化可能会对其业务和创收能力产生重大影响。许多因素，包括spectaire的生产和人员成本及其竞争对手的定价和营销策略，都会对spectaire的定价策略产生重大影响。如果Spetaire在任何特定时期未能满足客户的价格预期，对其产品和产品线的需求可能会受到负面影响，其业务和运营结果可能会受到影响。

Spectaire 已考虑并可能实施针对不同产品的不同定价模式。例如，Spetaire可能会根据交付时间表和定制收取溢价 。这种定价模式对于spectaire的一些客户来说仍然是相对较新的 ，可能对他们没有吸引力，特别是在它们不太常见的地区。如果客户抵制这种定价模式，spectaire的收入可能会受到不利影响，spectaire可能需要调整向客户收取产品费用的方式。

Spectaire 其几乎所有的制造需求都依赖于数量有限的第三方合同制造商。如果这些第三方制造商 在运营中遇到任何延迟、中断或质量控制问题，spectaire可能会失去市场份额，其品牌可能会受到影响。

Spectaire 其空气质量测量系统的生产依赖于第三方合同制造商。虽然大多数这些产品有几个潜在的制造商，但是spectaire的所有产品都是，并且spectaire的所有产品将 由有限数量的第三方制造商制造、组装、测试和一般包装。在大多数情况下，spectaire 依赖于这些制造商采购零部件，在某些情况下还会将工程工作分包出去。这种对数量有限的合同制造商的依赖涉及许多风险，包括：

如果spectaire的任何第三方代工制造商在其 运营中遇到延迟、中断或质量控制问题，或者如果主要的第三方代工制造商没有续签与spectaire的协议，spectaire的运营 可能会严重中断，其产品发货可能会延迟。获得新制造商资格并开始批量生产 既昂贵又耗时。确保合同制造商有资格生产符合spectaire标准的产品非常耗时 。此外，不能保证合同制造商能够按照spectaire所要求的数量和质量来扩大其spectaire产品的生产。如果合同制造商无法完成这些工作，spectaire可能 必须将产品的生产转移到新的或现有的第三方制造商，这将需要付出巨大的努力， spectaire的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

由于Spetaire考虑将生产转移到不同的司法管辖区，它可能会面临额外的重大挑战，以确保 质量、工艺和成本等问题与其预期一致。例如，虽然spectaire预计其第三方供应商合同制造商应对spectaire因产品过度故障而评估的罚款负责，但不能保证spectaire将能够从这些制造商那里收取此类补偿，这会导致spectaire 为其产品的潜在故障承担额外风险。

此外，由于spectaire将使用数量有限的第三方代工制造商，因此提高收费可能会 对其运营结果产生不利影响，因为spectaire可能无法找到能够以较低价格向其供应的代工制造商。因此，失去一个来源有限的供应商可能会对Spetaire与其客户的关系以及其运营结果和财务状况产生不利影响。

Spectaire的所有产品都必须满足安全和监管标准，其中一些产品还必须获得政府认证。 spectaire的第三方合同制造商将主要负责进行测试，以支持其产品获得大多数监管批准的申请 。如果spectaire的第三方合同制造商未能及时准确地 进行这些测试，spectaire可能无法获得在某些司法管辖区销售其产品所需的国内或国外监管批准或认证。因此，Spetaire将无法销售其产品，其销售额和盈利能力可能会 减少，其与销售渠道的关系可能会受到损害，其声誉和品牌将受到影响。

发货产品中的缺陷如果导致退货、保修或其他索赔，可能会导致物质费用、转移管理人员的时间和注意力、对客户关系造成不利影响，并损害Spetaire的声誉。

Spectrtaire的空气质量测量设备可能很复杂，可能包含未检测到的缺陷或错误。这可能导致客户或其他人延迟接受spectaire提供的服务或索赔，这可能会导致诉讼、增加最终用户保修、支持和维修或更换成本、对spectaire声誉和业务的损害，或者重大成本和支持分流以及工程人员纠正缺陷或错误。SPECTAIRE可能会不时受到与产品质量问题相关的保修索赔的影响，这些问题可能会导致SPECTAIRE产生巨额费用。

Spectaire 尝试在spectaire与客户的协议中加入条款，旨在限制spectaire因其产品中的缺陷或错误而可能承担的损害责任。

但是，这些限制可能会因为不利的司法裁决或未来颁布的法律而失效。

销售和支持spectaire的产品会带来产品责任索赔的风险。任何针对spectaire提出的产品责任索赔，无论其是非曲直，都可能导致物质费用、管理时间和注意力的转移、对spectaire的业务、声誉和品牌的损害，并导致spectaire无法留住现有客户或无法吸引新客户。

Spectaire可能参与法律诉讼，包括知识产权、反竞争和证券诉讼、员工索赔和监管调查，这些诉讼可能分散管理层的精力，并导致spectaire知识产权的巨额支出和损失。

Spectaire 可能涉及法律诉讼，包括涉及spectaire的知识产权和其他知识产权的案件、反竞争和商业事务、与收购相关的诉讼、证券集体诉讼、与员工相关的索赔和其他诉讼。Spetaire有时也可能参与或被要求参与监管调查或调查，这些调查或调查可能演变为法律或其他行政程序。诉讼或此类行动的和解，无论其是非曲直，或参与监管调查或调查，都可能是昂贵、漫长、复杂和耗时的，分散了Spectrtaire管理层和技术人员的注意力和精力。

第三方可能会时不时地向spectaire和spectaire的客户主张其对spectaire业务非常重要的技术的知识产权。

Spectaire的许多客户协议和/或某些司法管辖区的法律可能会要求spectaire赔偿其客户或购买者的第三方知识产权侵权索赔，包括为这些索赔辩护的费用，以及在不利裁决的情况下支付损害赔偿金。但是，如果spectaire或其客户受到此类第三方索赔的影响，spectaire的供应商可能需要也可能不需要对spectaire进行赔偿。这类索赔还可能损害spectaire与其客户的关系，并可能使未来的客户不愿与我们做生意。如果任何未决或未来的诉讼导致不利的结果，可能会要求spectaire ：

上述结果中的任何一项都可能对Spetaire的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，在诉讼或监管调查中，spectaire可能有义务赔偿spectaire的现任或前任董事或员工，或spectaire收购的公司的前任董事或 员工。这些责任可能是巨大的，除其他事项外，可能包括针对这些个人的诉讼辩护成本以及股东 衍生诉讼；政府、执法或监管调查的成本；民事或刑事罚款和处罚；法律费用和其他费用；以及与可能实施的补救措施相关的费用(如果有)。

本年度报告中预测的财务信息是前瞻性的，反映了大量的估计、信念和假设，所有这些都是难以预测的，其中许多都不在spectaire的控制范围之内。如果这些假设被证明是不正确的， Spetaire的实际运营结果可能与预测结果大不相同。

本 年度报告包含Spetaire的预测财务信息。本年度报告中预测的财务信息是前瞻性的，反映了许多估计、信念和假设，包括但不限于一般业务、经济、监管、市场和财务状况，以及关于竞争、未来业绩和spectaire业务特定事项的假设，所有这些都很难预测，而且许多都不在spectaire的控制范围之内。可能影响业务合并后Spetaire的实际结果和运营结果的重要因素，或可能导致无法实现此类预测的重要因素包括，但不限于：无法增加AireCore的销售额^™欧洲和北美的彩信业务 竞争格局的演变、快速的技术变革、排放法规的变化、关键人员的成功管理和保留、意外费用以及与我们的业务、行业和一般业务以及经济状况有关的其他风险和不确定性，如本“风险因素”部分所述。

不能保证 本年度报告中其他地方出现的预计财务信息是否会实现，实际结果可能与所示结果不同， 可能与显示的结果大不相同。在本年度报告中纳入预测财务信息，不应被视为表明Spetaire或其任何联属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表考虑或考虑必须预测未来实际事件的预测财务信息，因此不应依赖预测财务信息 。Spetaire或其任何附属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均不能保证实际结果不会与此类预测有所不同。Spetaire或其任何联属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就spectaire的最终业绩 与预计财务信息中包含的信息进行比较或将实现预期结果向任何股东或其他人士作出或作出任何陈述。 因此，不能保证我们的财务状况或运营结果将与 预计财务信息中陈述的一致，这可能会对业务合并结束后的普通股市场价格或spectaire的财务 状况产生不利影响。

此外，本报告中预计的财务信息未经任何第三方独立核实或确认。

如果 spectaire无法充分保护或执行其知识产权，则此类信息可能被其他人用来与spectaire竞争 。

Spetaire 在其技术和相关知识产权的开发上投入了大量资源。Spetaire的成功和未来的收入增长将在一定程度上取决于其保护知识产权的能力。Spectaire依赖于已注册和未注册的知识产权的组合。Spetaire使用专利、许可证、商标、商业秘密、保密和转让发明协议及其他方法来保护其专有权。

尽管spectaire努力保护其专有权利，但竞争对手或其他未经授权的第三方仍有可能 获取、复制、使用或披露spectaire的技术、发明、工艺或改进。SPECTAIRE不能向您保证 SPECTAIRE现有或未来的任何专利或其他知识产权不会受到挑战、无效或规避， 也不会以其他方式为SPECTAIRE提供有意义的保护。Spectaire的待定专利申请可能不会获得批准，并且spectaire可能无法获得与spectaire在美国的专利对应的外国专利或待定申请。即使授予了外国专利，也可能无法在外国有效实施。

Spectaire的商业秘密、专有技术和其他未注册的专有权利是其知识产权组合的一个关键方面。 虽然spectaire采取合理步骤保护其商业秘密和机密信息，并签订旨在保护这些权利的保密和发明转让协议，但此类协议可能难以执行且成本高昂，或者在被侵犯时可能无法提供足够的 补救措施，并且spectaire可能没有与所有相关方签订此类协议。此类协议可能被违反， 商业秘密或机密信息可能被故意或无意地泄露，包括可能离开spectaire 并加入其竞争对手之一的员工，或者spectaire的竞争对手或其他方可能通过其他方式了解到这些信息。将spectaire的任何商业秘密、专有技术或不受专利或其他知识产权制度保护的其他技术 披露给竞争对手或由竞争对手自主开发，可能会大大减少或消除spectaire 相对于此类竞争对手可能拥有的任何竞争优势。

如果spectaire的专利和其他知识产权不能充分保护其技术，spectaire的竞争对手可能 能够提供与spectaire类似的服务。Spectaire的竞争对手也可能能够独立开发类似的技术，或者围绕spectaire的专利和其他知识产权进行设计。上述任何事件都将导致竞争加剧，并降低spectaire的收入或毛利率，从而对spectaire的经营业绩产生不利影响。

如果spectaire试图执行其知识产权，spectaire可能会受到索赔、谈判或复杂、旷日持久的诉讼的影响。无论是非曲直，知识产权纠纷和诉讼都可能会转移管理层和关键技术人员的注意力和精力，并增加Spectrtaire的业务成本，从而导致成本高昂，并对Spetaire的业务运营造成干扰。上述任何一项都可能对spectaire的业务和财务状况产生不利影响。

作为为避免复杂、旷日持久的诉讼而达成的任何和解或其他妥协的一部分，spectaire可能同意未来不向第三方索赔，包括与涉嫌侵犯spectaire知识产权有关的索赔。与另一方达成的任何和解或 其他妥协的一部分可能会解决可能代价高昂的纠纷，但也可能对spectaire捍卫和保护其知识产权的能力产生未来的影响，这反过来可能会对spectaire的业务产生不利影响。

Spectaire使用的某些软件来自开放源代码，在某些情况下，这可能会对spectaire的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

用于执行spectaire服务的某些软件 包含来自开放源代码的代码，使用这些代码可能会使spectaire 受到某些条件的限制，包括免费提供此类服务的义务或公开提供这些服务所涉及的专有源代码。此外，尽管一些开源供应商提供保修和支持协议，但此类软件按原样提供而不提供保修、赔偿或支持的情况很常见。虽然spectaire会对此类开放源代码的使用进行监控，以避免其服务受到意外情况的影响，但在某些情况下，此类使用可能会对spectaire的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，包括如果spectaire 被要求采取补救措施，可能会将资源从spectaire的开发工作中转移出去。

如果Spetaire未能按预期实现业务增长，其经营业绩将受到不利影响。如果Spetaire按预期增长，但未能相应地管理其运营和成本，其业务可能会受到损害，其运营结果可能会受到影响。

Spectaire 预计其业务将大幅增长。为此，spectaire在其业务上进行了大量投资，包括在基础设施、技术、营销和销售方面的投资。这些投资包括扩建专用设施和增加人员， 国内和国际。如果spectaire的业务不能产生支持其投资所需的收入水平，则spectaire的净销售额和盈利能力将受到不利影响。

为了有效地管理其预期的业务增长和扩张，spectaire还需要加强其运营、财务和管理控制及基础设施，以及人力资源政策和报告系统。这些增强和改进将需要大量资本支出、额外员工人数和其他运营支出的投资 以及宝贵的管理和员工资源的分配。Spectaire未来的财务业绩及其执行业务计划的能力将在一定程度上取决于spectaire有效管理未来任何增长和扩张的能力。 不能保证spectaire能够高效或及时地这样做，或者根本不能保证。

Spectaire 继续实施旨在发展其业务的战略计划。这些计划的成本可能会高于spectaire目前的预期，而spectaire可能无法成功地增加收入以抵消这些计划的成本 并实现并保持盈利能力。

Spectaire 继续进行投资并实施旨在发展其业务的计划，包括：

这些 计划的成本可能会高于spectaire目前的预期，而spectaire可能不会成功地增加收入(如果 )，其金额足以抵消这些较高的费用并实现和保持盈利。Spetaire正在寻求的某些市场机会还处于早期开发阶段，它预计将服务的终端市场可能需要许多年才能产生对其产品的规模化需求。SPECTAIRE的收入可能受到不利影响，原因有很多，包括： 开发和/或市场接受与其AireCore™和其他空气质量测量产品竞争的新技术； 无法创建、验证和生产大量产品，并向客户发货；无法有效管理库存或规模化生产产品；无法进入新市场或帮助客户调整产品以适应新的应用； 或未能吸引新客户或扩大现有客户的订单或日益激烈的竞争。此外，很难预测Spectrtaire目标市场的规模和增长率、客户对其产品的需求、商业化时间表、竞争产品的进入或现有竞争产品和服务的成功。如果Spetaire的收入不增长，其实现和保持盈利的能力可能会受到不利影响，其业务价值可能会大幅缩水。

由于Spetaire收购并投资于公司或技术，因此可能无法实现预期的业务或成本协同效应或预期的技术或财务收益。此类收购或投资可能难以整合、扰乱spectaire的业务、稀释股东价值，并对spectaire的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

收购涉及许多风险，任何风险都可能损害Spetaire的业务，并对其财务状况和运营结果产生负面影响。收购的成功，包括Spetaire收购MicroMS，Inc.(“微质谱“)，这将在一定程度上取决于我们能否通过将被收购公司的业务与Spetaire的现有业务以高效和有效的方式相结合来实现预期的商机。这些整合过程可能比预期耗时更长 ，并可能导致关键员工流失、各公司持续业务中断、税务成本或效率低下、 或标准、控制、信息技术系统、程序和政策不一致，其中任何一项都可能对spectaire与客户、员工或其他第三方保持关系的能力或spectaire实现任何收购的预期收益的能力产生不利影响，并可能损害spectaire的财务业绩。如果spectaire不能成功或及时地将被收购公司的业务(包括microMS)与spectaire的现有业务整合在一起，spectaire 可能会产生意想不到的负债，无法实现收购带来的收入增长、协同效应和其他预期收益，而spectaire的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

替代技术的发展 可能会对Spetaire的技术需求产生不利影响。

替代技术方面的重大发展可能会以目前意想不到的方式对spectaire的业务、前景、财务状况、 和经营业绩产生重大不利影响。现有和未来的空气质量测量或质谱仪技术 可能会成为客户首选的解决方案替代方案。Spectaire未能开发新的或增强型技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，都可能严重延迟其在所服务行业中的新产品和增强型产品的开发和推出，这可能导致其解决方案失去竞争力， 收入减少，市场份额被竞争对手抢走(或未能增加收入和/或市场份额)。Spetaire的研究和开发努力可能不足以适应技术的变化。随着技术的变化，spectaire计划使用最新技术升级或调整其解决方案。但是，如果Spectrtaire不能采购最新技术并将其集成到其现有产品中，spectaire的解决方案可能无法与替代系统 有效竞争。

Spectaire 与拥有比其大得多的资源的老牌市场参与者以及可能扰乱其目标市场的已知和未知市场 进入者竞争。

Spectaire的目标市场竞争激烈，它可能无法在市场上与这些竞争对手进行有效竞争。竞争对手 可能会以低于spectaire产品的价格提供产品，包括spectaire认为低于其成本的定价，或者 可能会提供性能卓越的产品。这些公司还将通过尝试用不同的技术解决一些相同的 挑战来间接地与spectaire竞争。与spectaire相比，这些设备市场上的老牌竞争对手拥有更多的资源和更多的经验。这些竞争对手已将市场采用的技术商业化，获得了强大的品牌认知度，并可能在预期和意想不到的方面继续改进。他们还可能与关键客户 建立了商业关系，并在自己和这些关键客户之间建立了关系和依赖关系。

除了现有的市场竞争对手之外，新的竞争对手可能正在准备或正在进入spectaire 竞争的市场，以及spectaire将在其中竞争的市场，这可能会以spectaire 无法准备的方式扰乱目标市场的商业格局，包括可能正在开发自己的竞争解决方案的spectaire产品的客户。 spectaire不知道其当前和潜在的竞争对手中是否有任何类似的产品和服务商业化， 也不知道他们打算开发什么作为其产品路线图的一部分。空气质量测量系统市场已经竞争激烈 ，加上竞争对手的可预见和不可预见的进入，以及来自这些竞争对手的类似技术进入 Spetaire的目标市场，可能会导致定价压力、利润率下降，并可能阻碍其增加其产品销售的能力，或导致Spetaire失去市场份额，任何这一切都将对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

Spectaire的制造成本可能会增加，并导致其产品的市场价格高于客户愿意支付的价格。

如果制造spectaire产品的成本增加，spectaire将被迫向其客户收取更高的价格，以弥补其成本并赚取利润。虽然Spetaire预计其产品将受益于随着时间的推移从规模和计划中的重新设计中继续降低成本，但不能保证这些努力一定会成功，也不能保证这些节省的成本不会被额外的所需内容抵消。如果spectaire的产品价格太高，客户可能不愿购买其产品，尤其是如果有价格更低的替代产品，并且spectaire可能无法以足够的数量销售其产品以收回其开发和制造成本或赚取利润。

Spectaire 从数量有限的供应商处购买其使用的大量材料和组件，如果这些供应商变得不可用或不足，其客户关系、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

Spectaire的制造工艺依赖于许多材料。Spectaire从几家供应商购买其生产设施中使用的很大一部分材料、零部件和成品 ，其中一些是单一来源的供应商。由于某些材料是高度专业化的， 识别和鉴定新供应商所需的交付期通常很长，而且通常没有现成的替代来源 。Spectaire一般不与spectaire的供应商签订长期合同，spectaire的几乎所有采购都是以采购订单为基础的。由于大宗商品价格上涨、产能限制或其他因素，供应商可能会延长交货期、限制供应、分配产品或提高价格，并可能导致行业供应中断或需求增加 。此外，这些材料的供应可能会受到美国与其贸易伙伴，特别是中国之间贸易紧张局势加剧的负面影响。如果spectaire不能以合理的价格或足够的质量及时获得足够数量的材料，或者spectaire无法将更高的材料成本转嫁给其客户， spectaire的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

它的合同制造商和供应商可能依赖复杂的机器进行生产，这涉及到很大程度的风险和运营业绩和成本方面的不确定性。

对于spectaire，其合同制造商及其供应商可能依赖复杂的机械来生产、组装和安装spectaire的产品，这将在运营性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。Spectaire的生产设施及其合同制造商和供应商的设施可能会不时出现意外故障，并将依赖维修和备件来恢复运营，而这些在需要时可能无法使用。这些组件的意外故障 可能会严重影响预期的运行效率。运营业绩和成本很难预测 ，并且经常受到spectaire无法控制的因素的影响，例如但不限于自然资源的稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和 自然灾害。如果运营风险成为现实，可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延误和意外波动、环境破坏、 行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对其业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

Spectaire的设施及其供应商和客户的设施将容易受到自然灾害或其他 灾难、公共卫生危机、罢工和其他spectaire无法控制的事件的影响。

如果发生重大地震、火灾、海啸、飓风、龙卷风或其他灾难，如大流行、大洪水、季节性风暴、核事件或恐怖袭击，影响斯派泰尔的设施或所在地区，或影响斯派泰尔的客户、第三方制造商或供应商的设施，则可能会严重扰乱斯派泰尔或其客户或供应商的运营，并在修复、重建或更换斯派泰尔受损的制造设施所需的时间内，延迟或阻止产品的发货或安装。这些拖延可能会耗时很长，代价也很高。此外，客户可以推迟购买，直到运营 恢复正常。即使spectaire能够对灾难做出快速反应，灾难的持续影响也可能给spectaire的业务运营带来不确定性 。此外，对恐怖主义、恐怖袭击的影响、政治动荡、劳工罢工、战争或疫情爆发的担忧可能会对Spetaire的运营和销售产生负面影响。

如果 spectaire没有保持正确的库存水平，或者如果它没有充分管理其库存，spectaire可能会损失销售额 或产生更高的库存相关费用，这可能会对其经营业绩产生负面影响。

为了 确保正确的库存供应水平，Spetaire将预测库存需求和费用，充分提前向供应商和制造合作伙伴下单 并根据对未来需求的估计制造产品。其产品采用率的波动 可能会影响Spetaire预测其未来经营业绩的能力，包括收入、毛利率、现金流和盈利能力。Spectrtaire准确预测其产品需求的能力可能受到许多因素的影响， 包括当前目标市场的快速变化的性质、围绕其技术的市场接受度和商业化的不确定性、新市场的出现、客户对其产品或竞争对手的产品和服务的需求的增加或减少 竞争对手的产品介绍、卫生流行病和疫情以及任何相关的停工或中断、一般市场状况的意外变化以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱 。Spectaire可能面临获得足够供应来生产其产品的挑战，而spectaire及其合作伙伴可能 无法以满足需求水平所需的速度生产其产品，这将对spectaire的短期业绩和长期业绩增长产生负面影响。Spetaire可能无法或无法从供应商那里获得大量库存以满足短期需求增长，这可能会加剧这种风险。如果spectaire未能准确预测客户需求，则spectaire可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。

库存水平超过客户需求可能导致库存冲销或冲销，并以折扣 价格出售过剩库存，这将对Spetaire的财务业绩(包括毛利率)产生不利影响，并对其 品牌产生负面影响。相反，如果spectaire低估了客户对其产品的需求，spectaire可能无法提供满足其要求的产品，这可能会损害其品牌和客户关系，并对其收入和运营业绩产生不利影响 。

如果Spetaire无法吸引和留住关键管理层或其他关键员工，其运营可能会受到影响。

Spetaire 相信它的成功有赖于，也将继续依赖于高级管理人员和其他关键人员的努力和才华。Spectaire的执行团队对spectaire的业务和运营的管理至关重要 ，并且将继续对spectaire的战略发展至关重要。Spectaire现有高级管理团队的成员可随时辞职。失去spectaire高级管理团队任何成员的服务都可能延迟或阻止spectaire战略的成功实施或spectaire新服务的商业化，否则可能 对spectaire执行其业务计划的能力产生不利影响。不能保证如果任何高级管理人员在未来离职，spectaire将能够迅速取代他/她或他们，并顺利过渡到他/她或他们的继任者， 而不会对spectaire的运营造成任何不利影响。

为了支持spectaire业务的持续增长，spectaire还将被要求有效地招聘、聘用、整合、发展、 激励和留住更多新员工。斯派泰尔行业对高级管理人员和其他关键人员(包括科学、技术、工程、财务、制造和销售人员)的需求很高，无法保证 斯派泰尔能够留住目前的关键人员。Spetaire经历了对合格人才的激烈竞争。虽然spectaire打算提供具有竞争力的薪酬方案来吸引和留住关键人员，但这些 员工的一些竞争对手拥有更多的资源和更多的经验，这可能会使spectaire难以成功竞争关键人员。 spectaire在美国的所有员工都是随意聘用员工的，这意味着他们可能随时终止与spectaire的雇佣关系 ，他们对spectaire业务和行业的知识将极难被取代。对于spectaire来说， 可能很难限制其竞争对手从spectaire的前员工或顾问在为spectaire工作期间开发的专业知识中获益。

Spectaire 将需要额外的资本来支持业务增长，而这笔资本可能无法以可接受的条款提供(如果有的话)。

从历史上看，spectaire的主要流动性来源一直是来自创始人或其他投资者贡献的现金流。Spetaire报告了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营亏损。该公司报告截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营现金流分别为负7,374,497美元和365,813美元。截至2023年12月31日，Spetaire的总现金余额为342,996美元，净营运资本赤字为25,370,057美元。

截至2023年12月31日，该公司拥有约30万美元的现金和现金等价物。本公司将利用其现有现金结余及行使认股权证所得款项(如有)，以满足其短期流动资金及营运需要。但是，为了在履行到期债务的同时为计划运营提供资金 ，公司需要获得额外资本。公司未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、支持进一步销售和营销的支出时机和程度以及研发工作。为了为这些机会提供资金，Spetaire将需要筹集额外的资金。虽然不能提供任何保证，但本公司打算通过额外的债务或股权融资交易来筹集此类资本，包括根据普通股购买协议向Keystone出售普通股股份，但须遵守其中的条款和条件。 尽管普通股购买协议规定，公司可在普通股购买协议的期限 内，根据其中所述的条款和条件，不时行使其全权酌情权，直接Keystone在根据普通股购买协议进行的一次或多次购买中从本公司购买普通股 如果根据普通股购买协议，本公司不得根据普通股购买协议发行或出售任何普通股，如果此类发行或出售将违反任何适用的纳斯达克规则，则本公司不得根据普通股购买协议发行或出售任何普通股。根据适用的纳斯达克规则，在任何情况下，本公司根据普通股购买协议向Keystone发行的普通股不得超过交易所上限，相当于3,067,438股普通股(相当于紧接普通股购买协议签署前已发行和已发行普通股总数的19.99%)，除非本公司获得股东批准，可以发行超过交易所上限或 的普通股，除非出售普通股的价格等于或大于每股2.23美元。使得交易所上限限制将不适用于适用的纳斯达克规则。普通股购买协议还禁止本公司指示Keystone购买 我们普通股的任何股份，如果该等股份与Keystone当时实益拥有的我们普通股的所有其他股份(根据交易所法案第13(D)节及其规则13d-3计算)合计，将导致Keystone 实益拥有超过4.99%的已发行普通股。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得普通股购买协议下的部分或全部可用金额，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

根据本年度报告，我们不会从出售证券持有人出售普通股或认股权证股份中获得任何收益 。假设所有认股权证和阿罗萨权证全部行使，我们将从行使认股权证和阿罗萨权证中获得高达约247.8,000,000美元的现金，但不包括因行使认股权证和阿罗萨权证而出售可发行普通股股份。每份认股权证 使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股。Arosa认股权证使其持有人有权以每股0.01美元的行使价购买最多2,194,453股普通股。2024年3月27日，我们普通股的收盘价为0.84美元。如果我们的普通股价格保持在每股11.50美元以下，我们相信我们的权证持有人将不太可能兑现他们的权证，导致我们很少或没有现金收益。

虽然公司将继续评估潜在的资金来源，但公司可能无法按其接受的条款 筹集更多资金，甚至根本无法筹集资金。如果公司无法在需要时筹集额外资本，公司可能被要求修改、推迟或放弃部分未来计划的扩张或发展，或以其他方式降低管理层可用的运营成本， 这可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和实现其预期业务目标的能力产生重大不利影响。

根据本年报，出售证券持有人最多可出售(A)24,469,671股普通股，约占我们已发行及已发行普通股的61.9%，以及非关联公司持有的已发行及已发行普通股的约70.4%(在每种情况下，假设我们的所有认股权证均获行使)及(B)约10,050,000股认股权证，约占我们已发行及已发行认股权证的46.6%。出售证券持有人和/或我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售我们的大量普通股和/或认股权证，或认为可能发生这些出售，可能会 压低我们普通股和认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售 额外股本证券筹集资金的能力。保荐人实益拥有(假设其认股权证全数行使)紧随交易完成(包括上述赎回A类A类普通股及完成PIPE投资)后已发行及已发行普通股约62.2%的股份，该等普通股股份根据本年报登记以供回售。只要相关的登记声明可供使用，保荐人将能够出售所有此类登记股份(受合同锁定) 。有关保荐人受益所有权的其他详细信息，请参阅“受益所有权”和“出售证券持有人”。我们无法预测此类 出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。

由于上述原因，根据2014-15年度财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)“有关实体持续经营能力的不确定性披露”，针对公司对持续经营考量的评估，管理层认定，公司的流动性状况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

遵守或不遵守当前和未来的环境、健康和安全、产品管理和生产者责任法 或法规可能会造成巨额费用。

Spectaire 将受各种联邦、州、地方和国外环境、健康和安全、产品管理和生产者责任法律和法规的约束，包括因全球流行病引起的或与其制造过程中使用的危险化学品的使用、生成、储存、排放和处置有关的法律和法规，管理工人健康和安全的法律和法规，需要 设计更改、供应链调查或合规性评估的法律和法规，以及与其生产的产品的回收或再利用有关的法律和法规。 如果spectaire未能遵守任何当前或未来的法规或未能及时获得任何必要的许可，Spectaire可能 承担责任，并可能面临罚款或处罚、停产或禁止提供服务。 此外，此类法规可能会限制spectaire扩大其设施的能力，或可能要求其购买昂贵的 设备，或产生其他重大费用，包括与召回任何不合规产品相关的费用，或与spectaire运营、采购和库存管理活动的 变化相关的费用。

某些环境法律规定，危险或有毒物质的调查、移除和补救费用应由房地产的所有者、占用者或经营者承担，或由安排危险物质处理或处置的各方承担，即使此人或公司不知道受影响地点的污染，也不对此负责。土壤和地下水污染可能发生在Spectrtaire的一些设施或附近，或可能发生在这些设施中。在某些情况下，在SPECTAIRE拥有或占用场地之前就存在污染，房东或前业主保留了对污染和补救的一些合同责任。然而，如果这些人员不履行这些义务，可能会导致Spetaire被要求解决这种污染问题。因此，Spetaire可能会在这种潜在的清除或补救工作中招致清理费用。在其他情况下，Spetaire可能负责清理费用和其他责任，包括 员工和非员工因健康风险而提出索赔的可能性，以及与受污染场地相关的其他第三方索赔。

此外，世界各地的政府越来越关注全球变暖和环境影响问题，这可能导致 新的环境、健康和安全法规，可能会影响Spectaire、其供应商或客户。这可能会导致Spectaire 产生额外的直接合规成本，以及因其客户、供应商或两者 导致额外合规成本而增加的间接成本，这些成本会转嫁给Spectaire。这些成本可能会对Spectaire的运营 和财务状况造成不利影响。

无法成功管理信息技术（“IT”）系统的采购、开发、实施 或执行，或无法充分维护这些系统及其安全，以及 无法保护数据和其他机密信息，可能会对Spectaire的业务和声誉造成不利影响。

作为一家复杂的公司，spectaire严重依赖其IT系统来支持其客户需求并成功地 管理其业务。无法成功管理此类系统的采购、开发、实施、执行或维护，包括与系统和数据安全、网络安全、隐私、可靠性、合规性、性能和 访问相关的事务，以及这些系统无法实现预期目的，都可能对spectaire的 业务产生不利影响。请参阅“如果spectaire的信息系统遭遇重大网络安全漏洞或中断，spectaire的业务可能会受到不利影响“下面。

Spectaire 受到客户日益增长的期望和数据安全要求的制约，包括与美国联邦 采购条例、美国国防部联邦采购条例和附录以及美国网络安全成熟度模型认证相关的要求。 此外，spectaire还必须遵守为保护不同司法管辖区的企业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准。例如，欧盟的《一般数据保护条例》和spectaire将在其中运营的其他司法管辖区的类似立法 向公司施加了有关处理个人数据的额外义务，并向存储数据的人提供了某些个人隐私权。遵守客户的期望和现有的、拟议的和最近颁布的法律法规可能代价高昂；任何未能遵守这些期望和监管标准的行为都可能使Spetaire面临法律和声誉风险。滥用或未能保护个人信息还可能导致违反数据隐私法律法规、政府实体或其他人对spectaire提起诉讼、罚款和处罚、损害spectaire的声誉和信誉，并可能对spectaire的业务和运营结果产生负面影响。

如果Spectrtaire的信息系统遭遇网络安全漏洞或中断，其业务可能会受到不利影响 。

恶意的 攻击者可能会渗透到spectaire的网络，盗用或泄露spectaire的机密信息或第三方的机密信息，造成系统中断或导致关机。恶意攻击者还可以开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来攻击spectaire的平台或以其他方式利用spectaire平台的任何安全漏洞 。虽然Spetaire将采用一系列保护措施，包括防火墙、网络基础设施 漏洞扫描、防病毒和端点检测及响应技术，但这些措施可能无法阻止或检测对spectaire系统的攻击 至少部分原因是网络安全攻击的频繁演变。尽管这些措施旨在维护spectaire信息和技术系统的机密性、完整性和可用性，但不能保证这些措施将检测到所有威胁或防止未来的网络安全攻击，这可能会对spectaire的业务、声誉、运营或服务造成不利影响。

此外，spectaire消除或缓解网络或其他安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，如果spectaire解决这些问题的努力不成功， 可能会导致中断、延误、服务中断以及现有或潜在客户的流失，这可能会阻碍spectaire的销售、制造、分销或其他关键功能。

Spectaire 依赖其IT系统来管理其业务的多个方面，这些系统的中断可能会对其业务产生不利影响。

Spectaire 依靠其IT系统管理其业务的多个方面，包括向供应商采购产品、提供采购和物流服务、向客户发货、管理会计和财务职能(包括内部控制) 以及维护其研发数据。Spectaire的IT系统是其业务的重要组成部分，任何中断都可能显著限制其有效管理和运营业务的能力。Spectaire的IT系统无法正常运行 可能会扰乱spectaire的供应链、产品开发和客户体验，这可能会导致管理费用增加 和销售额下降，并对spectaire的声誉和财务状况产生不利影响。Spectaire在其服务中使用的硬件和软件 可能包含设计或制造方面的缺陷，包括“错误”和 其他可能意外干扰服务运行或安全的问题。

此外，很大一部分spectaire员工都是远程工作，这使得spectaire更加依赖潜在的易受攻击的通信系统，并使spectaire更容易受到网络攻击。虽然spectaire采取措施保护其IT系统，包括其计算机系统、内联网和互联网站点、电子邮件和其他电信和数据网络，但此类安全措施可能并不有效，其系统可能容易损坏或中断，并产生巨大的 成本。停电、计算机和电信故障、计算机病毒、网络攻击或其他安全漏洞、火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、战争行为和恐怖主义等灾难性事件都可能导致spectaire的IT系统中断。

Spectaire目前的保险水平可能不足以应付spectaire的潜在负债。

Spetaire 维持保险，以涵盖大多数索赔和损失的潜在风险，包括潜在的产品和非产品相关索赔、诉讼和行政诉讼，寻求因其商业运营而产生的损害或其他补救措施。然而，spectaire目前的保险承保范围受到各种排除、自我扣除权和免赔额的限制。Spectaire可能面临不在spectaire当前保单承保范围内的责任类型，例如环境污染或恐怖袭击，或者 超出spectaire当前或未来保单限额的责任。即使是数额巨大的部分无保险索赔，如果成功，也可能对Spetaire的财务状况产生不利影响。

此外，spectaire可能无法继续以商业上合理的条款获得保险，或者，spectaire的现有保单可能被保险公司取消或以其他方式终止，和/或spectaire收购的公司可能没有资格 投保某些类型或限制的保险。维持足够的保险并成功获得理赔可能到期的保险覆盖范围 可能需要spectaire管理层大量的时间，而spectaire可能被迫在这一过程中花费大量的 资金。

由于spectaire的行业正在并将继续快速发展，因此对市场增长的预测可能不准确，即使这些 市场实现了预测的增长，也不能保证spectaire的业务将以类似的速度增长，或者根本不能保证。

本年度报告中包含的市场机会估计 和增长预测受重大不确定性的影响，且基于可能被证明不准确的假设和估计 。本年度报告中有关空气质量测量系统技术市场预期规模和增长的预测和估计可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了本年度报告中描述的预测增长 ，Spetaire的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。Spetaire未来的增长受许多因素的影响，包括Spetaire产品和服务的市场采用率，这受到许多风险和不确定因素的影响。 因此，本年度报告中描述的对Spetaire市场规模和增长的预测和估计，包括基于美国和欧洲自下而上的机队规模估计，Spetaire的总可定位市场规模约为950亿美元， 不应被视为Spectrtaire未来增长的指标。

Spectaire将服务的全球经济、政治和社会状况以及市场的不确定性可能会对spectaire的业务产生不利影响。

Spectaire的业绩将取决于其客户的财务状况和实力，而这又取决于spectaire及其客户所在市场的经济状况。全球经济持续下滑、金融服务业和信贷市场的困难、持续的地缘政治不确定性以及其他宏观经济因素都会影响潜在客户的消费行为。欧洲、美国、印度、中国和其他地区因货币通胀加剧而产生的经济不确定性，可能会导致最终用户进一步推迟或减少技术采购。

Spetaire 还可能面临供应商、分销商或其依赖的其他第三方遇到的财务困难或其他不确定性的风险 。如果第三方无法向spectaire提供所需的材料或组件，或无法以其他方式协助spectaire 运营其业务，spectaire的业务可能会受到损害。

Spectaire的行业经常经历周期性的市场模式，spectaire的服务被用于不同的终端市场。行业或这些终端市场中的任何一个市场的显著低迷可能会导致对Spetaire服务的需求大幅减少，并 损害其经营业绩。

空气质量测量系统行业是周期性的，Spectrtaire的财务业绩可能会受到行业低迷的影响。下行周期通常以价格侵蚀和对Spetaire服务的需求疲软为特征。Spectaire试图 尽快确定市场状况的变化；然而，spectaire运营所处的市场动态使预测和及时应对此类事件变得困难。由于这些和其他因素，spectaire过去的业绩并不能可靠地预测spectaire未来的业绩。此外，空气质量测量系统行业的任何重大好转都可能导致获得原材料和第三方服务提供商的竞争加剧。

此外，spectaire的服务跨不同的终端市场使用，对spectaire产品的需求很难预测， 在其所服务的各个行业内或行业之间可能会有所不同。Spectaire的目标市场可能不会像其目前预期的那样增长或发展， 而spectaire的一个或多个终端市场的需求可能会发生变化，这可能会减少spectaire的收入、降低spectaire的毛利率和/或影响spectaire的经营业绩。Spetaire经历了收入集中在某些客户和某些终端市场的情况。这些终端市场的任何恶化、收入流数量的减少、spectaire无法满足要求或对spectaire服务的需求波动都可能导致spectaire的 收入减少，并对spectaire的经营业绩产生不利影响。Spectaire在终端市场的成功取决于许多因素， 包括此类终端市场客户的实力或财务表现、spectaire及时满足快速变化的要求和市场需求的能力，以及其在不同市场和客户中保持计划胜利以降低市场波动影响的能力 。Spetaire经营的市场动态使得对此类事件的预测和及时反应变得困难。

如果Spetaire无法实现上述任何一项，或无法通过分散进入其他市场来抵消空气质量测量系统行业或其终端市场的周期性变化的波动性，则此类能力可能会损害其业务、财务状况、 和经营业绩。

Spectaire有限的运营历史使评估spectaire当前的业务和spectaire的未来前景变得困难，并可能 增加您的投资风险。

Spectaire有限的运营历史可能会使您很难评估spectaire的当前业务和spectaire的未来前景 因为spectaire的业务不断增长。Spectaire预测其未来经营业绩的能力受到许多不确定性的影响，包括spectaire对未来增长进行规划和建模的能力。Spectaire在快速发展的行业中经常遇到成长型公司经常遇到的风险和不确定性，而spectaire在继续发展其业务时也将遇到此类风险和不确定性 。如果spectaire对这些不确定性的假设是不正确的或随着其市场的变化而发生变化，或者如果spectaire未能成功应对这些风险，spectaire的运营和财务 结果可能与spectaire的预期大不相同，spectaire的业务可能会受到影响，spectaire的股票交易价格可能会下跌。

Spectaire 预计将依赖于有限数量的客户和终端市场。任何重要客户的收入下降或流失都可能对Spetaire的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至2024年3月27日，spectaire 在其最初的试点计划中只有五个预期客户，spectaire预计其未来收入的很大一部分将依赖于一小部分客户。因此，任何重要客户的收入下降或流失都可能对Spetaire的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。Spectaire不能保证：(I)可能完成、推迟、取消或减少的订单 将被新业务取代；(Ii)试点客户最终将 使用spectaire的产品和服务；或(Iii)试点客户将以可接受的条款或根本不与spectaire签订额外合同。

也不能保证spectaire在spectaire的传统或新市场中争取新客户和计划的努力(包括通过收购)是否会成功降低spectaire的客户集中度。收购也受到整合风险的影响，收入和利润率可能低于Spetaire的预期。如果在spectaire的任何终端市场未能从现有客户或 新客户那里获得业务，将对spectaire的经营业绩造成不利影响。

上述任何 都可能对spectaire的利润率、现金流和spectaire的收入增长能力产生不利影响， 并且可能会增加spectaire的经营业绩在不同时期的变异性。见“spectaire的经营业绩和财务状况可能会在不同时期波动，并可能在任何特定时期低于预期，这可能会对spectaire普通股的市场价格造成不利影响。”Spectaire未能满足spectaire客户的价格预期 可能会对spectaire的业务和运营结果产生不利影响。

对spectaire服务线的需求 对价格非常敏感。Spectaire认为，其具有竞争力的定价一直是spectaire迄今业绩的一个重要因素。因此，spectaire定价策略的变化可能会对spectaire的业务和创收能力产生重大影响。许多因素，包括spectaire的生产和人员成本以及spectaire的竞争对手的定价和营销策略，都会对spectaire的定价策略产生重大影响。如果spectaire在任何给定时期未能满足其客户的价格预期，对spectaire的服务和服务线的需求可能会受到负面影响，spectaire的业务和运营结果可能会受到影响。

普通股的市场价格可能会波动，也可能会下跌，而不会考虑Spetaire的经营业绩。您可能会 损失部分或全部投资。

普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于以下几个因素，您可能无法以具有吸引力的价格转售您的股票：

这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低普通股的市场价格，而不考虑Spetaire的经营业绩。 此外，如果普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，您的投资可能会蒙受损失。

在过去，在经历了一段时间的市场波动之后，股东提起了证券集体诉讼。如果spectaire卷入证券诉讼，无论诉讼结果如何，都可能产生巨额成本，并将资源和管理层的注意力从spectaire的 业务上转移开。

Spectaire 在可预见的未来不打算支付普通股股息。

Spetaire 目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为其业务的发展和增长提供资金。因此，Spetaire预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的任何现金股息。未来宣布 和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)spectaire的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、与spectaire债务相关的某些限制、行业趋势和董事会可能认为相关的其他因素。任何此类决定还须遵守管理斯佩塔尔当前和未来债务的协议中的合同限制和契诺。此外，Spetaire可能会产生额外的债务，其条款可能会进一步限制或阻止其支付普通股股息。 因此，您可能不得不在价格上涨后出售部分或全部普通股，以便从您的 投资中产生现金流，而您可能无法做到这一点。Spectaire无力或决定不支付股息也可能对普通股的市场价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关Spectrtaire业务或业务合并的研究报告或报告，或发表负面报告，普通股的市场价格可能会下跌。

普通股交易市场受行业或证券分析师发布的有关spectaire业务的研究和报告的影响。Spectaire可能无法或缓慢地吸引研究报道，如果一位或多位分析师停止对spectaire的报道，spectaire证券的价格和交易量可能会受到负面影响。如果 可能报道spectaire的任何分析师改变了他们对spectaire证券的建议，或者对spectaire的竞争对手提供了更有利的相对建议，spectaire的证券价格可能会下降。如果 可能跟踪spectaire的任何分析师停止跟踪spectaire或未能定期发布有关spectaire的报告，可能会在金融 市场中失去可见性，这可能会导致spectaire证券的价格或交易量下降。如果一位或多位跟踪斯派泰尔的分析师下调了普通股评级，或者如果斯佩塔尔的报告结果与他们的预期不符，则普通股的市场价格可能会下跌。此外，如果spectaire 未能以财务分析师预期的速度或程度实现业务合并的预期收益，或者业务合并对spectaire财务业绩的影响与财务分析师的预期不一致，则普通股的市场价格可能会因业务合并而下降。 因此，普通股持有者可能会因普通股的市场价格下降而蒙受损失。此外，业务合并完成后普通股市场价格下跌可能会对spectaire未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。

Spectaire未来及时筹集资金的能力可能有限，或者可能无法以可接受的条件获得融资(如果有的话)。Spectaire未能在需要时筹集资金，可能会损害其业务、经营业绩和财务状况。为筹集额外资本而发行的债务可能会降低普通股的价值。

Spetaire自成立以来一直主要通过向现有证券持有人筹集私人资本来为其运营提供资金。然而，spectaire最近通过Arosa贷款产生了 债务(如下所述)。Spetaire无法确定其运营何时或是否会产生足够的现金 为其持续运营或业务增长提供资金。

Spectaire打算继续进行投资以支持spectaire的业务，并可能需要额外的资金。可能无法以优惠条款获得额外融资 (如果有的话)。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用，spectaire可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害spectaire的业务、经营业绩和财务状况。我们目前在Arosa贷款项下违约。尽管各方正在努力达成一项延期的决议，但这样的决议可能不会以有利的条件 达成，或者可能无法达成这样的决议。如果Spetaire和Arosa无法达成决议，Arosa可以行使贷款权利，包括(I)宣布所有立即到期和应支付的spectaire债务，(Ii)停止为spectaire的利益提供资金或提供资金或信贷，(Iii)将Arosa在此类资金中的担保权益通知欠spectaire的任何个人或实体，(Iv)采取Arosa认为必要的任何此类行动，以获得其抵押品，(V)发运、收回、维护或以其他方式取得所有权并出售其抵押品，或(Vi)以其他方式行使Arosa根据贷款协议可获得的所有 权利和补救。因此，债券持有人可以享有优先于普通股持有人的权利，可以对Spetaire的资产提出索赔。贷款协议的条款和任何债务可能会限制Spetaire的运营，包括其支付普通股股息的能力。因此，Spetaire的股东承担未来发行的债务证券会降低普通股价值的风险。

增发普通股或可转换证券可能会使其他公司难以收购spectaire， 可能会稀释您对spectaire的所有权，并可能对普通股价格产生不利影响。

在 未来，Spetaire预计将通过发行额外的普通股或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股)来获得融资或进一步增加资本资源。增发普通股、其他股权证券或可转换为股权的证券 可能会稀释spectaire现有股东的经济和投票权，降低已发行普通股的市场价格，或两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。Spetaire优先股如果发行，可能在清算分配方面享有优先权或在股息支付方面享有优先权，这可能会限制spectaire向普通股持有人支付股息的能力 。Spetaire在未来的任何发行中是否发行证券的决定将取决于 市场状况和其他其无法控制的因素，这些因素可能会对其未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。 因此，普通股持有者承担Spetaire未来发行的普通股可能会降低普通股的市场价格 并稀释其持股比例的风险。见标题为“”的部分证券说明.”

Spectaire 是一家“新兴成长型公司”。适用于新兴成长型公司的上市公司报告要求降低 可能会降低普通股对投资者的吸引力。

Spectaire 符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。虽然Spectrtaire仍然是一家新兴成长型公司，但它被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些规定包括：(1)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，在评估spectaire对财务报告的内部控制时，豁免遵守审计师认证的要求， (2)不必遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表更多信息的审计师报告的补充材料的任何要求，(3)减少spectaire定期报告、登记报表和委托书中关于高管薪酬安排的披露义务。以及(4)免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，Spetaire提供的信息将不同于针对其他非新兴成长型公司的上市公司提供的信息。

此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的豁免遵守《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的新的或修订的会计准则的机会，只要spectaire是新兴的 成长型公司。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并 遵守适用于非新兴和成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。

Spectaire 无法预测如果依赖这些豁免，投资者是否会发现普通股的吸引力降低。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力下降，则普通股的交易市场可能不那么活跃。普通股的市场价格可能会波动更大。

Spectaire 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)在本财年的最后一天，(A)在电讯盈科首次公开募股完成五周年之后，(B)spectaire的年总收入至少为1.235亿美元， 或(C)spectaire被视为大型加速申报公司，这意味着截至该年度第二财季末，spectaire持有的普通股市值等于或超过7亿美元，以及(2)Spetaire在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

Spectaire的管理层在运营上市公司方面的经验有限。

Spectaire 高管在管理美国上市公司方面的经验有限。Spectaire的管理团队 可能无法成功或有效地管理其向一家将受到重大监管和联邦证券法规定的报告义务的上市公司的过渡。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动 ，这将导致用于spectaire管理和发展的时间较少。Spectaire可能没有足够的人员 具备美国上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面的适当知识、经验和培训。为使我们达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。Spetaire可能需要扩大其员工基础并招聘更多员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。

如果spectaire的管理层不能加强、维护和遵守我们的内部控制和程序，它可能会面临风险。

作为纳斯达克交易的上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有很高的要求。设计和实施有效的内部控制是一个持续的过程，这将要求我们预测和应对业务会计、审计和监管要求的变化，并花费大量资源来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统，我们仍处于生成成熟的内部控制系统和跨业务系统集成的早期阶段。如果我们无法建立或维护适当的内部财务报告控制程序 和程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的 财务报表出现重大错报，损害我们的经营业绩，并使我们面临因内部 控制的重大缺陷而引起的诉讼和索赔，以及任何由此产生的后果，包括财务报表的重述。

影响我们内部控制的事项可能导致我们无法准确或及时地报告我们的财务信息，从而使我们 面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反纳斯达克规则。由于投资者对我们失去信心和我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应 。如果我们或我们的独立注册会计师事务所继续报告我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们造成实质性的不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。

管理层发现，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利的影响，并使我们面临诉讼 和索赔。 

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在 缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时发现和纠正 。

有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和降低欺诈风险是必要的。我们将继续评估补救措施 的实质性缺陷。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期效果。

如果未来发现任何新的重大弱点 ，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致年度或中期合并财务报表重大错报的账目或披露错误陈述 的能力。 在这种情况下，除了适用的纳斯达克上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于在 中及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会下跌 。我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施或我们未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大缺陷。

此外，如果我们的收入 和其他会计、审计或税务系统没有按预期运行，或与我们业务的预期增长不匹配，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响。未能制定、实施或维持与我们的收入及其他会计、审计或税务系统及相关报告相关的有效内部控制，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，或导致我们无法履行报告义务。我们 在增长和变革方面遇到了困难。如果我们在评估数据使用时未能解决这些困难，如果处理我们的会计、审计或财务职能的人员未能达到上市公司的适当水平，或者如果发现内部控制中的其他弱点 ，则可能确定我们存在重大弱点。此外，我们大多数在会计、审计和财务报告部门工作的员工仅限于没有管理上市公司的经验，并且 没有实施、监控和执行上市公司的内部财务、审计和会计控制的经验。发现重大弱点可能会导致监管审查，并导致投资者对我们报告的财务状况失去信心，否则会对我们的业务、财务状况、现金流或运营业绩产生重大不利影响 。

我们正在 设计和实施措施，以改进财务报告的内部控制，以弥补任何可能的重大弱点， 主要是通过在我们的会计、审计和财务部门内实施额外的审查程序，招聘更多的员工， 在我们具有重要财务意义的系统中设计和实施信息技术和应用程序控制，以及在适当的情况下， 聘请外部审计和会计专家在我们的计算和审查过程中补充我们的内部资源。虽然我们正在设计和实施补救重大弱点的措施，但目前我们无法预测这些措施的成功与否，也无法预测我们对这些措施的评估结果。我们不能保证这些措施将弥补内部控制方面的缺陷，也不能保证未来不会发现财务报告内部控制方面的其他重大缺陷或重大缺陷 。我们未能对财务报告实施并保持有效的内部控制，可能会导致我们的合并财务报表出现错误，从而可能导致我们的合并财务报表重述或导致我们无法履行我们的报告义务。

作为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须为提交给美国证券交易委员会的每一份Form 10-K年度报告提交一份管理层报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们被要求每季度披露我们内部控制和程序中的更改。为了遵守上市公司的要求，我们预计需要 采取各种行动，例如实施新的内部控制程序以及聘用会计或内部审计人员。 不遵守萨班斯-奥克斯利法案可能会使我们受到美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的制裁或调查，并使我们面临诉讼和索赔，任何这些都将需要额外的财务和管理资源 。我们已经开始了昂贵且具有挑战性的过程，即编译系统和处理必要的文档，以执行符合第404条所需的评估，但我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施 。

Spectaire 可能被要求进行减记或注销，或者spectaire可能受到重组、减值或其他费用的影响 ，这可能会对其财务状况、经营业绩和spectaire证券的价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

斯派泰尔无法控制的因素 随时可能出现。由于这些因素，spectaire可能被迫减记或注销资产、重组业务或产生减值或其他可能导致spectaire报告亏损的费用。即使 这些费用可能是非现金项目，因此不会对spectaire的流动性产生立竿见影的影响，但 spectaire报告此类费用的事实可能会导致市场对spectaire或其证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致Spetaire无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。

特拉华州法律和Spetaire的组织文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

Spetaire的组织文件和特拉华州一般公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能获得溢价的交易 。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为普通股支付的价格，从而压低普通股的交易价格。这些规定 还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对Spetaire的管理层进行变动。除其他事项外，Spetaire的组织文件包括以下条款：

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

第 1B项。未解决的员工评论。

没有。

项目 1C。网络安全。

我们在排放测量领域运营，该领域面临各种网络安全风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括知识产权盗窃、欺诈、勒索、对员工或客户的伤害、违反隐私法以及其他诉讼和法律风险，以及声誉风险。我们使用各种工具和方法来管理网络安全风险，并定期进行测试。我们还通过定期漏洞扫描、渗透测试和威胁情报馈送，持续监控和评估我们的网络安全态势和性能 。我们要求能够访问个人、机密或专有信息的第三方服务提供商实施并维护符合适用法律标准和行业最佳实践的全面网络安全实践。我们基于PCI-DSS、GDPR和OWASP网络安全框架设计和评估我们的 计划。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，我们只是将这些框架用作指导，帮助我们识别、评估和管理与我们业务相关的网络安全风险。

我们的业务依赖于我们的信息系统、网络、数据和知识产权的可用性、可靠性和安全性。 由于网络安全威胁或事件导致的任何系统或数据的中断、危害或破坏都可能对我们的运营、客户服务、产品开发和竞争地位产生不利影响。它们还可能导致违反我们保护利益相关者隐私和机密性的合同义务或法律义务。此类漏洞可能使我们面临业务中断、收入损失、赎金支付、补救成本、对受影响各方的责任、网络安全保护成本、资产损失、诉讼、监管审查和行动、声誉损害、客户不满、损害我们的供应商关系或失去市场份额的风险。

我们 尚未从已知的网络安全威胁(包括任何网络安全事件)中确定任何风险，这些网络安全事件已经或可能对我们的公司产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务 状况。该公司目前正在实施更正式的网络安全计划。

网络安全 风险管理和治理：

我们的网络安全风险管理计划遵循一套全面的要求和建议，包括但不限于支付 应用数据安全标准(PA-DSS)中概述的要求和建议。这需要避免保留完整的卡验证、代码或值，以及与访问卡或支付卡相关联的PIN块数据。存储的帐户持有人数据受到严格保护，并提供强大的身份验证 功能以确保安全访问。安全地记录所有活动，包括采样、远程信息处理、支付和交易 。已采取措施保护无线传输，并对接入点、门户和支付应用程序进行漏洞测试 。网络实施经过精心保护，采用严格的协议，确保帐户持有人数据永远不会存储在直接连接到互联网的服务器上。该计划还促进了安全的远程软件更新以及对门户和支付应用程序的访问。采用加密协议保护公共网络上的敏感流量，并实施排放数据防篡改 保护和碳信用发放等额外措施。维护加密的异地备份，并制定强大的灾难恢复计划以有效降低潜在风险。

网络安全领导层和委员会：

我们的首席信息官(CIO)Rui Mendes领导我们的网络安全计划。我们的首席信息官的经验包括共同创建3RDGP Limited/Corsario，这是一家专门发布和获取技术解决方案的第三代 支付公司。在加入3RDGP之前，他与他人共同创立了数字支持和支付处理技术的全球领导者Carta Worldwide。先生。

在过去的15年中，Mendes与多种数字支持解决方案相关联，其中包括全球第一个将万事达卡移动无线供应服务(MOTAPS)与MasterCard Worldwide相结合的全球处理器。此外，Mendes先生 监督了令牌处理设备(TPA)解决方案的开发，该解决方案支持主机卡仿真(HCE)和令牌化部署 以简化基于云的支付的本地实施。

外部支持和第三方风险管理：

为了加强我们的网络安全状况，我们与外部评估人员、审计人员和顾问进行定期风险评估、渗透测试和漏洞分析，以便主动识别和缓解潜在威胁。我们还严格验证我们的第三方服务提供商、供应商和合作伙伴的网络安全实践 ，在建立关系之前进行尽职调查，并持续监控 以验证是否符合我们的网络安全标准。

第 项2.属性。

我们的公司总部位于马萨诸塞州02472，沃特敦柯立芝山路19号。我们相信我们现有的设施满足了我们目前的需求。

第3项：法律诉讼。

我们 正在并可能不时地卷入法律诉讼或受到在我们的 业务正常过程中产生的索赔的影响。本公司目前并无参与任何其他法律程序，而本公司管理层认为，如裁定该等诉讼对本公司不利，则会个别或合并对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。这是一个很大的问题。

市场信息

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“SPEC”和“SPECW”。在业务合并完成之前，我们的A类普通股、单位和权证分别在纳斯达克上市，代码为 “电讯盈科”、“电讯盈科”和“电讯盈科”。

普通股持有者

截至2023年12月31日，共有32名普通股持有者和两名认股权证持有者。我们普通股的实际股东人数和我们认股权证的实际持有人人数超过记录持有人的人数，包括我们普通股或认股权证的持有人，其普通股或认股权证的股票或认股权证的股份以街头名义由经纪人和其他被指定人持有。

根据股权补偿计划授权发行的证券

有关我们的股权薪酬计划的信息，请参阅本年度报告第三部分第12项，在此引用作为参考。

分红政策

我们 从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何现金股息。有关本公司未来股息政策的任何决定，将由本公司董事会(“董事会”)在考虑本公司的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求及供应、债务偿还义务、资本开支需求、合约限制、管限当前及未来负债的协议中的契约、行业趋势、影响支付股息的特拉华州法律条文及向股东分配的任何其他因素或考虑因素后，由本公司董事会酌情作出。

发行人及其关联方购买股权证券

没有。

近期出售的未注册股权证券

下面列出的是有关spectaire在截至2023年12月31日的年度内出售的所有未根据证券法注册的spectaire股权证券的信息 。

极地投资

于2023年10月4日，本公司与Polar订立认购协议，以支付盈科于完成业务 合并前的营运资金需求(“Polar认购协议”)。根据Polar认购协议的条款及条件，Polar同意向本公司出资最多650,000美元(“出资额”)。考虑到出资额，公司同意以每1美元的出资额换取0.9股普通股。因此，在业务合并结束时，公司向Polar发行了585,000股普通股。这些证券是根据证券法第4(A)(2)节 发行的。

管道投资

于2023年10月11日，本公司与Jörg Mosolf博士(“PIPE投资者”)订立私募认购协议(“PIPE认购协议”)，据此，PIPE投资者同意认购新发行的普通股(“PIPE 股份”)，总购买价为3,500,000美元。2023年10月19日，在业务合并结束的同时，PIPE投资者以每股10.00美元的价格购买了50,000股PIPE股票，总收购价为500,000美元(“PIPE投资”)。这些证券是根据证券法第4(A)(2)条发行的。

Arosa认股权证

2023年3月31日，spectaire Inc.作为借款人与Arosa作为贷款人签订了一项贷款协议，规定本金金额不超过650万美元的定期贷款(“Arosa贷款协议”)。根据Arosa贷款协议，于2023年10月19日，就业务合并的完成，本公司向Arosa发出认股权证，购买2,194,453股普通股，按协议所述作出调整 (“Arosa认股权证”)。Arosa认股权证相关普通股股份占紧随业务合并完成后已发行普通股股数约10.3% 按完全摊薄基准计算。这些证券是根据证券法第4(A)(2)条发行的。

第 项6.保留。

不适用 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

下面的 “管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”应与我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度综合财务报表以及本报告其他部分包含的其他信息一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果 可能与此类前瞻性陈述大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本报告其他部分标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”部分讨论的因素。此外，我们的历史结果不一定指示未来任何时期可能预期的结果。金额以美元表示。

除 上下文另有规定外，本《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中对“spectaire”、“we”、“us”和“Company”的提及意在指(I)在业务合并(定义如下)之后，spectaire Holdings Inc.(前身为spectaire Inc.)的业务和运营。及(Ii)于业务合并前， spectaire(业务合并完成前已存在的前身实体)及其合并附属公司。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本报告包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述，以及符合适用的加拿大证券法的前瞻性信息。此外，任何提及未来事件或情况的预测(包括EBITDA和现金流)、预测或其他描述(包括任何基本假设)的陈述 均为前瞻性陈述。在本委托书/招股说明书中使用的词语，如“计划”、“相信”、“ ”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“ ”、“项目”、“继续”、“可能”、“潜在”、“ ”、“预测”、“应该”、“将会”和其他类似的词语和表述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。当公司讨论战略或计划，包括与业务合并相关的战略或计划时，公司是在进行预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于公司管理层的信念、假设以及目前可获得的信息。

前瞻性 声明可能包括但不限于：

前瞻性陈述基于公司管理层目前的预期，固有地受到不确定性 和环境变化及其潜在影响的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证 未来的发展将是预期的。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者公司管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

本新闻稿中所含或提及的警告性声明明确限定了本公司或代表本公司行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性声明中涉及的事项。除适用法律或法规要求的范围外，公司不承担更新这些前瞻性陈述的义务 以反映此后发生的事件或情况，以反映意外事件的发生。

公司 概述：

Spectrtaire是一家工业技术公司，其核心产品允许其客户测量、管理并有可能减少二氧化碳当量(CO2e)和其他温室气体排放。我们的核心产品，AireCore^™，是物流和供应链参与者的完全集成的硬件、软件和数据平台 ，它使用质谱仪直接测量他们的排放。AireCore的研究与开发^™的质谱学技术始于15年前的麻省理工学院，由我们的首席科学官Brian Hemond博士和我们的联合创始人Ian Hunter教授领导。我们的轻资产业务模式为spectaire、我们的客户和环境带来了双赢。

公司 正面临来自政府、客户和公众越来越大的压力，要求它们对自己的排放进行核算和减少。我们相信，在我们推出AireCore之前^™，没有直接测量实时交通排放的实用方法 。我们的潜在客户目前不是直接测量他们的排放量，而是使用基于油耗、里程和车辆重量估计的运输和物流估计计算器来估计他们的排放量。这些估算值 无法适应每分钟、每英里的变化，而这种差异往往会导致这些估计值与实际排放量之间的巨大差异。因此，这些估计受到了批评，因为它们不准确、过于简单化，而且到目前为止还不可能得到验证。与我们的主要客户Mosolf进行的一项试点研究发现，他们使用CSN EN 16258计算的排放量估计， 一个公开可用和广泛使用的排放估计标准，将他们的实际排放量夸大了约60%。

我们的 AireCore^™ 专利微质谱计(MMS)解决了这一问题。与传统质谱仪不同的是，AireCore通常具有显著的成本、尺寸、功率和环境要求^™使用专有的小型化和坚固型分析仪，结合固态泵技术，解决恶劣环境中的移动操作问题。

AireCore^™通过移动电话网络进行云连接，实现排放数据的连续馈送。AireCore^™ 核心软件还可以像智能手机那样进行空中(OTA) 升级，从而实现功能和改进的持续推出。

AireCore^™受到强大的专利组合和漫长的研发时间表的保护，麻省理工学院在开发技术上投入了大量时间和资源，而我们的历史财务报表 没有反映这一点。麻省理工学院已授予我们作为AireCore基础的麻省理工学院所有知识产权的独家许可^™并且是spectaire的少数股东。

企业面临着排放要求和获得排放管理能力之间的“技术鸿沟”，这造成了一种双赢的局面。我们相信AireCore^™是世界上第一个也是唯一一个能够通过提供实时、准确和可验证的排放测量来解决这一技术差距的设备，并且 通过其旗舰产品AireCore^™ 作为我们的产品，我们为物流和供应链参与者提供全面集成的硬件、软件和数据解决方案，以直接测量他们的排放量。

最近的发展

订阅协议

于2024年3月18日，本公司与一名投资者订立认购协议(“认购协议”)，根据该协议，本公司同意以私募方式向投资者出售证券。认购协议规定本公司出售及发行(I)合共1,538,461股本公司普通股及(Ii)附带认股权证 ，以按每股1.30美元的行使价购买最多1,538,461股普通股，总收益约为 2,000,000美元，然后扣除相关开支。该认股权证可立即行使，并可在2027年3月18日之前的任何时间行使。

合资企业

于2023年12月22日，本公司与MLab Capital GmbH(“MLab”)及Spetaire Europe GmbH(“JVC”)(MLab的全资附属公司及本公司董事的联营公司)订立合资协议(“合资企业”)。根据合资企业，合资公司负责该公司的空芯技术在欧洲、中东和南美的营销、销售和制造。根据合资企业，本公司将于合营完成后授予合营公司进行该等活动的独家、不可再许可的许可证。作为本公司授予合营公司权利的代价，合营公司同意向本公司支付150万美元。根据合营公司的付款时间表，截至2023年12月31日，合营公司已向公司支付500,000美元，这笔款项已在综合资产负债表中作为递延收入入账。向公司支付的其余100万美元取决于第三方对空芯技术的有效性和其中指定的部件的交付的批准。合营公司于2023年12月31日尚未开始运作，任何财务账目对综合财务报表并不构成重大影响。

业务组合

Spectaire 于2023年1月16日与盈科签订合并协议。于2023年10月19日，合并附属公司与本公司合并并并入本公司，本公司于合并后仍然作为New spectaire的全资附属公司(“业务合并”，与合并协议预期进行的其他交易一起，称为“交易”)。

于2023年10月16日，本公司根据开曼群岛公司法(经修订)撤销注册，并根据经修订的特拉华州一般公司法(“DGCL”)进行注册(“注册”)，据此，本公司的注册司法管辖权由开曼群岛更改至特拉华州(“注册”)。与引进有关，(I)本公司每股已发行及流通股A类普通股，每股面值$0.0001(“A类普通股”)及每股已发行及流通股B类普通股，每股面值$0.0001( “B类普通股”及与A类普通股一起，“普通股”)，按一对一原则自动转换为普通股，每股面值$0.0001，(Ii)(Ii)购买一股A类普通股(“开曼认股权证”)的已发行及已发行认股权证(“开曼认股权证”)， 根据本公司与作为认股权证代理的大陆股票转让及信托公司于2021年10月27日订立的认股权证协议，购买一股A类普通股(“开曼认股权证”) ；及(Iii)本公司每股已发行及已发行单位，包括一股A类普通股及一份开曼认股权证一半。被注销，其持有人 有权获得一股公司普通股和一份认股权证的一半。

于2023年10月11日，本公司与一名投资者(“PIPE投资者”)订立私募认购协议(“PIPE认购协议”)，据此PIPE投资者同意认购新发行的普通股(“PIPE股份”)，总购买价为3,500,000美元。2023年10月19日，在业务合并结束的同时，PIPE投资者以每股10.00美元的价格购买了50,000股PIPE股票， 总收购价格为500,000美元(“PIPE投资”)。根据PIPE认购协议，于完成交易后两年内，PIPE投资者将于一次或多次后续交易中购入额外的PIPE股份，每股收购价为10.00美元(受制于PIPE认购协议所述)，总收购价为3,000,000美元(“额外投资”)。

买卖额外投资中的PIPE股份须受PIPE认购协议中注明的若干条件所规限。根据PIPE认购协议，在PIPE投资公司发行和出售以及将在附加投资公司发行和出售的PIPE股票尚未也不会根据1933年证券法(“证券法”)登记，并且已经 发行，并将在获得此类登记豁免的情况下发行。

业务合并被计入反向资本重组。根据这种会计方法，PCCT被视为被收购的公司，而出于财务报表报告的目的，Spetaire被确定为收购方。

作为业务 合并的结果，Spetaire的每股优先股和普通股被转换为获得约0.43股普通股的权利。在业务合并结束后，共有15,344,864股普通股已发行和流通。

普通股和权证分别于2023年10月20日在纳斯达克开始交易，交易代码分别为“SPEC”和“SPECW”，并将持续审查公司对业务合并后所有上市标准的满足情况。

收购MicroMS

2022年12月13日，spectaire进行了集团公司重组 ，MicroMS的所有者将其在MicroMS的股权转让给spectaire，以换取spectaire的股权。作为此次重组的一部分(“彩信合并“)，MicroMS的所有权被转让给Spetaire。从2022年9月至2022年12月13日，Spetaire进行了有限的合并前活动，并专门为收购MicroMS而成立。所有合并或企业合并都需要确认收购实体，即获得被收购方控制权的实体。 合并或业务合并可以通过成立一个新实体来完成，该实体除了向合并公司的股东发行股票外，没有其他重大的合并前活动。在这种情况下，无论合并涉及多少实体，会计准则编纂(“ASC主题805，企业合并(ASC 805“)排除 新实体被确定为收购人。根据这一指导意见，管理层已确定，由于spectaire是新成立的，仅用于收购MicroMS，并且在MMS合并之前活动有限，spectaire被视为一个新实体，在ASC 805的背景下缺乏实质性内容，因此不能作为会计收购方。由于MicroMS是通过股权交换 收购的，因此需要进一步分析以确定会计收购方。本公司确定MicroMS为会计上的收购方 ，因为MicroMS拥有明确的业务目的和运营资产(包括产生收入流的许可协议)，并且已投入资源开发其技术，Spetaire没有任何业务，MicroMS的规模明显大于spectaire，董事会 的组成和管理层由MicroMS前高管和spectaire高管混合组成，因此这些因素被视为中性，且并无其他股东或股东团体拥有实质性的退出权或参与权。因此，根据美国公认的会计原则，MMS合并被视为反向资本重组(“美国公认会计原则“)。 根据这种会计方法，出于会计目的，Spetaire被视为”被收购“公司，而MicroMS被视为会计收购方，因此MicroMS的历史财务报表在MMS合并结束时成为Spectrtaire的历史财务报表。因此，彩信合并被视为等同于MicroMS 在彩信合并结束时发行股份，以换取Spectrtaire截至完成日的净资产，并伴随资本重组。 spectaire的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产记录。

关键 财务定义/结果的组成部分

收入 

Spectaire 将通过其AireCore获得基于三个高利润率收入流的收入^™彩信产品线。

运营费用

销售、 一般和管理费用

销售、 一般和管理费用主要包括与我们的管理人员有关的费用。这些费用还包括非人事费用，如租金、法律、审计和会计服务、基于股份的薪酬费用和其他专业费用。

折旧 费用

折旧 费用包括Spectaire实验室设备的折旧。

研发费用

研发费用 包括与Spectaire产品和平台的初步研发相关的内部人员和第三方咨询费用 以及基于股份的薪酬费用。

下表载列我们截至2023年及2022年12月31日止年度的综合经营报表，以及两个期间之间的美元及 百分比变动：

销售和市场营销

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售额和市场营销额增加了527,330美元，主要原因是随着Spetaire继续开发和营销其产品和技术，人员成本增加。

一般和行政费用

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般及行政支出 增加12,562,936美元或9,124%，主要涉及基于股份的薪酬支出(6,847,393美元)、审计及会计费用(1,631,766美元)、人事成本(1,757,714美元)及法律费用(1,608,736美元)。

研发

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，研发增加了2,512,905美元，增幅为260%，这主要是由于Spetaire继续开发其产品和技术，导致人员成本增加。

折旧费用

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的折旧支出增加了10,708美元，增幅为103%，这主要与Spetaire实验室设备的折旧 有关。

利息支出

截至2023年12月31日止年度，Spetaire产生了6,321,665美元的利息支出，主要与Arosa贷款(1,014,361美元)和与向Arosa发行的权证有关的折价摊销(5,200,000美元)有关。

债务清偿收益

在截至2022年12月31日的年度内，Spetaire确认了70万美元的债务清偿收益。在2021年至2022年期间，一家贷款人借钱给MicroMS ，目的是在满足最初的资本承诺后成为股东。这一资本承诺从未兑现，因为这家贷款机构遇到了流动性问题。2022年9月，spectaire和贷款人签订了终止和相互释放协议 ，终止了spectaire的任何还款义务。因此，所欠总额70万美元被确认为截至2022年12月31日的年度的债务清偿收入。

远期购买协议的公允价值

完成业务合并后，Spetaire承担了965,000美元与远期购买协议有关的负债。在截至2023年12月31日的年度内，公允价值为248,000美元的变化计入截至2023年12月31日的年度收益。

套利负债的公允价值

在完成业务合并后，spectaire承担了49,894,000美元的溢价负债。公允价值47,930,000美元的变动计入截至2023年12月31日的年度收益 。

首次发行认股权证亏损

在截至2023年12月31日的年度内，Spetaire录得与首次向Arosa发行认股权证有关的亏损15,919,501美元。

净收益(亏损)

截至2023年12月31日的年度净收益为8,952,082美元，而截至2022年12月31日的年度净亏损为415,907美元。如上文所述，变动主要与盈利负债的公允价值变动有关，该变动部分被利息开支、首次发行认股权证的亏损及营运开支的增加所抵销。

流动性 和资本资源

从历史上看，公司的主要流动资金来源一直是创始人或其他投资者贡献的现金流。截至2023年12月31日止年度，公司录得营运亏损1,670万美元，营运现金流为负740万美元。截至2023年12月31日，公司总无限制现金余额为30万美元，净营运资金赤字为2540万美元，累计赤字为2720万美元。

公司未来的资本需求将取决于许多因素，包括公司的收入增长率、支持进一步销售和营销以及研发努力的时间和支出程度。为了为这些机会提供资金，公司将需要筹集更多资金。虽然不能保证，但公司打算通过发行额外股本筹集资金。如果需要从外部来源获得额外融资，公司可能无法按公司可接受的条款或根本无法筹集资金。如果公司无法按要求筹集额外资本，公司的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

因此，根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体持续经营能力的不确定性披露”， 根据公司对持续经营考量的评估，管理层认定公司的流动性状况引发了对公司持续经营能力的极大怀疑 自这些合并财务报表发布之日起计12个月。该等综合财务报表并不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。

备注： 应收关联方

2023年3月31日，本公司与Percept Capital Corp.II(“发票人”)签订了一张承付票(“票据”)，本公司将向出票人垫付500,000美元。 该票据于2023年8月17日修订为778,000美元，自2023年6月16日起生效。2023年9月6日，该票据进一步修订为818,000美元。 该票据不产生利息，应于合并协议终止之日或在 庄家选择的任何时间支付。2023年4月3日和2023年4月18日，制造商分别在这张钞票上提取了20万美元和30万美元。2023年6月16日和2023年6月30日，制造商分别在这张钞票上额外提取了11万美元和8.4万美元。2023年8月1日和2023年9月5日，制造商分别又获得了8.4万美元和4万美元的奖金。在业务合并于2023年10月19日完成后， Percept Capital Corp.II.偿还了总计125,000美元的本票据，并被免除了本票据下的所有其他义务， 票据被注销，因为它实际上是由spectaire在业务合并中承担的。

应付贷款

2023年3月31日，斯佩克泰尔作为借款人与Arosa多策略基金有限责任公司(“Arosa”)签订了Arosa贷款协议，提供本金不超过650万美元的定期贷款(“Arosa贷款”)，包括：(1)5,000,000美元现金，其中(A)200万美元存入斯佩克泰尔的存款账户，(B)300万美元(“阿罗萨托管资金”)根据截至2023年3月31日由斯佩克泰尔与联邦储蓄银行威尔明顿储蓄基金协会(“FSB”)签订的托管协议存入托管账户(“阿罗萨托管账户”)，和(Ii) Arosa导致其附属公司将各方估值为150万美元的创始人单位(“Arosa创始人单位”)转让给 spectaire。Spetaire将按比例将Arosa Founder Units按比例分配给Spetaire的股东(Arosa及其附属公司除外)。从Arosa托管账户中释放Arosa托管资金必须满足或放弃惯常的 条件，包括证明Arosa贷款协议和相关文件中包含的所有陈述和担保在所有重要方面均真实无误。这些资金于2023年4月17日从托管中释放。

Arosa贷款于2024年3月27日(“到期日”)到期。 截至到期日，尚未偿还的本金金额和130万美元的最终付款金额(“最终付款金额”)尚未全额支付，因此未偿还余额将按20.0%的年利率计息。在Arosa贷款协议项下违约事件持续期间，Arosa贷款协议项下所有未偿还债务将按年利率 计息，年利率比Arosa贷款协议项下适用的利率高5.0%。 Arosa贷款协议项下的所有利息将根据实际经过的天数按一年360天计算。截至这些综合财务报表发布之日，Arosa贷款的未偿还本金或利息尚未支付给Arosa。 Arosa没有根据贷款协议行使任何基于公司违约的权利或补救措施。Arosa和公司正在 努力达成一项解决方案，包括可能的延期。

公司可在提前三天向Arosa发出书面通知后，随时预付Arosa贷款的全部(但不少于全部)未偿还余额。在发生Arosa贷款协议项下的违约事件、关闭业务合并或发生控制权变更(定义见Arosa贷款协议)时，spectaire将被要求偿还Arosa贷款的未偿还本金，以及最后付款金额和根据Arosa贷款协议已到期并应支付的所有其他款项(如果有)。此外，在spectaire或其任何子公司收到资产出售收益后，spectaire将被要求偿还Arosa贷款的全部或部分未偿还本金 ，相当于该资产出售所得收益的金额。

根据Arosa贷款协议，spectaire将向Arosa支付2023年3月31日及之后发生的与Arosa贷款有关的所有费用，条件是spectaire将不需要 支付2023年3月27日或之前发生的任何Arosa律师费用超过200,000美元。截至2023年12月31日，Arosa贷款协议下的律师费支出为119,576美元，其中69,576美元计入综合资产负债表的应付账款中。

虽然Arosa的贷款仍未偿还，但Arosa将有权在到期日或之前完成 spectaire或其任何子公司的任何融资，但须受某些限制。

Arosa贷款协议包括双方对此类贷款的惯例陈述、担保和契诺。Arosa贷款协议还包含常规违约事件，其中包括：spectaire不支付本金或利息、spectaire违反契诺、spectaire破产、针对spectaire的重大判决、spectaire发生任何重大不利变化、spectaire和麻省理工学院之间违反日期为2018年9月1日的《独家专利许可协议》，或spectaire未能发行 AROSA认股权证。

Spectaire、其附属公司及Arosa亦订立担保及抵押品协议，规定spectaire对Arosa的债务以spectaire的几乎所有资产作为抵押，而spectaire的所有股东亦与Arosa订立质押协议，根据该协议，该等股东将其于spectaire的所有股权质押予Arosa作为Arosa贷款的抵押品。

2023年3月31日，根据Arosa贷款协议的条款，Spetaire同意向Arosa发行认股权证，以按每股0.01美元的行使价，按Arosa贷款协议(“截止日期认股权证”)的规定进行调整，按Arosa贷款协议(“截止日期认股权证”)的规定，按Arosa贷款协议的规定，按Arosa贷款协议的规定，在2023年3月31日的基础上，按全部摊薄后的股份数量，收购spectaire普通股的10.0%。向Arosa 增发认股权证，以按每股0.01美元的行使价按完全 摊薄基准购买相当于新公司普通股已发行股数5.0%的若干新公司普通股，但须按Arosa贷款协议(“额外的 认股权证”)所述作出调整。于业务合并完成后合计，截止日期认股权证及额外认股权证所涉及的新公司普通股股份将占新公司普通股已发行股份数目的10.3%(按完全摊薄基准计算)。于2023年5月2日，本公司发行了Arosa认股权证，以购买2,200,543股普通股。 由于发行了符合适用美国公认会计原则下的股权分类标准的截止日期认股权证，公司记录了额外的实收资本1,380万美元，这是认股权证在发行日的公允价值。 因此，本公司于首次发行截止日期认股权证时确认亏损730万美元及债务折价650万美元。 债务折价在贷款期限内累加，并从贷款本金中扣除。截至2023年12月31日，综合资产负债表上的应付贷款中报告了490万美元的本金扣除贷款贴现。

2023年10月13日，本公司根据Arosa贷款协议申请额外垫款，本金总额为650,000美元(“额外垫款”)。贷款人在2023年3月31日或前后向借款人垫付的本金总额为6,500,000美元的预付款与贷款一起构成了Arosa贷款协议和其他贷款文件下的所有用途的贷款，因此在发放额外预付款后，贷款的未偿还本金总额为7,150,000美元，根据Arosa贷款协议和其他贷款文件适用于贷款的所有条款和条件应适用于额外的预付款。

根据Arosa贷款协议，本公司于2023年10月19日就完成业务合并向Arosa发出额外认股权证 ，以购买2,194,453股普通股，惟须按协议所述作出调整。在发出额外的 认股权证后，Arosa和本公司同意终止并取消截止日期认股权证。额外 认股权证相关的普通股股份约占紧随业务合并按全面摊薄完成后的已发行普通股股数的10.3%。由于权证的发行符合适用美国公认会计原则下的股权分类标准 ，本公司录得额外实收资本9,300,000美元， 为权证于发行日的公平价值。因此，本公司在首次发行认股权证时确认亏损860万美元，债务折价为70万美元。债务折价在贷款期限内累加，并从贷款本金中扣除。截至2023年12月31日，扣除贷款贴现的本金净额30万美元在综合资产负债表中报告为应付贷款 。

债务 融资

在2022年10月、11月和12月，Spetaire与股东签订了三份可转换票据，股东同意 将总计437,499美元的贷款借给Spetaire。2023年1月，spectaire额外签订了四份可转换票据，面值分别为500,000美元、369,980美元、100,000美元和50,000美元。2023年2月，spectaire额外签订了两份面值分别为500,000美元和75,000美元的可转换票据。2023年4月，spectaire签订了一份面值为22.5万美元的额外可转换票据。2023年8月，Spetaire额外签订了两张面值为100,000美元的可转换票据(所有票据合计为可转换本票 本票”).

可转换本票按年利率6%计息，在符合转换条款的情况下，所有本金和利息应于2024年5月8日到期并支付。于合格融资(定义见下文)完成后生效，可转换本票项下所有未偿还本金及利息将自动转换为向该合格融资(“可转换本票”)的其他投资者发行的Spetaire同类股份及系列股本。合格融资性证券“) 转换价格等于(I)合格融资证券的其他投资者在合格融资中支付的每股价格和(Ii)如果spectaire的预付款 估值为17,900,000美元时，合格融资投资者将支付的每股价格中的较低者。”估值上限“)(不言而喻，就第(Ii)条而言，未偿还证券的总数应视为包括因行使或转换当时未偿还的Spetaire期权或认股权证而可发行的所有证券(包括根据Spetaire的任何股权激励计划为未来发行而预留和可供发行的任何证券)，但不包括因转换或注销可转换承诺票 票据而可发行的任何证券以及spectaire或类似工具的任何其他债务)，在每种情况下，所得股份的任何零碎部分均四舍五入至最接近的整体股份。“合格融资”是指Spetaire在可转换本票发行之日之后发行的第一批或一系列相关股本，可立即获得的毛收入至少为2,500,000美元(不包括Spetaire的债务或此类融资中转换为股权的类似工具的任何其他债务)。 spectaire应至少在合格融资结束日期 前五天以书面形式通知持有人预期发生的合格融资。每位持股人均已同意签署并成为Spetaire合理要求的与此类有条件融资相关的所有协议的一方。

在2023年10月19日业务合并结束时，可转换本票项下的所有未偿还本金和利息自动转换为1,460,638股公司普通股，转换价格为1美元。

为支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或初始股东的关联公司或盈科信托的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。 如果公司完成企业合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上文所述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议。 营运资金贷款将于企业合并完成后无息偿还，或贷款人可酌情决定最多2,500,000美元的营运资金贷款可按每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证。2023年10月17日，盈科拓展修订了债务，将到期日延长至业务合并完成后的180天，除非 在业务合并结束时转换。营运资金贷款于业务合并结束时未予转换 ，截至2023年12月23日，营运资金贷款余额为536,701美元，计入综合资产负债表中与关联方有关的可转换本票 。

在完成业务合并之前，电讯盈科于2022年10月31日向其保荐人发行了本金总额高达720,000美元(“延期贷款”)的可转换本票。展期贷款是就保荐人根据盈科修订及重述的公司注册证书而须向盈科信托账户支付的若干款项而发放的，以使盈科 将完成初步业务合并的日期由2022年11月1日延长至2023年11月1日( “展期”)。出资(S)和延期贷款不计息。于业务合并结束时，盈科信托的资金不足偿还此笔贷款，而延期贷款于业务合并结束时并未转换。 电讯盈科于2023年4月10日修订债务，将延期贷款的本金总额增至1,200,000元。2023年10月17日，盈科信托修订了债务，将到期日延长至业务合并完成后的一年，除非 在业务合并结束时转换。由于业务合并结束时延期贷款没有转换， 公司承担了延期贷款，截至2023年12月31日，574,815美元未偿还，并记录在综合资产负债表上与应付票据相关的可转换票据 方。

本公司于2023年11月17日与Keystone订立普通股购买协议，据此，本公司有权但无义务向Keystone出售 ，Keystone有义务按普通股购买协议所载条款及条件购买(I)合共2,000万美元新发行普通股 及(Ii)交易所上限的普通股。 于2023年11月17日本公司与投资者(“持有人”)订立可换股票据，以结算与普通股购买协议有关的承诺费，合共300,000美元(“新可换股承诺票”)，在截至2023年12月31日止年度的综合经营报表中记作集资开支。 可换股票据按年利率5%计息，并受兑换条款规限，所有本金及利息应于2024年5月17日到期应付。持有人可自行酌情将本金及应计利息全部转换为公司普通股股份，相当于截至转换通知日期前一个交易日止五(5)个交易日内普通股的平均美元成交量加权平均价(“VWAP 价格”)。如果VWAP价格低于1.00美元，则VWAP价格应视为1.00美元。于2023年12月31日，本期票所欠的300,000美元按面值计入综合资产负债表。

股权融资

在与MicroMS合并之前的2022年10月、11月和12月，Spetaire从系列种子优先股中筹集了约455,000美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流

下表汇总了Spetaire截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的经营、投资和融资活动的现金流：

经营活动的现金流

截至2023年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为7,374,497美元，主要与Spetaire的非现金项目有关，例如盈利负债价值的变化 部分被基于股份的薪酬、首次发行认股权证的亏损和非现金利息支出以及应付账款增加所抵消。

投资活动产生的现金流

在截至2023年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为24,696美元，主要是由于购买了实验室设备。在截至2022年12月31日的一年中，投资活动提供的净现金为42,190美元，主要来自收购MicroMS所获得的现金。

融资活动产生的现金流

在截至2023年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为7,723,303美元，主要包括发行 可转换本票和普通股以及签订Arosa贷款协议所收到的收益，由发行应收票据的支出部分抵消。

合同义务和承诺

AireCore^™质谱计计划

2023年6月30日，公司与一家制造商 签订了一项协议，供应商将为公司提供支持，共同建造5个AireCore^™在公司的 设施中安装质谱仪，然后记录和组装50个AireCore^™在供应商的设施中安装质谱仪。 共同建造、记录和组装的成本估计为276,834美元。2023年12月14日，该协议被修改为额外建造30个单元，成本为122,743美元。

资产负债表外安排

无

新兴的 成长型公司状态

我们是一家新兴成长型公司 (“EGC“)，如《就业法案》所定义。JOBS法案允许具有EGC地位的公司利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，将这些会计准则的采用推迟到 它们将适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期，以使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再 不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》中规定的延长过渡期。因此，截至上市公司生效日期，我们的财务报表可能无法与符合新的或修订的会计准则的公司进行比较 。

此外，我们还打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和降低的报告要求。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果作为EGC，我们打算依赖此类豁免，则除其他事项外，我们不需要：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告；(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计报告的任何要求；及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较 。

我们 将一直是《就业法案》下的EGC，直到(I)首次公开募股结束五周年后的第一个财年的最后一天，(Ii)我们的财年总收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天，(Iii)我们根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申请者”的日期 非关联公司持有的未偿还证券至少为7.0亿美元的日期，或(Iv)我们在过去三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

利率风险

该公司在支票和储蓄账户中保留其 现金。本公司持有共同基金的投资证券，主要是美国政府证券。 我们不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。

信贷风险

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及有价证券。银行存款由经认可的金融机构持有，这些存款有时可能超过联邦保险的限额。该公司通过将现金和现金等价物存放在其认为高质量的金融机构来限制与 现金和现金等价物相关的信用风险。本公司的现金或现金等价物存款并无 任何亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金在美国的一家金融机构的支票和储蓄账户中保留。

关键的 会计政策和重要的管理层估计。

我们根据美国公认会计原则编制以美元表示的中期财务信息财务报表 。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息 和脚注。随附的综合财务报表反映所有调整，包括正常经常性调整，管理层认为，这些调整对于根据美国公认会计原则列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。任何中期的经营业绩不一定代表整个会计年度的预期经营业绩。在这些合并财务报表附注中提及财务会计准则委员会发布的公认会计原则，参照财务会计准则汇编。所有重要的 公司间余额和交易均已在合并中冲销。

根据美国公认会计原则编制 综合财务报表要求我们作出估计和假设，以影响综合财务报表及附注中报告和披露的金额。实际结果可能与这些估计值大不相同。该公司持续评估其估计，包括与库存估值、公允价值、所得税和或有负债等有关的估计。本公司的估计基于被认为合理的历史和前瞻性假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。

此外，管理层还监测全球宏观经济环境的影响，包括不断增加的通胀压力、社会和政治问题、监管事项、地缘政治紧张局势和全球安全问题。该公司还注意到其成本基础上的通胀压力，并正在监测对客户偏好的影响。

公允价值计量

公允价值定义为退出价格，即截至衡量日期在市场参与者之间有序 交易中出售资产或转移负债所收到的金额。权威指南为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，通过要求在可用情况下使用最多的投入，最大限度地利用可观测投入，最大限度地减少不可观测投入的使用。可观察到的投入来自与本公司无关的来源。无法观察到的投入反映了 本公司对市场参与者将使用的因素作出的假设，这些因素是根据 在有关情况下可获得的最佳信息制定的资产或负债的估值。在估值层次内对金融资产和负债进行分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。该层次结构分为三个级别：

某些金融工具的账面价值，如现金等价物、有价证券、应付账款及应计负债，由于到期日相对较短，故账面价值大致为公允价值。 本公司并未选择公允价值会计的债务工具的公允价值乃根据预期未来现金流量的现值及有关报告期当时市场利率及本公司信誉的假设而厘定。由于本公司未选择公允价值会计选择，本公司的所有债务均按扣除未摊销折价和溢价后的历史成本计入综合资产负债表。

认股权证

本公司审阅认股权证的条款 以购买其普通股，以决定权证是否应在其综合资产负债表中列为负债或股东亏损 。为了将权证归类为股东亏损，权证必须(I)将 与公司股权挂钩，(Ii)满足股权分类条件。

如果权证不符合股东亏损分类条件 ，该权证将作为按公允价值计量的权证负债计入综合资产负债表，随后权证的公允价值变动将计入综合经营报表中的其他非营业损失(收益)。如果权证同时符合股权分类的两个条件，权证将按发行当日的相对公允价值在综合资产负债表的股东亏损中初步入账，初始入账金额随后不按公允价值重新计量 。

基于股份的薪酬

公司根据ASC 718《薪酬：股票 薪酬》对授予员工的基于股份的薪酬安排进行会计核算，方法是衡量授予日期奖励的公允价值，并确认员工在 期间必须履行服务以换取奖励的费用。只有在有可能达到绩效条件的情况下，才会根据绩效条件确认 奖励的股权薪酬支出。发生没收时，公司会对其进行处理。

盘存

库存 包括本公司建造并按成本或可变现净值中较低者记录的光谱仪单元的成品库存和按成本计量的在制品 单元。公司定期审查库存数量，并记录超额和/或过时库存拨备，从而降低库存的成本基础。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有库存储备。

收入 确认

产品 销售

该公司通过出售AireCore获得收入^™ 台直接发送给客户。公司将客户协议和采购订单视为与客户的合同。有 单一履约义务，这是公司承诺根据安排中的具体付款和发货条款将公司的产品转让给客户。整个交易价格分配给这一单一的履约义务。 产品收入在客户获得对公司产品的控制权时确认，这发生在发货时。收入按公司转让产品预期获得的对价金额计量。

该公司评估了委托人与代理的考虑因素，以确定是否适合将第三方物流提供商的费用记录为费用。在转让给客户之前，公司拥有并控制所有货物 。本公司可随时指示第三方物流供应商将本公司的 库存退回至本公司指定的任何地点。客户直接向物流供应商退货是公司的责任，公司保留后端库存风险。此外，公司还面临信用风险(即信用卡退款)，制定产品价格，向客户履行货物义务，并可随时限制数量或停止销售货物。因此，这些费用，主要是运输和搬运费用，将在发生时计入已售出货物的成本，此后不会计入收入减少。

利润 分成协议

公司与客户签订了一项协议，根据该协议，公司将为客户提供培训和营销支持 ，并在客户销售光谱仪时获得客户收入的一定比例。公司评估了可变的 考虑因素，以确定公司是否应该估计要包括在交易价格中的合理收入金额。 公司确定，由于客户控制与客户交易的所有方面，包括服务的定价和时间安排 ，预期结果高度不确定，无法合理估计可变收入。本协议项下的收入将在客户作出此类确认并且高度确定收到确定金额的资金时确认。

许可 协议收入 

该公司与战略合作伙伴签订了销售和分销AireCore的许可协议^™。对于技术许可，收入的确认 取决于公司是否交付了技术权利，以及合同是否规定了未来的履约义务。当许可证转让给客户且公司 没有其他履约义务时，将确认不可退还的预付款收入。客户提前支付许可证费用。收入最初是递延的，并在履行义务完成时确认。

研发成本

与内部使用软件的初步研究和开发相关的成本 作为已发生的运营费用的一部分计入费用。

所得税 税

本公司采用资产负债法对ASC主题740“所得税”(“ASC 740”)下的所得税进行会计处理。 递延税项资产和负债采用预期适用于预期收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额的法定税率进行计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含颁布日期的期间的收入中确认。在必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少至预期变现金额。

ASC740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关必须更有可能在审查后维持纳税状况 。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司 目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

每股净收益(亏损)

每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内公司已发行普通股的加权平均股数 。每股摊薄净收益(亏损)是通过将所有潜在普通股股份(包括限制性股票奖励、限制性股票单位、可转换票据、认股权证和可换股股份)在稀释程度上生效来计算的。于截至2023年12月31日止年度，未归属限制性股票奖励、限制性股票单位、股份及认股权证计入采用库存股方法计算每股摊薄收益(“EPS”)的 ；可换股票据计入采用IF-转换法计算的摊薄每股收益(br})；而套现股份将计入根据报告期结束时可发行的股份数目(如有)计算的摊薄每股收益。截至2023年12月31日止年度并无潜在摊薄普通股等价物。在截至2022年12月31日的年度内，所有潜在的 稀释证券不计入每股摊薄净收益(亏损)的计算，因为它们的影响将是反摊薄的。

最近 会计声明

见SPECTAIRE合并财务报表附注3，“重要会计政策摘要”。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

利率风险  

该公司在支票和储蓄账户中保留现金。本公司持有共同基金的投资证券，主要是美国政府证券。我们不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。

大客户集中度

截至2023年12月31日，在最初的试点计划中，spectaire只有五个预期客户 ，spectaire预计其未来收入的很大一部分将依赖于少数客户。因此，任何重要客户的流失都可能对Spetaire的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。Spetaire不能保证(I)可能完成、延迟、取消或减少的订单将被新业务取代；(Ii)试点客户最终将使用spectaire的产品和服务；或(Iii)试点客户将 以可接受的条款或根本不与spectaire签订额外合同。

也不能保证spectaire在spectaire的传统或新市场中争取新客户和计划的努力(包括通过收购)是否会成功降低spectaire的客户集中度。收购也受到整合风险的影响，收入和利润率可能低于Spetaire的预期。如果在spectaire的任何终端市场未能从现有客户或 新客户那里获得业务，将对spectaire的经营业绩造成不利影响。

信贷风险

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及有价证券。银行存款由经认可的金融机构持有，这些存款有时可能超过联邦保险限额。该公司通过将现金和现金等价物存放在其认为高质量的金融机构来限制与现金和现金等价物相关的信用风险。该公司的现金或现金等价物存款没有出现任何损失。截至2023年12月31日，我们的现金在美国的一家金融机构的支票和储蓄账户中保留。

外币兑换风险

我们的业务包括在美国的活动。此外，我们还与美国以外的供应商签订合同 并且某些发票以外币计价。虽然我们的经营业绩受到美元与各种外币汇率变化的影响，但在本文所述的任何时期内，我们的经营业绩都不会受到实质性影响 。

通货膨胀的影响

通货膨胀 通常通过增加劳动力成本和材料成本来影响我们。我们不认为通货膨胀和价格变化对我们在本报告所述任何时期的经营业绩产生重大影响。虽然我们正在看到并预计将继续看到由于地缘政治和宏观经济事件(如乌克兰和俄罗斯之间持续的军事冲突和相关的 制裁)而导致的通胀，但截至2023年12月31日，我们预计通胀预期变化不会对我们的业务、 未来报告期的财务状况或运营结果产生实质性影响，但总体经济和市场状况对公司的一般影响除外。

第 项财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第15项之后，并通过引用包含在本文中。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和不一致。

没有。

第 9A项。控制和程序。

披露 控制和程序

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，公司对截至本报告所述期间结束时其披露的控制和程序(该词在经修订的证券交易法(“交易所 法”)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。披露控制和程序旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息经过积累并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时决定所需披露的信息。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，这完全是因为我们对财务报告的内部控制存在重大 弱点，这与确认以股份为基础的支付费用和所得税的内部控制有关。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。因此，管理层相信，在本年度报告10-K表格中包括 的综合财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于报告期内的财务状况、经营业绩及现金流。

管理层打算实施补救措施，以改进我们的披露控制和程序，以及我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们打算扩大和改进我们对复杂交易的审查流程 。我们计划通过以下方式进一步改进这一流程：增加对会计文献的获取，确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员，以及考虑增加具有必要 经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。

财务报告内部控制变更

在截至2023年12月31日的最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易所法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响，但我们正在实施的补救上述重大弱点的计划除外。

注册会计师事务所认证报告

本 年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告 ，原因是JOBS法案为“新兴成长型公司”确立了豁免，而且我们有资格 为“非加速申请者”(即，我们既不符合“加速申请者”的资格，也不符合交易法第12b-2规则所定义的“大型加速申请者”的资格)。

财务报告内部控制变更

在截至2023年12月31日的年度内，与交易法规则13a-15(D) 和规则15d-15(D)所要求的评估相关，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或可能会对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息。

内幕交易安排

在截至2023年12月31日的三个月内，我们的董事或高级管理人员通过或已终止a "规则10b5—1交易安排"或"非规则10b5—1交易安排"， 规则S—K第408（a）项中定义的每个术语。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、行政人员和公司治理

执行官员和董事

以下列出了截至2024年3月27日的有关担任我们的执行主管和董事的人员的某些信息。

自业务合并完成以来，Brian Semkiw 一直担任spectaire的董事会主席兼首席执行官。Spetaire自2022年9月成立以来，一直担任董事会主席兼首席执行官， 先生担任3^研发自2018年7月以来，他与门德斯先生共同创立了GP Financial LLC。成立前 3^研发在GP Financial LLC任职期间，桑姆昆先生在2007年至2018年7月期间担任Carta Solutions Holding Corp.的首席执行官，该公司是他与人共同创立的。桑姆昆先生之前还担任过兰德全球公司的首席执行官，该公司是他与鲍尔德萨拉先生共同创立的。*Semkiw先生获得了学士学位。多伦多大学工程学专业。我们相信 桑姆昆先生有资格在董事会任职，原因包括他对Spetaire的深刻了解以及他丰富的 领导力、工程和财务经验。

自业务合并完成以来，Brian Hemond博士 一直担任spectaire的董事会成员和首席技术官。斯佩克泰尔自2022年9月成立以来，一直担任该公司的首席技术官。在加入spectaire之前，李·赫蒙德博士从2011年开始担任MicroMS的首席执行官，他与人共同创立了MicroMS，直到spectaire于2022年12月完成对MicroMS的收购。2011年至2020年，海蒙德博士还担任过多个职位，包括专注于电动汽车行业的原始设备制造商Indigo Technologies，Inc.的首席执行官和首席运营官。海蒙德博士拥有麻省理工学院电气工程学士学位、电气工程工程硕士学位和机械工程博士学位。我们相信，赫蒙德博士之所以有资格在董事会任职，主要是因为他发明了spectaire业务的核心技术，对spectaire有着深厚的知识，以及他丰富的工程、财务和领导经验。

自业务合并完成以来，莱昂纳多·费尔南德斯一直担任spectaire的首席财务官。李·费尔南德斯先生自2023年1月至今一直担任spectaire的首席财务官。在加入spectaire之前，费尔南德斯先生在2021年3月至2023年1月期间担任他与人共同创立的Lorem LLC的首席运营官。2020年9月至2021年3月，费尔南德斯先生担任他共同创立的普朗托住房公司的首席运营官。李·费尔南德斯先生在2018年1月至2019年8月期间担任Megalith Capital Management LLC的幕僚长。在加入Megalith Capital Management LLC之前，费尔南德斯先生于2016年至2018年1月担任RBR Asset Management的合伙人兼跨境投资主管。在2016年前，费尔南德斯先生在Equity International LLC担任合伙人，并在巴西最大的商业房地产投资公司之一BR Properties S.A.担任财务分析师和投资者关系经理。费尔南德斯先生拥有密歇根州立大学的经济学学士学位和工商管理学士学位，以及西北大学凯洛格管理学院的MBA学位。

自业务合并完成以来，Chris Grossman一直担任spectaire的首席商务官。自spectaire于2022年9月成立以来，格罗斯曼先生一直担任该公司的首席商务官。在加入spectaire之前，格罗斯曼先生在2018年11月至2022年8月期间担任量子舰队科技美国有限公司的总裁 。从2013年到2018年10月，格罗斯曼先生担任Zovy LLC首席执行官。在加入Zovy之前，格罗斯曼先生在兰德全球公司担任过多个职位，包括工程副总裁总裁。格罗斯曼先生拥有伦斯勒理工学院机械工程学士学位。

自业务合并完成以来，Rui Mendes一直 担任spectaire的首席信息官。Mendes先生自2022年7月以来一直担任spectaire的首席信息官 ，担任3^研发GP Financial LLC，自2018年7月以来，他与Semkiw先生共同创立了该公司，并自2008年以来担任LVI控股有限公司的首席执行官。门德斯先生曾在2006年至2018年6月期间担任Carta Solutions Holding Corp的首席技术官。门德斯先生之前还担任过NOVAData信息系统公司的首席执行官和地理数据的首席技术官。Mendes先生从南非大学获得了信息系统和运筹学计算机科学学士学位。

自业务合并完成以来，约尔格·莫索夫博士一直担任我们的董事会成员。莫索夫博士自2002年以来一直担任莫索夫SE KG公司的董事会主席兼首席执行官。莫斯夫博士拥有圣加伦大学工商管理硕士学位和布拉格大学博士学位。莫索夫博士也是总裁和德国交通论坛执行董事会成员。我们相信，莫索夫博士有资格在董事会任职，其中包括他广泛的领导力和董事的经验。

Scott 荣誉自2023年11月28日以来一直担任我们的董事会成员。在完成业务合并之前，Scott 担任盈科拓展董事会主席。王荣德先生拥有30多年的私募股权投资经验 ，参与了100多笔交易，总交易额超过200亿美元。荣誉先生是私募股权公司NPG的管理合伙人 ，该公司是他于2012年共同创立的。他还担任了研发局主席和SOAC主席，这是第一个专注于ESG的SPAC。在此之前，他曾在洛杉矶的私募股权公司Gores Group工作了10年， 担任董事高级董事和公司高管之一。荣誉先生还曾在Gores集团的投资委员会任职。在他在Gores Group工作期间，该公司筹集了四只基金，总计40亿美元，并进行了35项投资。在加入高仕集团之前，荣誉先生于2000年至2002年在瑞银投资银行担任董事董事总经理，并于1991年至2000年在Donaldson，Lufkin&Jenrette担任投资银行家。荣誉先生于1988年在特拉梅尔乌鸦公司开始了他的职业生涯。荣誉先生曾在许多上市公司和私营公司的董事会任职，包括国歌体育娱乐公司，1^STChoose Delivery，United Language Group，Renters Warehouse，Real Dolman(REM：BB) 和Westwood One，Inc.(前身为纳斯达克：WWON)，是Titan CNG LLC和YapStone Inc.的联合创始人。他获得了佩珀丁大学工商管理和经济学学士学位和荣誉学士学位，并获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融和营销MBA学位。我们相信，荣誉先生有资格在董事会任职，其中包括他广泛的领导力和企业经验。

自业务合并完成以来，Frank Baldesarra一直担任我们的董事会成员。自2001年以来，鲍尔德萨拉先生一直担任他与人共同创立的Engineering Inc.的首席执行官。在联合创办Engineering Inc.之前，鲍尔德萨拉先生曾在其他组织担任过多个职务，包括凯软公司执行主席总裁和他与桑姆昆先生共同创立的兰德全球公司首席运营官，以及他共同创立的兰德投资公司的总裁。巴尔德萨拉先生自2001年以来一直担任Engineering ering.com Inc.的董事会成员，自2010年5月以来一直担任Eberspaecher Venture Inc.的董事会成员。鲍尔德萨拉先生拥有学士学位。多伦多大学土木工程专业。 我们相信巴德萨拉先生有资格在董事会任职，原因包括他广泛的领导力、工程 和技术行业经验。

自业务合并完成以来，谭涛一直担任我们的董事会成员。在完成业务合并之前，陈坛先生担任盈科拓展联席总裁，在财务、战略和业务转型方面拥有近15年的经验。在加入PERVAL之前，陈先生是多个投资和运营实体的高级管理人员和高级顾问。在2020年前，陈先生一直是麦肯锡会计师事务所纽约办事处的副合伙人。 在麦肯锡，陈先生领导团队负责公司的转型以及私募股权投资和主要投资者业务， 在那里他推动了多个行业和大陆收入从2亿美元到250亿美元的公司的全面业绩转型和扭亏为盈计划。最近，谭恩美帮助创建、推出并领导了麦肯锡的SPAC服务线，并在麦肯锡的新冠肺炎客户响应团队中担任领导职务。在加入麦肯锡之前，Tan先生是Rose Tech Ventures的高级助理，在那里他领导了该公司对跳跃自行车的首轮投资，随后 于2018年将其出售给了优步。在加入Rose Tech Ventures之前，陈先生曾在美银美林和雷曼兄弟担任投资银行和资本市场职务。陈先生是美国外交关系委员会和纽约经济俱乐部的成员。陈先生以优异的成绩获得了纽约哥伦比亚大学的学士和工商管理硕士学位，在那里他是Erwin Wolfson学者和Toigo基金会的研究员。我们相信，陈先生具备担任董事会成员及审计委员会主席的资格，原因包括(其中包括)他的财务专长、领导才能及投资经验。

公司治理

我们 以我们认为与股东利益紧密一致的方式构建公司治理结构。这种公司治理的显著特征 包括：

董事会独立性

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立的董事”一般是指公司或其子公司的管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事责任的关系的任何其他个人。我们的董事会已确定，Jörg Mosolf博士、Frank Baldesarra、Scott Honon和Tan均为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会的组成

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会分为三个级别， 两名一级董事(谭涛和布莱恩·海蒙德)，两名二级董事(斯科特·荣誉和布莱恩·塞姆昆)，以及两名三级董事(约尔格·莫瑟夫和弗兰克·巴尔德萨拉)。

董事会 委员会

我们的董事会根据特拉华州法律的规定指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会和常务委员会的会议进行业务。我们有一个常设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。此外，必要时可在董事会的指导下不时设立专门委员会，以解决具体问题。

审计委员会

我们的 审计委员会负责的事项包括：

我们的审计委员会由谭涛和巴尔德萨拉组成，由谭涛先生担任主席。交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则要求我们的审计委员会必须完全由独立成员组成 。本公司董事会已确认谭涛和弗兰克·巴尔德萨拉各自符合“独立董事”的定义 ，以便根据交易所法案规则第10A-3条和纳斯达克规则 在审计委员会任职。我们审计委员会的每一位成员也都符合纳斯达克上市标准的金融素养要求。我们的董事会 通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅：Www.spectaire.com。我们任何网站上的信息 均被视为不包含在本年度报告中的Form 10-K(“年度报告”)中或 本年度报告的一部分。

薪酬委员会

我们的 薪酬委员会负责以下事项：

我们的薪酬委员会由Frank Baldesarra组成，他担任 主席。本公司董事会已确认Frank Baldesarra符合“独立董事”的定义 以便在纳斯达克规则下的薪酬委员会任职，并且是交易所法案第16B-3条所定义的“非雇员董事”。我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的公司 网站上查阅：Www.spectaire.com。我们任何网站上的信息均被视为未被纳入本年度报告 或被视为本年度报告的一部分。

提名 和公司治理委员会

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

我们的提名和公司治理委员会由约尔格·莫索夫博士担任主席。我们的董事会已经肯定地认定，约尔格·莫索夫博士符合董事规则中“独立纳斯达克”的定义。我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程， 可以在我们的公司网站上找到。Www.spectaire.com。我们任何网站上的信息均视为不包含在本年度报告中或不作为本年度报告的一部分。

风险监管

董事会的主要职能之一是知情监督spectaire的风险管理流程。董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过董事会整体以及董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些常设委员会处理各自监管领域所固有的风险。特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口，而Spetaire的审计委员会有责任考虑和讨论斯凯泰尔的主要财务风险敞口及其管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括管理进行风险评估和管理的流程的指导方针和政策。审计委员会还监督 遵守法律和法规要求的情况。Spectaire的薪酬委员会还评估和监督spectaire的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。