附件10.27

Inozyme Pharma,Inc.

限制性股票单位协议

2020年股票激励计划授予

Inozyme Pharma,Inc. (the本公司(“本公司”)特此根据其2020年股票激励计划(修订至本报告日期,简称“该计划”),授予下列受限制股票单位予下列收件人。本协议所附的条款和条件也是本协议的一部分,并通过引用并入本协议。

批地通知书

 

 

收件人姓名(“参与者”):

 

授予日期:

 

已授予的限制性股票单位(“RSU”)数量:

 

归属开始日期:

 

归属时间表:

 

 

 

授予日期:

归属的RSU数量:

 

 

 

 

所有授予都取决于参与者是否仍为合格参与者,如本文所述。

这项RSU的授予完全履行了公司对参与者在发行股票、股票期权或其他股权证券方面的所有承诺。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Inozyme Pharma,Inc.

 

 

 

 

参赛者签名

 

 

 

 

 

发信人:

街道地址

 

 

官员姓名:

 

 

标题:

 

城市/州/邮政编码

 

 

 

 

 

 

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Inozyme Pharma,Inc.

限制性股票单位协议

2020年股票激励计划授予

合并的条款和条件

对于收到的有价值的对价,双方同意如下:

1.

授予限制性股票单位。

作为参与者向本公司提供及将向本公司提供的服务的代价,本公司已根据本限制性股票单位协议(“本协议”)及本计划所载的条款及条件,就构成本协议一部分的授予通知(“授予通知”)所载的受限股票单位(“RSU”)数目向参与者授予奖励。每个RSU代表在归属RSU时有权获得一股公司普通股(“普通股”),每股面值0.0001美元,符合本文规定的条款和条件。

2.

归属权。

RSU应按照授予通知书中列出的归属时间表(“归属时间表”)进行归属。因适用归属明细表中使用的任何百分比而产生的任何零碎份额应向下舍入到最接近的RSU整数。在归属RSU后,公司将为归属的每个RSU向参与者交付一股普通股,并根据第7条缴纳任何税款。普通股将在每个归属日期后在切实可行的范围内尽快交付给参与者,但无论如何在该日期的30天内交付。

3.

终止服务时没收未归属受限制股份单位。

如果参与者不再是本公司或任何其他实体的员工、高级管理人员、高级管理人员、顾问或顾问或顾问,而该实体的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问有资格在本计划下获得奖励(“合格参与者”),无论是否出于任何原因,在停止时未归属本公司的所有RSU应立即和自动地被没收,而无需向参与者支付任何代价,自停止之日起生效。参与者对未授予的RSU或任何可发行的普通股不再拥有进一步的权利。如果参与者向公司的子公司提供服务,则本协议中任何提及向公司提供服务的内容应被视为向该子公司提供服务。

4.

对转让的限制。

参赛者不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、设押或以其他方式处置任何RSU或其中的任何权益。公司不应被要求视为任何RSU的所有者,或向违反本协议任何规定转让此类RSU的受让人发行任何普通股。

 

5.

股东的权利。

在RSU归属后向参与者发行普通股股份之前,参与者无权作为公司的股东持有任何可就RSU发行的普通股股份。

6.

计划的规定。

本协议受本计划的条款约束,该计划的副本将与本协议一起提供给参与方。

 

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7.

税务问题。

(A)确认;第83(B)条没有选举。参与者承认,他或她有责任获得参与者自己的税务顾问关于授予RSU的建议,参与者仅依赖该等顾问,而不依赖公司或其任何代理人关于与RSU相关的税务后果的任何声明或陈述。参赛者理解参赛者(而非本公司)应对参赛者因收购、归属和/或处置RSU而可能产生的税务责任负责。参加者承认,根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第83(B)节,不能对RSU进行任何选择。

(B)扣留。参与者承认并同意,本公司有权从支付给参与者的任何其他形式的款项中扣除任何联邦、州、地方或法律规定的与RSU归属有关的任何种类的扣缴税款。如果参与者以前没有签署并向本公司提交有效的持久卖出-覆盖指令,根据其条款,该指令将涵盖法律规定的与归属RSU有关的任何扣缴税款,在参与者不知道关于本公司或普通股的任何重大非公开信息且未被公司的内幕交易政策或其他方面禁止这样做的时候,参与者应执行本合同所附附表A所载的指令(“持久自动卖出-覆盖指令”),作为履行该等税务义务的手段。如果参与者被要求但没有在适用的归属日期之前执行耐用的自动卖出到覆盖指令,则参与者同意,如果根据适用的法律,参与者将在该归属日期就授予的部分纳税,则本公司有权立即从参与者支付本公司需要预扣的任何税款。公司不应向参与者交付任何普通股,直到其确信已完成所有必要的扣缴。

8.

其他的。

(A)没有继续服务的权利。参与者确认并同意,尽管授予RSU取决于其继续为本公司提供服务,但本协议并不构成与参与者继续服务关系的明示或默示承诺,也不授予参与者与本公司或本公司任何联属公司的持续服务关系的任何权利。

 

(B)第409A条。根据本协议授予的RSU旨在豁免或遵守守则第409a节和根据其发布的财政部条例(“第409a节”)的要求。除非第409a条允许或要求,否则不得加速或推迟在归属RSU时交付普通股股份。

(C)参与者的致谢。参与者确认:(I)已阅读本协议;(Ii)已由参与者自己选择的法律顾问代表本协议的准备、谈判和执行过程,或自愿拒绝寻求法律顾问;(Iii)了解本协议的条款和后果;(Iv)在接受本裁决时同意受公司已有或未来可能采取的任何退还政策的约束;以及(Iv)完全了解本协议的法律和约束力。

(D)适用法律。本协议应根据特拉华州的国内法律进行解释、解释和执行,而不考虑任何适用的法律冲突条款。

 

 

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附表A

 

耐用的自动销售到封面说明

 

本经久耐用的自动销售至盖说明书(以下简称“说明书”)将由以下签署人于以下日期(“采纳日期”)交付给Inozyme Pharma,Inc.(“本公司”),涉及承保的RSU(如本人在下文签名后所定义的)。本指示规定了“合资格的卖出至回补交易”(如1934年证券交易法(“交易法”)规则10b5-1(C)(1)(Ii)(D)(3)所述),并旨在满足交易法规则10b5-1(C)(1)(1)的正面抗辩条件。

本人承认,在根据适用的RSU条款归属和结算任何涵盖的RSU时,无论归属是基于时间的推移还是业绩目标的实现,我将获得相当于公司普通股股票公平市场价值的补偿收入,但受在该结算日期结算的RSU的限制,并且公司被要求就该补偿收入预扣所得税和就业税。

本人希望制定一个计划和程序,通过自动出售本公司普通股的股票数量来履行所有承保RSU的预扣义务,否则,本应在每个适用的结算日向我发行的普通股的数量足以满足适用的预扣义务,而出售所得款项将交付给本公司,以满足适用的预扣义务。

本人明白,本公司已根据由第三方(“管理人”)及管理人指定的经纪合作伙伴管理的平台,安排管理及执行其股权激励计划,以及根据该计划由参与者出售证券。

在领养日期后第30天(或如本人在领养日期当日为本公司的高级人员,则为领养日期后的第120天)(“冷静期”)后结算本人承保的任何RSU时,本人特此委任管理人(或任何继任管理人)自动出售与归属及结算有关的公司普通股可发行股份的数目,以产生足以产生足够净收益的净收益,以满足公司就本人确认的与归属及结算该等收益有关的收入的最低法定预扣义务(基于适用于该等收益的所有税务目的的最低法定预扣税率,包括工资税及社会保障税),而公司将收取该等收益净额以清偿该等预扣税义务。

我在此委任首席执行官、首席财务官和首席运营官,以及他们中任何一位单独行事并具有完全替代权力的人作为我的事实上的代理人,按照本指示安排出售公司普通股。本人同意根据本指示签立及交付与出售普通股股份有关的合理需要的文件、文书及证书。

除非选中下面所涵盖的RSU定义中的第三个也是最后一个框,否则,如果我以前采用了与所涵盖的RSU相关的自动销售或销售到覆盖指示,则此指示从开始就无效。

本人特此证明,自领养之日起:

(I)本公司的内幕交易政策或其他方面并不禁止本人订立本指示;

(Ii)本人并不知悉任何有关本公司或其普通股的重大非公开资料;及

 

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(Iii)我真诚地采纳本指示,而不是作为规避《交易法》规则10b-5的禁止的计划或计划的一部分。

 

 

 

打印名称:

 

日期:

 

 

 

覆盖的RSU:

 

本指示涵盖以下限制性股票单位(“RSU”)。

 

选中所有适用的框:

 

☐在_或之后授予我的第一个RSU奖[插入授予触发执行此指令的当前RSU的授予日期;如果指令在授予RSU之前执行,请插入采用日期]以及在该日期后本公司可能不时授予本人的任何RSU,但根据适用授予协议的条款要求本公司因与该等RSU的归属和交收相关的预扣税款义务而扣缴股份的任何未来授予的RSU除外,因此不允许出售到覆盖交易。

 

☐本公司于采用日期前授予本人的(1)不受任何先前的自动出售或出售至覆盖指示及(2)下一归属日期在冷静期之后的任何尚未完成的RSU除外,但根据适用授予协议的条款规定本公司须扣留股份以承担与该等RSU归属及结算有关的预扣税项的任何先前授予的RSU除外,因此不允许进行出售至覆盖交易。

 

☐对于已受自动销售或卖到盖指示(“先前指示”)约束的任何RSU,无论是否在采用日期之前由本公司授予本人,本人选择根据本指示进行此类销售,并确认这样做不会修改或改变先前指示所提供的此类销售的金额、价格或时间(因此,冷静期不适用于根据本指示进行的、先前受先前指示约束的销售)。

 

 

 

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