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目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

___________________________________________________

表单 10-K

x			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

或者

o			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ________________ 到 ________________ 的过渡期内

委员会档案编号: 001-15465

Intellicheck, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华						11-3234779
（州或其他司法管辖区 公司或组织）						（美国国税局雇主 证件号）

布罗德霍洛路 200 号, 207 号套房, 梅尔维尔, 纽约州11747
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (516)992-1900

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.001美元

IDN

这个 纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 o 没有x

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 o 没有x

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。

是的x没有 o

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）内是否以电子方式（本章第 232.405 节）提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的x没有 o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:

大加速 申报者 o

加速过滤器 o

非加速过滤器 ☒

规模较小的申报公司 ☒

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是的 o没有 ☒

说明发行人非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值：$38,160,104（基于截至发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日（2023年6月30日）发行人普通股的收盘价，面值0.001美元）。

注明截至最新可行日期，注册人每类普通股的已发行股份数量。

普通股，面值0.001美元						19,404,561
（班级标题）						（截至2024年4月1日的已发行股票数量）

以引用方式纳入的文件：Intellicheck, Inc.根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会最终委托书的部分内容以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分。

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目录

目录

第一部分
第 1 项。			商业			3
第 1A 项。			风险因素			13
项目 1B。			未解决的员工评论			18
项目 1C。			网络安全			18
第 2 项。			属性			19
第 3 项。			法律诉讼			19
第 4 项。			矿山安全披露			19
第二部分
第 5 项。			注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券			20
第 6 项。			[已保留]			20
第 7 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			20
项目 7A。			关于市场风险的定量和定性披露			25
第 8 项。			财务报表和补充数据			25
第 9 项。			会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			25
项目 9A。			控制和程序			25
项目 9B。			其他信息			26
项目 9C。			关于阻止检查的外国司法管辖区的披露			27
第三部分
第 10 项。			董事、执行官和公司治理			28
项目 11。			高管薪酬			28
项目 12。			某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务			28
项目 13。			某些关系和关联交易，以及董事独立性			28
项目 14。			主要会计费用和服务			28
第四部分
项目 15。			附录和财务报表附表			28

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目录

第一部分

第 1 项。商业

概述

我们最初于 1994 年在纽约州注册成立，名为 Intelli-Check, Inc.。1999 年 8 月，我们在特拉华州注册成立。2008年3月14日，在与Mobilisa公司（“Mobilisa”）的合并完成后，我们的公司更名为Intelli-Check——Mobilisa, Inc.（本年度报告中提及的 “Intelli-Check” 是指与Mobilisa合并之前的公司）。合并结束时，我们的总部迁至位于华盛顿汤森港的Mobilisa办公室。2009年10月27日，我们进一步更名为Intellicheck Mobilisa, Inc.。2017年5月4日，经股东批准，我们更名为Intellicheck, Inc.（“Intellicheck”、“我们”、“我们的”、“我们” 或 “公司”）。2009年8月31日，该公司收购了驾驶执照读取技术开发商Positive Access Corporation（“Positive Access”）100％的普通股。对Positive Access的收购扩大了公司的技术组合和相关产品供应，使公司能够通过Positive Access广泛的分销网络吸引更多的客户。2018年12月31日，我们将Mobilisa和Positive Access子公司正式合并为一家名为Intellicheck, Inc.的公司。

我们是一家知名的科技公司，为KYC、欺诈和年龄验证需求提供按需数字身份验证解决方案。我们验证北美金融服务、金融科技公司、BNPL提供商、电子商务和零售商业企业、执法部门和政府机构的数字和物理身份。我们的软件解决方案可以通过移动设备、浏览器或零售销售点扫描仪使用。

我们计划在短期内扩大我们的业务，继续推行旨在增加现有市场的市场份额的战略，并扩展到预计将受益于防欺诈和身份验证的新产品市场。例如，我们已将我们的技术扩展到在线应用程序，为每天在线发生的数十亿笔交易提供身份验证和欺诈防范。我们还在当前的几款产品中加入了生物识别、面部识别和其他增强功能，以保持技术领先地位。

我们计划在目标市场中利用我们的知识产权，以增强我们的竞争地位。

我们的主要业务包括身份系统产品，其中包括身份证读取身份验证的商业应用。

我们的技术可以解决以下问题：

■商业欺诈 — 金融机构和商户使用我们的技术来防止因支票兑现、借记卡和信用卡交易、账户接管、电子商务以及其他类型的欺诈（例如主要使用欺诈性身份证件作为身份证明的身份盗窃）造成的经济损失；

■即时信用卡批准— 零售商店和金融机构使用我们的技术在售货亭或销售点（POS）扫描驾驶执照，以更加确定地确认申请人是他们声称的人。一旦确认驾驶执照有效，交易就可以进入承保阶段，合格的申请人可以立即获得忠诚品牌信用卡的批准。与店内工作人员要求顾客填写纸质表格然后输入数据相比，这种技术可以保护消费者数据，并且更有可能完成交易；

■年龄限制产品访问权限 — 产品验证驾驶执照和其他政府形式的身份证件，以确认购买年龄限制产品的客户的年龄。 目标行业包括酒精、大麻、烟草、赌博、酒吧和夜总会。

■未经授权的访问— 我们的系统和软件旨在提高机场、航运港口、铁路和公共汽车站、军事设施、引人注目的建筑物和基础设施的安全并遏制恐怖主义，这些地方存在安全隐患；

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■欺诈性零售购买退货 — 实施我们的验证软件解决方案可以防止在交易需要驾驶执照进行身份识别的情况下，客户为没有收据的退货寻求商店积分或现金补偿，从而防止欺诈性的零售退货；以及

■与手动数据输入相关的效率低下— 在法律允许的情况下，通过快速刷卡或扫描身份证条形码和磁条中包含的编码数据，客户能够准确、即时地将信息输入表格、应用程序等，而不会出现与手动数据输入相关的错误。

身份证读取和验证部门

身份证明文件背景

驾驶执照

驾驶执照是北美政府签发的带照片的身份证件中使用最广泛的形式。《真实身份证法》于2005年5月成为联邦法律，承认驾驶执照也是准身份证。除了其主要功能外，驾驶执照还用于验证社会服务、枪支销售、支票兑现、信用卡发行和使用以及其他申请的身份。我们的技术可以读取当前颁发的所有驾驶执照上以数字方式存储的条形码信息，即使是那些不符合美国机动车辆管理者协会（“AAMVA”）、美国国家标准协会（“ANSI”）和国际标准组织（“ISO”）标准的驾照上的条形码信息。如今，所有50个州、哥伦比亚特区和加拿大所有13个省/地区都以数字方式将信息存储在其驾驶执照上。

非驾驶员身份证

美国和加拿大的每个司法管辖区还为无法获得驾驶执照的人提供非驾驶员身份证作为替代身份证件。这些身份证上签发的大部分数据与驾驶执照上的数据相同。军事文件和护照也提供了一种识别手段，还包含编码数据。由于驾驶执照是最广泛使用的法律上可接受的政府证件形式，因此我们将所有这些身份证件称为 “驾驶执照”。我们的软件可以在所有这些形式的身份识别上执行其功能。

当前与验证身份证件相关的挑战

高科技革命，加上因数据泄露而获得的惊人数量的个人信息，给那些依赖身份证件的人带来了重大问题。在高科技扫描仪、计算机和彩色打印机司空见惯，从 “暗网” 购买个人信息的价格如此之低的时代，可以很容易地从包括大学校园在内的许多地方和互联网上的多个站点获得带有身份盗用受害者真实信息的最高质量的虚假身份证。这些假货看起来如此真实，甚至执法机构也很难将其与合法签发的文件区分开来。此外，高科技设备可以轻松更改正确签发的身份证形式。因此，任何人都可以获得虚假身份，这使他们能够在商业交易中出示虚假和被盗的信用卡或有虚假身份证明的支票。此外，从仅持有欺诈性驾驶执照开始，个人可能能够创建多个信用账户，进行欺诈，在未成年时购买酒精、烟草和大麻等年龄限制产品，逃避执法并参与其他犯罪活动，例如：

•盗用身份			•进入引人注目的建筑物和敏感基础设施
•不当登机			•参与医疗欺诈
•进行信用卡、借记卡和支票兑现欺诈			•未成年时购买酒精、大麻和烟草等有年龄限制的商品
•非法购买枪支			•获得福利或其他政府福利。

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•非法进行药房欺诈，包括虚假的麻醉处方；以及
•实施退款欺诈

鉴于身份证件很容易被伪造，仅仅看驾驶执照可能不足以验证年龄或身份并确定其是否是欺诈性的。由于这些欺诈行为商户和金融机构面临巨大的经济损失，我们认为需要一个能够准确读取数字存储信息的文件认证系统。我们拥有专利技术，通过读取和分析驾驶执照上磁条或条形码上的编码格式并将其与已知标准进行比较，对这些身份证件的编码格式中包含的数据进行分析。

我们的产品和服务

我们的产品和服务通常以软件即服务（“SaaS”）的形式出售，客户为我们基于云的服务付费。

身份系统产品和服务

我们的身份系统面向商业、零售、金融和政府识别领域销售。

商业识别

Intellicheck®平台

Intellicheck Platform 是一个完整的身份解决方案，可以检查身份证件是否有效，将身份证件与出示身份证的人进行匹配，并提供风险评分以帮助确定与该人做生意的风险。它旨在使用包括手机或平板电脑、电脑或零售扫描仪在内的设备在在线和零售环境中使用。Intellicheck 平台旨在满足用户在各种用例中的需求，包括账户访问、账户开立、无收据退货、收货收据、年龄限制购买等。

验证 ID

Intellicheck使用自己的专有技术，利用iOS或Android手机或零售扫描仪来读取和验证美国和加拿大的驾驶执照、州颁发的非驾驶员身份证、军人身份证和护照上包含的编码格式。我们的技术能够验证所有当前编码的文档的编码格式，即使是那些不符合 AAMVA、ANSI 和 ISO 标准的文档。

使用集成的第三方技术，Intellicheck能够通过某些平台扫描和验证全球超过10,000份文件，包括驾驶执照、州身份证件和护照。

我们的 Intellicheck 平台可以快速确定是否：

•该文件的格式有效；

•通过显示解析后的编码数据以便与打印的信息进行比较，文档已被修改或是伪造的；

•该文件已过期；或

•编码后的数据包含的出生日期等于或大于购买年龄限制产品的法定年龄，例如酒精、电子烟产品、大麻和烟草。

将此人与身份证相匹配

Intellicheck 集成了第三方软件，能够将人的自拍照与驾驶执照上的照片进行匹配。这些面部生物识别功能允许Intellicheck平台检查相似度，以确保除了能够匹配身份证件外，静态照片在比赛两端都不会被用作用户的替身

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拍照到自拍照并提供比赛分数。此功能已集成到 Intellicheck 平台中以实现快速部署，也是平台订阅者的选择。

确定风险分数

Intellicheck平台能够分析数据或信号，以确定与身份证件上的人做生意的风险。Intellicheck 提供对各种数据信号的访问，包括设备指纹识别、IP 地址、电话号码、时区、地理位置等，以便使用机器学习分析与该人开展业务的风险。

平台是如何交付的

Intellicheck 平台由以下元素组成：

•IDN 门户

•IDN-Portal 是一款 IntelliCheck 品牌的身份验证应用程序，通常可以在不到一小时的时间内为用户完成设置。它提供了使用手机或平板电脑扫描身份证的功能。IDN-Portal提供了灵活性，允许Intellicheck客户或其客户执行扫描，并使Intellicheck客户能够使用电脑在线管理其应用程序。

•IDN-Portal+

•IDN-Portal+ 具有 IDN-Portal+ 的所有功能，此外还包括执行面部生物识别测试以将身份证上的照片与出示身份证的用户的自拍照进行匹配的功能。此外，Portal+ 还增加了全球文档验证、零售 POS 集成、用于分析和分析的额外数据以及在线验证等功能。

•IDN-直接

•IDN-Direct在用户自己的应用程序中提供Intellicheck平台的功能，并与他们的系统集成。IDN-Direct 可通过 Intellicheck API 进行访问，以帮助集成到客户应用程序和系统中。IDN-Direct 还提供了一个软件开发工具包，以简化与用户移动应用程序的集成。IDN-Direct 提供对其他数据的访问权限，还提供使用平台风险评分功能来帮助决策的能力。

•Intellicheck 移动版

•Intellicheck Mobile 是一款预先构建的 iOS 和安卓应用程序，供 IDN-Portal 和 IDN-Portal+ 的购买者使用。Intellicheck 移动应用程序提供了登录和扫描身份证的功能。根据所购买的Intellicheck服务的级别，该应用程序还可以在分析文档后访问其他数据。

该平台的优势

•快速获得结果

•Intellicheck 平台可在不到一秒钟的时间内提供身份证扫描的结果。面部生物识别技术可能会使该过程增加几秒钟。

•快速部署

•使用 IDN-Portal 或 IDN-Portal+，客户通常可以在不到一小时的时间内启动并运行。

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•准确的 ID 验证

•对于北美文件，Intellicheck 提供市场领先的身份验证准确性。准确性可以消除手动审查的需求，而领先企业则使用准确性来实现实时流程。对于世界其他地区，Intellicheck 提供同类最佳的文档准确性。

状态感知软件

我们获得专利的 State Aware Software 解决方案根据扫描身份证所在州的电子阅读法律提供或限制从身份证件中进行电子扫描的信息。例如，允许出于执法目的在新罕布什尔州扫描身份证，而不允许以电子方式扫描邮件列表中的身份证。由于扫描和验证身份证的用途多种多样，因此对于负责任的用户来说，了解不同的州法律非常重要。State Aware Software将每个州有关以电子方式采集身份条形码数据的要求直接纳入托管的Intellicheck平台。

数据收集设备

我们的软件产品专为与多种数据收集设备一起使用而设计，这些设备以各种紧凑的形式在市面上出售，可能包含一个或两个二维条形码和磁条读取器。这些设备使我们的软件应用程序能够在各种市售数据处理设备上使用，包括信用卡终端、PDA、平板电脑、笔记本电脑、台式机、手机和销售点终端。这些设备中有许多都包含电子序列号 (ESN)，以防止未经授权使用我们的软件。

即时信用申请自助服务终端软件应用程序

这些是Intellicheck为各种主要金融服务公司和零售商店开发的自定义软件应用程序。安装在多个自助服务终端设备上的软件使主要金融服务公司和零售商店的客户能够在这些设备上进行店内即时信用审批。运行软件应用程序的硬件平台范围从固定设备到手持设备再到平板电脑。该过程包括刷卡或扫描驾驶执照以验证编码格式，验证后，从编码数据中解析出的信息将填充到自助服务终端上显示的应用程序的相应字段中。然后，申请人通过输入未在驾驶执照上编码的其余必填信息（例如社会保险号和电话号码）来完成申请。然后，软件应用程序将数据发送到金融服务公司的后端 “决策” 工具以进行信用审批。如果获得批准，申请人将获得即时积分，然后可用于购物。

升级能力

我们的 Intellicheck Platform 产品和相关数据库不断更新，以保持最新的身份识别格式、新的身份证形式和指导数字信息使用的政府法规。

战略

我们的目标是成为一家领先的身份验证公司，在身份领域提供世界一流的解决方案。这些解决方案包括我们的商业身份系统，专注于工作流程、生产力提高、欺诈保护和风险管理领域。我们战略的关键要素如下：

商业系统

提高生产力。我们将我们的技术作为关键的生产力提高工具进行营销。我们专有的Intellicheck Platform软件几乎可以为任何给定的软件应用程序添加功能，在出示政府签发的带照片的身份证件时，自动填充给定表单中的字段。我们在美国所有司法管辖区的正确读取和身份验证能力，加上我们的专有技术，是我们与竞争对手的关键区别。表单中添加的智能所产生的自动化显著提高了吞吐量和数据完整性，并显著增强了客户体验。

与安全解决方案提供商建立其他战略联盟。我们已经建立了战略联盟，将我们的系统和软件用作其技术的拟议或潜在注册应用程序，并与多家生物识别公司共同销售这些安全应用程序。其中一些公司包括莱内尔，

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国防工业的AMAG Technology, Inc.；硬件制造商Zebra Technologies；美国Idemia Identity & Security；以及面部生物识别公司Ipsidy和应用识别。我们是AAMVA的准成员和AAMVA行业顾问委员会的成员。我们相信，这些关系将通过他们的销售努力扩大我们的营销范围，我们打算与其他安全解决方案提供商建立更多的战略联盟。

加强销售和营销工作。我们打算通过继续推销和支持我们的系统和软件，利用对文件验证和生产率提高的需求的增长。我们的销售和营销部门按地区和特定客户进行组织，为建立稳固的长期关系提供重点和贴近性。我们最近的重点是金融服务、零售和酒店服务行业的SaaS许可安排。

签订其他许可协议。我们打算继续许可我们的软件以供客户的系统使用。我们目前正在许可适用于Windows、iOS、安卓和其他操作系统平台的SDK软件产品，并打算继续许可我们的电脑软件解决方案。我们的软件旨在与兼容的硬件设备一起使用。迄今为止，我们已经签订了多项许可协议。

保护知识产权。我们打算保护我们的知识产权组合，以保持价值并在必要时获得优惠的和解。

我们的收入来源

我们的收入主要来自以下来源：

■由我们自己的直销队伍和营销合作伙伴销售我们的系统；

■通过许可使用我们的技术获得的每笔交易或固定价格 (SaaS) 收入；

■延长设备保修期；以及

■其他订阅和支持服务，例如某些商业客户的司法管辖区更新和支持服务。

我们的目标行业领域

商业身份系统

使用假身份证（主要是驾驶执照和非驾驶员身份证）进行商业欺诈、进入未经授权的区域和进入关键基础设施的做法非常普遍，而且问题与日俱增。鉴于身份证件很容易被伪造，我们认为仅仅看驾驶执照不足以验证身份并确定此类身份证是否是欺诈性的。由于这些欺诈行为商户和金融机构面临巨大的经济损失，我们认为他们需要的是一个能够准确读取数字存储信息的文件认证系统。我们的目标是我们认为将从我们的系统和软件中受益最大的行业领域。

我们还向有机会使用我们的Intellicheck平台技术提高生产力的企业推销我们的产品。我们在即时信贷的零售发行领域取得了重大进展。我们相信，以下领域的客户使用我们的技术可以带来财务利益和有吸引力的商业模式。

生产力提高

■批量销售商和零售商			■汽车经销商和租车机构
■银行和其他金融机构			■供客人注册的赌场
■信用合作社			■住院患者入院
■信用卡发卡机构			■住宿行业

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■支票兑现服务			■航空公司

商业欺诈保护

■批量销售商和零售商			■汽车经销商和租车机构
■银行和其他金融机构			■赌场笼子运营
■信用合作社			■医院、医疗设施和健康计划
■信用卡发卡机构			■住宿行业
■支票兑现服务			■药房

访问控制

■机场和航空公司			■监狱
■机动车辆部门			■执法机构
■著名的建筑			■军事机构
■法院大楼			■大学校园
■核设施			■国土安全部
■炼油厂和储存设施			■公共汽车、铁路和港口设施

年龄验证

■酒吧和夜总会			■体育场和竞技场
■便利店			■赌场和博彩场所
■连锁杂货店			■执法
■餐厅			■枪支经销商
■大麻产业

执法/政府

■联邦调查局			■缉毒局
■州和地方警察			■当地警长
■酒精、烟草、枪支和爆炸物管理局			■情报机构
■海关			■交通部
■国土安全部			■边境巡逻

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营销和分销

商业身份系统

我们的目标是成为文档和年龄验证软件的领先开发商和分销商。迄今为止，我们的营销工作是通过销售和营销人员的直接销售，通过许可协议通过经销商进行直接销售。W我们正在通过网络营销、少数精选展会以及知名的公共利益和贸易协会等直接营销方式来营销我们的产品。

我们的收入来自软件的许可，在较小程度上来自销售包含硬件和软件的捆绑解决方案。根据客户的特定需求，我们会为他们量身定制合适的解决方案。

我们的Intellicheck平台软件可通过云端（SaaS）向客户提供，除了信用卡终端等设备和Linux等其他操作系统外，还适用于微软Windows、安卓和iOS平台。我们正在向金融机构、大众销售商、政府、航空公司、机场、知名建筑物或基础设施、杂货店、便利店和药房连锁店以及赌场推销我们的 Intellicheck Platform 技术。

我们已经制定了一项全面的营销计划，以建立客户知名度并提高目标行业的品牌知名度。我们通过以下方式宣传产品的优势和易用性：

■全国知名公共利益团体和行业协会的认可；			■网络研讨会以及我们自己的网站；以及
■贸易出版物；			■各种会议和行业特定研讨会。
■贸易展；

我们打算继续开发和销售其他相关的软件应用程序。

主要客户

尽管我们最大客户的构成逐年发生变化，但我们收入的很大一部分归因于数量有限的主要客户。2023 年，我们的前十大客户约占总收入的 71%。2022年，我们的前十大客户约占总收入的72％。尽管我们认为，至少在未来两年中，一个或多个主要客户可能占我们销售额的很大一部分，但我们预计我们的客户群将继续扩大，将来我们将减少对主要客户的依赖。

监管

我们的身份系统产品的销售和使用受政府当局的监管，例如数据保护和存储方面的监管。我们与客户持续合作，促进他们遵守此类法规。此外，我们认为我们目前遵守了适用的美国联邦法律、州和地方法规与环境保护有关的法律和法规。

竞争

商业身份系统

我们在竞争激烈且瞬息万变的行业中竞争。除非设备能够读取、解码和分析所有法律允许分析的信息，这些信息以数字方式存储在驾驶执照的条形码中，否则用户可能无法获得关于驾驶执照有效且未被修改或篡改的准确、可靠的确认。我们知道有几家公司目前正在提供以电子方式读取和计算驾驶执照年龄的产品。我们已经测试了其中一些产品并将其与Intellicheck平台进行了比较，并认为我们的产品在质量和功能上都非常出色。我们认为无法读取条形码的单位处于

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明显的劣势，因为所有州和加拿大各省目前都使用条形码对驾驶执照以及所有美国军人身份证和穿制服的服务卡进行编码。

我们已经经历了证件验证领域的日益激烈的竞争，预计将继续面临激烈的竞争。如果我们的任何竞争对手成为行业标准，或者通过合并、收购或其他方式与规模较大的公司建立或扩大关系，我们的业务和经营业绩可能会受到严重损害。此外，潜在的竞争对手可以捆绑他们的产品或将功能整合到现有产品中，从而阻止用户购买我们的产品。

制造业

我们不生产阅读器或输入设备，而是使用多家制造商的产品。其中一些设备由供应商私有标签和编程，可与我们的Intellicheck平台技术配合使用。我们的大多数硬件都由商用现成（“COTS”）产品组成。我们依靠少数供应商来提供我们的 COTS 产品。

研究和开发

我们的研发工作主要集中在身份验证领域。研发费用主要包括员工工资、福利、奖金和股票薪酬。研发费用还包括咨询费、软件和订阅服务，以及我们在维护平台时产生的部分第三方云基础设施费用。

知识产权

我们目前拥有十 (10) 项美国专利和一 (1) 项加拿大专利。这些专利涵盖了我们能力中与身份证件的身份验证和验证相关的重要商业方面。我们将继续为研发工作中产生的所有新技术申请专利。

1999 年 1 月，美国专利商标局授予我们一项身份证检查专利®软件技术。2002 年 10 月和 2005 年 7 月，我们获得了更多专利，这些专利是我们与文件认证和年龄验证技术相关的专利的延续。收购IdentiScan的资产后，我们获得了其知识产权的公平所有权和唯一所有权，包括与年龄验证技术相关的其他专利和专利申请。

2010 年，我们又获得了两项专利。第一项专利是针对移动设备的软件按键控制。它用于根据一台移动设备的唯一内部 ID 获取解析器的注册密钥。移动密钥管理器与移动设备通信，读取其 ID，然后从 Intellicheck 的服务器请求特定于该 ID 的注册密钥。该服务器维护所有使用 IDecode Mobile Parsers 的客户的数据库，包括他们购买的许可证数量、他们付费支持的最新软件版本以及与这些许可证相关的注册密钥和唯一设备 ID。服务器生成设备 ID 独有的新注册密钥，并将其返回给移动密钥管理器以注册该设备。这样，对于购买的每个解析器，客户只能将IDecode移动解析器部署到一台移动设备上。

第二项专利与文件比较系统有关，它强化了Intellicheck涉及文档的安全解决方案的创新性质。该专利中描述的技术涉及一种用于比较至少两份文件中包含的信息的系统和方法。例如，可以比较至少两个不同文档上的信息，以确定每个文档上的信息是否相同。例如，个人驾照上包含的姓名会自动与个人航空公司登机牌上包含的姓名进行比较。

2012 年，我们获得了一项专利，该专利涉及一种用于比较至少两份文件中包含的信息（但不仅限于驾驶执照和护照）中的信息的系统和方法。该专利比较了不同文件上的 “相似信息”，以确定每份文件上的信息是否相同。例如，将护照与登机牌进行比较，以确定 “相似信息” 是否匹配，例如姓名和出生日期。

2016 年，我们在加拿大获得了一项专利，该专利是先前提交的申请的延续，与应对威胁级别的身份匹配有关。

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我们在2019年获得了两项专利，这是先前提交的申请的延续。第一项专利与使用远程数据库检查身份证件的有效性有关。第二项专利涉及符合司法管辖权或其他规则的身份扫描。

2022年，我们获得了两项专利，这是先前提交的申请的延续。第一项专利与使用移动设备对身份证件上的照片进行自拍照的验证有关。第二项专利涉及一种用于比较多个文档中包含的信息的文件比较系统和方法。

我们在美国拥有多项版权，这些版权在加拿大和其他主要工业化国家有效。版权保护涵盖与Intellicheck平台和其他软件产品运行相关的软件源代码和支持图形。我们还拥有与我们的公司、其产品名称和徽标相关的多个商标。

员工和人力资本资源

截至 2024 年 4 月 1 日，我们有 51 名全职员工。三位从事执行管理——我们的首席执行官、首席财务官和首席技术官。我们在信息技术领域有二十五名员工，包括参与我们研发工作的员工，十一名销售和营销员工，五名客户和支持集成员工，七名管理员工。所有员工都是 “随意” 雇用的。我们认为我们与员工的关系总体上是积极的，我们与任何工会都没有集体谈判协议。

我们的人力资本资源目标包括（视情况而定）识别、招聘、留住、激励和整合我们的现有和新员工。我们的股权薪酬和现金激励计划的主要目的是通过授予股权和现金薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，无论是现有员工还是新员工。我们认为，这会激励股东尽其所能表现并实现我们的目标，从而增加股东的价值和公司的成功。

由于我们业务的成功与员工的福祉息息相关，因此我们致力于他们的健康、安全和福祉。我们为员工及其家人提供便捷的健康和保健计划，包括提供保护和保障的福利，使他们在可能需要休假或影响其财务状况的事件时高枕无忧；在可能的情况下提供选择，使他们可以根据自己的需求和家庭需求定制福利。为应对 COVID-19 疫情，我们实施并持续实施了重大变革，我们认为这些变革符合员工和我们运营所在社区的最大利益，也符合政府法规，包括在适当或需要时在远程环境中工作。

前瞻性陈述

本文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，特别是预测未来收入、运营损失和现金流增长的陈述。诸如 “预期”、“估计”、“期望”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信” 之类的词语以及在讨论未来运营或财务业绩时使用的类似内容的词语和术语均可识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期和信念。与任何预测或预测一样，它们本质上容易受到不确定性和情况变化的影响，公司没有义务更新或修改其前瞻性陈述，也明确表示不承担任何更新或修改其前瞻性陈述的义务，无论是由于此类变化、新信息、后续事件还是其他原因。

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第 1A 项。风险因素

风险因素

与我们的业务和行业相关的风险（除每股数据外，所有美元金额均四舍五入至千美元）

我们自成立以来就蒙受了损失，亏损可能会持续下去，这可能导致我们的证券价值下降和您的投资损失。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，我们的净亏损分别为1,980美元（1,980美元）和4,159美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为133,565美元。由于我们预计将随着业务销售增长而产生额外支出，因此我们可能无法在不久的将来实现营业利润，并且可能会遭受进一步的损失。这可能导致我们的证券价值下跌。

我们的专有软件依赖于政府和准政府机构提供的参考数据。如果这些政府和准政府机构停止与我们共享数据，我们的专有软件在这些司法管辖区的效用将降低，我们的业务也将受到损害。

目前，在大多数情况下，美国每个州、加拿大十个省和哥伦比亚特区都遵守某些负责实施行业标准的组织制定的指导方针，并通过提供身份证样本与我们合作，以便我们可以修改所有硬件和软件产品，以读取和分析该司法管辖区身份证上的编码信息。如果这些司法管辖区中的一个或多个司法管辖区不继续提供这些参考数据，则我们的专有软件在这些司法管辖区的实用性可能会降低。

我们的业务战略使我们的产品面临漫长的销售和实施周期。

我们在商业欺诈保护、金融服务、零售、访问控制和年龄验证行业的目标客户包括银行和信用卡发卡机构、大型零售商，在较小程度上还包括政府机构，这些机构通常比仅对年龄验证感兴趣的潜在客户群（例如餐厅、酒吧和便利店运营商）更长的产品销售和实施周期。大型零售公司的较长销售和实施周期继续对我们实现收入的时机产生不利影响。此外，预算限制和潜在的经济放缓或通货膨胀压力也可能继续推迟这些潜在客户的购买决定。这些计划都有与之相关的成本，我们无法向您保证它们最终会成功或导致我们的收入或盈利能力的增加。

我们可能会受到 COVID-19 或其他类似流行病的负面影响。

由于 COVID-19 疫情或其他类似疫情，我们将来可能会遇到可能严重影响我们的业务的中断，包括政府关闭、居家令、出行限制、企业关闭、取消公共集会和其他措施。尽管政府在2020年实施的许多最初限制措施已被取消，但其他变种或未来类似的流行病可能会导致政府恢复先前实施的部分或全部限制性措施。此类限制可能导致行业活动取消，这可能会限制我们与现有和潜在新客户会面的能力。

我们的系统和软件行业正在发展，其增长尚不确定。

对最近推出的和现有系统的需求和行业接受度以及此类系统的软件和销售受到高度的不确定性和风险的影响。随着政府行政机构的变化、政府预算的变化以及政府身份产品使用标准的缓慢演变，政府部门正在缓慢发展。商业部门可以比政府部门更快地发展，但由于我们的商业客户持续财务状况可能存在不确定性，而且销售周期长，因此也面临更高的不确定性。如果该行业的发展速度比预期的要慢，并且无法维持行业的认可，我们的业务可能会受到影响。

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如果我们的业务扩张，未能对其进行管理可能会损害我们未来的增长。

如果我们能够扩大业务，特别是通过向文件验证行业的大型零售商和政府机构进行多次销售，那么扩张将给我们的管理、财务控制、操作系统、人员和其他资源带来巨大压力。如果发生增长，我们管理未来增长的能力将取决于几个因素，包括我们实现以下目标的能力：

■建立和培训我们的销售队伍；

■建立和维护与分销商的关系；

■开发客户支持系统；

■扩大内部管理和财务控制范围，使其足以跟上人员和销售增长的步伐；以及

■管理第三方制造商和供应商的使用。

如果我们能够发展业务但无法成功管理增长，我们可能会遇到运营费用增加、客户、分销商或供应商流失以及收入增长下降或放缓的情况。

未能保护我们的专有技术可能会损害我们的竞争地位。

我们将继续分配大量资源来开发用于我们的产品和系统的新型创新技术。由于我们的持续成功在很大程度上取决于我们能否提供比竞争对手更出色的功能和性能的产品，因此我们认为保护我们的技术免受未经授权的使用是我们成功的基础。这是通过旨在确定新开发的知识产权（包括专利、商业秘密、版权和商标）并寻求适当保护的程序以及旨在识别未经授权使用此类财产的政策来实现的。这些过程包括：

■包括我们的合同安排中关于不披露专有信息的规定；

■维护和执行已颁发的专利，并就商业重要问题的创新解决方案提交专利申请；

■保护商业秘密；

■通过注册和其他适当手段保护版权和商标；

■建立内部流程，以识别和适当保护新的和创新技术；以及

■确立识别未经授权使用知识产权的做法。

诉讼可能非常昂贵，会转移管理层的注意力。任何诉讼的不利结果都可能对我们的财务业绩产生严重的负面影响。为了确定发明的优先权，我们可能必须参与美国专利商标局宣布的干预诉讼或外国专利和商标局的异议，这可能会导致巨额成本，并限制我们的专利或商标的范围或有效性。

此外，第三方，包括我们的竞争对手或被许可人，可能会寻求让美国专利和商标局专利审判和上诉委员会在授予后程序（例如授权后审查或各方间审查）中对我们的专利进行审查。如果提起此类诉讼，可能会取消我们的专利或缩小我们的专利索赔范围。我们无法预测此类诉讼一旦提起会对我们的业务或通过许可我们的专利获得的收入产生什么影响。

此外，外国法律对所有权保护的处理方式与美国法律不同。外国法律或司法系统未能充分保护我们的专有权利或知识产权，包括

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外国承包商或分包商代表我们开发的知识产权可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。

如果我们未来的产品采用了侵犯第三方专有权利的技术，并且我们没有获得第三方的许可，则我们可能要承担巨额损失。

我们不知道我们目前的产品侵犯了任何第三方的知识产权。我们也不知道有任何第三方知识产权可能会阻碍我们提供未来产品和服务的能力。但是，我们认识到，开发我们的服务或产品可能需要我们从第三方获得知识产权许可，以避免侵犯这些第三方的知识产权。这些许可证可能根本不可用，或者只能在商业上不合理的条款下提供。如果第三方对我们提出侵权索赔，即使这些索赔没有得到支持，此类索赔也可能：

■消耗大量时间和财政资源；

■转移管理层对发展业务和管理运营的注意力；以及

■干扰产品销售和发货。

如果任何第三方以侵犯其所有权为由对我们提起诉讼，我们可能需要支付赔偿金，并签订昂贵的许可协议或重新设计我们的产品以排除任何侵权用途。结果，我们将承担巨额成本，产品开发、销售和出货延迟，我们的收入可能会大幅下降。此外，我们可能无法实现持续成功所必需的增长。

未能吸引和留住管理层和其他人员可能会损害我们的运营和财务业绩，并导致我们的股价下跌。

我们在很大程度上依赖于我们的执行官和其他关键管理、技术、财务、销售和其他人员的技能、经验和努力。我们未能吸引、整合、激励和留住现有或额外的人员，可能会干扰或以其他方式损害我们的运营和财务业绩。我们不为任何员工提供关键人寿保险。我们的某些关键员工失去服务，将来无法吸引或留住合格的人员，或者延迟招聘更多人员，可能会延迟我们业务的发展，并可能导致我们的股价下跌。

我们承担了大量的会计和其他控制成本，这些成本会影响我们的财务状况。

作为一家上市公司，我们为遵守监管要求而承担一定的费用。如果监管要求变得更加严格，或者如果以后被认为有效的控制措施失败，我们可能被迫增加支出，其金额可能是巨大的。我们的一些竞争对手是私人拥有的，因此他们的会计和控制成本可以为我们带来竞争优势。如果我们的销售额下降，或者我们未能成功提高价格以支付更高的内部控制和审计支出，则与合规相关的成本占销售额的百分比将增加。

未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对我们的财务报告保持有效的内部控制可能会导致我们的财务报告不准确。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条，我们需要维持对财务报告的内部控制，并评估和报告这些控制措施的有效性。该评估包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。尽管我们根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，但我们的内部会计控制可能不符合适用于上市证券公司的所有标准。如果我们未能对披露控制和程序进行任何必要的改进，我们可能有义务报告控制缺陷，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明我们的内部控制对财务报告的有效性。无论哪种情况，我们都可能受到监管制裁或调查。此外，这些结果可能会损害投资者对我们财务报表准确性和可靠性的信心。

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我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，原因如下：公司没有设计和维持有效的控制措施，无法定期重新评估我们开展业务的州是否实现了Nexus。这导致我们无法向客户征收销售税，从而无法将这些销售税汇给相应的州税务机构。在2023年的评估中，我们确定某些州有前一时期的销售税义务，但我们未能征收和汇出销售税。尽管管理层打算纠正实质性缺陷，但无法保证此类变革在经济可行和可持续的情况下会补救已查明的重大缺陷，也无法保证控制措施能够预防或发现未来的重大缺陷。如果我们无法维持对财务报告的有效内部控制，我们的财务报表，包括相关披露，可能不准确，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

某些产品中使用的组件的交货周期很长，这给我们的供应链带来了不确定性，并可能使我们无法按时向客户交货。

我们完全依赖 COTS 技术来制造我们的产品。订购我们产品中使用的某些组件和产品生产的交货时间可能很长。因此，我们必须不时根据预测的需求订购产品。如果对产品的需求大大落后于预期，我们购买的产品可能会超过销售量。相反，如果需求超过预期，我们可能没有足够的产品来履行我们对客户的义务。

我们从有限的供应商群体那里获得某些硬件和服务以及一些软件应用程序，而我们对这些供应商的依赖会带来重大风险，包括减少对质量和交付时间表的控制。

供应商的任何财务不稳定都可能导致不得不寻找新的供应商。如果我们失去来源，或者如果从这些来源交付的供应和服务延迟，我们可能会在生产和向客户交付产品和服务方面遇到严重延误。因此，我们可能需要承担额外的开发、制造和其他成本，以建立替代供应来源。如果需要，寻找替代供应商可能需要几个月的时间。我们无法预测我们是否能够在规定的时间范围内以可承受的成本获得替代硬件，或者根本无法预测。由于供应商未能交付硬件或延迟获得足够数量和质量的替代硬件而导致的任何延迟，或者现有或替代供应商的硬件成本的任何显著增加都可能导致产品发货延迟，这反过来又可能导致我们无法成功完成的客户流失。

安全漏洞和其他中断可能会危害我们的信息并使我们承担责任，这将对我们的业务造成损害。

在我们的正常业务过程中，我们在数据中心和网络上收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们和客户的专有业务信息，以及我们的客户、他们的客户和员工的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输（如果适用）对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工的错误、不当行为或其他中断而遭到破坏。任何此类违规行为都可能危害我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律规定的潜在责任以及监管处罚。这反过来可能会干扰我们的运营和我们向客户提供的服务，损害我们的声誉，并可能导致对我们的产品和服务失去信心，这可能会对我们的业务和竞争地位产生不利影响。

我们面临与产品故障和技术缺陷相关的风险。

我们的产品很复杂，可能包含未被发现的错误，或者在首次推出或发布新版本时导致故障。尽管现有和潜在客户进行了大量的产品测试和测试，但在商业发货开始后，仍有可能在新产品或增强产品中发现错误。产品缺陷或错误的发生可能会导致负面宣传、延迟产品推出、转移资源以弥补缺陷、行业认可或延迟客户对我们的索赔，并可能导致我们承担额外费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。由于存在未被发现的错误的风险，在某些关键方面，我们可能被迫接受与我们的首选合同模式不同的责任条款

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交易。在某些合同和情况下，我们可能无法成功地将产品和相关责任降至最低，或者谈判达成的保护措施最终不会被视为可执行。

我们投保产品责任保险，但现有的保险可能不足以承保潜在的索赔。我们的产品未能按承诺履行承诺可能会导致成本增加、利润率降低、违约赔偿金付款义务并损害我们的声誉。

我们可能无法跟上快速的技术变革。

我们所有产品的行业都以快速的技术进步为特征。重大技术变革可能使现有技术过时。如果我们无法成功应对这些事态发展，或者不以具有成本效益的方式做出回应，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们的收入百分比和客户集中度非常高。

来自我们十大客户的收入占2023年总收入的71％，占2022年总收入的72％。三个客户占2023年收入的47％，三个客户占2022年收入的52％。失去一个或多个重要客户可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的普通股和普通股市场相关的风险

我们的股价可能会波动，并可能大幅下跌。

我们普通股的市场价格，就像科技公司的股票价格一样，一直波动并且可能继续波动。据纳斯达克股票市场报道，从2002年1月1日到2024年4月1日，我们普通股的盘中交易价格从最高的145.52美元到每股0.75美元的低点不等。许多因素可能导致我们普通股的市场价格下跌，包括：

■收入、现金流量、现金余额不足或持续经营亏损；

■我们任何产品的开发或推出出现延迟；

■由于美国的通货膨胀率上升，美联储随之提高基准贷款利率，以及它们对经济的每种影响，美国股价的总体下跌；

■COVID-19 病毒或其他流行病的经济和社会影响；

■卖空或其他市场操纵活动；以及

■一个或多个竞争对手发布新产品收购或技术创新的公告；

■未决诉讼的不利结果。

此外，股票市场的价格和交易量波动极大，这尤其影响到像我们这样的科技公司股票的市场价格。这些价格和数量的波动通常与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。由于这种波动性，我们可能无法达到股东或证券分析师的预期，因此我们的股价可能会下跌。此外，第三方试图压低市场价格，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。如果我们的股票下跌并且他们的活动可能对我们的股价产生负面影响，卖空者和其他人（其中一些人在社交媒体上匿名发帖）可能会获利。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能严重损害我们普通股的市场价格。由于任何原因导致的股价下跌、与我们的财务业绩相关的波动或宏观经济状况（包括通货膨胀和利率上升）、资本市场波动和全球冲突，包括俄罗斯-乌克兰战争、以色列-哈马斯战争和中台冲突，都可能对您以等于或高于购买价格的价格出售股票的能力产生不利影响。我们普通股价格的下跌也可能导致我们的普通股退市。

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未来的资本要求可能需要承担债务或稀释现有股东。

可能会出现收购和开发机会以及其他突发事件，这可能需要我们筹集额外资本或承担债务。如果我们通过出售股权（包括优先股或可转换债务证券）筹集额外资金，则我们当时现有股东的所有权百分比将被稀释。

由于我们不打算为普通股支付股息，因此只有当我们的股票升值时，股东才能从对我们的股票的投资中受益。

我们从未申报或支付过任何股票的现金分红。我们目前打算保留所有未来收益（如果有），用于业务的运营和扩张。因此，我们预计在可预见的将来不会支付现金分红。未来有关申报和支付现金分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于董事会认为的相关因素，包括我们的经营业绩、财务状况和现金需求、业务前景以及信贷额度条款和其他融资安排。因此，股东投资收益的实现将取决于我们股票价格的升值。无法保证我们的股票会升值。

公司的现金和现金等价物可能会受到银行倒闭或其他影响金融机构的事件的不利影响，并可能对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。

我们定期在联邦存款保险公司（“FDIC”）投保银行维持国内现金存款，金额超过联邦存款保险公司的保险限额。银行倒闭或传闻中的倒闭，或涉及流动性有限、违约、不履约、破产、破产、破产管理或其他影响金融机构的金融或信贷市场不利发展的事件，都可能导致我们的银行存款渠道中断。这些中断可能会影响我们的流动性和财务业绩。无法保证我们超过联邦存款保险公司或其他类似保险限额的存款会得到美国政府的支持，也无法保证任何与我们有业务往来的银行或金融机构能够在出现倒闭或流动性危机时通过收购从其他银行、政府机构获得所需的流动性。因此，银行存款账户中超过联邦存款保险公司标准保险限额的资金没有保险，存在银行倒闭的风险。

目前，我们可以完全访问存款账户或其他资金管理安排中的所有资金。我们存入资金的任何银行的倒闭都可能减少我们可用于运营的现金数量或延迟我们获得此类资金的能力。如果发生此类故障，我们在履行财务义务时可能会遇到延误或其他问题，我们获得现金和现金等价物的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

未来特定金融机构或更广泛的金融服务行业的不利发展也可能导致整个市场的流动性短缺。

项目 1B。未解决的员工评论

不适用。

第 1C 项。网络安全

我们已经制定了评估、识别和处理因我们的电子信息系统上或通过我们的电子信息系统发生的潜在未经授权的事件而产生的重大风险的程序，这些事件可能会对我们的信息系统或其中存储的数据的机密性、完整性或可访问性产生负面影响。这些程序包括各种机制、控制、技术、系统和其他流程，旨在防止、检测或缓解数据泄露、盗窃、滥用、未经授权的访问或任何其他影响数字存储数据的安全事件或漏洞。这些数据包括我们在运营过程中收集、处理、存储和传输的机密、业务和个人信息，包括代表第三方收集、处理、存储和传输。此外，我们采用的系统和程序旨在最大限度地减少涉及第三方供应商或客户的安全事件的影响。此外，我们还采用程序来监督和识别与我们使用第三方技术和系统（例如加密和身份验证系统、员工电子邮件服务、后台支持系统和其他运营职能）相关的网络安全威胁所产生的重大风险。

我们坚持基于适用法律法规的风险管理框架，整合行业标准和公认的惯例，以处理我们的产品、服务、基础设施和企业的网络安全风险

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资产。为了评估和应对网络安全威胁，我们分析了威胁情报、第一方和第三方漏洞、不断变化的监管要求和观察到的事件等因素。我们定期进行风险评估，以评估我们系统的有效性和成熟度，确定需要改进的领域。我们还聘请第三方安全专家和顾问来协助评估和加强我们的网络安全风险管理流程，并根据行业惯例制定基准。我们还维护隐私风险管理计划，以评估与用户数据收集相关的风险，并由独立的第三方隐私评估员确保合规性。这些流程使我们能够做出基于风险的明智决策，并确定网络安全措施和风险缓解策略的优先顺序。我们的风险缓解工作包括一系列技术和运营行动，以及对所有员工的年度网络安全和隐私培训。

我们的网络安全风险和相关缓解措施由我们的IT团队（包括我们的技术运营和信息安全副总裁）进行评估，这是我们管理团队审查的企业风险评估的一部分。我们的管理团队监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中包括：相关人员的内部通报；从政府、公共或私人来源（包括外部网络安全顾问）获得的威胁情报和其他信息；以及由部署在我们IT环境中的安全工具生成的警报和报告。但是，我们无法保证我们的努力能够防止任何网络安全事件的发生。

2023 年，我们没有发现任何对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的网络安全威胁。但是，尽管我们做出了努力，但我们仍无法消除网络安全威胁带来的所有风险。有关这些风险的更多信息，请参阅本10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素”。

第 2 项。属性

我们的公司总部目前位于纽约梅尔维尔，根据按月租约，我们在那里占用了大约 700 平方英尺的办公空间。虽然目前所有人员都在全国各地的个人家庭办公室办公，但该设施将主要用于员工使用和必要的实体会议。我们认为，我们现有的设施足以满足当前的需求，并且将根据需要提供更多或替代空间，以适应业务的扩展。

第 3 项。法律诉讼

我们目前没有参与任何法律或监管程序或仲裁，其结果预计将对我们的业务产生重大不利影响。

第 4 项。 矿山安全披露

没有

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

(a)我们的普通股在纳斯达克股票市场上交易，股票代码为 “IDN”。

(b)截至2024年4月1日，我们的普通股共有28名登记在册的股东。

(c)在截至2023年12月31日的财政年度中，我们没有进行任何现金分红或其他现金分配。未来的股息政策将由董事会根据我们的收益、财务状况、资本要求和其他现有条件决定。预计在可预见的将来，不会向我们的普通股持有人支付现金分红。

(d)根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了截至2023年12月31日的有关根据我们现有股权薪酬计划可能发行的普通股的信息。

计划类别						证券数量 待印发 的行使 出色的选择， 认股权证和 权利 (a)						加权平均值 的行使价 出色的选择， 认股权证和 权利 (b)						证券数量 剩余可用于 根据未来发行 股权薪酬计划 （不包括证券） 反映在 (a) 栏中)
证券持有人批准的股权补偿计划 (1)						1,213,214						$	3.13					1,138,925
股权补偿计划未获得证券持有人批准												不适用						不适用
总计						1,213,214						$	3.13					1,138,925

(1)代表2015年综合激励计划下的1,152,714个期权、60,500个限制性股票单位和零绩效股票单位。

(e)近期未注册证券的销售

没有。

(f)回购股权证券

2023年期间没有回购任何股票。

第 6 项。 [已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（除每股数据外，所有美元金额均四舍五入至千美元）

概述

我们是一家知名的科技公司，致力于开发、整合和营销身份验证解决方案，以应对包括商业零售和银行欺诈预防在内的挑战。我们的产品包括通过智能手机、平板电脑、POS 集成或其他电子设备在任何行业中防止身份欺诈的解决方案。

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关键会计政策与估算值的使用

根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估算和假设。影响财务报表中报告金额的重要估计和假设包括商誉和无形资产的减值对价和估值、递延所得税估值补贴、信贷损失补贴、收入确认（包括破产收入）以及股票薪酬计划下股票期权的公允价值。由于估算中固有的不确定性，未来各期报告的实际结果可能与这些估计数不同。

我们认为，有几种会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策会影响报告的收入金额以及涉及管理层判断和估计的更重要领域。这些重要的会计政策涉及收入确认、股票薪酬、递延税、商誉和无形资产估值和减值以及承付款和意外开支。这些政策以及我们与这些政策相关的程序总结如下，并在财务报表附注中进一步详细描述。

长期资产的估值

我们的长期资产包括财产和设备、商誉和无形资产。截至2023年12月31日，扣除累计折旧、摊销和减值后的财产和设备、商誉和无形资产余额分别为666美元、8,102美元和575美元。截至2022年12月31日，扣除累计折旧、摊销和减值后的财产和设备、商誉和无形资产余额分别为749美元、8,102美元和273美元。有关公司对长期资产的估值的详细信息，请参阅财务报表附注2，“重要会计政策”；附注4，“财产和设备”；以及附注5，“商誉和无形资产”。

收入确认和递延收入

SaaS费用和服务收入由固定价格和每次扫描合同的组合产生。在每次扫描的收入模式下，客户每次使用我们的软件扫描身份证件（例如驾照）时都需要付费。在固定价格收入模式下，客户需要为每台设备或实际营业地点支付固定的月费，才能访问我们的软件。在某些情况下，定制服务被认为对所交付软件的功能至关重要。根据会计准则编纂（“ASC”）606，”与客户签订合同的收入，” 当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入即予以确认，其金额反映了为换取这些商品或服务而预期收到的对价。我们根据客户安排中规定的对价来衡量收入，并在满足安排中的履约义务时确认收入。公司采用了额外的收入模式，即客户在合同期限内购买预先确定数量的交易，这些交易的收入按每笔交易进行确认。公司估算了每个合同期结束时未使用的交易数量，并将该收入的一部分确认为每个报告期的损益收入。有关公司确认和递延收入的更多详细信息，请参阅财务报表附注中的附注2 “重要会计政策”。

股票薪酬

我们对根据ASC 718向员工发放的股票薪酬奖励进行核算，”补偿 — 股票补偿”，它要求在财务报表中确认所有以股票为基础的薪酬支付交易所产生的成本。该声明将公允价值确立为会计股票薪酬支付安排的衡量目标，并要求所有公司在核算与员工进行的所有股票薪酬支付交易时采用基于公允价值的衡量方法。有关公司股票薪酬计划的详细信息，请参阅财务报表附注中的附注9 “股东权益”。

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递延所得税

递延所得税资产和负债是根据财务报表现有资产和负债账面金额与其各自税基和净营业亏损结转结转额之间的差异而确认的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用预计收回或结算这些临时差额的当年有效的预期税率来衡量的。由于递延所得税净资产的可变现性存在不确定性，我们已经为截至2023年12月31日和2022年12月31日的净递延所得税资产记录了全额估值补贴。有关公司递延所得税的详细信息，请参阅财务报表附注中的附注8 “所得税”。

承付款和或有开支

公司可能会不时参与正常业务过程中出现的诉讼、索赔、调查和诉讼，包括知识产权、商业、就业和其他事项。有关公司承诺和意外开支的详细信息，请参阅财务报表附注中的附注10 “承付款和意外开支”。

截至2023年12月31日，我们确定了与往年相关的历史州销售税和使用税负债。公司在其有经济联系的司法管辖区需缴纳销售税和使用税。我们审查了各州的关系，并与州税务机关进行了对话，并与法律顾问进行了对话，以评估我们的历史纳税义务。在截至2023年12月31日的年度中，公司确定与2018年至2023年期间相关的销售税负债是可能的，并确定了估计负债。截至2023年12月31日，估计负债为110万美元。更多详情请参阅财务报表附注中的附注12。

运营结果

截至 2023 年 12 月 31 日的年度比较

至截至2022年12月31日的财年

收入。截至2023年12月31日止年度的收入增长了2,940美元，增长了18％，至18,906美元，而截至2022年12月31日的年度收入为15,966美元。收入的增加主要是本期SaaS收入增加的结果。SaaS收入（包括订阅许可的软件）在截至2023年12月31日的年度中增长了2867美元，至18,595美元，增长了18％，而截至2022年12月31日的年度为15,728美元。

毛利。截至2023年12月31日止年度的毛利增长了2840美元，达到17,531美元，增长了19％，而截至2022年12月31日的年度为14,691美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的毛利占收入的百分比分别为92.7％和92.0％。

运营费用。运营费用，包括销售、一般和管理费用以及研发费用，从截至2022年12月31日止年度的18,721美元增加了1,086美元，增幅为6％，至19,807美元。截至2023年12月31日止年度的销售、一般和管理费用增加了2420美元，至15,127美元，增长了19％，而截至2022年12月31日的年度为12,707美元。这一增长主要是由一般和管理成本的增加所推动的，特别是公司评估的应计销售税以及与非重组遣散费相关的员工相关费用。截至2023年12月31日止年度的研发费用下降了1,334美元，至4,680美元，跌幅22％，而截至2022年12月31日的年度为6,014美元。下降的主要原因是某些软件开发费用的资本化，以及人事成本及其相关的股票薪酬支出降低。

利息收入（支出）和其他收入（支出）。截至2023年12月31日止年度的利息收入为234美元，而截至2022年12月31日止年度的利息支出为5美元。

所得税。截至2023年12月31日的财年，我们的所得税准备金（福利）为62美元，而截至2022年12月31日止年度的所得税准备金为124美元。

净亏损。由于上述因素，截至2023年12月31日的财年，我们的净亏损为1,980美元，合每股亏损0.10美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损为4,159美元，合每股亏损0.22美元。

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流动性和资本资源

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为3,980美元的短期投资为5,000美元，营运资金（定义为流动资产减去流动负债）为7,843美元，总资产为23,808美元，股东权益为17,276美元。

在截至2023年12月31日的年度中，我们的现金减少了1,216美元。截至2023年12月31日的财年，用于经营活动的现金为647美元（647美元），而截至2022年12月31日的年度中用于经营活动的现金为3,480美元。截至2023年12月31日的财年，用于投资活动的现金为414美元，而截至2022年12月31日的年度为5,072美元。截至2023年12月31日的财年，用于融资活动的现金为155美元，而截至2022年12月31日的年度中，融资活动提供的现金为97美元。

2019年2月6日，我们与花旗个人财富管理签订了循环信贷额度，允许借款（i）2,000美元或（ii）我们在花旗个人财富管理的现有固定收益投资账户中的抵押余额中较低的金额。该机制的利率与花旗个人财富管理的基准利率（2023年12月31日和2022年12月31日的8.50％和7.50％）减去2％的利率一致，但须遵守某些限制。利息按月支付，截至2023年12月31日，该贷款项下没有未偿还金额，该融资机制下的未使用可用性为2,00美元。公司不受与该循环信贷额度相关的任何财务契约的约束。只要公司与金融机构保持存管关系，该专线将保持开放。

2023年2月，公司签订了一项与保险费相关的融资安排，总额为49美元，利率为9.47％。每月5美元的贷款将在11个月内支付给一家融资公司。截至2023年12月31日，公司没有与该融资安排相关的剩余承诺。公司不受与该保险融资安排相关的任何财务契约的约束。

我们目前预计，我们的可用现金、预期的运营现金和循环信贷协议下的可用性将足以满足自申请之日起至少未来12个月内的预期营运资金和资本支出需求。

我们保留了筹集额外资金以应对业务突发事件的选择余地，其中可能包括需要为更快的扩张提供资金、为额外的营销支出提供资金、为我们的技术开发新市场、增强我们的运营基础设施、应对竞争压力或收购补充业务或必要技术。无法保证我们能够在需要时获得额外资金，也无法保证我们能够以令我们满意的条件获得额外资金。

调整后的息税折旧摊销前利润和用作非公认会计准则衡量标准

我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为非公认会计准则财务业绩衡量标准。调整后的息税折旧摊销前利润是通过调整某些削减的净亏损来计算的，例如利息和其他收入（支出），以及某些减值，例如非重组遣散费、应计销售税、所得税准备金、折旧、摊销和股票薪酬支出。向投资者提供调整后的息税折旧摊销前利润，以补充根据公认会计原则报告的经营业绩。管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者提供了额外的工具，可用于将我们的财务业绩与其他在与投资者的沟通中也使用调整后息税折旧摊销前利润的公司进行比较。通过排除非现金费用，例如长期资产和商誉减值、销售税应计、摊销、折旧和股票薪酬，以及非营业性利息和所得税准备金，投资者可以评估我们的业务，并可以更一致地将业绩与其他公司的业绩进行比较。我们在调整后的息税折旧摊销前利润中纳入了与已终止职位相关的任何与遣散费相关的费用，这些费用将不会被替换为 “非重组遣散费”。此外，调整后的息税折旧摊销前利润是管理层用来监控和评估财务和经营业绩的主要衡量标准之一。

我们认为调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们运营实力和业务绩效的重要指标，也是衡量我们历史经营趋势的有用指标。但是，调整后息税折旧摊销前利润的使用存在重大限制，因为它不包括非重组遣散费、应计销售税、所得税准备金、利息和其他（支出）收入、长期资产和商誉减值、股票薪酬支出，所有这些都会影响我们的盈利能力，以及与使用受益多期的长期资产相关的折旧和摊销。我们认为，通过仅提供GAAP净亏损的调整后息税折旧摊销前利润，并明确确定这两个指标之间的差异，可以弥补这些限制。因此，调整后的息税折旧摊销前利润应

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目录

不能孤立地考虑，也不能作为根据公认会计原则列报的净亏损的替代品。我们定义的调整后息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司提供的类似名称的指标进行比较。

GAAP净亏损与非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润的对账情况如下：

			截至12月31日的年度
			2023						2022
净亏损			$	(1,980)					$	(4,159)
对账项目：
非重组遣散费			548						58
所得税准备金			(62)						124
应计销售税			227						308
利息和其他费用（收入）			(234)						5
折旧和摊销			282						285
基于股票的薪酬，包括负债分类奖励			1,596						2,455
调整后 EBITDA			$	377					$	(924)

净营业亏损结转额

截至2023年12月31日，我们的可用净营业亏损（“NOL”）约为2630万美元，其中1,090万美元将在2035年至2037年之间到期。根据2017年《减税和就业法》（“税收法”），在截至2017年之后的纳税年度中产生的1,540万美元的美国净资产不会到期，但受80％的使用限制。除NOL外，该公司还有大约70万美元的研发信贷。

最近发布的会计公告

除下文所述外，我们预计未来采用最近发布的会计公告不会对我们的财务报表产生重大影响。

2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 编号 2016-13， 金融工具—信用损失（主题326）：衡量金融工具的信用损失衡量包括贸易应收账款在内的金融工具的信用损失。该指南取消了先前在确认金融工具信用损失之前可能要求的初始确认门槛。信用损失估算值现在可以反映实体当前对所有未来预期信用损失的估计。根据先前的指导方针，实体仅考虑过去的事件和当前的情况。我们于 2023 年 1 月 1 日采用了新标准，并进行了前瞻性应用。我们审查了我们的业务流程和控制措施，以支持新标准要求的确认和披露。这项新准则的采用并未对我们的合并财务报表产生重大影响。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应报告的分部披露》，该报告增强了主题280下的报告要求。强化披露要求包括：首席运营决策者（CODM）的头衔和职位、向CODM提供的重大分部支出、将某些年度披露延长至中期、澄清单一可申报分部实体必须完全适用ASC 280，以及允许在某些情况下报告多个分部损益指标。此变更对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的过渡期有效。此变更将追溯适用于所有呈现的时期。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学对其财务报表的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《改进所得税披露（主题740）》，除了修改和取消某些现有要求外，还规定了新的所得税披露要求。新的指导方针要求在税率对账中进行统一的分类和进一步分列，并进一步分列已缴所得税。此变更适用于 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间。这一变更将在预期的基础上适用于之后开始的年度财务报表

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目录

生效日期。但是，允许在之前提交的所有期限中追溯使用。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学对其财务报表的影响。

资产负债表外安排

我们从未订立过任何资产负债表外融资安排，也从未建立过任何特殊目的实体。我们没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有为非金融资产输入任何期权。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为3,980美元，短期投资为5,000美元。我们投资活动的主要目标是保护资本、满足流动性需求以及对现金和投资进行信托控制。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于我们投资组合的短期性质，截至2023年12月31日，假设的100个基点利率变动的影响不会对我们投资组合的公允市场价值产生影响。因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率突然变化的重大影响。

第 8 项。财务报表和补充数据

我们的财务报表和补充数据从第F-1页开始附于此。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在确保收集根据《交易法》提交的公司报告中要求披露的信息，并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据对我们的披露控制和程序的评估，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序无效。

鉴于下述重大弱点，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保我们的中期和年度财务报表按照美国公认会计原则编制。因此，管理层认为，根据美国公认会计原则，本10-K表年度报告中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义的那样。对财务报告的内部控制包括为财务报告的可靠性和编制工作提供合理保证的政策和程序

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目录

根据美国公认会计原则，用于外部报告目的的合并财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

a.与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了我们资产的交易和处置；

b.提供合理的保证，确保交易记录正确，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行；以及

c.提供合理的保证，防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的 “内部控制—综合框架”（2013年框架）中制定的指导方针，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据评估，管理层得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制已失效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期合并财务报表的重大错报。该公司没有设计和维持有效的控制措施，无法定期重新评估我们开展业务的州是否建立了联系。这导致我们无法向客户征收销售税，从而无法将这些销售税汇给相应的州税务机构。在2023年的评估中，我们确定某些州有前一时期的销售税义务，但我们未能征收和汇出销售税。

本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。

修复截至 2023 年 12 月 31 日存在的重大缺陷

管理层在审计委员会的指导下，致力于制定和实施全面的补救计划。管理层正式制定了流程，现在将审查公司的收入，以及Nexus是否在公司有季度收入的州启动。如果新的州或司法管辖区触发关联，我们的会计系统将相应更新。分析和会计系统配置将由会计和财务部门领导层审查和批准。

当管理层通过测试得出结论，适用的补救控制措施正在有效运作时，将认为重大缺陷已得到补救。

财务报告内部控制的变化

除上述内容外，在截至2023年12月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目 9B。其他信息

内幕收养或终止交易安排：

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的董事或高级管理人员均未向我们通报以下情况 收养、修改或 终止“规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，这些术语的定义见第S-K条例第408项。

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目录

项目 9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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目录

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

本项目所要求的信息以引用方式纳入我们2024年的最终委托书（该委托书将在2023年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交，内容涉及征集公司2024年年度股东大会的代理人）（“2024年委托声明”），标题是 “提案1——董事选举”、“其他信息——执行官” 和 “根据美国证券交易委员会第16（a）条规定的受益所有权报告合规情况”《交易法》。”

项目 11。高管薪酬

本项目所要求的信息以引用方式纳入此处，摘自我们 2024 年的委托声明，标题为 “高管薪酬” 和 “董事薪酬”。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

本项目所要求的信息以引用方式纳入此处，引用自我们的 2024 年委托书，标题是 “其他信息——某些受益所有人和管理层的安全所有权” 和 “其他信息——股权补偿计划信息”。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息以引用方式纳入此处，取自我们 2024 年的委托声明，标题是 “其他信息——关联方交易概述”、“其他信息——与关联人的某些交易” 和 “董事属性和独立性”。

项目 14。主要会计费用和服务

本项目所要求的信息以引用方式纳入此处，引用自我们的 2024 年委托声明，标题为 “提案2——批准独立审计师的选择”。

我们的独立注册会计师事务所是FORVIS，LLP，审计师事务所编号： 686.

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

(a)(1)财务报表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的资产负债表

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的运营报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股东权益表

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流量表

(b)展品

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目录

展品编号						描述
3.1						公司注册证书 (1)
3.2						公司注册证书的修订 (7)
3.3						公司注册证书修订证书 (4)
3.4						公司注册证书修订证书 (5)
3.5						经修订和重述的公司章程 (8)
4.1						样本库存证书 (3)
10.2						2015 年综合激励计划 (9) *
10.3						比尔·怀特遣散费协议 (6) *
10.4						布莱恩·刘易斯就业协议 (10) *
10.5						Garrett Gafke 就业协议 (12) *
10.6						杰弗里·伊斯梅尔就业协议**
10.7						杰弗里·伊斯梅尔期权取消协议 (13) *
10.8						杰弗里·伊斯梅尔 RSU 协议 (13) *
10.9						注册人与 Garrett Gafke 之间于 2023 年 5 月 25 日签订的分居协议 (14) *
10.10						注册人与 Russell Embry 之间于 2023 年 10 月 3 日签订的分离协议**
14.1						商业行为与道德准则 (2)
16.1						EisnerAmper LLP 提供的日期为 2022 年 10 月 3 日的信函 (11) **
23.1						FORVIS LLP 的同意 **
31.1						根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对首席执行官进行认证**
31.2						根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对首席财务官进行认证**
32						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证**
97						Intellicheck 回扣政策 **
101.INS						内联 XBRL 实例文档 **
101.SCH						内联 XBRL 分类扩展架构 **
101.CAL						内联 XBRL 分类扩展计算链接库 **
101.DEF						内联 XBRL 分类扩展定义链接库 **
101.LAB						内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase **
101.PRE						内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 **
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

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目录

*			表示管理合同或补偿计划、合同或安排。
**			随函提交。
(1)			参照1999年9月24日提交的SB-2表格（文件编号333-87797）上的注册声明并入。
(2)			参照注册人于2004年3月30日提交的10-K表年度报告合并而成。
(3)			参照注册人于2019年3月21日提交的10-K表年度报告合并而成。
(4)			参照注册人于 2014 年 8 月 13 日提交的 8-K 表最新报告合并。
(5)			参照注册人于 2017 年 5 月 9 日提交的 8-K 表最新报告合并而成。
(6)			参照注册人于2020年12月4日提交的8-K表最新报告合并而成。
(7)			参照注册人于 2009 年 10 月 28 日提交的 8-K 表最新报告而纳入。
(8)			参照注册人在 2007 年 8 月 14 日提交的 8-K 表最新报告后纳入。
(9)			参照注册人于2022年3月28日提交的附表14A的委托书合并而成。
(10)			参照注册人于2019年3月29日提交的10-K表年度报告合并而成。
(11)			参照注册人于2022年10月3日提交的8-K表最新报告而纳入。
(12)			参照注册人于2022年6月9日提交的10-K/A表格年度报告合并而成。
(13)			参照注册人于 2023 年 3 月 31 日提交的 8-K 表最新报告合并而成。
(14)			参照注册人于 2023 年 8 月 14 日提交的 10-Q 表季度报告合并而成。

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

日期：			2024年4月1日			INTELLICHECK, INC.
						来自：			/s/布莱恩·刘易斯
									布莱恩·刘易斯
									总裁兼首席执行官
									（首席执行官）

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

						INTELLICHECK, INC.
日期：			2024年4月1日			来自：			/s/布莱恩·刘易斯
									布莱恩·刘易斯
									总裁兼首席执行官
									（首席执行官）
日期：			2024年4月1日			来自：			/s/ 杰弗里·伊斯梅尔
									杰弗里·伊斯梅尔
									首席财务官兼首席运营官
日期：			2024年4月1日			来自：			/s/ 盖伊·史密斯
									Guy L. Smith，主席兼董事
日期：			2024年4月1日			来自：			/s/ 杰克·A·戴维斯
									杰克·戴维斯，导演
日期：			2024年4月1日			来自：			/s/ 威廉 ·P· 乔治
									威廉·P·乔治，导演
日期：			2024年4月1日			来自：			/s/ 迪伦·格伦
									迪伦·格伦，导演
日期：			2024年4月1日			来自：			/s/ 格雷戈里 ·Braca
									Gregory B. Braca，董事
日期：			2024年4月1日			来自：			/s/ 大卫 E. 厄尔曼
									大卫·厄尔曼，董事
日期：			2024年4月1日			来自：			/s/ 唐迪·布莱克
									唐迪·布莱克，导演

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目录

财务报表

索引

独立注册会计师事务所的报告			F-2
财务报表：
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的资产负债表			F-4
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的运营报表			F-5
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股东权益表			F-6
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流量表			F-7
财务报表附注			F-8

F-1

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目录

独立注册会计师事务所的报告

致股东、董事会和审计委员会

Intellicheck, Inc.

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的随附资产负债表、截至2023年12月31日的两年期间每年的相关运营报表、股东权益和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日的两年期的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对已通报或要求传达给审计委员会的财务报表进行审计时产生的事项，其中：(1) 涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

应计销售和使用税

如财务报表附注12所述，公司必须就其在各州和地方司法管辖区处理的销售交易征收和汇出销售税和使用税，并发现其历史财务报表中与向州税务机关报告客户销售交易的销售税和使用税有关的非重大错误。关于确认和衡量销售税和使用税的结论涉及管理层的判断，包括考虑州和地方交易税法规对交易的适用性。鉴于交易税政策和法规解释的复杂性和主观性，管理层在确定销售税和使用税应计额方面的估计需要判断。

我们将公司的销售税和使用税应计税确定为关键审计事项。我们在做出这一决定的主要考虑因素包括审计师的高度判断力和主观性，评估管理层在确定销售和使用税应计额时使用的重大投入和假设的合理性，特别是在评估适用的销售税税率、适用地点和确定服务应纳税性方面。此外，审计这些输入和假设需要专门的知识和技能。在确定销售和使用税应计程序的性质、时间和范围时，我们还考虑了已确定的重大缺陷的影响。

我们针对关键审计事项执行的主要审计程序包括：

•了解了管理层制定销售税和使用税应计额的流程。

F-2

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目录

•评估了管理层在确定、确认、衡量和披露应计销售和使用税时使用的方法和假设，特别是与评估适用的销售税税率、适用地区和确定服务应纳税率有关的方法和假设。

•测试了管理层在销售税和使用税分析中使用的数据的完整性和准确性。

•选择了交易样本，比较了适用于该地区的销售税和使用税税率，并重新计算了管理层计算的数学准确性。

•我们利用在州和地方销售税和使用税法规方面具有专业知识和技能的人员，通过考虑销售和使用税法（包括法规和法规）如何影响管理层的估计，评估了管理层估算的合理性。

/s/ FORVIS, LLP

自 2022 年以来，我们一直担任公司的审计师。

弗吉尼亚州泰森斯

2024 年 4 月 1 日

F-3

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目录

INTELLICHECK, INC.

资产负债表

2023年12月31日和2022年12月31日

			2023						2022
			（除股票金额外，以千计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	3,980					$	5,196
短期投资			5,000						4,880
减去美元备抵后的应收账款69和 $20分别截至2023年12月31日和2022年12月31日			4,703						2,637
其他流动资产			692						608
流动资产总额			14,375						13,321
财产和设备，净额			666						749
善意			8,102						8,102
无形资产，净额			575						273
其他资产			90						8
总资产			$	23,808					$	22,453
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			$	884					$	358
应计费用			3,245						3,156
应缴所得税			—						90
股权奖励负债			4						54
对被扣押股份的责任			190						221
递延收入，当期部分			2,209						906
流动负债总额			6,532						4,785
其他负债
递延收入，长期部分			—						1
负债总额			6,532						4,786
承付款和意外开支（附注10）
股东权益：
优先股 — $0.01面值； 30,000授权股份；A系列可转换优先股， 零分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和流通股份			—						—
普通股 — $.001面值； 40,000,000授权股份； 19,354,335和 18,957,366分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和流通股份			19						19
额外的实收资本			150,822						149,233
累计赤字			(133,565)						(131,585)
股东权益总额			17,276						17,667
负债和股东权益总额			$	23,808					$	22,453

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

F-4

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目录

INTELLICHECK, INC.

运营声明

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

			2023						2022
			（以千计，股票和每股金额除外）
收入			$	18,906					$	15,966
收入成本			(1,375)						(1,275)
毛利			17,531						14,691
运营费用
销售、一般和管理			15,127						12,707
研究和开发			4,680						6,014
运营费用总额			19,807						18,721
运营损失			(2,276)						(4,030)
其他收入（支出）
利息和其他收入（支出）			234						(5)
其他收入总额（支出）			234						(5)
所得税准备金（福利）前的净亏损			(2,042)						(4,035)
所得税准备金（福利）			(62)						124
净亏损			$	(1,980)					$	(4,159)
每股信息：
普通股每股亏损-
基本款/稀释版			$	(0.10)					$	(0.22)
计算每股金额时使用的加权平均普通股-
基本款/稀释版			19,243,179						18,838,971

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

F-5

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INTELLICHECK, INC.

股东权益表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以千计，股票数量除外）

			普通股												额外付费 资本						累积的 赤字						股东总数 公平
			股份						金额
余额，2021 年 12 月 31 日			18,660,369						$	19					$	146,455					$	(127,426)					$	19,048
基于股票的薪酬			—						—						2,778						—						2,778
为既得限制性股票补助发行股票			296,997						—						—						—						—
净亏损			—						—						—						(4,159)						(4,159)
余额，2022 年 12 月 31 日			18,957,366						$	19					$	149,233					$	(131,585)					$	17,667
基于股票的薪酬			—						—						1,646						—						1,646
为既得限制性股票单位和盈利绩效股票单位发行普通股			421,689						—						—						—						—
股票被没收以换取预扣税			(24,720)						—						(57)						—						(57)
净亏损			—						—						—						(1,980)						(1,980)
余额，2023 年 12 月 31 日			19,354,335						$	19					$	150,822					$	(133,565)					$	17,276

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

F-6

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INTELLICHECK, INC.

现金流量表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

			2023						2022
			（以千计）
来自经营活动的现金流：
净亏损			$	(1,980)					$	(4,159)
调整净亏损与净现金（用于）经营活动：
折旧和摊销			282						285
基于股票的薪酬			1,596						2,455
信用损失备抵金			49						17
应计利息的变化和短期投资折扣的增加			(206)						—
资产和负债的变化：
应收账款（增加）			(2,115)						(462)
其他流动资产（增加）减少			(84)						34
其他资产（增加）			(82)						—
应付账款和应计费用的增加（减少）			616						(260)
递延收入增加（减少）			1,302						(367)
其他流动负债（减少）			(25)						(1,023)
（用于）经营活动的净现金			(647)						(3,480)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备			(93)						(192)
短期投资到期所得收益			5,000						—
购买短期投资			(4,914)						(4,880)
软件开发和其他费用			(407)						—
（用于）投资活动的净现金			(414)						(5,072)
来自融资活动的现金流量:
保险融资安排的收益			49						319
在 RSU 归属时缴纳的预扣税			(57)						—
偿还保险融资安排			(147)						(222)
融资活动提供的（用于）净现金			(155)						97
现金净额（减少）			(1,216)						(8,455)
现金，年初			5,196						13,651
现金，年底			$	3,980					$	5,196
现金流信息的补充披露：
为利息支付的现金			$	2					$	5
为所得税支付的现金			$	80					$	31

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

F-7

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财务报表附注

(除股票数据外，所有美元金额均四舍五入为千美元)

1.    业务性质

商业

Intellicheck, Inc.（“公司” 或 “Intellicheck”）是一家知名的科技公司，致力于开发、整合和营销身份验证解决方案，以应对包括商业零售和银行欺诈预防在内的挑战。Intellicheck的产品包括通过智能手机、平板电脑、POS集成或其他电子设备在任何行业中防止身份欺诈的解决方案。Intellicheck继续基于其丰富的专利组合开发和发布创新产品，其中包括十项专利 (10) 美国专利和一项加拿大专利。

流动性

在截至2023年12月31日的年度中，公司的净亏损为美元 (1,980），用于经营活动的净现金为美元（647）。截至2023年12月31日，该公司的现金及现金等价物为美元3,980，美元的短期投资5,000，营运资金（定义为流动资产减去流动负债）为美元7,843累计赤字为美元133,565。根据公司的业务计划和现金资源，Intellicheck预计，其现有和未来的资源和运营产生的收入将至少在自申报之日起的未来12个月内满足其营运资金需求。

2.    重要的会计政策

估算的列报基础和使用

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制公司财务报表要求管理层做出影响公司财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。

影响财务报表中报告金额的重要估计和假设包括商誉和无形资产的减值对价和估值、递延所得税估值补贴、可疑账户备抵额、收入确认（包括损益收入）以及根据公司股权补偿计划授予的股票期权的公允价值。由于估算中固有的不确定性，未来各期报告的实际结果可能与这些估计数不同。ASC 主题 718，”补偿-股票补偿“，将公允价值确立为股权支付安排会计的衡量目标，并要求所有公司在核算与员工的所有股权支付交易时采用基于公允价值的衡量方法。公司使用Black-Scholes期权定价模型确定了这些奖励的公允价值。

信用损失备抵金

自 2023 年 1 月 1 日起，Intellicheck 适用新标准 ASU 2016-13，编纂为 ASC 326。这会影响可疑账户备抵额的计算方式。在 ASC-326 之前，Intellicheck 只有在客户不付款可能造成的损失发生后才会确认坏账支出。在新模型下，Intellicheck的可疑账目备抵反映了该公司对当前客户余额中所有预期未来信贷损失的估计。根据新的指导方针，公司采用了亏损率方法，该方法以历史数据作为计算补贴金额的基础，同时考虑了其他因素，例如当前和预测的市场状况以及未来对该行业的潜在影响。在估算是否会收取应收账款时，公司对客户进行评估，持续监控收款和付款，并根据迄今为止的收款经验和已发现的任何具体收款问题估算信贷损失备抵额。信贷损失备抵金在记录收入或确定收款风险的时期内入账。

现金和现金等价物

我们将定期存款和其他具有高流动性且在购买之日到期日为三个月或更短的投资归类为现金等价物。我们的现金和现金等价物主要包括在美国主要金融机构存款的银行存款现金和货币市场基金。每个账户

F-8

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INTELLICHECK, INC.

财务报表附注

(除股票数据外，所有美元金额均四舍五入为千美元)

该机构由联邦存款保险公司（“FDIC”）提供最高25万美元的保险，但金额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。该公司的银行账户没有遭受任何损失，并认为其现金银行账户不存在任何损失风险。

短期投资

短期投资包括对美国国债的投资。购买之日原始到期日大于约三个月但少于一年的债务投资被归类为短期投资，因为它们代表当前业务可用现金的投资。公司持有的所有短期投资都被归类为 “持有至到期”，因为公司有意和能力将这些投资持有至到期。有关公司短期投资的更多细节和明细，请参阅附注3。

长期资产和长期资产减值

公司的长期资产包括财产和设备、商誉和无形资产。

根据会计准则编纂（“ASC”）350（”），每当事件或情况变化表明这些资产的账面金额可能无法完全收回时，公司就会审查其长期资产的减值情况无形资产-商誉及其他”）和 ASC 360（”不动产、厂房和设备”）。为了确定其长期资产的可收回性，公司评估了未来未贴现的净现金流在不计利息的情况下低于资产账面金额的可能性。减值按公允价值计量。

财产和设备

财产和设备按成本入账，并在其估计使用寿命中折旧 三到 七年使用直线法。保养和维修支出按发生时记作运营费用。参见注释 4。

善意

商誉是指收购价格超过企业合并中收购的净资产公允价值的部分。根据ASC 350，在某些情况下，公司每年在第四季度进行商誉减值测试，或者在年度测试之间进行商誉减值测试。在权威指导下，公司首先评估定性因素，以确定是否有必要进行量化商誉减值测试的第一步。除非实体根据定性评估确定其公允价值很可能低于账面金额，否则该实体无需计算申报单位的公允价值。可能触发减值审查的事件或情况变化包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、整体财务业绩、其他实体特定事件和股价持续下跌。

该公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的第四季度进行了年度商誉减值测试，更多细节见附注5。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司确定 不需要收取减值费用。

无形资产

无形资产包括专利、版权、开发的技术和资本化软件开发成本。公司在这些资产的估计使用寿命内按直线分期摊销，因为这代表了所消耗的经济利益模式。有 不截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度确认的减值费用。参见注释 5。

我们将内部使用的软件成本资本化，其中包括与开发新的软件解决方案和对现有软件解决方案的增强相关的成本，这些成本预计将导致功能增强。开发初期阶段产生的费用按实际支出记作支出。一旦软件进入开发阶段，内部和外部成本（无论是直接成本还是增量成本）都将资本化，直到软件完成并可供其预期用途为止。我们会评估这些资产的使用寿命，并在发生任何事件时进行减值测试

F-9

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财务报表附注

(除股票数据外，所有美元金额均四舍五入为千美元)

情况的变化可能会影响这些资产的可追回性。有 不截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的资本化软件开发成本减值。

收入确认和递延收入

普通的

大多数许可费和服务收入来自固定价格和每次扫描合同的组合。在每次扫描的收入模式下，客户每次使用公司的软件扫描身份证件（例如驾照）时，都要向客户收取费用。在固定价格收入模式下，客户需要为每台设备或实际营业地点支付固定的月费，才能访问公司的软件。根据ASC 606，当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入即予以确认，其金额反映了为换取这些商品或服务而预期收到的对价。公司根据客户安排中规定的对价来衡量收入，并在满足安排中的履约义务时确认收入。履约义务是合同中向客户转让独特服务的承诺。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在客户获得履约义务的好处时确认为收入。客户通常在执行公司服务时受益。随着时间的推移，公司的履约义务将得到履行，因此，我们可能会遵循开具实际权宜之计的权利，这意味着我们根据合同条款将每月收入确认为发票。

该公司还有另一种收入模式，即客户在合同期限内购买预定数量的交易。客户按固定的扫描次数按月收取固定费用（固定对价），超额费用按每次扫描收取（可变对价）。公司在每个合同期结束时估算未使用的交易金额，并将该收入的一部分确认为每个报告期的损益收入。如果公司希望客户在指定的服务期内使用所有交易，则当承诺的服务单位转移给客户时，公司将把交易价格确认为指定服务期内的收入。或者，如果公司预计客户不能或不会在指定的服务期内使用所有交易（称为 “损坏”），则公司将按比例将估计的破损金额确认为服务期内的收入，该收入与公司为客户在服务期内使用的实际交易所确认的收入成正比。公司在任何时候都不会估算可变对价；相反，我们在合同期结束时计算和确认可变部分，因为这些合同中包含终止条款，因此按月计算。根据合同条款，每月确认固定和可变履约债务。

发票是根据客户合同中规定的时间表开具的。付款期限通常从发票之日起 30 到 60 天内确定。因此，该公司已确定其合同不包括重要的融资部分。产品回报是估算出来的，并记录为收入的减少，但是，这样的金额并不重要。

公司没有将获得合同的任何成本资本化，因为这些相关成本的摊销期本应在一年或更短的时间内确认，并且公司选择了切实可行的权宜之计将这些成本按发生的费用支出。

商品和服务的性质

以下是对公司创收的产品和服务的描述，以及履行义务的性质、时间以及每种产品和服务的重要付款条件：

软件即服务 (SaaS)

托管订阅服务的软件即服务（SaaS）要求公司提供备用义务，并允许客户在预定时间段内访问一组数据。当客户在某个时间点获得访问权限但在订阅期的剩余时间内继续拥有访问权限时，客户被视为同时获得和使用实体绩效所带来的好处。因此，收入应根据托管订阅服务的使用情况在一段时间内按固定定价模式进行确认，托管订阅服务的使用情况可能因月而异。在每次扫描的收入模式下，客户需要访问公司的托管订阅服务，但随着时间的推移，随着客户扫描身份证件，收入会被确认。

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财务报表附注

(除股票数据外，所有美元金额均四舍五入为千美元)

设备收入

设备销售收入在某个时间点确认。收入确认的时间点是客户控制设备的时候，也就是客户获得收益并且公司的履约义务得到履行的时候。视合同条款而定，这可能是在设备发货时，也可能是在收到设备时。

其他收入

其他收入历来并不大，主要包括来自其他订阅和支持服务以及延期保修的收入。该公司从其他订阅和支持服务中获得的收入包括对某些商业客户的司法管辖权更新以及支持服务，尤其是针对其Defense ID® 客户的支持服务。这些订阅需要持续的服务或合同后的客户支持和绩效。由于客户在某个时间点获得访问权限，但在订阅期的剩余时间内仍有访问权限，因此客户被视为同时获得和使用公司绩效所带来的好处。因此，收入是根据使用情况在一段时间内确认的，使用量可能因月而异。收入通常基于公式，例如给定月份的地点数量乘以每个地点的费用。

延长保修收入是在设备销售时向客户提供保修与其他履约义务分开时产生的。当客户在某个时间点获得访问权限并在保修期的剩余时间内继续拥有访问权限时，客户被视为同时获得和使用公司绩效所带来的好处。相关收入在保修期的指定期限内按比例确认。延长保修与公司从供应商处获得的标准保修是分开的，后者通常为一年。

收入分类

在下表中，收入按产品和服务以及收入确认时间分列。该表还包括分类收入的对账情况。

			在截至12月31日的年度中
			2023						2022
产品和服务
软件即服务 (SaaS)			$	18,595					$	15,728
其他			146						26
装备			165						212
			$	18,906					$	15,966
收入确认时间
在某个时间点转移的产品			$	311					$	238
一段时间内转移的服务			18,595						15,728
			$	18,906					$	15,966

合同余额

截至2023年12月31日和2022年12月31日，递延收入的当前部分为美元2,209和 $906分别由软件许可合同和托管订阅服务在一段时间内确认的收入组成。这些余额的变化与这些合同的履行或部分清偿有关。2022年12月31日的全部递延收入余额被确认为截至2023年12月31日止年度的收入。非流动递延收入余额为美元0和 $1分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。

F-11

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财务报表附注

(除股票数据外，所有美元金额均四舍五入为千美元)

分配给剩余履约义务的交易价格

下表包括预计将在未来确认的与报告期末未履行（或部分未清偿）的履约义务相关的估计收入：

			2024						2025						2026						总计
软件即服务 (SaaS)			$	2,201					$	—					$	—					$	2,201
其他			8						—						—						8
			$	2,209					$	—					$	—					$	2,209

与客户签订的合同中的所有对价都包含在上述金额中。

广告费用。

广告费用在发生时记作支出，并在我们的运营报表中记为销售、一般和管理费用，为美元536和 $683分别适用于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

运费

公司与销售相关的运费和手续费包含在列报的所有期限的收入成本中。所有其他运费和手续费作为销售、一般和管理费用的一部分包含在运营报表中。

意外损失和法律费用

公司应计意外损失，这些损失被认为是可能的，可以合理估计。随着管理和诉讼过程中事件的发展以及其他信息的公布，公司将重新评估与意外损失相关的估计。法律费用在费用发生期间记为支出。

销售税

向客户收取并汇给政府当局的销售税和其他税款按净额列报，因此不包括在收入中。

所得税

公司根据ASC 740核算所得税，”所得税。”递延所得税资产和负债是根据财务报表现有资产和负债账面金额与其各自税基和净营业亏损结转额之间的差异而确认的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用预计收回或结算这些临时差额的当年有效的预期税率来衡量的。递延所得税资产的确认取决于管理层的判断，即变现的可能性很大。由于这些资产的可变现性的不确定性，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已记录了其递延所得税净资产的全额估值补贴。参见注释 8。

金融工具的公允价值

公司遵守ASC 820的规定，”公允价值测量” 其中要求公司计算金融工具的公允价值，并在这些金融工具的公允价值与账面价值不同时将这些额外信息纳入财务报表附注。公司的金融工具包括现金和现金等价物、短期投资、应收账款、其他流动资产、应付账款和应计费用。由于其短期性质，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司金融工具的账面价值接近公允价值。财务会计准则委员会（“FASB”）指南根据这些估值技术的输入是可观察还是不可观察，具体规定了估值技术的层次结构。可观察

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财务报表附注

(除股票数据外，所有美元金额均四舍五入为千美元)

输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入反映了市场假设。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量），将不可观测的投入（三级衡量）的优先级定为最低优先级。

公允价值层次结构的三个级别如下：

•级别1：申报实体在衡量日期能够获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。第一级主要包括价值基于市场报价的金融工具，例如交易所交易工具和上市股票。公司的1级资产主要包括现金和现金等价物以及总额约为美元的短期投资8,980和 $10,076分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。

•2级——资产或负债可直接或间接观察到的除报价以外的投入（例如，活跃市场中类似资产或负债的报价，非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价）。第 2 级包括使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。该公司有 $4和 $54截至2023年12月31日和2022年12月31日，负债分类股票期权的二级负债分别为二级。这些奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。

•级别 3-资产或负债的不可观察输入。如果使用定价模型、贴现现金流或类似技术确定公允价值，并且至少有一个重要的模型假设或输入是不可观察的，则金融工具被视为第三级。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司没有三级资产或负债。在2023年和2022年，没有进入或退出三级测量值。

业务集中度和信用风险

使公司受信用风险集中的金融工具主要由现金组成。公司将现金维持在 二金融机构。公司对这些机构的相对信用状况进行定期评估。

该公司的销售主要面向大型零售客户、集中在美国的金融机构和美国政府实体。公司进行持续的信用评估，通常不需要抵押品，并根据客户信用风险、历史趋势以及其他市场和经济信息等因素，为可疑账户设定备抵金。

在截至2023年12月31日的年度中，公司向三个客户进行了销售，约占 47收入的百分比， 21%, 14% 和 12分别为％。该收入与商业身份销售客户有关。这三个客户代表了 66占公司2023年12月31日应收账款余额的百分比。这三个客户约占 37%, 6%，以及 23分别占公司截至2023年12月31日的应收账款余额的百分比。在截至2022年12月31日的年度中，公司有三个客户占 52收入的百分比； 22%, 17% 和 13分别占百分比和同样的三个客户，包括另外一个客户 63%; 37%, 11%, 1% 和 14分别占其2022年12月31日应收账款余额的百分比。

截至2023年12月31日，该公司有 四供应商生产其输入设备。该公司已对其软件进行了修改，使其可以在基于Windows的系统中运行，并且可以与市场上随时可用的不同硬件平台集成。该公司不维护自己的制造工厂，也不依赖于维持其生产关系，因为其软件可以灵活地在多个现有平台上运行。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将该期间的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损的计算方法是将该期间的净亏损除以该期间已发行普通股和可能具有摊薄作用的普通股等价物的加权平均数。这些普通股等价物的稀释效应，包括未平仓期权、认股权证和

F-13

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财务报表附注

(除股票数据外，所有美元金额均四舍五入为千美元)

限制性股票通过应用库存股法反映在摊薄后的每股收益中。摊薄后每股净亏损的计算不包括所有反稀释股票。在净亏损期间，所有普通股等价物都被视为反稀释剂。

			年份已结束 十二月三十一日
			2023						2022
分子：
净亏损			$	(1,980)					$	(4,159)
分母：
加权平均普通股—
基本			19,243,179						18,838,971
加权平均普通股-
稀释			19,243,179						18,838,971
每股净亏损—
基本			$	(0.10)					$	(0.22)
稀释			$	(0.10)					$	(0.22)

下表汇总了2023年和2022年摊薄后每股亏损中排除的普通股等价物，因为它们的影响将是反稀释的：

			2023						2022
股票期权			1,152,714						1,120,244
限制性股票			60,500						214,892
高性能库存单位			—						177,688
总计			1,213,214						1,512,824

股票薪酬

公司根据ASC 718对向员工发放股权奖励进行核算（”补偿-股票补偿) 和 ASC 505 (”公平”），它要求在财务报表中确认所有股权支付交易产生的成本。该声明将公允价值确立为股权支付安排核算的衡量目标，并要求所有公司在核算与员工和董事的所有股权支付交易时采用基于公允价值的衡量方法。所有股票薪酬费用均包含在运营费用中。公司在必要的服务期内以直线方式确认与股权补助相关的薪酬支出。参见注释 9。

细分信息

公司遵守ASC 280（”分部报告”），它为公共商业企业在年度财务报表中报告运营部门信息的方式确立了标准，并要求这些企业在向股东发布的财务报表中报告有关运营部门的特定信息。 公司的首席运营决策者兼首席执行官（“CEO”）审查所提供的财务信息，以分配资源和评估其财务业绩。因此，该公司已确定其在单一可报告的细分市场中运营。该公司的所有长期资产都位于美国。由于公司经营于 一运营板块，所有必需的财务部门信息都可以在财务报表中找到。

F-14

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财务报表附注

(除股票数据外，所有美元金额均四舍五入为千美元)

研究和开发

研发费用按发生时列为支出，主要包括与员工相关的费用（例如工资、税款、福利和股票薪酬）、分配的管理费用以及与公司SaaS应用程序开发和改进相关的外部服务成本。

最近的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量》（“亚利桑那州立大学2016-13”），以衡量包括贸易应收账款在内的金融工具的信用损失。该指南取消了先前在确认金融工具信用损失之前可能要求的初始确认门槛。信用损失估算值现在可以反映实体当前对所有未来预期信用损失的估计。根据先前的指导方针，实体仅考虑过去的事件和当前的情况。该公司得出结论，由于其未清应收账款的短期性质，2023年1月1日采用该准则并未对其财务报表产生重大影响，而且公司没有发现会影响其短期投资的重大前瞻性经济状况。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应报告的分部披露》，该报告增强了主题280下的报告要求。强化披露要求包括：首席运营决策者（CODM）的头衔和职位、向CODM提供的重大分部支出、将某些年度披露延长至中期、澄清单一可申报分部实体必须完全适用ASC 280，以及允许在某些情况下报告多个分部损益指标。此变更对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的过渡期有效。此变更将追溯适用于所有呈现的时期。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学对其财务报表的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税披露的改进》（主题740），除了修改和取消某些现有要求外，还规定了新的所得税披露要求。新的指导方针要求在税率对账中进行统一的分类和进一步分列，并进一步分列已缴所得税。此变更适用于 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间。这一变更将在预期的基础上适用于生效日期之后开始的年度财务报表。但是，允许在之前提交的所有期限中追溯使用。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学对其财务报表的影响。

修订先前报告的财务报表

在编制截至2023年12月31日止年度的财务报表时，公司确定其与前期相关的历史州销售税和使用税负债额未反映在先前发布的财务报表中。更多细节请参见注释 12。

上一年度列报的重新分类

某些前期金额已重新分类，以符合本期列报方式。这些重新分类对净收益没有影响。已对现金流量简明表进行了调整，对信贷损失备抵额进行了重新分类。这种分类变化不影响先前在简要现金流量表中报告的经营活动现金流。

3.    现金等价物和短期投资

短期投资包括对美国国债的投资。自购买之日起原始到期日约三个月或更短的短期投资归类为现金和现金等价物。购买之日原始到期日超过约三个月但少于一年的债务投资被归类为短期投资，因为它们代表当前业务可用现金的投资。公司持有的所有短期投资都被归类为 “持有至到期”。公司已根据ASC 320（“我”）核算并披露了其短期投资的收购投资-债务证券"). 这个

F-15

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目录

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财务报表附注

(除股票数据外，所有美元金额均四舍五入为千美元)

下表汇总了截至2023年12月31日的现金和现金等价物、短期投资以及任何未实现持股收益和亏损总额的公允价值。由于这些资产的性质以及持有至到期的美国国债的短期性质，这些现金和现金等价物以及短期投资都属于附注2中提到的1级公允价值层次结构。

			截至 2023 年 12 月 31 日
			摊销成本						未实现持仓收益总额						未实现持仓亏损总额						估计的公允价值
现金和现金等价物			$	3,980					$	—					$	—					$	3,980
美国国库券 (1)			5,000						—						—						5,000
现金、现金等价物和短期投资总额			$	8,980					$	—					$	—					$	8,980

			截至2022年12月31日
			摊销成本						未实现持仓收益总额						未实现持仓亏损总额						估计的公允价值
现金和现金等价物			$	5,196					$	—					$	—					$	5,196
美国国库券 (2)			4,880						3						(15)						4,868
现金、现金等价物和短期投资总额			$	10,076					$	3					$	(15)					$	10,064

(1) 这些美国国债被归类为 “持有至到期”，因为它们是在2023年8月购买的，并将于2024年1月到期。这些短期投资的任何息票支付或折扣的增加均属于公司运营报表中的 “利息和其他收入（支出）”。

(2) 这些美国国债被归类为 “持有至到期”，因为它们是在2022年12月购买的，并于2023年7月到期。

该公司做到了 不持有任何截至2023年12月31日和2022年12月31日处于未实现亏损状况超过12个月的证券。公司认可了 $206和 零分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内到期的短期投资的已实现收益。

4.    财产和设备

截至2023年12月31日和2022年12月31日，财产和设备包括以下内容：

			2023						2022
计算机设备和软件			$	1,886					$	1,796
家具和固定装置			139						139
办公设备			618						614
			2,643						2,549
减去 — 累计折旧			(1,977)						(1,800)
			$	666					$	749

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财务报表附注

(除股票数据外，所有美元金额均四舍五入为千美元)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的折旧费用为美元177和 $180分别地。折旧费用包含在经营报表的销售、一般和管理细列项目中。

5.    商誉和无形资产

可识别的无形资产

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的无形资产的组成部分：

			估计的 有用 生活						截至 2023 年 12 月 31 日
									调整后 携带 金额						累积的 摊销						网
专利和版权			2-17年份						$	375					$	(300)					$	75
开发的技术			5年份						400						(307)						93
软件开发			-						407						—						407
									$	1,182					$	(607)					$	575

			估计的 有用 生活						截至2022年12月31日
									调整后 携带 金额						累积的 摊销						网
专利和版权			2-17年份						$	375					$	(275)					$	100
开发的技术			5年份						400						(227)						173
									$	775					$	(502)					$	273

该公司已资本化 $407迄今为止的软件开发成本。这些项目仍在开发中，尚未准备好用于预期用途，因此尚未确定估计的使用寿命，这些成本截至2023年12月31日尚未摊销。

以下汇总了运营报表中包含的与收购相关的无形资产的摊销：

			截至12月31日的年份
			2023						2022
收入成本			$	95					$	95
销售、一般和管理			10						10
			$	105					$	105

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财务报表附注

(除股票数据外，所有美元金额均四舍五入为千美元)

该公司预计，未来五年的摊销费用将如下所示：

2024			$	105
2025			39
2026			20
2027			4
2028			—
			$	168

根据至少每年对可回收性和使用寿命的审查，这些金额可能会发生变化。

善意

商誉是指收购价格超过企业合并中收购资产公允价值的部分。根据ASC 350，购买的商誉不会摊销，而是经过减值测试。该公司的商誉余额为 $8,102截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。这种商誉源于对Mobilisa, Inc.和Positive Access Corporation的

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司在第四季度进行了年度商誉减值测试。在权威指导下，公司可以在进行量化商誉减值测试的第一步之前，使用行业和公司的特定定性因素来确定是否更有可能存在减值。除非实体根据定性评估确定其公允价值很可能低于账面金额，否则该实体无需计算申报单位的公允价值。可能触发减值审查的事件或情况变化包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、整体财务业绩、其他实体特定事件和股价持续下跌。

公司进行了商誉减值测试的第一步，通过将公司的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较来确定潜在的减值。公允价值是使用某些估值技术的权重确定的，包括收入和市场方法，包括贴现现金流分析、类似上市公司财务信息分析和市场交易分析。尽管公司认为减值分析中考虑的因素是合理的，但改变所使用的任何一项假设都可能产生不同的结果，从而可能导致减值费用。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司确定公司的公允价值大于其账面金额，因此不需要进行商誉减值测试的第二步。

6.    债务

循环信贷额度

2019年2月6日，公司与花旗个人财富管理公司签订了循环信贷额度，允许借款（i）美元中较低的金额2,000或 (ii) 公司在花旗个人财富管理的现有固定收益投资账户中的抵押余额受某些限制。该基金的利率与花旗个人财富管理的基准利率一致（8.50% 和 7.502023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的百分比）减去 2%。利息按月支付，截至2023年12月31日和2022年12月31日，有 不该融资机制下的未偿金额和该融资机制下未使用的可用金额为美元2,000。公司不受与该循环信贷额度相关的任何财务契约的约束。只要公司与金融机构保持存管关系，该专线将保持开放。

保险融资安排

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财务报表附注

(除股票数据外，所有美元金额均四舍五入为千美元)

2023 年 2 月，公司签订了一项与总额为 $ 的保险费相关的融资安排49利率为 9.47%。每月的贷款还款额 $5在一段时间内向融资公司支付了款项 11月。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司已经 不与本融资安排相关的剩余承诺。公司不受与该保险融资安排相关的任何财务契约的约束。

2022年6月17日，公司签订了一项与总额为美元的保险费相关的融资安排319利率为 4.05%。每月的贷款还款额 $32已支付给另一家融资公司，总额为 10月。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司已经 不与该筹资安排有关的剩余承付款。

7.    应计费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日，应计费用包括以下内容：

			2023						2022
									（经调整）
专业费用			$	1					$	259
工资及相关			1,159						1,040
激励奖金			824						846
应计销售税			1,064						837
其他			197						174
			$	3,245					$	3,156

8.    所得税

公司的递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，公司认为该税率将适用于预计收回或支付临时差额的年份。作为C分章公司，公司需缴纳联邦和州所得税。

公司的递延所得税资产主要是净营业亏损（或NOL）的结果。截至2023年12月31日，该公司已记录了针对其递延所得税净资产的估值补贴，因为并非所有递延所得税资产都将变现。该估值基于管理层的评估，即在可预见的将来，由于客观的负面证据表明公司无法产生足够的应纳税所得额来变现递延所得税资产，NOL结转额很可能无法实现。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的所得税准备金包括以下内容：

			2023						2022
当前：
联邦			$	(12)					$	—
州			(50)						124
当期税（福利）支出总额			(62)						124
已推迟：
联邦			—						—
州			—						—
递延税（福利）支出总额			—						—
（福利）所得税准备金			$	(62)					$	124

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财务报表附注

(除股票数据外，所有美元金额均四舍五入为千美元)

截至2023年12月31日和2022年12月31日，美国联邦法定税率与公司有效税率的对账情况如下：

			2023						2022
									（经调整）
按法定税率计算的联邦所得税优惠			21.00			%			21.00			%
州所得税，扣除联邦补助金			0.25						(2.20)
其他永久物品			(0.30)						(0.04)
基于股票的薪酬			(9.94)						(1.99)
游说费用			(1.95)						(0.92)
研发税收抵免			(9.66)						9.92
累计延期调整			(31.39)						26.14
费率变动			(2.22)						(18.06)
估值补贴的变动			36.20						(36.30)
其他			1.07						(0.66)
有效所得税（福利）支出率			3.06			%			(3.11)			%

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司联邦和州所得税递延所得税资产的重要组成部分如下：

			2023						2022
									（经调整）
递延所得税资产：
净营业亏损结转			$	5,625					$	4,889
与工资相关的应计费用			256						333
基于股票的薪酬			88						612
无形资产			90						89
第 174 条资本化成本			468						1,237
应计销售税			245						197
其他			17						5
折旧			50						18
研发税收抵免			708						906
递延所得税资产总额			7,547						8,286
递延所得税净资产			7,547						8,286
减去：估值补贴			(7,547)						(8,286)
扣除备抵后的递延所得税资产			$	—					$	—

截至 2023 年 12 月 31 日，该公司的可用 NOL 约为 $26.3百万，其中 $10.9百万美元将在 2035 年至 2037 年之间到期。根据2017年《减税和就业法》（“税收法”），在截至2017年之后的纳税年度中，美国NOL产生的金额为美元15.4百万不会过期，但受到 80% 的利用率限制。除了 NOL 之外，该公司还有大约 $708成千上万的研发信贷。

该公司在不同的司法管辖区提交了大量纳税申报表。该公司目前没有受到任何税务机构的审查，公司也没有与任何税务机构签署任何诉讼时效豁免。从2015年至今，公司仍对主要税收司法管辖区的审查持开放态度。ASC 740要求对不确定的税收状况进行评估，截至2023年12月31日，公司没有重大的不确定税收状况。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表中没有记录任何税收利息或罚款。

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财务报表附注

(除股票数据外，所有美元金额均四舍五入为千美元)

公司记录的所得税抵免额约为 $ (62）截至2023年12月31日的年度与州税有关。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的有效税率与适用法定税率所产生的税收优惠不同，后者主要是由于确认了估值补贴。2023 年，估值补贴减少了约美元 (739），主要与第174条资本化成本和股票薪酬产生的临时差异有关。

9.    股东权益

A 系列可转换优先股

1997 年 1 月，董事会授权创建 30,000面值为美元的A系列可转换优先股类别0.01。A系列可转换优先股可由持有人选择转换为相同数量的普通股，但须根据反稀释进行调整。如果董事会宣布，A系列可转换优先股的持有人有权获得股息。在公司清算或解散的情况下，A系列可转换优先股的持有人有权获得所有应计股息（如果适用），外加清算价格为美元1.00每股。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不A系列可转换优先股的已发行股份。

股票薪酬

为了留住和吸引公司成功所必需的合格人才，公司通过了2015年综合激励计划（“计划”），涵盖以下内容 5,236,000公司的普通股，根据这些普通股，公司的高管、董事、主要员工和顾问有资格获得激励性股票期权、非合格股票期权和限制性股票单位。公司2015年综合激励计划之前的所有股权薪酬计划均已结束。董事会薪酬委员会管理本计划并确定授予股票期权的条款和条件，包括行使价。本计划通常规定，所有股票期权将在期限内到期 十年自拨款之日起。根据本计划授予的激励性股票期权的行使价必须不低于授予之日每股公允市场价值，并且行使价不得低于 110向持有以下股份的人发放补助金时每股公允市场价值的百分比 10公司有表决权股票的百分比。该计划还赋予非雇员董事获得董事会批准的非合格股票期权补助的权利。

该公司使用Black-Scholes期权定价模型在授予日对期权进行估值。下表显示了股票期权的加权平均预期寿命（以年为单位）。公司使用所有股票期权的简化方法来估算期权的预期寿命，并假设股票期权将在从归属到奖励到期的这段时间内均衡行使。波动率是根据历史股价的变化确定的。奖励预期有效期内的利率基于授予日有效的美国国债收益率曲线。通常，选项来自 一年到 四年。补偿费用在规定的服务期内按直线方式确认，并在发生时扣除没收。

某些期权奖励被归类为责任奖励。这些奖励的公允价值是在每个报告期使用Black Scholes期权定价模型确定的，并记录了报告期内的相关薪酬支出（贷项）。该公司记录了 $ (50) 和 $ (324）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，由于这些奖励的公允价值的变化，分别抵免了股票薪酬支出。

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(除股票数据外，所有美元金额均四舍五入为千美元)

公司在2023年授予的被归类为股票奖励的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型具有以下假设和加权平均公允价值：

			年终了 2023年12月31日
估值假设：
补助价格			$2.44 – $3.78
行使价格			$2.44 – $3.78
预期股息收益率			0		%
预期波动率			73.77% – 86.24%
预期寿命（年）			2.50 – 3.75
无风险利率			4.19% – 4.65%

公司在截至2019年12月31日的年度中授予的被归类为负债奖励的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型进行市值的，其假设和加权平均公允价值如下：

			年终了 2023年12月31日
估值假设：
行使价格			$2.68
预期股息收益率			0		%
按市值计价调整后补助金的预期波动范围			79.88% - 82.02%
按市值计价调整后补助金的预期寿命（以年为单位）			0.08 – 0.54
按市值计价调整后的补助金无风险利率范围			4.80% - 5.59%

以下期间的股票期权活动如下：

			的数量 股份 视乎而定 发行						加权平均行使价						加权-剩余平均值 合同期限						聚合内在价值
截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表			496,424						$	6.13					3.03年份						$	528
已授予			732,228						2.14
被没收			(108,408)						4.53
截至 2022 年 12 月 31 日已发行			1,120,244						$	3.68					3.50年份						$	84
已授予			627,507						2.91
被没收			(595,037)						4.05
已锻炼			—						—
截至 2023 年 12 月 31 日未平息			1,152,714						$	3.07					3.18年份						$	38
可在 2023 年 12 月 31 日行使			550,964						$	3.47					2.33年份						$	23

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(除股票数据外，所有美元金额均四舍五入为千美元)

上表中的总内在价值代表如果期权持有人在2023年12月31日全部行使期权，本应获得的税前内在价值总额（公司在该期间最后一个交易日的收盘股价与行使价之间的差额乘以价内在期权的数量）。该金额根据公司股票的公允市场价值而变化。

以下是截至2023年12月31日的股票期权摘要：

						未偿期权																		可行使期权
行使价范围						的数量 选项						加权- 平均的 剩余寿命						加权- 平均的 运动 价格						的数量 选项						加权- 平均的 运动 价格
$1.71到 $3.69						1,024,398						3.95年份						$	2.47					484,081						$	2.35
$3.78到 $11.50						128,316						2.85年份						$	8.00					66,883						$	11.50
						1,152,714						3.18年份						$	3.07					550,964						$	3.47

截至2023年12月31日的年度中授予的期权的加权平均公允价值为美元2.91。所有股票期权的发行行使价等于或高于授予之日公司普通股的公允市场价值。

限制性股票单位

公司定期发行限制性股票单位（“RSU”），这些单位是基于股票的工具，可以以公司普通股进行结算。公司向某些董事发放限制性股票单位作为薪酬，随着时间的推移而赋予相应的报酬。所有限制性股票单位的归属取决于持续的董事会和就业服务。

公司为限制性股票单位产生的薪酬支出以授予之日公司普通股的收盘市场价格为基础，在必要的服务期内按直线摊销，并计入运营费用，相应增加的实收资本，并在发生时扣除没收。

在下述期间，限制性股票单位的活动如下：

			的数量 股份						加权 平均值 授予日期 公允价值
截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表			408,376						$	10.43
已授予			139,958						2.23
被没收			(36,445)						10.35
以股票归属和结算			(296,997)						8.03
截至 2022 年 12 月 31 日已发行			214,892						$	8.43
已授予			249,412						2.34
被没收			(70,959)						10.04
以股票归属和结算			(332,845)						4.29
2023 年 12 月 31 日未平息			60,500						$	4.23

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(除股票数据外，所有美元金额均四舍五入为千美元)

高性能库存单位

2020 年 8 月 7 日，公司发行了 265,942向其高管和某些员工提供绩效股票单位（PSU）作为薪酬（“PSU计划”）。 50PSU的百分比将根据公司的市场价格进行归属，以及 50％将根据公司调整后的息税折旧摊销前利润归属。这两种情况都将在规定的时间内发生，并取决于持续的就业服务。

2021 年 11 月 4 日，公司修订了其 PSU 计划，这样 100PSU的百分比将根据公司的市场价格作为唯一的归属标准进行归属。由于该修正案，调整后的息税折旧摊销前利润绩效指标不再是归属标准。

这些奖励的公允价值是在授予之日使用蒙特卡罗模拟模型估算的，薪酬支出根据授予之日公司普通股的收盘市场价格确定，并在必要的服务期内按直线比例摊销。上述修正案规定公司的市场价格是这些奖励的唯一归属标准，此后，薪酬支出记入运营支出，相应增加的实收资本，如果不满足归属标准，则不会撤销。在截至2023年12月31日的年度中，归属于所有未偿还的PSU，截至2023年12月31日 不出色的 PSU。

			的数量 股份						加权 平均值 授予日期 公允价值
截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表			228,498						$	7.91
被没收			(50,810)						7.91
截至 2022 年 12 月 31 日已发行			177,688						$	7.91
被没收			(88,844)						7.91
归属并以股票结算			(88,844)						7.91
截至 2023 年 12 月 31 日未平息			—						$	—

截至 2023 年 12 月 31 日，有 $822与所有未归属股票期权和限制性股票单位相关的未确认薪酬总成本的百分比。预计这些成本将在大约加权平均时间内被确认为薪酬支出 1.96年份。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票薪酬支出如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022
股票期权			$	666					$	382
限制性库存单位			930						1,342
高性能库存单位			—						731
			$	1,596					$	2,455

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(除股票数据外，所有美元金额均四舍五入为千美元)

基于股票的薪酬包含在运营费用中，如下所示：

			截至12月31日的年份
			2023						2022
销售、一般和管理			$	1,358					$	1,789
研究和开发			238						666
			$	1,596					$	2,455

截至2023年12月31日，该公司有 1,138,925根据公司的股权补偿计划，未来可供补助的股份。

认股证

先前授予的所有认股权证的发行行使价等于或高于授予之日公司普通股的公允市场价值。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司已经 不剩余未兑现的认股权证，所有认股权证已过期，未行使。

10.    承付款和意外开支

租赁

该公司在纽约梅尔维尔租用了一间办公室。租金支出，包括水电费，为 $68和 $78截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，包含在运营报表的销售、一般和管理费用中。

公司在租赁开始时确定一项安排是否为租赁。如果该安排赋予公司在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用以换取对价的权利，则该安排即为租赁。该公司做到了 不截至2023年12月31日，其办公租约是按月租约的，允许任何一方终止租约而不会处以巨额罚款，因此截至2023年12月31日，它有经营租赁ROU或经营租赁负债。

法律诉讼

本公司未发现我们的产品或技术有任何侵犯他人专有权利的行为。

公司可能会不时参与正常业务过程中出现的诉讼、索赔、调查和诉讼，包括知识产权、商业、就业和其他事项。根据公认会计原则，当既有可能发生负债又可以合理估计损失金额时，公司会记录负债。这些规定至少每季度审查一次，并进行调整，以反映与特定案件有关的谈判、和解、裁决、法律顾问的咨询意见以及其他信息和事件的影响。诉讼本质上是不可预测的。如果在任何特定时期出现任何不利的裁决，或者损失变得可能和可以估计，则有可能对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。截至2023年12月31日，资产负债表上没有记录任何与法律诉讼相关的重大金额。该公司最近在2024年3月收到了集体诉讼投诉，尽管由于最近才提起诉讼，我们无法全面评估此事的可能性和结果，但该公司目前认为不可能发生实质性损失。因此，公司尚未承认责任，并打算对此事进行充分辩护。

现金激励计划

2020年5月，董事会与公司执行管理团队共同实施了2020年单独的高管激励奖金计划（“2020年奖金计划”）。2020年奖金计划下的每份协议都基于公司实现的某些目标以及每位高管的个人成就。

F-25

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目录

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财务报表附注

(除股票数据外，所有美元金额均四舍五入为千美元)

2020年6月，公司的执行管理团队为公司的所有非高管和非销售人员制定了2020年员工激励计划。激励金以公司实现2023年日历年度的某些收入目标为基础，并以员工工资的百分比为基础。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，高管和员工奖金计划的奖金负债为美元824和 $846并包含在资产负债表的应计费用以及附注7的应计费用表中。

11.    退休计划

该公司有退休储蓄401（k）计划。该计划允许符合条件的员工向信托自愿捐款，最高为 35补偿的百分比，但有一定的限制。公司已选择缴纳等于的相应捐款 50第一个的百分比 6符合条件的员工延期选择的百分比。公司还可以全权缴款，但须遵守计划中规定的某些条件。该公司的配套捐款为 $108和 $118分别为 2023 年和 2022 年。

12.     上期财务报表的修订

在编制截至2023年12月31日止年度的财务报表时，公司确定其有与前期相关的历史州销售和使用税负债。公司必须在与经济有联系的州和地方司法管辖区征收和汇付销售税和使用税。在截至2023年12月31日的年度中，公司确定与2019年至2023年期间相关的销售税负债是可能的，并确定了在之前未报告的司法管辖区处理的销售交易的估计负债。公司确定，其先前发布的截至2022年12月31日的财务报表未反映该期间的估计负债。这些错误的更正对公司运营、投资或融资产生的总现金流没有影响。

根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第 99 号 “重要性”（“SAB 99”）和《美国证券交易委员会工作人员会计公告》第 108 号 “在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”（“SAB 108”），公司对额外负债进行了评估，并确定相关影响对先前发布的财务报表无关紧要；但是，更正本期的负债将产生对当前财务报表的重大影响。因此，经与公司董事会审计委员会协商，公司得出结论，应修改受影响的时期，以提出已确定的调整。公司尚未提交也无意提交先前提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告的修正案，而是修改了先前在本10-K表年度报告中报告的财务报表。

此处列报的所有财务报表和脚注均经过调整，以反映下述修订。

			截至2022年3月31日
			如先前报道的那样						调整						经调整后
资产负债表
应计费用			$	1,768					605						$	2,373
累计赤字			$	(128,365)					(605)						$	(128,970)
股东权益总额			$	18,938					(605)						$	18,333

F-26

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目录

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财务报表附注

(除股票数据外，所有美元金额均四舍五入为千美元)

			截至2022年6月30日
			如先前报道的那样						调整						经调整后
资产负债表
应计费用			$	2,321					677						$	2,998
累计赤字			$	(129,463)					(677)						$	(130,140)
股东权益总额			$	18,360					(677)						$	17,683
			截至2022年9月30日
			如先前报道的那样						调整						经调整后
资产负债表
应计费用			$	2,036					751						$	2,787
累计赤字			$	(130,187)					(751)						$	(130,938)
股东权益总额			$	18,332					(751)						$	17,581
			截至2022年12月31日
			如先前报道的那样						调整						经调整后
资产负债表
应计费用			$	2,319					837						$	3,156
累计赤字			$	(130,748)					(837)						$	(131,585)
股东权益总额			$	18,504					(837)						$	17,667
			截至2023年3月31日
			如先前报道的那样						调整						经调整后
资产负债表
应计费用			$	2,475					908						$	3,383
累计赤字			$	(132,064)					(908)						$	(132,972)
股东权益总额			$	17,830					(908)						$	16,922
			截至2023年6月30日
			如先前报道的那样						调整						经调整后
资产负债表
应计费用			$	1,980					984						$	2,964
累计赤字			$	(132,841)					(984)						$	(133,825)
股东权益总额			$	17,337					(984)						$	16,353

F-27

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目录

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财务报表附注

(除股票数据外，所有美元金额均四舍五入为千美元)

			截至2023年9月30日
			如先前报道的那样						调整						经调整后
资产负债表
应计费用			$	2,350					1,064						$	3,414
累计赤字			$	(133,485)					(1,064)						$	(134,549)
股东权益总额			$	17,071					(1,064)						$	16,007

			截至2022年3月31日的三个月
			如先前报道的那样						调整						经调整后
运营声明
销售、一般和管理费用			$	2,943					76						$	3,019
运营费用总额			$	4,547					76						$	4,623
运营损失			$	(1,468)					(76)						$	(1,544)
净亏损			$	(1,468)					(76)						$	(1,544)
每股信息
每股普通股亏损
基础版和稀释版			$	(0.08)					$	—					$	(0.08)

			截至2022年6月30日的三个月																		截至2022年6月30日的六个月
			如先前报道的那样						调整						经调整后						如先前报道的那样						调整						经调整后
运营声明
销售、一般和管理费用			$	3,124					72						$	3,196					$	6,068					148						$	6,216
运营费用总额			$	4,742					72						$	4,814					$	9,289					148						$	9,437
运营损失			$	(1,098)					(72)						$	(1,170)					$	(2,566)					(148)						$	(2,714)
净亏损			$	(1,098)					(72)						$	(1,170)					$	(2,566)					(148)						$	(2,714)
每股信息
每股普通股亏损
基础版和稀释版			$	(0.06)					$	—					$	(0.06)					$	(0.14)					$	—					$	(0.14)

F-28

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财务报表附注

(除股票数据外，所有美元金额均四舍五入为千美元)

			截至2022年9月30日的三个月																		在截至2022年9月30日的九个月中
			如先前报道的那样						调整						经调整后						如先前报道的那样						调整						经调整后
运营声明
销售、一般和管理费用			$	2,917					74						$	2,991					$	8,985					222						$	9,207
运营费用总额			$	4,378					74						$	4,452					$	13,667					222						$	13,889
运营损失			$	(724)					(74)						$	(798)					$	(3,290)					(222)						$	(3,512)
净亏损			$	(724)					(74)						$	(798)					$	(3,290)					(222)						$	(3,512)
每股信息
每股普通股亏损
基础版和稀释版			$	(0.04)					$	—					$	(0.04)					$	(0.17)					$	(0.02)					$	(0.19)

			截至2022年12月31日的财年
			如先前报道的那样						调整						经调整后
运营声明
销售、一般和管理费用			$	12,399					308						$	12,707
运营费用总额			$	18,413					308						$	18,721
运营损失			$	(3,722)					(308)						$	(4,030)
净亏损			$	(3,851)					(308)						$	(4,159)
每股信息
每股普通股亏损
基础版和稀释版			$	(0.20)					$	(0.02)					$	(0.22)

			在截至2023年3月31日的三个月中
			如先前报道的那样						调整						经调整后
运营声明
销售、一般和管理费用			$	3,924					71						$	3,995
运营费用总额			$	5,232					71						$	5,303
运营损失			$	(1,310)					(71)						$	(1,381)
净亏损			$	(1,316)					(71)						$	(1,387)
每股信息
每股普通股亏损
基础版和稀释版			$	(0.07)					$	—					$	(0.07)

F-29

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目录

INTELLICHECK, INC.

财务报表附注

(除股票数据外，所有美元金额均四舍五入为千美元)

			截至2023年6月30日的三个月																		截至2023年6月30日的六个月中
			如先前报道的那样						调整						经调整后						如先前报道的那样						调整						经调整后
运营声明
销售、一般和管理费用			$	3,861					76						$	3,937					$	7,784					147						$	7,931
运营费用总额			$	5,137					76						$	5,213					$	10,368					147						$	10,515
运营损失			$	(773)					(76)						$	(849)					$	(2,082)					(147)						$	(2,229)
净亏损			$	(777)					(76)						$	(853)					$	(2,093)					(147)						$	(2,240)
每股信息
每股普通股亏损
基础版和稀释版			$	(0.04)					$	—					$	(0.04)					$	(0.11)					$	(0.01)					$	(0.12)

			截至2023年9月30日的三个月																		在截至2023年9月30日的九个月中
			如先前报道的那样						调整						经调整后						如先前报道的那样						调整						经调整后
运营声明
销售、一般和管理费用			$	3,597					80						$	3,677					$	11,382					227						$	11,609
运营费用总额			$	5,147					80						$	5,227					$	15,516					227						$	15,743
运营损失			$	(815)					(80)						$	(895)					$	(2,898)					(227)						$	(3,125)
净亏损			$	(644)					(80)						$	(724)					$	(2,737)					(227)						$	(2,964)
每股信息
每股普通股亏损
基础版和稀释版			$	(0.03)					$	(0.01)					$	(0.04)					$	(0.14)					$	(0.01)					$	(0.15)

			截至2021年12月31日的财年
			和以前一样 已报告						调整						经调整后
股东权益表
净亏损			$	(7,478)					(529)						$	(8,007)
累计赤字			$	(126,897)					(529)						$	(127,426)
股东权益总额			$	19,577					(529)						$	19,048

F-30

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目录

INTELLICHECK, INC.

财务报表附注

(除股票数据外，所有美元金额均四舍五入为千美元)

			截至2022年3月31日的三个月																		在截至2023年3月31日的三个月中
			和以前一样 已报告						调整						经调整后						和以前一样 已报告						调整						经调整后
股东权益表
净亏损			$	(1,468)					(76)						$	(1,544)					$	(1,316)					(71)						$	(1,387)
累计赤字			$	(128,365)					(605)						$	(128,970)					$	(132,064)					(908)						$	(132,972)
股东权益总额			$	18,938					(605)						$	18,333					$	17,830					(908)						$	16,922
			截至2022年6月30日的三个月																		截至2023年6月30日的三个月
			和以前一样 已报告						调整						经调整后						和以前一样 已报告						调整						经调整后
股东权益表
净亏损			$	(1,098)					(72)						$	(1,170)					$	(777)					(76)						$	(853)
累计赤字			$	(129,463)					(677)						$	(130,140)					$	(132,841)					(984)						$	(133,825)
股东权益总额			$	18,360					(677)						$	17,683					$	17,337					(984)						$	16,353
			截至2022年9月30日的三个月																		截至2023年9月30日的三个月
			和以前一样 已报告						调整						经调整后						和以前一样 已报告						调整						经调整后
股东权益表
净亏损			$	(724)					(74)						$	(798)					$	(644)					(80)						$	(724)
累计赤字			$	(130,187)					(751)						$	(130,938)					$	(133,485)					(1,064)						$	(134,549)
股东权益总额			$	18,332					(751)						$	17,581					$	17,071					(1,064)						$	16,007
			截至2022年6月30日的六个月																		截至2023年6月30日的六个月中
			和以前一样 已报告						调整						经调整后						和以前一样 已报告						调整						经调整后
股东权益表
净亏损			$	(2,566)					(148)						$	(2,714)					$	(2,093)					(147)						$	(2,240)
累计赤字			$	(129,463)					(677)						$	(130,140)					$	(132,841)					(984)						$	(133,825)
股东权益总额			$	18,360					(677)						$	17,683					$	17,337					(984)						$	16,353

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目录

INTELLICHECK, INC.

财务报表附注

(除股票数据外，所有美元金额均四舍五入为千美元)

			在截至2022年9月30日的九个月中																		在截至2023年9月30日的九个月中
			和以前一样 已报告						调整						经调整后						和以前一样 已报告						调整						经调整后
股东权益表
净亏损			$	(3,290)					(222)						$	(3,512)					$	(2,737)					(227)						$	(2,964)
累计赤字			$	(130,187)					(751)						$	(130,938)					$	(133,485)					(1,064)						$	(134,549)
股东权益总额			$	18,332					(751)						$	17,581					$	17,071					(1,064)						$	16,007
			截至2022年12月31日的财年
			和以前一样 已报告						调整						作为 调整
股东权益表
净亏损			$	(3,851)					(308)						$	(4,159)
累计赤字			$	(130,748)					(837)						$	(131,585)
股东权益总额			$	18,504					(837)						$	17,667

			截至2022年3月31日的三个月
			和以前一样 已报告						调整						调整后
现金流量表
净亏损			$	(1,468)					(76)						$	(1,544)
应付账款和应计费用的增加（减少）			$	(1,149)					76						$	(1,073)
			截至2022年6月30日的六个月
			和以前一样 已报告						调整						调整后
现金流量表
净亏损			$	(2,566)					(148)						$	(2,714)
应付账款和应计费用的增加（减少）			$	(497)					148						$	(349)

F-32

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目录

INTELLICHECK, INC.

财务报表附注

(除股票数据外，所有美元金额均四舍五入为千美元)

			在截至2022年9月30日的九个月中
			和以前一样 已报告						调整						调整后
现金流量表
净亏损			$	(3,290)					(222)						$	(3,512)
应付账款和应计费用的增加（减少）			$	(588)					222						$	(366)
			截至2022年12月31日的财年
			和以前一样 已报告						调整						调整后
现金流量表
净亏损			$	(3,851)					(308)						$	(4,159)
应付账款和应计费用的增加（减少）			$	(568)					308						$	(260)
			在截至2023年3月31日的三个月中
			和以前一样 已报告						调整						调整后
现金流量表
净亏损			$	(1,316)					(71)						$	(1,387)
应付账款和应计费用的增加（减少）			$	712					71						$	783
			截至2023年6月30日的六个月中
			和以前一样 已报告						调整						调整后
现金流量表
净亏损			$	(2,093)					(147)						$	(2,240)
应付账款和应计费用的增加（减少）			$	(22)					147						$	125
			在截至2023年9月30日的九个月中
			和以前一样 已报告						调整						调整后
现金流量表
净亏损			$	(2,737)					(227)						$	(2,964)
应付账款和应计费用的增加（减少）			$	204					227						$	431

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