附录 99.1

i-80 GOLD 公司

和

税务信托公司

规定发行 可转换债券

2023年2月22日

目录

目录

（续）

目录

（续）

目录

（续）

目录

（续）

可转换 债券契约

本契约于 2023 年 2 月 22 日订立

其中：

i-80 GOLD CORP.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司

（“公司”）

-和-

TSX 信托公司，一家根据加拿大法律存在的信托公司

（“受托人”）

演奏会

公司希望按照本契约的条款和条件创建和发行 债券（定义见此处）；

对于收到的 价值，双方同意如下：

第一条
解释

在本契约和债券中，除非 主题或上下文中有与之不一致的内容，否则以下表述应具有以下含义， 即：

但是，如果上文第 (i) 至 (v) 段所述的担保权益 与借款 有关，则不构成许可的抵押担保；

季度运营报告还应 包含一份报告，说明在项目财产上担保的总金额超过500万美元的任何负担。

经认证和交付 或由受托管理人以电子方式存放的每份债券均应被视为未偿还债券，直至其被取消、转换、赎回或交付 交付给受托管理人以取消、转换或赎回款项和/或转换股份（视情况而定），或者根据第 10.2 条暂停其付款 ，前提是：

在这份契约中：

本契约分为第 条和章节、提供目录和插入标题仅为便于参考，不影响 本契约或债券的结构或解释。

时间将是本契约的精髓。

每当此处 提及任何金额的款项时，除非另有说明，否则此类金额应被视为美国的合法货币。

本协议中任何被禁止或 不可执行的条款仅在该禁令或不可执行的范围内无效，且不使本协议的其余条款 无效。

本协议各方特此确认 已同意并要求本契约及其所有相关文件，包括在不限制前述内容概括性的前提下，仅以英文起草作为附表 “A” 的债券形式。

公司 在本契约和债券中的所有契约和协议，无论是否明示均对其继承人和受让人具有约束力。本契约中受托人的所有契约和协议 均对其继任者具有约束力。

如果本契约中的任何条款或债权证中的 中的任何条款无效、非法或不可执行，则该条款应被视为与本契约或本契约分离，其余条款的 有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响、偏见或损害。

本契约及其所有补充契约 及其附表，以及根据本契约及其发行的债券，共同构成 双方就本协议及其项下产生的债务达成的完整协议，并取代截至本 之日之前的所有备忘录、协议、谈判、讨论和条款表，无论是口头还是口头的就根据本协议或其下产生的债务以及债券项下产生的债务 撰写的书面意见。

本契约或债券中 中的任何内容，无论是明示还是暗示的，均不得向本契约各方及其继承人、任何付款代理人、债券持有人 和普通股持有人以外的任何人提供本契约下的任何利益或任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

本契约、任何补充契约 和债券应受安大略省法律和其中适用的加拿大 联邦法律管辖和解释，在所有方面均应视为安大略省合同，对于与本契约、任何补充契约或任何债券相关的任何诉讼、诉讼或诉讼 ，公司、受托人和每位持有人不可撤销地将其 律师提交安大略省法院的非专属司法管辖权。

除非针对任何特定系列债券的补充 契约中另有规定，否则根据本契约或补充契约 支付的所有款项均应以美元支付。

每当根据本协议支付的任何款项 到期时、任何时间段的开始或结束、任何计算或采取任何其他行动时，或从 结束的某一工作日起，均应支付此类款项，该期限应开始或结束，应进行此类计算 ，并应采取其他行动，因为除非此处另有明确规定，否则情况可能在下一个工作日当天或从下一个工作日开始，不向公司收取任何额外的利息、成本或费用。

除非下文另有规定或本契约中另有说明 ，否则根据本契约条款在本协议下要求或允许进行的所有计算均应按照 按照《国际财务报告准则》进行。为进一步确定起见，《国际财务报告准则》应包括加拿大特许会计师协会可能不时批准的 普遍适用的所有会计准则。

公司应负责进行 下所要求的所有计算，包括但不限于计算转换价格、当前市场价格和 当前利息市场价格。公司应本着诚意进行此类计算，在没有明显错误的情况下，公司的 计算为最终计算，对持有人和受托人具有约束力。公司将向受托人 提供计算表，受托管理人有权在未经独立验证的情况下完全依赖此类计算的准确性。

如果由于任何原因，本契约或任何融资文件项下的利息 利率和其他费用或应付金额被认定超过了有管辖权的法院确定的 适用法律允许的限额，则支付任何此类利息、其他费用或金额 的义务应自动减少到该限额，超过该限额的任何金额均应予以退还。在不限制前述内容概括性的情况下，总额 “利息”（定义见第 347 条）在任何情况下都不会 《刑法》（加拿大）） 根据本契约或任何融资文件应付的款项超过该节允许的 “预付信贷” （定义见该第 347 条）的最大有效年利率，如果根据本契约或 进行任何付款、收款或索取，则与这类 “利息”（定义见该第 347 节）有关的任何融资文件被确定为违反规定 在该第 347 条中，此类付款、收款或索要的金额超出 允许的最高合法费率所允许的金额适用的法律（“超额部分”）将被视为公司的错误所致，此类超额 付款或收取的金额将退还给公司。就本契约或任何融资文件而言，有效年度 利率将根据公认的精算惯例和原则 在合法允许利率的年度复利基础上确定，如有争议，受托管理人任命的加拿大精算师协会会员 的证书将作为初步证据，因为此类决定的目的。

附表 “A”-债券形式

附表 “B”-转让表格

附表 “C”-转换通知表格

附表 “D”-移除图例的声明表格

附表 “C”-持有人股份 利息选择通知

第二条
债券

债券可以雕刻、平版印刷、 印刷、油印或打字，也可以部分采用一种形式，部分采用另一种形式。

债券应以最终债券凭证 的形式发行，或以无凭证债券的形式发行（除非有美国传说），如果 适用，则应带有美国传说。

债券转换时发行的每股转换股票在本协议发布之日 生效的转换价格应为原始转换价格。不会发行分数 份转换份额，此类分数将向下舍入至最接近的整数转换份额，无需向持有人支付 任何补偿。根据第 6.5 节的规定，转换价格可能会进行调整。

转换债券 的债券持有人除了适用数量的转换股份外，还将获得截至但不包括转换日期 发行日期（含）的已交还债券的应计和未付利息（减去要求从此类利息中扣除的所有税款 ）。

转换价格不会根据应计利息进行调整 。

持有人 根据第 2.1 (h) 款的规定接受控制权变更要约的债券，只有在根据本契约撤回对 的接受的情况下，才能交出进行转换。

“控制权变更购买 日期” 应为控制权变更通知和控制权变更要约 向债券持有人交付之日起 30 个工作日的日期。在遵守适用的证券立法和证券交易所要求的前提下，公司 没有义务提交或准备任何注册声明、招股说明书或类似文件，以允许任何债券持有人 行使此类权利。

所有债券证书均应由公司在签署时任职 的任何一位授权董事或高级管理人员签署 （手动或通过传真或其他电子签名）。就本契约的所有目的而言，债券上的传真或电子签名应被视为 声称签署该契约的人的签名。尽管如此，如果任何以手动 或传真或电子形式签名（手动 或传真或电子形式）以董事或高级管理人员身份出现在债券上的人在债券 之日或认证并交付该债券之日不再担任该职务，则该债券对公司 具有约束力和可强制执行，并有权享受本契约的好处。

在对债券进行认证时，受托人 应有权获得并应在依赖和行事时受到充分保护，除非此类文件被取代 或撤销：

在向受托人交付任何系列的最终债券 之前，公司可以以 的形式和面额的临时债券发行代替该债券，受托人可以进行身份验证，并以此处规定的方式签署，使该债券的持有人有权在准备交付时获得 系列的最终债券；或者公司可以执行临时债券，受托人可以对临时债券进行认证该系列 全部本金债券的债券随后获准根据本协议发行并交付与受托人相同，因此 受托人可以发行自己的中期证书，其形式和金额不超过以此方式交付给它的临时债券的本金总额 ，正如公司和受托人可能批准的那样，授权其持有人在该系列的最终债券准备交付时获得该系列的最终 债券；以及在发行和认证时，此类临时或临时债券的持有人有权获得该系列的最终债券无论出于何种目的，债券 或临时证书在本契约中的排名均相同，但不得重复在根据本协议正式发行债券 后，在将其交换为最终债券证书之前，临时或临时债券 或临时债券的持有人应被视为债券持有人，有权以与上述交换实际进行相同程度和相同的方式享受本契约的好处。在公司向受托管理人交付 最终债券后，受托管理人应立即取消此类临时债券（如果有），并应要求交换 本应发行的所有临时债券，并在交换之后立即取消该临时债券。公司不得向此类临时或临时债券的持有人收取任何交换费用 。

如果根据本 发行的任何债券被分割或丢失、被盗或销毁，公司可以自行决定发行 并在交出和注销已分割的债券时进行身份验证 并交付新的债券，或者如果是丢失、被盗或销毁的 债券以代替或取而代之，替代的债券应采用受托人批准的形式， 有权享受本契约的好处，并根据其条款享有同等地位所有其他债券均根据本协议发行或将要发行 。在债券丢失、被盗或毁坏的情况下，替代债券的申请人应向公司和 受托人提供他们各自可以自行决定满意的债券丢失、被盗或毁坏的证据 ，还应酌情提供令他们每个人都满意的赔偿和保证金。申请人应支付发行任何替代债券所附带的所有合理的 费用。

公司在本契约和债券下的债务、负债和义务 是其在公司排名中的直接优先无抵押债务 pari passu包括公司当前和未来的所有其他优先无抵押债务和其他负债。公司在本契约和债券下的债务、负债 和义务将由有限追索权担保人提供担保， 追索权仅限于担保人发行的所有现有和未来股票的质押。 公司在本契约和债券下的债务、负债和义务将由担保人在全额追索权的基础上提供担保，此类担保 应由担保人当前和未来所有不动产和个人财产（包括项目）的一级担保权益作为担保。

债券到期时应付的款项将按以下方式支付。公司将为每个 系列债券设立并向受托管理人维持一个到期账户。就本契约 而言，每个此类到期账户均应由受托人维护并受其控制。在本契约下未偿还债券 的每个到期日前的工作日上午 11:00（多伦多时间）或之前，公司将不时向受托管理人交付电汇，存入适用的到期 账户，其金额足以支付此类债券的应付现金金额（包括到期日付款总和 以及任何应计和未付利息减去法律要求扣除的任何税款）。在公司和受托人不时为此目的指定的受托人多伦多办公室交出债券 后，受托人将代表公司向每位有权获得债券本金和利息（如果有）的持有人付款。向受托管理人交付此类 资金存入适用的到期账户，将在交付金额（加上上述扣除的任何税款的金额）范围内满足和解除公司对与资金交付相关的债券 的责任，此后，此类 债券在本契约下将不被视为未偿债券，该持有人将没有其他债券对此 除了从如此交付或提供的款项中收取与实际金额相同的款项外标题为。

为进一步确定起见，已确认且 同意，在任何情况下，受托人均不对与 债券相关的任何税收预扣负责。进一步确认并同意，与无证债券相关的任何税收预扣将由CDS的参与者按照其惯例和程序进行 。

随着每份债券的利息到期（ 除外，但本文规定的某些例外情况除外，包括转换，当公司可以选择在交还该债券 时支付利息），公司应直接或通过受托人或受托人的任何代理人，通过预付 普通邮件、电子资金转账或受托人可能同意的其他方式发送或转账向该债券的注册持有人下令支付此类利息（减去需要从中预扣的任何 税）除非持有人另有指示，否则受托人在适用的利息记录日营业结束时出现在由 保存的登记册上，并以持有人在登记册上出现 的最后地址寄给持有人。如果通过支票付款，则此类支票应在每个利息到期日前至少三天 转账；如果通过其他方式（例如电子资金转账，前提是 受托人在向持有人电汇资金之前必须收到资金确认书），则此类付款应以 方式支付，即持有人在利息支付日获得此类付款的信贷。如果受托人已经明确收到了所转账的资金，则只能在任何 利息支付日之前邮寄信件。邮寄此类支票或以其他方式支付 ，在支票所代表的金额范围内，加上上述预扣的税款金额， 应满足并免除该债券的所有利息责任，除非以支票支付，此类支票在出示时不按面值支付 。如果收件人未收到上述 的任何支票或其他利息支付，则公司将在向该人提供合理要求的 未收到的证据，并在获得令其满意的赔偿后，向该人签发一张替换支票或其他类似金额的付款。尽管如此， 如果公司因其无法控制的情况（包括但不限于邮件服务中断）而无法按上述方式支付每份债券的应付利息， 则公司可以支付此类利息或以受托人可以接受的任何其他方式支付 此类利息，其效果与按规定的方式支付 相同以上。

对于无凭证债券，所有 的现金利息应通过电汇方式支付，支付方式为：（i）除非公司 和CDS另有约定，否则应支付给存管机构或其被提名人；或（ii）如果公司希望让受托人充当利息支付代理人，则不迟于下一个利息支付日前一个工作日上午 11:00 向受托管理人支付利息向存托人付款，以通过其参与者向适用的无凭证债券的受益持有人 付款。公司、作为无凭证债券发行的任何 债券的受托人或受托人的任何代理人均不对与任何无凭证债券的受益权益相关的记录或 付款的任何方面或维护、审查或监督与此类实益权益相关的任何记录 对任何人承担任何责任或责任。

为进一步确定起见，已确认且 同意，在任何情况下，受托人均不对与 债券相关的任何税收预扣负责。进一步确认并同意，与无证债券相关的任何税收预扣将由CDS的参与者按照其惯例和程序进行 。

根据适用的证券立法，代表 债券的证书或其他工具，以及代表此类债券转换时发行的任何转换股份的证书（包括为债券的任何应付利息而发行的任何普通股 股），如果在适用的持有期到期之前发行，则将标有 以下图例：

“除非证券 立法允许，否则该证券的持有人不得在2023年6月23日之前交易该证券。”

此外，根据适用的证券立法，代表 在债券转换时发行的任何转换股份的证书，如果在适用的持有期到期之前发行，则将带有以下标记 ：

“ 本证书所代表的证券在多伦多证券交易所（“TSX”）上市；但是，上述证券不能通过多伦多证券交易所的 设施进行交易，因为它们不可自由转让，因此，任何代表此类证券的证书在多伦多证券交易所的交易结算中都不是'良好 交割'。”

“特此代表 的证券 [就债券而言：以及转换后可发行的证券]过去和将来都没有根据 经修订的 1933 年《美国证券法》（“证券法”）或美国任何州的任何法律进行注册。 本协议的持有人通过购买这些证券，同意为i-80 GOLD CORP的利益服务（“公司”）根据《证券法》S条例 第904条以及适用的当地法律法规，只能向公司发行、出售、质押或以其他方式转让此类证券 ，（B）在美国境外发行、出售、质押或以其他方式转让，（C）遵守 《美国证券法》规定的注册豁免（如果有）或 (2) 该规则下的第 144A 条， （如果有），并且在这两种情况下，都符合适用的州证券法，或（D）在另一种情况下根据《证券法》或任何适用的州证券法不需要注册 的交易，前提是对于根据上述 (C) (1) 或 (D) 进行的转账，卖方向公司提供具有公认地位的律师意见或公司合理满意的形式和 实质内容的其他证据。该证书的交付可能不构成加拿大证券交易所交易结算中的 “良好交付” 。”

前提是，如果此类传奇证券 是根据《美国证券法》S条例第904条的要求进行转让的，并且受加拿大证券法规定的任何持有或限制期限 到期的前提下，则上述传奇证券 可以通过向适用证券的过户代理人提供如下内容的声明（或作为 公司可以）来删除上述传奇证券，或将此类证券转让 到不受限制的CUSIP 不时开具处方）（以及转让代理人要求的任何其他证据）对于适用的证券， 可以但不限于包括公认地位使公司相当满意的律师的意见，其大意是 根据美国证券法的适用要求不再需要此类说明）：

“下列签署人（a）承认，出售本声明所涉i-80 Gold Corp.（“公司”）的________________________________是根据经修订的 （“美国证券法”）的1933年《美国证券法》（“美国证券法”）的第904条进行的，并且（b）证明（1）下列签署人不是 “关联公司”（因为该术语 的定义载于《美国证券法》第 405 条）的公司（但仅因持有该等股权而成为 关联公司的高级管理人员或董事除外）头寸），(2) 此类证券的要约不是向美国境内的个人提出的 ，而且 (A) 在买入订单发出时，买方在美国境外，或者卖方和任何代表其行事的人 合理地认为买方在美国境外，或者 (B) 该交易是在 指定的离岸证券市场的设施内或通过 的设施执行的，以及无论是卖方还是任何代表其行事的人都不知道这笔交易 是与美国的买家预先安排的，(3) 卖方或卖方的任何关联公司或代表 行事的任何人均未曾或将要在美国参与与此类证券的要约和出售 有关的任何定向销售活动，(4) 出售是善意的，不是为了 “洗掉” 因为 证券是 “限制性证券”（该术语在规则中定义）而施加的转售限制 144 (a) (3) 根据美国证券法)，(5) 卖方不打算用可替代的非限制性证券取代此类证券而且（6）所设想的出售不是 交易，也不是一系列交易的一部分，尽管在技术上符合美国《证券法》的S条例，但 是逃避美国证券法注册条款的计划或计划的一部分。此处使用的术语具有美国《证券法》S条例 赋予它们的含义。”

第三条登记、转让、交换和所有权

债券的受让人有权在向受托人或其他注册机构提交适当形式的转让后， 在遵守本契约或法律要求的 所有其他条件的情况下，作为该债券的所有者在登记册上登记，不受公司与转让人或任何先前持有人之间的所有股权 或抵消权或反索权的影响此类债券，但法规或主管法院的命令要求公司注意的 股权除外管辖权。在交出 进行债券转让登记后，公司应签发，受托人应验证并交付新的债券 证书，或确认以指定受让人的名义以电子方式存入期限相似的无凭证债券，并且 根据第 3.1 (b) 节登记此类转让。如果转让的债券少于以其名义注册的债券或 张无凭证债券所证明的所有债券，则转让人有权以相同的方式获得新的债券 证书或以其名义注册的电子存放的无凭证债券，以证明该债券未转让。

公司、受托人或任何 注册服务机构均无义务注意到或监督任何债券的执行情况（本契约设立的信托除外），无论是明示的、暗示的还是推定的，并且可以按照注册为债券持有人 的人的指示进行同样的转让，无论是指定为受托人还是其他人，就好像该人是债券的受益所有人一样。

第 3.1 节中提及的登记册应在正常工作时间的所有合理时间 开放给公司、抵押品 代理人或任何债券持有人到受托人办公室查阅。每位注册服务商，包括受托管理人，应不时应公司的书面要求， 向公司提供在 登记的注册债券持有人的姓名和地址清单，并显示每位此类持有人持有的债券的本金和序列号，前提是受托管理人有权向公司收取合理的费用以提供这样的清单。

对于交换、注册、转让 或解除注册的每张债券，除非此处另有规定，否则受托管理人或其他注册机构可以向 公司收取合理的服务费用，此外，可以为每张新发行的债券收取合理的金额（此类金额由受托人和公司不时商定 ），并支付此类费用和偿还受托管理人的费用或其他注册商 所需支付的任何印花税、政府或其他费用均应由该方支付请求此类交换、登记、 转让或取消注册作为其先决条件。尽管有上述规定，但不得根据以下规定向债券持有人收取任何费用 ：

第四条债券的赎回和购买

如果公司在发行之日（“赎回触发日期”）后的90天内未全额履行第 5.2节中的义务， 公司有义务根据第4.4节（“自动赎回”）回购所有未偿债券。

自动赎回通知应在赎回触发日期后的五个工作日内发给债券持有人 ，该通知应注明 (i) 受自动赎回约束的债券本金总额，(ii) 固定的赎回日期，在任何 事件中，应不迟于发行日期后的120天（“赎回日期”），以及 (iii)) 债券的回购价格等于当时已发行债券本金的100％加上应计的债券以及截至赎回日（“赎回价格”）的未付利息 。

自动赎回应由公司在该通知中规定的赎回日期前的工作日上午11点（多伦多时间） 或之前，向受托人或受托人订单的任何付款代理人存款 提供 ，这些款项可能足以支付 所要求赎回的债券的赎回价格，外加相关应计和未付利息并包括赎回 日期，前提是公司可以选择通过向受托管理人提供来满足此要求经认证的支票或电汇，用于 本第 4.3 节所要求的金额。公司还应向受托管理人存入一笔资金，足以支付受托管理人可能因自动赎回而产生的任何费用 或费用。此类押金不可撤销。受托管理人应从 以这种方式存入的款项中，向要求赎回的此类债券的持有人支付或促使他们支付在自动赎回中分别有权获得的本金和利息。每笔此类存款 均不可撤销。

如果任何所谓的 用于赎回的债券的持有人未能在赎回日当天或之前这样交出该持有人的债券，或者没有在这段时间内接受 应付的赎回款的支付，或提供受托人可能要求的收据（如果有），则此类赎回款项可以 以信托形式存入受托人的存款部门或特许银行，无论出于何种目的，此类撤销 均应视为向债券持有人支付了如此预留的款项，在此范围内，此后，债券持有人不得被视为 未偿还债券，除了从该持有人交还和交付的债券时从已支付和存入的款项中获得付款， 以及截至包括赎回日在内的任何应计但未付的利息外，债券持有人没有其他权利。 如果根据本协议要求存入受托人或任何存管机构或付款代理人的任何款项， 根据本协议发行的债券的溢价（如果有）或利息（如果有）应在赎回 之日起四年内继续存放，则此类款项应在该期限结束时由受托管理人或此类存管机构支付或交付应公司的要求向代理人 付款，因此，受托管理人不对债券持有人欠他们的任何款项负责， 在遵守适用法律的前提下，此后，向公司偿还此类款项的债券的持有人除了从公司获得应付款项外，对该债券没有权利 ，但须遵守安大略省法律规定的任何时效期限。

根据本 第 4 条赎回和支付的所有债券应立即交付给受托管理人并予以取消，不得发行任何债券来取代已赎回的债券。

第五条
安全

为了确保公司在本协议和债券下的所有债务、负债和负债得到应有的偿付和履行，公司应要求担保人 和有限资源担保人（如适用）为抵押代理人、 受托人和债券持有人的利益，执行并向抵押代理人交付安全文件和交易担保。

公司将或将不时 立即支付所有合理的财务报表记录、注册或申报费（包括任何续订费）、费用 和与融资文件、与之相关的任何补充、同意、豁免、修正或免责以及融资文件所要求的任何 其他进一步保证工具相关的税款。受托管理人对未这样登记、归档或记录的 不承担任何责任，也无须询问此类文件是否有义务如此登记、归档 或记录。受托人对公司为完善、维护、维护和保护 安全文件设定的担保权益而承担的任何义务概不负责。债券持有人将采取一切必要措施，授权和指示 抵押代理人代表他们采取必要或适当的行动来执行安全文件和交易 担保，并指定抵押代理人为其出于任何和所有这些目的的实际律师。

公司应促使担保人在 或2023年5月23日之前，（i）执行和交付项目信托契约，（ii）促使代理人法律顾问在所有不动产和 个人财产登记处登记信托契约（合理行事），以及（iii）促使其法律顾问 向抵押代理人提供有关正当授权等问题的法律意见、项目 信托契约的执行和交付、其可执行性及其正当登记，此类法律意见应为在形式和实质上令代理人及其律师满意 ，行为合理。

公司应由公司承担费用， 确保根据适用法律的要求或必要的 完善和保留安全文件设定的担保权益并确保此类担保权益 处于第一位，立即归档、重新提交和注册证券文件及其所有文件、注意事项、安全通知、融资报表和融资变更声明 ，费用由公司承担，仅受许可担保的约束，并将立即提供抵押代理人并向受托人提供此类备案、登记和存款的证据 （抵押代理人和受托人满意）。如果受托人或抵押代理人提出要求，公司 应向受托人和抵押代理人提供法律顾问的意见 ，以确定是否遵守了本第 5.2 节的规定。

在违约事件发生之前，未经受托人同意，担保人和有限追索权担保人的每位 均有权：

抵押代理人将按照法律顾问就前述小节 提出的建议，不时执行和交付必要或要求的释放和解除责任，费用由公司承担 。除非上文特别允许，否则公司、担保人和有限追索权担保人分别不会将其各自的任何财产和构成担保资产或构成担保资产一部分的资产出售给任何人。尽管有上述任何规定，但此处的任何内容均不应被视为允许出售、转让、处置或售后回租回项目 的全部或任何部分。

公司特此承诺并同意， 它将随时执行、执行、承认和交付或促使受托人或抵押代理人为更好地实现 和实现本契约的目的，包括执行和交付本契约的补充契约而合理要求的所有其他行为、 契约、转让、转让和保证，尤其是本契约的补充契约的执行和交付 描述有担保资产或者更正或放大对担保资产的描述或更好地向抵押代理人保证、移交和确认任何有担保资产。根据本节签订的任何补充契约后，本契约 应根据本节进行修改，无论出于何种目的，每份此类补充契约均应构成本契约的一部分。

在不限制前述规定的前提下，证券 文件将采用抵押代理人所要求的一种或多种形式，采取合理的行动，并按照律师的建议在特拉华州和内华达州以及任何其他司法管辖区的办事处注册， 根据律师的建议可能不时合理要求的抵押代理人 ，以保护意在由此产生的担保权益。如果 抵押代理人在法律顾问的建议下随时不时确定当时存在的任何 安全文件的形式和性质存在任何缺陷，或者没有向抵押代理人（为其本人和债券持有人）提供其在本协议下有权获得的 担保和优先权，并向公司提供有关此类决定的书面通知，则公司 将在其内部合理的期限（自收到此类通知和修正案或新的安全文件之日起，不得超过 60 天，如 适用）执行并交付或促使执行并交付给抵押代理人，费用由公司承担， 对安全文件的修订，或提供抵押代理人可能合理要求的新安全文件。

公司将在执行和交付本契约时，向受托人、 抵押代理人、代理人及其法律顾问提供法律顾问的意见，由受托人决定，合理行事，依据法律顾问，包括 ，但不限于符合惯例条件的实质性意见：

在不违反第 9 条规定的前提下， 在债券和本契约规定的义务以及特此授予的权利的全额和最终付款和履行后，应公司的要求终止，抵押代理人应根据 公司的要求取消和解除担保权益，执行和交付给公司、担保人或有限追索权担保人， 取消和解除担保权益所需的契约和其他文书。此外，如果出于任何原因 债券和本契约或其任何部分的任何付款或履行被撤销、撤销、失效、无效或可撤销，或者此类款项必须由公司以其他方式恢复、退款、退还或补偿，则本契约 将继续生效或恢复（视情况而定）抵押代理人或债券持有人。

第六条
债券的转换

债券转换特权 的到期通知应由公司或代表公司按照第 13.2 节规定的方式在不迟于 60 天且不少于 到期日前 30 天发出。

如果根据公司根据第 2.1 (h) 条为接受收购要约而投标的任何 债券的购买价款未在要求进行此类购买之日支付（视情况而定），那么，只要到期时间尚未过去，转换 此类债券的权利将恢复并延续，就好像该债券一样分别未被要求赎回或在接受公司 报价时出价。

在符合证券交易所要求的前提下， 在任何日期生效的转换价格应不时进行调整，如下所述。

（上文第 6.5 (a) (i)、 6.5 (a) (ii)、6.5 (a) (ii) 和 6.5 (a) (iv) 节中的任何此类事件均称为 “普通股重组”），则转换 价格应在为普通股 重组目的确定普通股持有人的记录日期和生效日期的较早日期进行调整普通股重组的金额是将该记录日期或生效日期（视情况而定）之前生效的转换 价格乘以分数所确定的金额：

如果根据本第 6.5 (a) 节对 转换价格进行的任何调整是由于公司确定了可交易或可行使或可转换为普通股的证券分配 的记录日期而发生的，则应在任何相关交易所、行使或转换权到期后立即重新调整转换价格 ，转换价格随后将根据 生效到期后实际发行和仍可发行的普通股数量，并将进一步增加在 任何其他此类权利到期时以这种方式进行了调整。

如果根据本第 6.5 (b) 节中提及的权利、期权、 或认股权证的条款，每股普通股有多个购买、交换、行使或转换价格， 则为认购或购买而提供的额外普通股总数的总价格，或如此发行的可交换、可行使或可转换证券的总交易所、行使 或转换价格，应为以下目的而计算根据每股普通股的最低购买量、交换、行使或转换价格进行调整 ，如情况可能是。就任何此类计算而言， 拥有或为公司账户持有的任何普通股均应被视为未流通股。如果 由于公司确定了本第 6.5 (b) 节所述权利、期权或认股权证的发行或分配创纪录的 日期而根据本第 6.5 (b) 节对转换价格进行任何调整，则应在任何相关交易所、行使或转换权转换权到期后立即重新调整转换价格 ，转换价格随后将生效 br} 基于实际发行的普通股数量以及到期后仍可发行的普通股数量，并应进一步调整在任何其他此类权利到期后以这种 方式进行。如果此类权利发行最终不是这样进行的，则转换价格 随后应重新调整为转换价格，如果未确定该记录日期，则转换价格将生效。

而且，如果此类发行或分配 不构成普通股重组或供股（任何此类非例外事件在此处称为 “特别 分配”），则转换价格应在特别分配 的记录日期之后立即调整为转换价格乘以分数确定的金额：

就计算而言，公司账户拥有或为 持有的任何普通股均应视为未偿还股票。如果根据本第 6.5 (c) 节对转换价格进行的任何调整 是由于公司确定了收购普通股或可交换或行使或可转换为本第 6.5 (c) 节所述普通股的权利、期权或认股权证的发行或分配的记录日期，则转换价格应在任何相关期限到期后立即重新调整 兑换、行使或转换权，金额将根据普通股的数量生效股票在到期后已发行且仍可发行的 ，并应在任何其他此类权利到期后以这种方式进一步进行调整。

（任何此类事件都称为 “资本 重组”），在资本重组生效之日之后，债券持有人有权获得债券的种类和总额，并且 应以相同的总对价接受债券持有人在转换债券时有权获得的转换份额 的数量债券持有人本应成为的资本重组产生的股份和 其他证券或财产的数量如果在资本重组生效之日，债券持有人是债券持有人此前有权在债券转换时购买或获得的 股转换股份的注册持有人，则有权获得资本重组的结果。 如有必要，由于任何此类资本重组，应在适用本契约 条款时对债券持有人此后的权利和利益进行适当的调整，以使这些条款 相应地尽可能地适用于此后可在债券转换后交割的任何股份或其他证券或财产 期货。

此类调整应获得多伦多证券交易所 的批准，并且应在确定此类记录日期时依次进行。如果未支付任何此类现金分红或 分配，则应将转换价格重新调整为转换价格，如果未确定此类记录 日期，则转换价格将生效。

为了第六条的目的：

但是，前提是公司应 向债券持有人交付适当的文书，证明债券持有人在需要调整的事件 发生时有权调整转换价格。

公司与受托人保证， 在 第 6.7 (a) 和 6.7 (b) 节第 (ii) 段规定的通知发出后的14天内，公司不会关闭账簿，也不会采取任何其他可能剥夺债券持有人根据收购权行使 收购权的机会的公司行动。

受托人不得：

根据本契约 可发行的债券以及转换后可发行的转换股份过去和将来都不会根据《美国证券法》 或美国任何州的证券法进行注册。在转换由限制性 债券代表的债券（如果有）时发行的每份转换股份均应以本协议第2.14节的形式带有限制性CUSIP或美国转换股份传奇的证书表示，并且每份代表转换带有美国传奇人物 的此类债券时发行的转换股份的证书均应在上面印记或以其他方式复制此类图例或图例本协议第 2.14 节；前提是可以删除美国图例或根据第 3.2 (a) 节 的规定，转换份额可以从受限制的 CUSIP 中转移。

第7条本公司的陈述和保证

就其本契约而言，为了本契约的目的以及受托人、抵押代理人和债券持有人的利益，本公司在认购协议 中向债券持有人做出的每项陈述和保证（视情况而定）， 均重复本公司在认购协议中向债券持有人做出的每项陈述和保证， 作必要修改后.

本公司本身及集团其他成员 进一步向受托人和债券持有人作出如下陈述和保证：

第八条
公司的契约

除非受托管理人以书面形式另行同意 ，否则公司应并应促使其他 集团成员：

此类环境审查应发给 受托人和公司，并在公司收到后立即交付给受托管理人，无论如何不得迟于收到受托管理人的书面请求后的120天内 。

公司应立即将以下情况通知受托人 ：

在每种情况下，均附上公司的高级管理人员证书 ，其中详细说明了其中所述事件的详细信息。

公司应立即向 受托人发出以下通知：

根据受托管理人的要求 ，公司应尽快提供受托人可能不时合理要求的任何财务信息、财务报表、预算、预测、 财产和账户清单以及其他报表，包括集团成员根据任何要求 集团成员的立法提交的任何税收 申报表和集团成员提交的任何其他选择、汇款表格或其他文件的副本支付、预扣、收款或汇款金额。

公司应立即向受托管理人交付或提供 或安排交付或提供以下副本：

公司应在每个财政年度每个财政季度结束后的 四十五 (45) 天内尽快向受托管理人交付：

为了提高确定性，受托管理人没有义务 监控、审查或分析根据第8.3、8.4、8.5、8.6、8.7或8.8条向受托管理人提供的文件。

公司应在公司财政年度结束后的 120 天内向受托管理人交付一份高级管理人员证书，证明本公司 执行该高级管理人员关于公司遵守本契约中所有条件和契约的证书，证明经过 合理的调查和调查，公司遵守了本 中包含的所有契约、条件或其他要求契约，不遵守该契约，如果发出通知，可能会导致时效失效或其他情况，构成下述违约事件 ，或者，如果情况并非如此，则以合理的细节说明任何不遵守的情况，以及 为消除此类情况和补救此类违约事件而采取或提议采取的措施（视情况而定）。

如果公司在编制财务报表或其组成部分 时使用的会计政策、惯例和计算方法与前一时期相比发生任何重大变化，则公司应向受托管理人提供受托管理人合理要求的所有信息 ，说明任何此类重大变化对先前报告进行任何此类重大变更后向受托管理人提供的报告的可比性的影响。在受托管理人在必要比例的债券持有人指导下，以书面形式批准此类重大 变更之前，公司应继续根据此类重大变更之前有效的会计 政策、惯例和计算方法编制并向受托管理人提供任何报告。

公司应：

除非本契约中另有规定， 只要任何债务仍未偿还，未经受托人事先书面同意， 公司就不得、也不得允许任何其他集团成员根据第 12 条按债券持有人必要百分比的指示行事：

第九条
默认

然后：(i) 在上面列出的每一项此类事件 中，受托人可以自行决定，但须遵守本节的规定，并且在收到持有人签署的书面申请 时，应将当时未偿还的债券本金不少于25％（或者如果违约事件 仅存在于当时未偿还的一系列或多个债券中，然后，在收到由该系列债券本金不少于25％（当时未偿还的债券）的持有人签署 的书面请求后，在遵守第 9.3 节 规定的前提下，通过向公司发出书面通知，宣布当时未偿还的所有债券和所有 其他未偿还款项的本金和利息应立即到期并付款（或者， 如果违约事件仅存在于当时尚未偿还的一系列或多个债券，则受托人可以声明 到期并支付本金和/或利息，仅适用于与之相关的系列债券受托管理人发生违约事件（ ），而且（ii）根据第9.1（a）（vii）、9.1（a）（x）或9.1（a）（xi）条发生违约事件时，本协议下当时尚未偿还的所有债券的 本金和利息以及本协议下所有其他未清偿款项将自动 ，无需申报或其他行动受托人或任何债券持有人立即到期并应付给受托人 ，无论哪种情况，在上述（i）或（ii）中这些款项到期并应付时，公司应立即向受托人付款受托人 为了债券持有人的利益，此类债券的本金、应计和未付利息，以及本协议下所有其他未偿还款项的后续利息，以及从该声明或事件发生之日起至受托人收到款项之前按债券对此类本金和利息及此类其他款项承担的利息 和地点支付按照债券中提到的方式和主旨行事。此类款项在支付时应被视为 是为了履行公司在本协议下的义务，受托人收到的任何款项应按第 9.6 节中规定的 方式使用。

如果违约事件发生并持续下去 ，受托管理人应在收到该违约事件发生的书面通知后的30天内，按照第13.2节规定的方式向债券持有人发出该违约事件的通知，前提是尽管如此，除非债券本金的持有人要求受托人 这样做当时尚未偿还的债券，如果受托管理人本着诚意，则不应要求受托人 发出此类通知确定扣留此类通知符合 债券持有人的最大利益，并应以书面形式通知公司。在发出违约事件 发生的通知且违约事件得到纠正后，受托管理人应在受托管理人收到违约事件已得到纠正的书面通知后的15天内向债券持有人发出违约事件不再持续的通知 。

任何债券的 持有人均无权在法律或衡平法上提起任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行 偿还债券的本金或利息，或执行本协议下的任何信托或权力，或任命 清算人或接管人或根据债券发出收款令 《破产和破产法》（加拿大）或要求公司清盘 ，或在任何清算或破产程序中提出或证明索赔，或根据本协议寻求的任何其他补救措施，除非：(a) 此类持有人 事先应向受托管理人发出关于违约事件发生的书面通知；以及 (b) 债券持有人 通过特别决议或本金持有人签署的书面文书当时 未偿还的债券中，应向受托管理人提出申请，受托管理人应获得合理的报酬 本身有机会行使上述授予的权力，或者以其名义为此提起诉讼、诉讼或诉讼；以及 (c) 应受托管理人的要求， 债券持有人或其中任何人应向受托管理人提供足够的资金以及令其满意的 担保和赔偿，抵消由此产生的费用、费用和负债；以及 (d) 受托人 应未能在发出此类通知、要求和提供赔偿等后的合理时间内采取行动根据受托人的选择，特此宣布，在所有此类情况下，通知、请求 和赔偿提议是任何此类程序 或本协议下由任何债券持有人或代表任何债券持有人进行的任何其他补救措施的先决条件。

但是，不得根据上述第 (iii) 条就公司或任何子公司直接或间接持有的任何债券的本金和/或利息 支付 的本金和/或利息（不包括向公司或任何子公司以价值和善意质押的任何债券除外，但仅限于该人在其中的权益范围内），除非事先全额支付 所有未按此方式持有的债券的本金和利息。

受托人应按照第 13.2 节规定的方式，至少提前 15 天向债券持有人发出根据本第 9 条支付的任何款项的通知 。此类 通知应说明支付此类款项的时间和地点，以及 根据本契约应承担的责任。在如此确定的日期之后，除非已按规定要求付款但遭到拒绝，否则债券持有人 将仅有权获得本金余额（如果有）的利息和分别应付给他们的债券利息（如果有）， 在扣除该固定日期的相应应付金额后。

受托管理人有权要求 出示本第9条所要求的任何本金或利息的债券，并可以 促成在同一备忘录上背书，说明已支付的金额和付款日期，但受托管理人可以在给予受托人应有的赔偿后，自行决定免除 的出示和背书认为足够了。

此处授予或保留给受托人、债券持有人或其持有人的 任何补救措施均不包括任何其他补救措施，但是 的每一项补救措施均应是累积性的，应是对法律或 法规下根据本协议或现在存在或将来存在的所有其他补救措施的补救措施的补充。

公司承诺并同意受托人 ，即在为行使债券持有人权利而提起的任何司法或其他诉讼中，可以对债券持有人作出有利于债券持有人或作为债券持有人受托人的受托人的受托人对其作出判决 ，就债券及其利息和任何其他所欠款项可能尚未到期的任何金额 在下文中。

债券持有人和受托人特此 放弃并放弃在任何司法管辖区针对公司过去、现在或未来的 高级管理人员、董事或雇员或公司普通股持有人或任何继任者目前或将来存在的任何权利、诉讼理由或补救措施，以支付任何债券或任何契约、协议、陈述的本金 或溢价或利息本文或债券中包含 的公司担保。

第十条
满意度和出院率

所有债券在支付 后应立即交付给受托人并由受托人取消。根据本契约的本条款或任何其他 条款取消或要求取消的所有债券均应由受托人销毁，如果公司要求，受托管理人应向其提供销毁 证书，列明已销毁的债券的指定编号。

如果任何债券的持有人未能在债券或债券所代表的本金或利息到期时支付 之日出示该债券进行支付，或者不得接受债券的付款并按受托人要求提供收据（如果有）：

根据本契约的规定应向该债券持有人 支付的信托款项 ；因此，预留此类款项的每份债券的本金 或其代表的本金 或其应付的利息应被视为 已支付，其持有人此后除接收交付和付款外，没有其他权利 受托人在到期提交和交出时如此预留的款项，但前提是始终遵守第 10.3 节的规定。

在不违反适用法律的前提下，任何根据第 10.2 条留出 的款项，在 预留之日起的四年内未按照第 10.2 节的规定向债券持有人申领和支付给该款项的款项，应根据公司的书面要求由受托人偿还并交付给公司，因此 受托人将免除与此类款项有关的所有其他责任，此后债券持有人也将免除与此类款项有关的所有其他责任已向公司偿还此类款项的 的合约不享有任何权利，除了根据安大略省法律规定的任何限制，从公司获得 款的付款和交付。

受托管理人应根据书面要求和 出资 出资解除本契约，执行和交付法律顾问 应告知的文书，并解除本协议中所载的契约（与受托人 赔偿有关的条款除外），前提是受托管理人合理满意的本金和利息 （包括违约金额的利息，如果有）、所有债券和所有其他应付款项根据本协议的规定，已支付或满足 ，或者所有到期或在控制权变更时被正式要求赎回的债券，此类债券的本金和利息（包括违约金额的利息，如果有的话）的支付 以及本协议下所有其他应付款 已根据本协议的规定得到适当和有效的支付。

只要在任何此类事件中：

第11条普通股利息支付选择

如果在利息支付日之前的工作日上午11点（多伦多时间）或之前未满足上述条件 ，则公司应在根据第 2.10节进行普通股利息支付选择的利息支付日支付债券的应付利息 ，除非债券持有人放弃通过特别决议未满足的条件。

第12条债券持有人会议

受托人或公司可随时 和不时地，在收到公司书面指示或持有人 签署的不少于当时未偿还债券本金25％的书面请求后，在收到资金并获得公司或签订此类请求的债券持有人对其 合理满意的补偿后，受托人应根据以下费用签署此类请求获得补偿可能与 召集和举行此类会议有关，召集债券持有人会议。如果受托管理人在收到任何此类申请以及此类资金和赔偿后的30天内未能发出召集会议的通知，则公司或此类债券持有人（视情况而定）可以召集此类会议。每一次此类会议均应在多伦多市或受托管理人可能批准或确定的其他地点举行。

应被视为特别影响该系列债券持有人的 权利，其实质性方式与影响任何其他系列债券持有人 权利的方式不同，无论是否提议对任何或所有其他系列的债券进行类似的延期、减少、修改或终止。

受托人以书面形式提名的某人（不一定是债券持有人）应为会议主席，如果没有人被提名，或者如果被提名的人在预定会议举行时间后的15分钟内未出席，则大多数以亲自出席 或通过代理人出席的债券持有人应选择某人担任主席。

在不违反第 12.12 节规定的前提下， 在债券持有人的任何会议上， 的法定人数应由亲自或通过代理人出席的债券持有人组成，其本金占未偿债券本金的至少 25％。如果债券持有人在举行任何会议的规定时间起 的30分钟内仍未达到法定人数，则会议如果由债券持有人召集或应债券持有人要求，则应解散 ，但在任何其他情况下，会议应在下周的同一天休会（除非该日不是营业日 （如果有）应尽可能在同一时间和地点延期至下一个工作日（此后），且无需就以下事项发出通知这样的休会。在休会上，亲自或通过代理人出席 的债券持有人应构成法定人数，并且可以交易最初召开 会议的业务，尽管他们可能不占未偿债券 本金的25％，也可能占每个特别受影响系列中当时未偿还的债券的25％。任何事务都可以在休会的 会议之前或在会议上处理，该会议本应根据召集该会议的通知在原会议之前或在原会议上处理。除非开业时达到所需的法定人数，否则不得在任何会议上处理 项业务。

任何有债券持有人法定人数 出席的会议的主席经与会 所代表的债券本金占多数的持有人同意，可以将任何此类会议休会，除非会议可能规定的通知（如果有），否则无需发出此类休会通知。

在遵守第 12.7 节的前提下，提交给会议的每一个问题都应首先由举手表决的多数票决定，但对特别 决议的表决应按下文规定的方式进行。在任何此类会议上，除非按此处的规定正式要求进行投票，否则 主席声明某项决议已获得一致通过或通过，或以特定多数通过或通过，或失败或未获特定多数通过 ，即为事实的确凿证据。任何会议的主席都有权通过举手 和民意调查就其持有的债券（如果有）进行投票。

对于每项特别决议，以及应主席要求或一位或多位债券持有人或债券持有人代理人要求向会议提交的任何 其他问题， 应按照主席的指示立即或在休会后进行投票。如果进行民意调查，则除特别 决议以外的其他问题应由派代表出席会议并对投票表决的每个特别受影响系列的 （如果适用）本金过半数的持有人投票决定。

举手表决时，每位出席 并有权投票的人，无论是作为债券持有人还是作为一位或多位债券持有人的代理人，或两者兼而有之，都应有一票表决权。在民意调查中 ，每位亲自出庭或由经书面文书正式任命的代理人代表的每位债券持有人有权就其作为持有人的每1,000美元本金的债券获得一票 。对于任何以美元以外的货币或货币单位计价的 债券，用于这些目的的本金应以 美元计算，其本金应按适用的即期买入汇率 换算成加拿大银行在下一个工作日营业结束时报告的 其他货币或货币单位。此类转换产生的任何小数金额应四舍五入至最接近的100美元。代理人不必是债券持有人。 对于债券的联名持有人，他们中的任何一人可以亲自或通过代理人出席会议，在 其他人或其他人缺席的情况下进行投票，但如果其中有不止一人亲自或通过代理人出席，他们应共同投票表决他们作为共同持股人的债券 。

债券持有人可以出席授权代表在 任何债券持有人会议上进行表决。公司（如果召集会议）或受托人（在任何 其他情况下）的目的是使债券持有人能够在不出示债券的情况下出席任何会议并投票， ，使他们能够通过代理人出席任何此类会议并投票，以及在会议举行地点以外的某个地方 提交任命此类代理人的文书及时制定和修改其认为合适的法规，为 以下任何或所有事项提供和管理：

以这种方式制定的任何条例均应具有约束力和 有效，根据该条例所作的表决应有效并应予计算。除非此类法规可能规定，否则在任何会议上被承认为任何债券的持有人或有权就债券的 投票或出席会议的唯一 人员应是债券持有人和债券持有人通过书面文书正式指定为其代理人的人。

公司和受托人可由其各自的 高级职员、员工和董事、公司审计师和公司的法律顾问、受托人或任何债券持有人 （及其法律顾问）出席任何债券持有人会议，但无表决权。

本契约 中规定可由债券持有人通过特别决议或其他方式行使的任何一项或多项权力可以不时行使，不时行使任何一项或多项此类权力 不应被视为穷尽债权持有人此后不时行使 相同或任何其他此类权力或权力的权利。

每次会议的上述所有决议和议事记录 均应编写并正式记录在账簿中，由受托人 不时提供，费用由公司承担；任何上述会议纪要，前提是经通过此类决议的会议主席签署，或由下一届国债债券下次会议的主席签署持有人应作为 其中所述事项的初步证据，在相反证明之前，应是每一次此类会议的初步证据 的会议记录已作出，应视为已按时举行和召开，会议通过的所有决议或向 提出的议事程序均已正式通过和通过。

债券持有人在本条规定的会议上可能采取的所有行动和可能行使的所有权力 也可以采取和行使： (i) 就特别决议而言，由所有未偿债券本金的66 2/ 3％的持有人， 一份由一个或多个对应方签署的书面文书以及 “特别决议” 一词来采取和行使 在 中使用本契约时，应包括以这种方式签署的文书；(ii) 如果是任何其他决议，则由持有人签署所有未偿债券的 本金的大部分由一份或多份对应方签署的书面文书支付。

债券持有人会议上根据本条规定通过的所有决议和每项特别决议 对所有债券持有人具有约束力， 无论是否出席该会议，以及债券持有人根据第 12.15节签署的每份书面文书对所有债券持有人具有约束力，无论是否签署该债券持有人，以及每位债券持有人，公司 和受托人（受此处包含的赔偿条款约束）应受以下约束：相应地使每一项此类 决议、特别决议和书面文书生效。

第十三条
通知

根据本契约 的规定向公司发出的任何通知如果发送或通过电子邮件发送给公司，则应有效和有效：加拿大安大略省桑德贝罗素街 1100 号 P7B 5N2，收件人：Ewan Downie，电子邮件： [已编辑-个人信息]；或者，如果是通过挂号信寄给 此类办公室并按此寄出地址，则应视为在邮寄三天后有效送达。 公司可以不时以书面形式将地址变更通知受托人，此后，除非通过类似的通知进行更改，否则就本契约的所有目的而言， 应为公司的地址。

根据本契约 的规定向受托管理人发出的任何通知如果在安大略省多伦多市位于安大略省多伦多市阿德莱德街西 100 号 301 号套房 301 号的受托人交付并确认收据，则为有效和有效，电子邮件：tmxestaff-corporatetrust@tmx.com，收件人： 副总裁信托服务部，并应视为自收到确认之日起已有效发出或者 是通过挂号信发给该办公室的，邮费已预付，则按此地址发送，如果已邮寄，则应视为拥有实际上是在邮寄后三天收到的 。

根据本契约 条款向抵押代理人发出的任何通知在收到确认后，在安大略省多伦多市阿德莱德街西100号（301套房，安大略省多伦多市，M5H 4H1），电子邮件地址：tmxestaff-corporatetrust@tmx.com， 注意：副总裁信托服务部，应被视为在收据确认之日有效发出 或者如果通过挂号信发送，邮费预付，则寄往该办公室并按此地址寄出，如果邮寄则应为被视为在邮寄后三天内实际收到了 。

如果由于邮件服务中断，无论是实际的还是威胁的，在 邮件被视为根据第 13.3 节或第 13.4 节发出通知时，向受托管理人发出的任何通知都不太可能到达目的地，则只有在根据第 13.3 节或第 13.4 节（如适用）将 送达适当的地址时，此类通知才有效和有效。

第十四条
关于受托人

受托人向公司表示，据其所知， 在本契约签署和交付之日，受托人作为本契约的信托人不存在实质性利益冲突 ，但是，尽管有本第 14.1 节的规定，但如果存在或此后出现此类重大利益冲突 ，则本契约的有效性和可执行性，以及根据本协议发行的债券， 不得仅因存在此类重大利益冲突或以任何方式受到影响出现但受托人应在确定其存在重大利益冲突后的 90 天内， 消除此类重大利益冲突或 按照第 14.2 节规定的方式和效果辞职。受托人还担任普通股的过户代理人。

在行使本契约条款中规定或赋予的权利、义务和义务时，受托人应诚实和真诚地行事，行使相当谨慎的受托人在类似情况下所能行使的谨慎、 勤奋和技能。

在行使本契约 项下的权利、义务和义务时，如果本着诚意行事，受托管理人可根据本契约 的任何契约、条件或要求或受托人在行使其权利和义务时要求向其提供的法定声明、意见、报告或证书，依据其中陈述的真实性和所表达观点的准确性采取行动和依据，如果受托人审查了 此类法定声明、意见、报告或证书，并确定这些声明、意见、报告或证书遵守第 14.5 节（如果适用）以及 本契约的任何其他适用要求。但是，在 其认为需要进一步证据的情况下，受托人可以自行决定要求提供进一步的证据。在不限制前述规定的前提下，受托人可以依据法律顾问的意见行事并依赖于使受托人满意的 意见，尽管该意见是由担任公司律师的律师或公司提供的。

除非本契约另有特别规定或 另有规定，否则无论何时受托管理人在管理本契约的条款时认为有必要或 需要在根据本契约采取或省略任何行动之前证明或证实某件事时，如果本着诚意行事， 都可以采取行动并依赖高级管理人员证书。

受托人可以：

在遵守第 14.1 和 14.3 条的前提下，受托人 可以以个人或其他身份购买、出售、贷款和交易债券，通常还可与公司或其他机构签订合同和进行金融 交易，而不必为由此产生的任何利润负责。

除非第 9.2 节另有规定以及此处 另有明确规定，否则受托管理人无义务将本协议的执行通知任何人， 也没有义务去做、观察或履行或确保公司遵守或履行本协议中对 公司规定的任何义务或此处包含的公司契约，也不得遵守本协议中包含的任何公司契约监督或干预 公司业务开展的方式，除非受托人以书面形式要求这样做持有不少于当时未偿还的债券本金总额 的25％的持有人根据 第12条的规定通过的债券持有人根据第12条的规定通过的任何特别决议，并且只有在获得资金和赔偿以满足 其可能对其承担责任的所有诉讼、诉讼、索赔和要求以及其 的所有费用、费用、损害赔偿和开支之后 } 这样做可能会招致。

受托人无需注意到本协议下的任何违约行为 ，除非书面通知此类违约行为，否则该通知应明确说明希望提请受托管理人注意的违约行为 ，在没有任何此类通知的情况下，受托管理人可以出于本契约的所有目的 最终假设在遵守或履行任何陈述方面没有违约，此处包含的债券、契约、 协议或条件。

受托人无需为执行本契约的信托和权力或其他与场所有关的权力提供任何 保证金或担保。

除非本契约 中另有明确规定，否则受托人没有义务按照公司的任何指示或要求行事，直到载有此类指示或请求的经过正式认证的 副本交付给受托人，受托人 有权对任何声称经受托人认证并认为是真实的副本采取行动。除非受托管理人收到债券持有人要求受托人采取的行动、行动或程序的请求，否则 受托人没有义务采取或发出任何通知或采取任何行动、行动、程序来执行公司在本契约下的任何义务，除非受托管理人收到债券持有人提出的具体要求 采取的行动、行动或程序，也不得要求受托管理人注意本协议规定的任何违约行为，除非在 以书面形式收到此类违约通知之前，该通知应明确说明希望提请其注意的违约情况受托人， 在没有任何此类通知的情况下，出于本契约的所有目的，受托人可以确凿地假设 在遵守或履行此处包含的任何陈述、债券、契约、协议或条件方面没有违约。

受托人向公司表示， 在其签署和交付本契约之日，受托人有权在加拿大 的每个省份和地区经营信托公司的业务，但是，如果不管本第 14.14 节有何规定，它不再获得 开展业务的授权，则本契约和根据本契约发行的证券的有效性和可执行性将不具有有效性和可执行性仅因此类事件而以任何 方式受到影响，但受托管理人应在停止任何 后的 90 天内受到影响获准在加拿大任何省份经营信托公司的业务 ，要么获得授权，要么按照第 14.2 节 规定的方式和效力辞职。

由公司违反或涉嫌违反任何环境法的行为直接或 间接导致或与之相关。就前一段而言，“责任” 应包括 (i) 受赔方对减少和补救泄漏和污染物排放的费用和支出的责任， (ii) 受赔方对第三方偿还第三方遭受的人身伤害、财产损失和其他伤害或损害的责任，包括（受赔方对此负有责任的程度（如果有））第三方遭受的可预见的 和不可预见的间接损失，以及 (iii)受补偿方对第三方 遭受的损害的责任，(iv) 受补偿方对环境损害或损害的责任，以及 (v) 受补偿方对法院费用、替代争议解决程序的费用以及律师和客户专家顾问和法律 律师的费用和支出的责任。该赔偿将在受托人辞职或免职以及本契约终止或 解除后继续有效。

受托人特此接受本 契约中声明和规定的信托，并同意根据本协议中规定的条款和条件履行同样的信托，并持有本协议和法律赋予不时成为债券持有人的各种人的所有权利、 特权和利益， 须遵守本文规定的所有条款和条件。

本契约的各方（在本段中 称为 “代表方”）特此向受托管理人声明，受托人为该代表方或其信贷而开立的与本契约相关的任何账户或将由其持有的利息 ，即 不拟由任何第三方或代表任何第三方使用；或 (ii) 意在由第三方或代表第三方使用，在这种情况下，代表 方的人特此同意在受托人的文件中填写、执行并立即向受托人交付一份声明关于该第三方的详细资料，或以其可能令其满意的 其他形式。

受托管理人应保留不采取行动的权利 ，如果由于缺乏信息或出于任何其他原因，受托管理人在其唯一的 判决中认定此类行为可能导致其不遵守任何适用的反洗钱或反恐或 经济制裁立法、法规或指南，则受托管理人不承担任何责任。此外，如果受托管理人自行判断，在任何时候认定 其根据本契约行事导致其不遵守任何适用的反洗钱或反恐 或经济制裁立法、法规或指导方针，则其有权在提前 向公司发出 提前10天书面通知辞职，前提是 (i) 受托人的书面通知应描述以下情况：此类违规行为；以及 (ii) 此类 情况是否得到纠正，令受托人满意10 天期限，则此类辞职无效。

如果由于天灾、骚乱、恐怖主义、战争行为、流行病、流行病、政府行动或司法命令、地震或任何 其他类似原因（包括但不限于机械、电子或通信）而阻止、阻碍或延迟履行或遵守本契约中包含的任何条款，则任何一方均不对他人或 违反本契约的 承担责任中断、中断或故障）。 本契约下的履行时间应延长一段时间，相当于因本第 14.20 节下的 可原谅的任何延迟而损失的时间。

受托人不负责编制或提交与本契约相关的联邦、州、省或地方所得税的 任何报告或申报表， 受托人的薪酬或费用报销除外。

第十五条
补充契约

第十六条
执行和正式日期

本契约可以在多个对应物中同时签署 ，每份对应方在签订时应被视为原件，这些对应物共同构成 同一份文书。

为方便起见，不论本契约的实际执行日期如何，均可将本契约 的正式日期称为2023年2月22日。

[页面的其余部分故意将 留空。签名页如下。]

为此，本协议各方 在其有关官员的手下为此签订了本契约，以昭信守。

附表 “A”

债券形式

[债券传奇]

除非证券立法允许，否则 该证券的持有人不得在2023年6月23日之前交易该证券。

[注意：对于向美国 购买者发行的债券，该证书将带有以下图例：

特此代表的证券 [以 为债券：以及本债券转换后可发行的证券]过去和将来都没有根据经修订的1933年《美国 证券法》（“证券法”）或美国任何州的任何法律进行注册。本协议的持有人 通过购买这些证券，即表示同意 i-80 GOLD CORP.（“公司”）根据《证券法》第 条第 904 条以及适用的当地法律法规，（C）遵守《美国证券法》下的《美国证券法》规定的注册豁免 （如果有），只能向公司发行、出售、质押或以其他方式转让此类证券，（B）在美国境外；或 (2) 该规则下的第 144A 条（如果有），并且在这两个 情况下，均符合适用的州证券法，或 (D) 在另一种情况下根据 证券法或任何适用的州证券法无需注册的交易，前提是对于根据上述（C）或（D）进行的转账，卖方 向公司提供具有公认地位的律师意见或形式和实质上令公司合理满意的其他证据。本证书的交付可能不构成加拿大证券交易所 交易结算中的 “良好交付”。]

i-80 GOLD 公司

（根据不列颠哥伦比亚省法律 成立的公司）

8.00% 有担保的可转换债券

截止日期为 2027 年 2 月 22 日

i-80 GOLD CORP.（“公司”）特此确认自己负有债务，并承诺在2027年2月22日 与多伦多证券交易所信托公司（“受托人”）之间签订的可转换债券契约（“契约”）的条款的前提下，于2027年2月22日或更早的日期向本协议的注册持有人_______________付款根据契约（任何 此类日期，“到期日”）的规定，本金可以到期。•美元（$•）合法货币的本金美国 根据并遵守契约 的条款，在安大略省多伦多的受托人办公室出示和交出本债券，并根据下文规定，按年率 8.00%（以365天为基准）支付本债券本金的利息，该利率为每年 8.00%（以365天为基准）每季度一次，在到期日支付；前提是 在违约事件发生时，利息应按10.50％的利率累计，按季度复利。可以肯定的是，在到期日之前无需支付现金利息 。

该初始 债券是 公司根据契约条款以一个或多个系列发行或发行的2027年到期的8.00％的有担保可转换债券（此处称为 “债券”）之一。获准立即发行的债券 仅限于与本次发行相关的美国合法资金总额为65,000,000美元。特此明确提及契约 ，以描述债券发行或将要发行和持有的条款和条件，以及债券持有人、公司和受托人的权利和补救措施，其效果完全相同 ，就好像此处对本债券持有人的所有条款规定的契约条款一样接受此 即表示同意。

债券只能以1,000美元的面额 及其整数倍数发行。在遵守契约条款后，任何面额的债券均可 兑换成任何其他授权面额或面额的债券本金总额。

根据 契约的条款和条件，公司应在到期日 将债券的未偿还本金偿还给债券持有人，付款金额等于未偿还本金的100％。

公司应在利息支付日（为更确定起见，包括转换后或到期时）通过向受托人交付 现金来履行其债券的利息义务 。尽管如此，债券持有人仍可以选择将应计和未付利息 的全部或任何部分 ，包括先前应计并加入 未偿债券本金的利息所得利息，转换为普通股，其转换价格等于 (i) 转换价格、 或 (ii) 当前利息市场价格中较低者转换此类欠款的时间，每种情况均须经相关证券交易所批准 。

本债券本金的任何部分，即1,000美元或其整数倍数 ，前提是该债券的本金面额超过1,000美元， 在发行日之后和收盘前随时向安大略省多伦多 的受托人办公室交出本债券后，可以根据持有人选择进行兑换到期日前一个工作日的营业额，或者，如果 根据控制权变更要求在到期日前的最后一个工作日进行回购以每股普通股3.38美元的转换 价格（“原始转换价格”）转换为公司普通股（“普通股”）（未经调整，除非契约中另有说明）的付款日期，均受契约中规定的条款和条件以及 方式的约束。该契约规定在契约中规定的事件中调整转换价格。 任何转换都不会发行部分普通股。如果在利息支付日交出债券进行转换， 有权获得以这种方式交出以进行转换的债券的普通股的人要等到利息支付日之后的下一个工作日才能成为此类普通股的 持有人或登记持有人，为明确起见，此类债券的应付利息 将记入此类债券的登记持有人的账户在相关 利息记录日营业结束时的期货。

控制权变更发生后， 债券持有人有权自行决定要求公司以等于债券本金104％的价格购买债券（ “控制权变更购买期权”），外加该本金的应计和未付利息，直至（但不包括）债券回购之日。如果根据控制权变更购买期权向受托管理人提供控制权变更通知之日所有未偿债券 本金的90％或更多已交出，供购买 ，则公司有权在同一天以相同的价格赎回所有剩余的未偿债券 。

公司在本契约和债券下的债务、负债和义务 是公司排名中的直接优先无抵押债务 pari passu包括公司所有其他当前和未来的优先债务和其他负债，实际上从属于公司所有当前 和未来的有担保债务和其他负债。公司在本 契约和债券下的债务、负债和义务将由有限追索权担保人提供担保，追索权仅限于担保人发行的所有现有 和未来股份的质押。公司在本契约和 债券下的债务、负债和义务将由担保人提供担保，此类担保应由担保人当前和未来所有不动产和个人财产（包括项目）的头等担保权益作为担保。

该契约包含对所有未偿债券（或在某些情况下为特定债券系列）的持有人具有约束力的条款， 决议是根据特定多数未偿债券 （或特定系列）的持有人签署的此类条款和文书举行的 会议上通过的，这些决议或文书可能具有修订本债券或 条款的效力契约。

该契约包含条款，免除 普通股持有人以及公司的高级职员、董事和雇员对 因契约或本债券产生的任何义务或索赔承担的任何个人责任。

只有在 符合契约规定的条件后，本债券才能在多伦多市受托人 主要办公室的登记册中以及其他地点和/或经受托人 批准的公司可能指定的其他注册机构（如果有）中进行转让。除非本债券的注册持有人或其遗嘱执行人或管理人或其他法定代表人在登记册上进行转让，或者由受托人或其他登记机构满意的形式和 实质内容的文书正式任命的律师在登记册上进行转让，并遵守受托人和/或 其他注册服务商可能规定的合理要求，并在交出本债券后予以取消，否则本债券的任何转让均无效。然后，应向受让人发行本金总额相同 的新债券作为交换。

这些债券和这些债券所依据的 普通股过去和将来都没有根据《美国证券法》或 美国任何州的证券法进行注册。除了 在契约中规定的有限情况下，不得在美国发行、出售、质押或以其他方式转让此类证券，否则不得向美国个人发行、出售、质押或以其他方式转让。如果代表这些债券的证书包含美国限制性图例 ，则代表这些债券所依据的普通股的证书应在这些证书上带有相同的美国限制性图例。

在受托人根据契约进行认证之前，本债券不得出于任何目的成为强制性债券 。

除非此处另有定义，否则本 债券中使用的大写词语或表达方式应具有契约中规定的含义。如果本债券和契约的条款之间存在任何不一致之处 ，则以契约的条款为准。

自2023年2月22日起，i-80 GOLD CORP. 已要求其授权代表签署本债券 ，以昭信守。

受托人证书

该债券是上述契约中提及的2027年2月22日到期的8.00％担保 可转换债券之一。

日期：2023 年 2 月 22 日。

在 ________________ 的第 _______ 天会签， 2023

附表 “B”

转账形式

对于收到的价值，下列签署人特此出售、转让和转让给i-80 GOLD CORP的这份 债券（或本金美元*），其地址和社会保险号码（如适用）如下所示（“公司”）在公司保留的此类债券登记册中以下列签署人 的名义存在，并在此不可撤销地授权和指示在该登记册中转让此类债券，并具有在该场所的全部替代权。

日期：__________________________________

受让人地址：______________________________________________________ ___________（街道地址、城市、省和邮政编码）_____________

受让人的社会保险号码（如果适用）：______________________________________

*如果要转让的内部债券的本金少于 的全部本金，请在提供的空白处注明本金额（必须为1,000美元或其整数倍数 ，除非您因选择寻求控制权变更购买期权而行使了 的交换权而持有1,000美元的非整数倍数的债券，在这种情况下，此类债券是转让只能全部）转移到 。

如果转账给美国 个人或美国境内的个人，请选中此复选框。

日期为 ________________ 的今天， 20____。

转让原因-仅适用于美国公民或 居民（接收证券的个人或公司是美国公民或居民）。请只选择一个（参见下面的 说明）。

与转账相关的某些要求 -仔细阅读

转让人的签名 必须与本证书正面所写姓名相对应，具体而言，不得改动或放大， 或任何改动。所有证券持有人或合法授权的代表都必须签署此表格。本表格 上的签名必须按照转让代理人当时的指导方针和要求进行保证。经公证的 或见证签名不可作为保证签名。截至收盘时，您可以选择以下方法之一 （尽管可能会根据行业惯例和标准进行更改）：

或者

转让人的签名 必须与本证书正面所写的姓名相对应，具体而言，不得改动或放大， 也不得作任何更改。此表格上的签名必须由可接受的尊爵会签名保障计划 （STAMP、SEMP、纽约证券交易所、MSP）的成员担保。经公证或见证的签名不可作为有保证的签名。担保人必须贴上印有以下实际字样的印章 ：“保证签名”、“保证尊爵会会员” 或 “签名和签署 保证书”，所有内容均符合转让代理人当时的现行指导方针和要求。对于公司 持有人，公司签署决议，包括在职证书，还需要在转让表格上附上 “MEDALLION GUARTANEDALLION GUARTANED” 印章，并以正确的前缀覆盖证书的面值。

转账原因-仅限美国公民 或居民

根据美国国税局的规定，多伦多证券交易所信托 公司必须向美国证券持有人索取成本基础信息。请说明申请转账的原因 以及与该原因有关的事件发生日期。活动日期不是转让完成的日期，而是导致转让请求的事件的 日期（即赠与日期、证券持有人去世的日期或私下出售 的日期）。

转让表附件 A

[选中 (a) 或 (b) 或 (c) 或 (d) 中的一项]

转让后，受让人将持有：

[选中 (e) 或 (f) 或 (g) 或 (h) 中的一项]

根据 契约的条款。

附表 “C”

转换表

下列签署的内部债券 持有人特此不可撤销地选择转换其 i-80 Gold Corp. 的债券（”公司”）（或本金_________美元 金额*）根据该证书和契约中规定的条款和条件，按所附债券证书（或不时生效的 其他适用转换价格）中提及的转换价格，转换为公司的普通股。

* 如果 少于债券的全部本金，请在提供的空白处注明本金金额（必须为 1,000 美元或其整数 倍数）。

如果代表这些债券 的证书包含美国限制性图例（限制性实物债券或限制性无凭证债券），则代表这些债券所依据普通股的 证书应在此类证书上带有相同的美国限制性图例。

填写并执行后，本练习 表格必须邮寄或交付给位于安大略省多伦多阿德莱德街西100号301号套房的i-80 GOLD CORP. c/o TSX 信托公司 M5H 4H1，注意：公司行动。

日期为 ________________ 的这天， ______。

[]如果证券要在交还债券的办公室交付，请 选中此复选框，否则将邮寄证券 。

附表 “D”

移除图例的声明表格

下列签署人 (a) 承认出售 i-80 GOLD CORP. 的可转换债券 （”本声明所涉公司”）是根据经修订的1933年《美国证券法》（“美国证券法”）S条例第904条 作出的，并且 (b) 证明 (1) 下列签署人不是公司的 “关联公司”（该术语的定义见美国证券 法第405条）（高管除外）或仅因担任该职位而成为关联公司的公司董事）， (2) 此类证券的要约不是向美国的个人提出的，而且 (A)买入订单发出时， 买方在美国境外，或者卖方和任何代表其行事的人有理由认为买方在美国境外 ，或 (B) 交易是在指定的离岸证券市场的设施内或通过指定的离岸证券市场的设施执行的， 卖方或任何代表其行事的人都不知道该交易是与美国买方预先安排的， (3) 无论是卖方还是卖方的任何关联公司或任何代表他们行事的人都没有在美国从事或将要参与任何与发行和出售此类证券有关的 定向销售活动，(4) 出售是善意的， 不是为了 “洗掉” 因证券是 “限制性证券” 而施加的转售限制 （该术语的定义见美国《证券法》第 144 (a) (3) 条），(5) 卖方没有打算用 可替代的非限制性证券取代此类证券，而且 (6) 计划中的出售不是交易，也不是一系列交易的一部分，尽管 在技术上符合美国《证券法》的 S 条例，是规避美国证券法注册条款 的计划或计划的一部分。此处使用的术语具有美国《证券法》S条例赋予的含义。

已注明日期：