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美国证券交易委员会徽标
July 24, 2023
陈晨
首席财务官
aRenew Inc.
上海市松湖路433号6号楼12层
中华人民共和国
Re: ATRenew Inc.
Annual Report on
20-F 表格
Filed April 18,
2023
File No. 001-40486
亲爱的陈晨：
我们已经审查了您的申请并提出了以下评论。在
我们的一些
评论，我们可能会要求您向我们提供信息，以便我们做得更好
了解你的
披露。
请在十个工作日内回复这些评论
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信我们的
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。
After reviewing your
对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
2023 年 4 月 18 日提交的 20-F 表年度报告
第 3 项。关键信息
《追究外国公司责任法》，第 4 页
1. In future filings,
请披露您的审计师总部的位置。此外，
where you discuss the
HFCAA，进行修订以澄清该法案已由
Consolidated
2023 年《拨款法》，以及您在哪里披露 “美国证券交易委员会” 的风险
will prohibit our
在国家证券交易所交易的股票或美国存托凭证，”
also disclose the
交易所可能决定将您的ADS退市的相关风险。制作
conforming changes, as
适用，请参见第 42 页的 “风险因素”。告诉我们你的是什么
disclosure will look
像。
在中国做生意，第 4 页
2. We note your disclosure
讨论 “与做事相关的各种风险和不确定性”
business in China." In
未来的申报，请修改以澄清与之相关的风险
陈晨
名字姓陈晨
aRenew Inc.
Comapany
七月名称AtRenew Inc.
24, 2023
7月24日
第 2 页 2023 第 2 页
名字姓氏
在中国经营也适用于您在香港的业务。在这个
注意，而我们
请注意，你将香港从你对 “中国” 的定义中分离出来
你的简介
部分，你在第 28 页披露你有 “一项区域业务”
中心在香港
Kong。”在风险因素讨论中做出相应的更改
如适用，
特别是，包括风险因素披露，解释是否
那里
香港的法律/法规是否会导致对数据的监督
安全，怎么样
监督会影响公司的业务，以及在多大程度上
公司认为
符合已发布的法规或政策。
告诉我们你的是什么
披露会像这样。
我们的控股公司结构，第 5 页
3.我们注意到您在第 5 页披露的 “[我们] 不是运营商
公司但是一家开曼群岛
岛屿控股公司，其业务主要由我们进行
子公司位于
中国。”在以后的文件中，请醒目地披露本声明
在一开始的时候
您的第 3 项披露信息，并披露该结构涉及
面临的独特风险
投资者们。此外，披露投资者可能永远不会持有股权
兴趣爱好
中国运营公司。您的披露应承认这一点
中国监管
当局可能会禁止这种结构，这很可能会导致
在重大变化中
您的运营和/或您的 ADS 价值的重大变化，
包括那个
可能导致此类ADS的价值大幅下降或变为
一文不值。提供
交叉引用您对面临的风险的详细讨论
公司因此而来
结构。告诉我们您的披露会是什么样子。
4。我们注意到了 “我们的公司结构” 的示意图，其中包括我们的
主要子公司。”
在未来的申报中，只要您继续包括
你以前的 VIE
结构图，修改您的披露内容以阐明结构
由你的校长组成
子公司和前VIE，以避免暗示这一点
以前的 VIE 是一个
您的子公司。还要修改图表以使用虚线，
而不是固体
台词，表示与前 VIE 的关系，并澄清
以前的 VIE 是
伤口了。或者，鉴于你已经将你的VIE结构放在
2022年，考虑一下
移除图表的这一方面。就此而言，将来
申报，识别
显然是投资者购买权益的实体
以及该实体
公司的业务是这样进行的。在这方面，我们
请注意你的披露
第 45 页说：“我们主要通过前 VIE 开展业务
而且它的
在中国的子公司。”既然你已经完成了以前的 VIE，那就更新了
你的披露
在整个年度报告中，以阐明您经营哪些实体
通过以下方式进行操作
（例如，您在第 42 页的披露表明您已获得所有
中的股权所有权
前任VIE）。告诉我们您的披露会是什么样子。
5。我们注意到你披露，在清盘VIE之前，相关的
“合同的
安排使我们能够 (i) 对以下方面行使有效的控制
上海万物新生
及其子公司，（ii）获得上海的所有经济利益
万物新生...”
我们还注意到您在随后的小节中披露了以下信息
“[b] 因为 AtRenew Inc.
陈晨
aRenew Inc.
July 24, 2023
第 3 页
及其子公司通过合同控制前VIE
之前的安排
放松。。”在将来的文件中，你在其中讨论这样的问题
安排，请避免
从暗示合同协议等同于股权
所有权在
前VIE的业务。任何提及控制权或权益的内容
那是你累积的
由于以前的VIE应仅限于对以下内容的明确描述
你的条件
对根据美国公认会计原则合并前VIE感到满意。制作
符合
年度报告中的变更（如适用）（例如，在页面上）
41)。此外，我们
注意你透露的 “我们有控制权而且是主要的
我们的受益人
合并了附属实体，从而合并了其
财务业绩及其
子公司纳入我们在美国的合并财务报表
GAAP。”将来
申报，修改您的披露内容以澄清您是主要的
VIE 的受益人
用于会计目的。最后，你提到 “我们以前的 VIE”
第 6 页，修改为
删除任何提及 “我们的” 的内容。告诉我们你的披露会是什么样子
像。
我们的运营需要中国当局的许可，第 5 页
6。我们注意到你披露，“我们的中国子公司已经获得了
必要的许可证
以及中华人民共和国政府当局签发的实质性许可证
业务
在中国的业务，包括。。”披露
这里不应该是
按实质性进行限定。在将来的申报中，请适当填写
对您的披露内容的修改，
并详细说明你所说的 “除其他外” 的意思，以便提供
更详细
讨论 EDI 许可证以外的权限或批准
必需的
经营您的业务。此外，这里和第二段中
在本节中，
扩大您的披露范围以涵盖您和您的香港中间人
持有
公司，在每种情况下你讨论许可证或
权限，还要讨论
批准。最后，您将在此讨论您是否受中国证监会的保障
还有 CAC
权限要求，还要扩展您的讨论范围以解决
你是否是主体
符合任何其他政府机构的许可要求。告诉我们
你做什么
披露会像这样。
7。在未来的申报中，此处和您的风险因素中，请描述
对你的后果以及
您的投资者，如果您或您的子公司：（i）没有收到或
维护此类权限
或批准，(ii) 无意中得出结论，认为此类许可或
批准不是
名字姓陈晨
必填或 (iii) 适用的法律、法规或解释
改变你就是
公司名称atRenew
需要获得 SuchinC。
未来的权限或批准。告诉
我们你做什么
披露将
2023 年 7 月 24 日第 3 页看起来像。
名字姓氏
陈晨
名字姓陈晨
aRenew Inc.
Comapany
七月名称AtRenew Inc.
24, 2023
7月24日
第 4 页 2023 第 4 页
名字姓氏
8。我们注意到，你似乎没有依赖以下观点
就以下问题提供法律顾问
你得出的结论，即你拥有必要的许可和许可
经营您的业务，
以及你不需要任何权限的结论
CAC 或 CSRC。
在未来的文件中，如果属实，请说明这一点，并解释为什么
律师的意见不是
获得的。此外，关于你得出的结论
不受其约束
CAC 或 CSRC 的要求，进行修订以解释此类要求的依据
结论。制作
在讨论 CSRC 时根据风险因素的适当变化进行调整
和 CAC。告诉
我们您的披露会是什么样子。
本组织内部资金和其他资产的转移，第 6 页
9。我们注意到你披露说：“迄今为止，没有分红或分配
已经被迫成了
我们的公司由我们的中国子公司或前VIE组成。”将来
申报，扩大你的
披露以涵盖股息之外的转账或
发行版，还讨论任何
向或从您的投资者转账、分红或分配。至
有多少程度
尚未披露的任何其他现金转移，对其进行量化
转账并说明
方向。此外，您在何处披露往返款项
你，你的
中间控股公司、您的子公司和以前的 VIE
在第二个
本节的段落，阐明哪些实体收到或给予了
多少金额。和
关于上述任何转账，还要披露任何
适用的税收后果。
告诉我们您的披露会是什么样子。
10。我们注意到您披露的 “我们的中国子公司仅限于
他们的转移能力
他们净资产的一部分。。” 以及你的量化
此类受限部分。
在未来的申报中，披露由于这种限制所致
部分，现金和/或资产
可能无法为运营提供资金或用于以外的其他用途
中华人民共和国，还有
包括可比风险因素的披露。此外，请在此处修改
风险自负
可以说明的因素，就现金和/或资产而言
业务在香港或
您的香港实体，现金和/或资产可能不可用
为运营提供资金或
由于香港境内的干预或香港以外的其他用途
施加限制
以及中国对您或您的子公司能力的限制
政府到
转移现金和/或资产。为此提供交叉引用
关于风险因素的讨论
部分。告诉我们您的披露会是什么样子。
11。在某种程度上，你有现金管理政策来规定资金的方式
已转移
在您和您的子公司之间，总结政策并进行披露
这样的来源
政策（例如，它们是否具有合同性质，依据
法规等）。
或者，声明你没有这样的现金管理政策
这决定了怎么做
资金被转移。提供此讨论的交叉引用
风险因素
部分。告诉我们您的披露会是什么样子。
A. 精选财务数据，第7页
12。我们注意到以前的 VIE 构成您的重要组成部分
合并财务
声明。请以表格形式提供一份简短的合并报告
安排那个
陈晨
aRenew Inc.
July 24, 2023
第 5 页
对业务进行分解并描述财务状况和现金
流量，以及结果
在相同日期和相同期限内开展业务，其中
经审计的合并
财务报表是必需的。日程表应显示主要内容
行项目，例如
商品/服务的收入和成本，以及小计和分类
公司间的
金额，例如公司间应收账款的单独行项目，以及
投资于
附属的。该时间表还应将母公司分列,
以前的 VIE
及其合并子公司，即主要的外商独资企业
的受益人
以前的 VIE，以及其他实体的聚合
合并。的目标
此披露是为了让投资者能够评估其性质
持有的资产，以及
除前 VIE 以外的实体的运营，以及
性质和数量
与公司间交易相关。任何公司间金额
应该是
按毛额列报，必要时进行额外披露
关于这样的金额
应包括在内，以使所提供的信息不是
误导性。
D. 风险因素
风险因素摘要
与在中国做生意相关的风险，第 11 页
13。在未来的申报中，特别是在风险因素摘要中
讨论由此产生的风险
中国的法律制度，包括以下方面的风险和不确定性
的执行
法律，而且中国的规章制度可以迅速改变
稍有提前通知；
以及中国政府可能干预或影响的风险
您的业务位于
任何时候，或可能对在海外进行的发行施加更多控制
和/或国外
对中国发行人的投资，这可能会产生实质性影响
改变你的
运营和/或您的 ADS 的价值。承认任何风险
的任何动作
中国政府将加强对产品的监督和控制
正在进行的
对中国发行人的海外和/或外国投资可以
显著限制或
完全阻碍了您向其提供或继续提供 ADS 的能力
投资者和事业
此类ADS的价值将大幅下降或一文不值。最后，
包括个人，
此处和风险因素摘要部分中的具体交叉引用
标题为 “风险
与 “我们的公司结构” 相关，请查看以下内容的更详细的讨论
这些风险
以下是本节中的内容。请告诉我们您的披露会是什么样子
像。
“中国政府对我们业务运营的重大监督可能
结果是
我们的业务发生了重大不利变化。。”，第 45 页
14。我们注意到你透露说：“中华人民共和国政府有重大举措
对
开展我们的业务，并可能影响我们的运营，
可能会导致
名字姓陈晨
我们的运营和/或ADS的价值发生了重大不利变化。”
在未来的文件中，
公司名称atRenew
修改后指出 TheInc.
中华人民共和国政府可能会干预或影响你
随时操作
时间。告诉我们
2023 年 7 月 24 日第 5 页您的披露将是什么样子。
名字姓氏
陈晨
名字姓陈晨
aRenew Inc.
Comapany
七月名称AtRenew Inc.
24, 2023
7月24日
第 6 页 2023 第 6 页
名字姓氏
“你在履行法律程序时可能会遇到困难，
强制执行外国法规
在中国作出判决或提起诉讼。。”，第46页
15。我们注意到你透露说：“我们几乎所有的董事和高级管理人员
居住在中国境内
而且几乎所有人都是中国国民。”请在以后的申报中
确定相关的
个人，并限于您的一位或多位董事或
资深成员
管理层设在香港，也说是这样
确定相关的
个人。还请包括一个单独的 “可执行性” 部分
这解决了是否
不管投资者是否可以根据民事责任提起诉讼
美国联邦的规定
针对您、您的高级管理人员或董事的证券法
外国居民
国家，以及投资者是否可以强制执行这些民事责任
当你有时
资产、高级职员和董事位于美国境外
各州。告诉我们你在做什么
披露会像这样。
第 16I 项。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露，
第 156 页
16。我们注意到你关于你审查了会员登记册的声明，以及
公开档案
由您的股东根据您要求提交的材料做出
在段落下
(a)。请补充描述任何其他材料
查看并告诉我们
您是否依赖任何法律意见或第三方
宣誓书等认证
作为您提交的依据。在您的回复中，请提供
同样详细
讨论所审查的材料和第三方的法律意见
所依赖的认证
关于各段所要求的披露
(b)(2) and (3).
17。为了澄清您的审查范围，请补充说明
描述你的步骤
已经开始确认你的董事会成员中没有一个或
你的董事会
合并后的外国经营实体是中国官员
共产党。对于
例如，请告诉我们董事会成员的现任或前任情况
会员资格，或
与中国共产党各委员会的隶属关系
进入你的
决心。此外，请告诉我们您是否依赖过
在第三方身上
诸如宣誓书之类的证明是您披露的依据。
18。请注意，第 16I (b) 项要求您披露以下信息
你自己和你的
合并后的外国经营实体，包括可变利息
实体或类似实体
结构。关于 (b) (2)，请补充澄清
在哪些司法管辖区
您的合并国外经营实体有组织或
合并并提供
您的股份或合并运营份额的百分比
拥有的实体
您所在的每个外国司法管辖区的政府实体
合并
您的补充答复中的经营实体。
19。我们注意到，您根据第 16I (b) (3)、(b) (4) 项所做的披露以及
(b) (5) 指我们的
公司或我们的公司或我们的运营实体。它是
从上下文来看不清楚
这些披露我们公司是否打算将您包括在内
还有你所有的
合并的外国运营实体或者在某些情况下是否
这个术语仅指
致AtRenew Inc. 请注意，第 16I (b) 项要求您提供
每次披露
陈晨
aRenew Inc.
July 24, 2023
第 7 页
为您自己和合并后的外国经营实体保管，包括
可变利息
实体或类似结构。为了澄清这个问题，请提供
信息
第 16I (b) 项的每个小节都要求您和您的所有人使用
国外合并
您的补充答复中的经营实体。
20。关于您根据第 16I (b) (5) 项所做的披露，我们注意到：
你已包含
据我们所知，这种披露是这样的语言。
请补充一下
如果属实，则无条件地确认您的文章和
你的文章
合并后的外国经营实体不包含任何措辞
的章程
中国共产党。
我们提醒您，公司及其管理层负责
准确性
以及他们的披露是否充分，尽管进行了任何审查、评论和采取了任何行动
或者没有
工作人员的行动。
你可以致电 202-551-3318 联系托尼·沃森或致电 Adam Phippen
202-551-3336 if
您对财务报表及相关评论有疑问
事情。请
如果是，请致电 202-551-6756 联系奥斯汀·帕坦或致电 202-551-3737 联系詹妮弗·汤普森
你有
关于与您的委员会身份相关的评论的问题
您期间的发行人
最近完成的财政年度。请通过以下方式联系 Brian Fetterolf
202-551-6613 or Donald
如有任何其他问题，请致电 202-551-3680。
Sincerely,
名字姓陈晨
Division of
公司财务
公司名称AtRenew Inc.
Office of Trade &
服务
2023 年 7 月 24 日第 7 页
抄送：舒都
名字姓氏