2023年11月21日
致：记者克里斯汀·罗梅罗
主题：提交要约书的修订通知
亲爱的克里斯汀：
感谢您对Xos，Inc.(“本公司”)的持续贡献。这份阁下与本公司于2020年12月7日发出的要约函(“要约书”)修订通知(“要约书”)列明修订要约书的详情。邀请函应进行修改，以包括本合同附件A中规定的语言。
不得享有继续受雇的权利：本修订通知中的任何内容不得解释或解释为赋予雇员任何有关公司或其附属公司继续受雇的权利，亦不得以任何方式干扰本公司或其附属公司在任何时候终止您的雇佣的权利。
保留权利。上述事项须经本公司董事会或其指定人批准。
请在下面签字，并将一份副本退还给您的专职人力资源业务合作伙伴，以便记录和处理。
一切顺利，
/S/莱斯利·格拉纳多斯演唱他的演唱会。
莱斯利·格拉纳多斯
高级技术招聘和人力资源业务合作伙伴Xos，Inc.
已接受：
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克里斯汀·罗梅罗表示，今天的日期是他的父亲、母亲和母亲。
附件A
附录A
聘书双重触发条款
1.控制权变更时终止。
1.1分期付款。如果您因控制权变更而被终止，您有权在终止日期后三十(30)天内获得一笔总付款项，金额为(I)终止前有效的年基本工资的一半和(Ii)发生终止的业绩年度对您有效的目标现金奖金；但如果当时本年度没有设定该目标现金奖金，则本条第1款的目标金额应不少于上一年度的目标现金奖金。
1.2股权补偿提速。于阁下因控制权变更而终止时，(A)根据本公司或其任何联属公司之任何计划授予阁下之所有当时尚未行使之购股权、限制性股票、限制性股份单位及其他股权及基于股权之奖励之归属及可行使性，应立即全数加速，及(B)任何基于实现业绩目标而授予之尚未行使之股权奖励，应根据薪酬委员会真诚厘定之绩效指标当时之达致程度按比例归属于当时之本历年。
1.3赔偿。如阁下因控制权变更而被解雇，(A)本公司将在法律允许的最大范围内，继续就阁下在受雇终止前的诉讼所引起的所有索偿向阁下作出赔偿，及(B)在阁下于控制权变更后终止雇佣关系后，本公司将根据实质上相同条款的D&O保险单，继续承保阁下在紧接控制权变更前生效的D&O保险单所承保的保险范围不少于24个月。
1.4无减免；无抵销。如果您因控制权变更而终止，您将没有义务寻求其他工作或以其他方式减轻公司在本协议项下的义务，并且不得因您在终止后赚取或获得的任何报酬或其他利益而抵消根据本协议应支付给您的金额。
2定义了大写术语。本协议中使用的大写术语应具有本第8节中规定的含义，除非上下文明确要求不同的含义。
2.1“原因”是指：
(A)与你的职责有关或在你受雇过程中的欺诈、贪污或盗窃行为，
(B)你在履行雇员职责的过程中故意行为不当或严重疏忽，而该等行为对公司造成重大损害；或
(C)你对重罪的定罪或认罪或不认罪。
对于上述(A)、(B)和(C)分段所述的原因，不得因该原因而终止，除非您(I)已收到本公司有意因该原因而解雇您的通知(S)，并且就第(B)款所述的原因，本公司已在知悉该事件后三十(30)天内通知您该终止，并且(Ii)您未能在收到该通知后三十(30)天内纠正或纠正该等不作为、不当行为、不称职或不遵守规定。为免生疑问，除非阁下没有合理理由相信阁下的行为符合本公司的最佳利益，否则阁下的行为或不作为不得视为故意。
2.2“控制变更”是指：
(A)任何“人”(如经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)及14(D)条所使用的该词)直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见根据该交易法颁布的第13d-3条)，该等证券占(I)本公司已发行普通股的20%(20%)或以上，或(Ii)本公司已发行证券的合并投票权；
(B)本公司参与一项合并或合并或一系列相关交易，而该合并或合并或一系列相关交易导致本公司在紧接合并或合并前未完成的有表决权证券不能直接或间接地继续代表本公司或紧接该等合并或合并后尚未完成的该等尚存实体的有表决权证券的20%(20%)或以上的合并表决权；
(C)出售或处置本公司全部或几乎所有资产，或完成任何具有类似效力的交易或一系列相关交易(本公司附属公司除外)。
(D)自生效之日起组成本公司董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，任何在生效日期后成为董事会员的个人，其当选或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票批准，应视为犹如该名个人是现任董事会成员一样，但为此目的，不包括其首次就职是由于实际或威胁的选举竞争而导致的董事选举或罢免董事，或由或代表董事会以外的人士进行的其他实际或威胁的委托或征求同意；
2.3“公司”指XOS，Inc.及其附属公司，以及在控制权变更后的任何继任者。
2.4“充分理由”是指在未经您同意的情况下发生下列任何情况：
(A)减少您的赔偿，或公司未能在您向公司发出书面通知的五(5)天内向您支付任何应向您支付的赔偿。
（b）本公司未能（i）继续向您提供机会，以参与向在本公司担任与您职位相若的雇员提供的任何福利或补偿计划，或（ii）向您提供所有其他附带福利（或同等）有效地为任何雇员群体的利益，包括在公司担任与您的职位相当的职位的任何雇员，如果发生控制权变更，则应相对于紧接公布控制权变更之前的期间进行比较。
(c)A公司严重违反本协议，包括，在控制权发生变化的情况下，任何继承人未能以与公司在没有继承的情况下履行该等义务相同的方式和程度承担并同意履行本协议项下的义务，除非该等承担因法律的实施而发生。
(D)考虑到公司的规模、上市公司地位和截至本协议生效之日的资本状况，您的权力、职责或责任发生重大、不利的变化(在您身体或精神上丧失行为能力时或按适用法律要求的临时变化除外)，但实质上职能对等的职位变更除外。
(E)您的主要工作地点距离您的主要工作地点超过三十(30)英里，或者，如果您的主要工作地点在您的明示或默示同意下已更改，则更改到该同意地点以外的主要工作地点，但您指示的更改除外。
2.5“实质性职能对等”是指你的职位必须：
(A)处于你能力的实质性领域(例如，财务或行政管理)，并且与紧随其后的职位没有实质性区别；
(B)允许你担任与紧接变更前相同的角色和履行职能上的职责；及
(C)在紧接变更之前，您的权力、头衔、地位、责任或职责不会以其他方式构成重大的不利变化，从而导致您的级别或责任大幅降低。
2.6“继承人”指与本公司全部或实质全部业务及资产有利害关系的任何继承人或受让人。
2.7“终止日期”是指您终止受雇于本公司的日期。
2.8“控制权变更后终止”系指：
(A)公司无故终止您的雇佣关系，而该终止是在控制权变更前一(1)年开始至控制权变更后两(2)年内终止的；或
(B)在控制权变更前一(1)年开始至第二年结束的期间内，你有好的理由提出的辞职
(2)控制权变更后数年。
为免生疑问，“控制权变更时的终止”一词不应包括因下列原因而终止您的雇佣关系：(1)因公司的原因；(2)因您的永久残疾；(3)因您的死亡；或(4)因正当理由以外的任何原因自愿终止您的雇佣关系。