正如2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册声明编号 333-278013

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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第 1 号修正案
表格 S-1
注册声明
下
1933 年的《证券法》

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RICHTECH 机器人公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

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4175 Cameron St Ste 1
内华达州拉斯维加斯 89103
(866) 236-3835
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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黄振武（Wayne）
C/O RICHTECH 机器人公司
4175 Cameron St Ste 1
内华达州拉斯维加斯 89103
(866) 236-3835
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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复制到：

理查德·安斯洛，Esq。
丽佳·桑切斯，Esq
Ellenoff Grossman & Schole LLP
美洲大道 1345 号
纽约州纽约 10105
电话：(212) 370-1300
传真：(212) 370-7889

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拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框：

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为某次发行注册其他证券，请勾选以下复选框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据第8（a）条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在美国证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

12,983,208 股

RICHTECH 机器人公司

B 类普通股

本招股说明书涉及开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN, Ltd.（“投资者” 或 “卖出股东”）根据备用股权不时转售内华达州的一家公司Richtech Robotics Inc.（“公司”）的多达12,983,208股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”）公司于2024年2月15日与投资者签订的购买协议（“购买协议”）。根据收购协议，投资者同意在购买协议签订之日后的24个月内购买公司B类普通股（“SEPA股票”）中最多5000万股。根据购买协议发行的B类普通股的价格应为公司根据购买协议向投资者发出每份书面通知（均为 “预先通知”）后的三个交易日内B类普通股最低成交量加权平均交易价格（“VWAP”）的96％。本招股说明书中登记的12,983,208股B类普通股占截至购买协议签订之日公司已发行的B类普通股的19.99％，这是根据收购协议可发行的普通股的最大总数，包括：（i）SEPA股份（包括票据转换后向投资者发行的B类普通股（“转换股”）的股份（“转换股”）（如下所述））和（ii）作为承诺向投资者发行的259,350股B类普通股根据购买协议收取的费用（“承诺股份”）。

在满足购买协议中规定的某些条件的前提下，应公司的要求，投资者将向公司预付5000万美元承诺金额中的最高3,000,000美元（“预付款”-提前”），每笔预付款均由可转换本票（每张本票均为 “票据”）作证。第一笔预付款，本金为100万美元，已于2024年2月15日预付。第二笔预付款的本金为1,000,000美元，并在提交本招股说明书作为其一部分的注册声明时预付款；第三笔预付款的本金为1,000,000美元，并在本招股说明书作为其一部分的注册声明生效后的第二个交易日预付款。每张票据的本金可享受4％的折扣。

每张票据将按每年8％的利率累计未偿本金余额的利息，到期日为第一张票据发行之日起的12个月（投资者可以选择延期）。公司必须按月支付每张票据未偿本金的九分之一以及应计和未付利息，（i）现金或（ii）根据购买协议提交预先通知并向投资者出售SEPA股票，或由公司确定的（i）或（ii）的任意组合。首次还款应在第一张票据发行后的90天到期，随后在上一次付款后每30天还款一次。除非投资者另有同意，否则公司根据SEPA股票出售购买协议获得的任何资金将首先用于支付未偿票据下应付的任何款项。

根据投资者的选择，每张票据下的全部或部分未偿还的本金、利息或其他金额（“转换金额”）可以转换为一定数量的转换份额，等于：（x）转换金额除以（y）转换价格。“转换价格” 最初定义为 (i) B类普通股每股6.00美元，但前提是，在2024年5月28日（“重置日期”），转换价格应进行调整（仅向下），以等于重置日期前连续五个交易日的每日VWAP的平均值，如果该价格低于当时有效的转换价格。

2024年3月14日，公司与投资者签订了书面协议（“信函协议”），将每张票据的条款修改如下：（i）公司可以在公司至少提前10个交易日向投资者发出书面通知的前提下提前赎回票据下未偿还的部分或全部金额（包括本金和应计利息和未付利息）。公司赎回的未偿本金余额应缴纳10％的现金赎回溢价。收到赎回通知后，投资者应有10个交易日选择转换票据的全部或任何部分；(ii) 转换价格不得低于B类普通股每股1.50美元。

卖出股东已同意，其及其关联公司在购买协议期限内不会进行任何卖空，也不会进行任何建立B类普通股净空头头寸的交易，前提是没有任何规定限制卖出股东出售根据待定的提前通知有义务购买但尚未收到我们的大量B类普通股。

目录

您应仅依赖本招股说明书以及由我们或代表我们编写并交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和卖出股东均未授权任何人向您提供其他或不同的信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售和寻求购买B类普通股的报价。本招股说明书或免费书面招股说明书中包含的信息仅在当天准确无误，无论其交付时间或出售我们的B类普通股的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和Selling Stockholder均未采取任何措施来允许在除美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解在美国境外发行B类普通股以及本招股说明书的分发情况，并遵守与之相关的任何限制。

行业和市场数据

本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立行业出版物、政府出版物和其他已发布的独立来源。一些数据也是基于我们的诚信估计。由于各种因素，包括 “风险因素” 部分中描述的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物中表达的结果存在重大差异。

商标

在我们的主要市场中，我们有权使用或持有与Richtech Robotics Inc.有关的某些商标，或者相应的商标注册申请正在进行中。我们不持有或无权获得任何其他专利、商标或许可，如果没有这些专利、商标或许可，将对我们的业务运营产生重大不利影响。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称在出现时可能没有 “®” 或 “™” 符号，但此类提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律下尽可能最大限度地维护我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。本招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、商品名称或服务商标均为其各自持有者的财产。

风险因素

投资我们的B类普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及我们在表格10年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险-K截至2023年9月30日的财年，以引用方式纳入此处。您还应参考本招股说明书中包含的其他信息以及此处以引用方式纳入的文件，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分，以及我们在表格10年度报告中包含的合并财务报表和相关附注-K在决定投资我们的B类普通股之前，截至2023年9月30日的财年。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。如果其中任何风险确实发生，我们的B类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们的业务、经营业绩、财务业绩或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。

与本次发行相关的风险

卖出股东出售或预期出售我们的B类普通股可能会影响我们的B类普通股的市场价格。

卖出股东可以按照 “分配计划” 中的说明出售或以其他方式进行与其B类普通股有关的交易。出售B类普通股的出售或预期出售可能会对我们的B类普通股的市场和市场价格产生负面影响。

FINRA的销售惯例要求可能会限制股东买入和卖出我们的B类普通股的能力。

金融业监管局（“FINRA”）已通过规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资时必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪交易商必须做出合理的努力，以获取有关客户财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合至少某些客户。FINRA的要求使经纪交易商更难建议其客户购买我们的B类普通股，这可能会降低我们的B类普通股的交易活动水平。因此，愿意将我们的B类普通股做市的经纪交易商可能更少，从而降低了股东转售我们的B类普通股的能力。

无法预测根据与投资者的协议我们将出售的实际股票数量，也无法预测这些出售产生的实际总收益。

2024年2月15日，我们与投资者签订了购买协议，根据该协议，投资者同意在购买协议签订之日后的24个月内购买最多5000万股B类普通股。根据购买协议发行的股票价格将是定价期内B类普通股最低VWAP的96％。据彭博社报道，在预先通知之前的五个交易日内，购买协议下的每笔预付款的最大金额等于B类普通股每日交易量的100％。对于每笔预付款，公司可以选择通过在预先通知中指定金额来将MAP通知投资者。在定价期内的任何交易日内，有两个条件将触发预付款金额自动减少三分之一：（i）B类普通股的VWAP低于预先通知中规定的MAP，或（ii）没有可用的VWAP。在每个除外日，预先通知中指定的预付款金额将自动减免三分之一，该日将不包括在定价期内。

在投资者根据购买协议或票据的条款向公司提供资金之前必须满足的条件，包括不发生可能对公司造成重大不利影响的事件以及此类性质融资所惯用的其他条件。

根据购买协议，我们通常有权控制向投资者出售B类普通股的时间和金额。根据购买协议向投资者出售我们的B类普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。我们最终可能会决定向投资者出售根据购买协议可能可供我们向投资者出售的所有、部分或全部B类普通股。

由于投资者为根据购买协议可能选择向投资者出售的B类普通股（如果有）支付的每股购买价格将根据我们选择向投资者出售股票时B类普通股的市场价格波动（如果有），因此我们无法预测截至本招股说明书发布之日和任何此类出售之前的数字我们将根据购买协议向投资者出售的B类普通股中，每股收购价格为投资者将支付根据购买协议向我们购买的股票，或投资者根据购买协议从这些购买中获得的总收益总额。

在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据购买协议，我们将根据市场需求酌情更改向投资者出售股票的时间、价格和数量。如果我们选择根据购买协议向投资者出售我们的B类普通股，则在投资者收购此类股票后，投资者可以随时或不时地以不同的价格转售全部、部分或全部此类股票。因此，在本次发行的不同时间向投资者购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此他们的稀释程度和投资结果可能会有所不同。投资者在本次发行中从投资者那里购买的股票的价值可能会下降，这是因为我们未来向投资者出售股票的价格低于此类投资者在本次发行中为其股票支付的价格。此外，如果我们根据收购协议向投资者出售大量股票，或者投资者预计我们会这样做，那么股票的实际销售或我们与投资者的安排的存在可能会使我们未来更难以原本希望进行此类出售的时间和价格出售股票或股票相关证券。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括我们在本招股说明书的 “招股说明书摘要” 和 “收益用途” 章节中描述的原因，以及 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 以及截至2023年9月30日的10-K表年度报告中的 “业务” 部分，该报告以引用方式纳入此处。在某些情况下，你可以通过诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“进行中”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或这些术语的否定词或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述，尽管不是全部前瞻性陈述包含这些词语。

我们的运营和业务前景始终受到风险和不确定性的影响，其中包括：

•        我们有能力确保原材料和组件的安全，以制造足够数量的机器人以满足需求；

•        面对日益激烈的竞争，我们有能力保护企业客户和交易；

•        对服务环境中机器人采用速度的假设；

•        与我们的产品和服务市场规模相关的假设；

•        意想不到的机器人和自动化法规增加了采用壁垒，对我们的业务产生了负面影响；

•        我们获得和维护产品知识产权保护的能力；以及

•        我们对支出、未来收入、资本要求的估计，以及我们对额外融资的需求或获得额外融资的能力。

本招股说明书中的前瞻性陈述代表了我们截至本招股说明书发布之日的观点。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，在本招股说明书发布之日后的任何日期，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。

所得款项的使用

本招股说明书涉及卖出股东可能不时发行和出售的B类普通股。在本次发行中，我们将不收到卖出股东出售B类普通股的任何收益。

在本招股说明书所构成的注册声明宣布生效后，自购买协议签订之日起，我们根据购买协议不时向卖方股东进行的任何销售最多可获得5000万美元的总收益。我们在收购协议下从卖出股东那里获得的任何净收益将用于支付未偿票据下的应付款，用于一般公司用途、资本支出、营运资金以及一般和管理费用。

但是，由于我们无法预测根据购买协议可能发行的B类普通股的时间或金额，因此我们无法确定出售此类股票的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权。我们可能会将所得款项用于本次发行时未考虑的用途。根据购买协议，可能不会再发行任何股票。

发行价格的确定

卖出股东将按现行市场价格或私下议定的价格发行我们的B类普通股。我们的B类普通股的发行价格不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定价值标准有任何关系。我们的B类普通股的市场价格不得超过任何公开市场中B类普通股的发行价格，这将由市场决定，并可能受到许多因素的影响，包括我们的B类普通股市场的深度和流动性。

注册人普通股的市场价格和股息及相关股东事宜

我们普通股的市场价格

我们的B类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RR”。2024年3月7日，我们在纳斯达克公布的B类普通股销售价格为每股1.52美元。

持有者

截至2024年3月7日，我们的B类普通股共有30名登记持有人。

股息政策

我们从未为B类普通股支付或申报过任何现金分红。如果公司实现丰厚的利润，并且董事会考虑到公司的财务和发展需求，确定分红是可取的，那么我们将来可能会派发股息。但是，我们可以保留任何未来的收益，为业务的运营、发展和扩张提供资金，并且在可预见的将来我们不得申报或支付任何股息。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、业务前景、合同限制、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。

根据NRS 78.288，公司董事可以授权并可以向股东进行分配（包括现金分红），但是在生效后，不得进行此类分配：

•        公司将无法在正常业务过程中偿还到期的债务；或

•        公司的总资产将小于（x）其总负债加上（y）在分配时解散公司所需的金额之和，以在优先权优于接受分配的股东解散时满足优先权所需的金额。

NRS根据分配款的性质和时间规定了上述决定的时间。对于在授权之日起120天内支付的现金分红，上述决定必须自分红授权之日起作出。董事在确定NRS 78.288不禁止分发时，可以考虑：

•        根据合理的会计惯例编制的财务报表；

•        公允估值，包括但不限于未实现的升值和贬值；和/或

•        在这种情况下，任何其他合理的方法。

出售股东

本招股说明书涵盖卖出股东转售根据购买协议可发行的总共不超过12,983,208股B类普通股。

卖出股东可以不时按其选择的价格处置本招股说明书所涵盖的股票。下表提供了截至本招股说明书发布之日有关卖出股东持有的B类普通股的受益所有权以及卖出股东拥有的百分比的信息。

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(1) YA II PN, Ltd. 由 Yorkville Advisors Global, Ltd.（“Yorkville LP”）管理。Yorkville Advisors Global II, LLC（“约克维尔有限责任公司”）是约克维尔有限责任公司的普通合伙人。YA II PN, Ltd.的所有投资决策均由约克维尔有限责任公司总裁兼管理成员马克·安杰洛先生做出。YA的营业地址是新泽西州山腰斯普林菲尔德大道1012号07092。

(2) 代表根据购买协议发行的承诺股。

(3) 该数量的普通股仅用于对可发行的注册股票数量进行真诚的估计。该数字代表截至购买协议签订之日公司已发行的B类普通股的19.99％，这是收购协议下可发行的普通股的最大总数，其金额包括SEPA股份（包括转换股）和承诺股。

分配计划

卖出股东及其质押人、受让人和利益继承人可以不时在任何交易市场、证券交易所或其他交易设施或私下交易中出售本协议涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•        普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易；

•        在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可能作为委托人定位和转售部分区块以促进交易；

•        经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•        根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•        私下谈判的交易；

•        在通过经纪交易商进行的交易中，经纪交易商与卖出股东达成协议，以每只证券的规定价格出售指定数量的此类证券；

•        通过期权或其他对冲交易的写作或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•        任何此类销售方法的组合；或

•        适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以根据《证券法》第144条（如果有）而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过符合FINRA规则2440的惯常经纪佣金；如果是本金交易，则加价或降价符合 FINRA IM-2440。

卖出股东向我们表示，在购买协议签订之日之前，卖出股东或由卖出股东管理或控制的任何实体从未以任何方式直接或间接为自己的账户或为其任何关联公司的账户进行任何卖空或任何建立B类普通股净空头头寸的交易。卖出股东已同意，在收购协议的期限内，卖出股东、其高级职员、其唯一成员或由卖出股东管理或控制的任何实体都不会直接或间接地为自己的账户或任何其他此类个人或实体的账户进行或实施上述任何交易。

卖方股东已通知我们，它打算使用一家或多家注册的经纪交易商来完成其根据购买协议可能从我们这里收购的B类普通股的所有销售（如果有）。此类销售将按当时的现行价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行。卖出股东已通知我们，每位此类经纪交易商可能会因为卖出股东执行此类销售而从卖出股东那里获得佣金，如果是，此类佣金将不超过惯常的经纪佣金。

卖出股东是《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。

任何参与出售证券的经纪交易商或代理人都可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。我们要求卖出股东告知我们，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。我们将支付我们在证券注册时发生的某些费用和开支。

由于卖出股东被视为《证券法》所指的承销商，因此卖出股东将受《证券法》（包括该法第172条）的招股说明书交付要求的约束。此外，本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第144条有资格出售的证券均可根据第144条而不是本招股说明书出售。我们要求卖出股东确认没有承销商或协调经纪人参与卖出股东拟议出售的转售证券。

我们打算将本招股说明书的有效期延长至 (i) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期，不考虑第144条规定的任何数量或销售方式限制，不要求我们遵守《证券法》第144条规定的当前公共信息要求或任何其他类似效力的规则，或 (ii) 所有证券均已根据本招股书出售，以较早者为准《证券法》中的说明书或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的转售证券。

卖出股东和参与证券销售或分销的任何其他人员将受《证券法》和《交易法》的适用条款及其相关规章制度的约束，包括但不限于M号法规。这些规定可能会限制卖出股东或任何其他人的某些活动，并限制其购买和出售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券的适销性。我们已告知卖出股东，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场上证券的销售以及每位卖出股东及其关联公司的活动。除某些例外情况外，M条例禁止卖方股东、任何附属买方以及任何参与分销的经纪交易商或其他人竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的的的的证券，直到整个分配完成为止。M条例还禁止为稳定与证券发行相关的证券价格而进行任何出价或购买。上述所有内容都可能影响本招股说明书所提供的证券的适销性。

我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，并告知卖方股东，需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

有资格在未来出售的股票

本次发行后，我们的B类普通股的市场销售以及未来可供出售的股票的供应可能会降低我们的B类普通股的市场价格。大量出售我们的B类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的B类普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能损害我们未来获得资本的能力，尤其是通过发行股权证券获得资本的能力。在本招股说明书所包含的注册声明生效之日后，根据1933年《证券法》，在本次发行中注册的所有股票将不受限制地自由交易或进一步注册，除非股票由我们的关联公司购买，该术语在《证券法》第144条中定义。

第 II 部分 — 招股说明书中不需要的信息

项目 13。其他发行和分发费用

下表列出了我们在此发行的普通股注册时应支付的所有费用（不包括承保折扣和佣金以及非应计费用补贴）金额的逐项报表。除美国证券交易委员会注册费、FINRA申请费和纳斯达克首次上市费外，以下金额均为估计值。

项目 14。对董事和高级管理人员的赔偿

公司的第二次修订和重述的公司章程以及第二次修订和重述的章程限制了董事的责任，并可能在《内华达州修订法规》（“NRS”）NRS 78.7502-NRS 78.751允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿。

内华达州法律NRS 78.138规定，公司的董事和高级管理人员不因其作为董事或高级管理人员的任何作为或不作为而向我们、股东或债权人承担个人损害赔偿责任，除非董事或高级管理人员违反了对我们或我们股东的信托义务且此类违规行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法和违规行为事实证明，推定他或她本着诚意行事，在知情的基础上，为了公司的利益已被驳回，或者在支付股息方面违反了NRS。尽管内华达州法律允许公司的公司章程规定公司董事和高级管理人员承担更大的责任，但我们第二次修订和重述的公司章程并未规定我们的高管和董事的责任超过内华达州法律规定的责任。

内华达州法律允许公司对高管和董事进行赔偿，因为根据内华达州法律的责任限制条款，董事或高级管理人员本着诚意行事并以其合理认为符合或不违背我们最大利益的方式行事，如果是非公司或其权利的行为，以及与任何刑事诉讼或诉讼有关的行动，没有合理的理由认为该行为是非法的。

根据内华达州法律或我们第二次修订和重述的公司章程的允许，我们第二次修订和重述的章程 (a) 包括免除董事或高级管理人员因某些违反董事或高级管理人员信托义务而造成的损害的个人责任的条款；(b) 要求公司赔偿任何高级管理人员或董事的所有费用、责任和损失（包括但不限于律师的损失），使他们免受损害合理的费用、判决、罚款、税款、罚款以及已支付或将要支付的款项）受保人因任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（包括但不限于由公司提起的或有权提起的诉讼、诉讼或诉讼）而产生或蒙受的损失，无论是民事、刑事、行政还是调查；以及 (c) 要求我们预付受保人的费用，因为此类费用是在收到受保人或代表受保人作出的偿还承诺时发生的金额（如果有管辖权的法院最终裁定他或她无权获得赔偿）由公司提供。

这些条款的作用是限制我们和股东在衍生诉讼中的权利，即因董事或高级管理人员违反信托义务而向董事或高级管理人员追讨损害赔偿。此外，公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金。

这些责任限制不适用于联邦证券法产生的负债，也不影响禁令救济或经济衰退等公平补救措施的可用性。

我们已经获得了一份董事和高级管理人员保险单，根据该保单，我们的董事和高级管理人员为以董事和高级管理人员身份采取的行动提供了责任保险。

项目 15。未注册证券的近期销售

在过去的三年中，我们发行和出售了下述证券，但没有根据《证券法》注册证券。这些交易均不涉及任何承销商的承保折扣或佣金，也没有涉及任何公开募股。我们认为，根据《证券法》第S条或《证券法》关于不涉及公开发行交易的第4（2）条，根据《证券法》，向私募投资者发行的以下每笔股票均免于注册。没有承销商参与这些证券的发行。

2021年9月1日，Richtech Creative Displays LLC在转换可转换本票后向黄振武（Wayne）发行了公司的120个成员单位。2021年9月1日，Richtech Creative Displays LLC在转换可转换本票后向振强（迈克尔）发行了公司的120个成员单位。2021年9月1日，Richtech Creative Displays LLC在转换可转换本票后向真武（韦恩）发行了公司的88个成员单位。2021年9月1日，Richtech Creative Displays LLC在转换可转换本票后向黄振武（Wayne）发行了公司的171.2个成员单位。

Richtech Creative Displays LLC于2022年6月改为Richtech Robotics Inc，共发行了1,000万股普通股以换取有限责任公司的成员单位，如下所示：

2022年10月，公司实施了4比1的远期股票分割，并同时指定了两类普通股，分别为A类普通股和B类普通股。与股票分割相关的所有当时流通的普通股都被重新指定为A类普通股。在股票拆分方面，公司向黄正强共发行了7,892,000股A类普通股，向黄振武共发行了31,508,000股A类普通股，向人盟有限责任公司共发行了60万股A类普通股。股票拆分后，仁盟有限责任公司与公司立即签订了截至2022年10月21日的转换协议，根据该协议，仁盟有限责任公司将其所有A类普通股转换为等数量的B类普通股。在人盟转换方面，公司向仁盟有限责任公司发行了60万股B类普通股。

2022年12月，黄振武向Phil Zheng转让了120万股A类普通股，以换取Phil Zheng支付的3万美元。转让后，Phil Zheng与公司立即签订了日期为2022年12月2日的转换协议，根据该协议，Phil Zheng将其所有A类普通股转换为等数量的B类普通股（“郑氏转换”）。由于Zheng转换，Phil Zheng持有120万股B类普通股。

在2022年12月和2023年1月，我们向上市持有人发行了以下普通股，每种对价均为提供的服务：

2023年10月27日，卓越实践有限公司向仁盟有限责任公司转让了80万股B类普通股，向全冠控股有限公司转让了60万股B类普通股，向肯尼思·陈转让了20万股B类普通股。同样在2023年10月27日，稳健世纪创投有限公司向和谐之恩控股有限公司转让了14万股B类普通股。

可转换票据

2022年11月和12月，我们向九名投资者发行了九份期票，本金总额为140万美元，用于向我们公司提供咨询、咨询和技术支持服务。每张可转换票据的年利息为16％，到期日为发行后的18个月。2022年12月17日，我们修订了可转换票据，并与每位可转换票据持有人签订了本票转换协议，根据该协议，每张可转换票据的未偿本金余额和应计利息共转换为9,231,000股B类普通股。2023年6月25日，可转换票据的每位持有人同意放弃与其转换股份相关的任何注册权。根据可转换票据的条款，如果公司无法在到期日之前完成至少1500万美元的证券首次公开募股以及在纳斯达克或其他国家证券交易所交易的普通股上市，则每位持有人将有权在到期日后的90天内以等于每张可转换票据本金的总价格向公司出售转换股票，该期限可在到期日后的90天内行使以及由此产生的所有利息，此类出售应发生不迟于公司收到每位持有人发出的此类通知后的十个工作日。2023年10月27日，七名可转换票据和转换后的股份的原始持有人将其各自的股份转让给了七名新投资者。每位受让人都同意豁免条款。

首次公开募股前私募配售

2023年6月和7月，我们与十二名合格投资者签订了股票购买协议，以每股5.00美元的价格发行总共16.6万股B类普通股。在本次发行完成之前，每位投资者都将同意对此类股票进行180天的封锁。私募股份不受注册权的约束。向每位投资者发行的私募股票数量如下：

2024年2月15日，根据与投资者签订的2024年2月15日购买协议，我们向投资者发行了259.350股承诺股。

项目 16。展品和财务报表附表：

____________

* 随函提交。

** 先前已提交。

† 表示管理层薪酬计划或合同。

# 本附件的某些部分被省略，因为遗漏的信息 (i) 不重要，(ii) 如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。

(b) 财务报表附表。之所以省略财务报表附表，是因为所需信息不适用、不要求或包含在构成本注册声明一部分的招股说明书中包含的财务报表或可转换票据中。

项目 17。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表最大发行总额的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的总发行量）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在 “注册费的计算” 表中列出的价格有效的注册声明；以及

(iii) 列入先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在登记声明中对此类信息的任何重大变更；

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何买家的责任，根据第424（b）条提交的每份招股说明书均应视为注册声明的一部分的每份招股说明书，根据第430B条的注册声明或根据第430A条（本章第230.430A条）提交的招股说明书除外，均应视为注册声明的一部分并包含在注册声明中自生效后首次使用之日起。但是，前提是不得在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，也不得在文件中作出任何声明

作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为纳入注册声明或招股说明书中，对于在首次使用之前签订销售合同的购买者，将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在首次使用日期之前在任何此类文件中发表的任何声明。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任：

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列签名注册人的证券时，无论使用哪种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条的规定，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下述签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的作为要约的任何其他通信。

(6) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(7) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，自那时起，根据第430A条在作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 条提交的招股说明书形式中包含的信息应被视为本注册声明的一部分宣布生效的时间。

(8) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份以引用方式纳入注册声明的员工福利计划的年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）均应被视为注册声明中与其中发行的证券有关的新注册声明以及当时此类证券的发行应为被视为其首次真诚发行。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本注册声明，并于2024年3月29日在内华达州拉斯维加斯市正式授权。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署：