附件10-R
福特汽车公司年度绩效奖金计划
(自2023年1月1日起修订和重新启用)
(前身为福特汽车公司年度激励薪酬计划)
1.目的。该计划被称为“福特汽车公司年度绩效奖金计划”(以前称为福特汽车公司年度激励薪酬计划)，以下简称“计划”，旨在通过激励公司员工(1)尽力而为和(2)通过激励员工实现某些短期业绩目标来增加股东价值和公司的成功。
2.定义。本计划中使用的下列术语应分别具有以下含义：
(A)“奖励”一词是指根据本计划就绩效期间向符合第5(B)条规定资格的参与者支付的现金补偿。
(B)“业务业绩因数”一词，对于将在业绩期间作出的奖励，应指委员会根据第9条确定的数额。
(C)“委员会”一词是指董事会的薪酬、人才和文化委员会或董事会为履行薪酬、人才和文化委员会与本计划有关的职能而指定的其他独立委员会。
(D)“公司”或“福特”一词一般指福特汽车公司。“公司”一词在本计划中用于雇佣时，应包括公司的子公司。
(E)“雇员”一词指本公司或其附属公司以薪金(有别于退休金、退休津贴、遣散费、聘用金、佣金、合约或其他安排费用，或小时、计件工资或其他工资)定期受雇于本公司或其附属公司的任何人士，包括但不限于同时是本公司或其附属公司的高级职员或董事的任何雇员。
(F)“执行参与人”一词应指第16条规定的所有人员以及委员会为“委员会章程”的目的而确定为“执行干事”的任何其他人。
(G)“合营企业”一词指本公司(直接或间接)拥有50%或以下有表决权股份或股本，并透过本公司雇员或被指派担任该实体内主要职位(包括董事会成员)的代理人、透过合约安排或权利或透过其他方式积极参与管理该实体的实体，但不包括本公司的经销商或分销商。
(H)“参与人”一词系指委员会选定参加计划的一段业绩期间的雇员。
(I)就业绩期间的任何奖项而言，“业绩标准”一词应指委员会就公司和/或业绩期间业绩目标所依据的任何附属公司、部门、业务单位或组成部分确立的下列一项或多项客观业务标准：资产费用、资产周转率、汽车销售回报率、产能利用率、业务所用资本、资本支出、现金流、成本结构改进、复杂性降低、客户忠诚度、多样性、收益增长、每股收益、经济附加值、环境健康和安全、设施和工具支出、每辆车小时数、客户群增长、库存周转、市场价格升值、市场份额、净现金余额、净收益、净收入利润率、净运营现金流、运营利润率、订单交货时间、工厂产能、加工时间、税前利润、质量/客户满意度、资产回报率、资本回报率、股本回报率、净运营资产回报率、销售回报率、收入增长、销售利润率、销售量、总股东回报、每名员工的车辆数、保修业绩与预算之比、可变利润率、营运资本以及委员会基于个人、业务部门、业务单位、集团或公司业绩选定的任何其他标准。
(J)“业绩目标”一词应指委员会根据第7节的一个或多个业绩标准为衡量业绩而确定的一个或多个目标，以确定业绩期间的奖励金额(如有)。
(K)“业绩公式”一词，就业绩期间而言，应指委员会根据第7节确定的一个或多个客观公式，用于确定该业绩期间是否获得了奖励以及在多大程度上获得了奖励。
(L)“业绩期间”或“期间”指可根据本计划给予特定奖励的公司会计年度或委员会指定的任何其他期间，以对照业绩目标衡量业绩。
(M)“退休”一词应指：(I)在2004年1月1日之前受雇或重新受雇的美国参与者，该参与者已达到一般退休计划规定的提前或正常退休的最低年龄和服务要求，或(Ii)在2004年1月1日或之后受雇或重新受雇，该参与者至少年满55岁，连续服务10年或以上，或年龄65岁或以上，连续服务5年或以上。对于非美国参与者，因为该地区的公司或法律定义了退休。本公司的首席人员和员工体验官(或在职位重组或头衔重新指定情况下担任类似职务的个人)应具有约束力，以确定参与者在任何给定时间具有多少年的连续服务年限。
(N)“第16节人员”一词是指受修订后的1934年证券交易法第16(A)节或第16(B)节责任条款约束的任何雇员。
(O)“附属公司”一词指(I)任何有表决权股份由本公司直接或间接拥有或控制的法团，或(Ii)本公司直接或间接拥有或控制其大部分股东权益的任何有限责任公司。
(P)“目标奖”一词是指，就业绩期间而言，委员会根据本条例第6节为每个适用的领导级别、级别、部门或其他参与者群体确定的目标奖金额。
(Q)除第13条另有规定外，“终止雇佣”一词系指参与者终止与本公司或附属公司的雇佣关系，以致本公司决定该参与者不再是本公司或该附属公司(视何者适用而定)的雇员；但除非本公司另有决定，否则，如参与者继续受雇于本公司的另一附属公司，则该参与者在本公司或附属公司的雇佣关系的终止，不应视为构成终止雇佣的雇佣或服务的终止；此外，除非受雇于子公司的参与者继续受雇于本公司或另一家子公司，否则受雇于子公司的参与者应被视为在子公司不再是子公司时终止雇佣关系。本公司的首席人员和雇员体验官(或在职位重组或头衔重新指定情况下担任类似职位的个人)应具有约束力，以确定参与者是否已终止受雇于本公司或子公司。
3.生效日期。本计划的修改和重述自2023年1月1日起生效。
4.行政管理。
(A)委员会是行政长官。该计划应由委员会和根据计划条款赋予的权力或由委员会授权的任何人管理。委员会成员应不时由董事会任命，并按董事会的意愿服务。委员会及其受让人或受委代表的所有决定均为最终决定，并对各方，包括本公司、其股东和参与者及其任何受益人具有约束力。
(B)委员会管理局。委员会应拥有管理本计划和控制其运作所需或适当的一切权力和酌情决定权，包括但不限于以下权力：(I)决定应就业绩期间授予哪些员工奖励；(Ii)规定奖励的条款和条件，包括是否在多大程度上以及在何种情况下可以没收或暂停奖励；(Iii)解释、管理、协调或纠正计划和/或根据计划授予的任何奖励(包括但不限于授予奖励的任何协议)中的任何不一致之处；(Iv)通过管理规则；(V)解释、修订或撤销任何此类规则，以及(Vi)作出委员会认为对计划的管理和/或运作有必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。委员会可在与会者之间以不统一的方式行使其在本协议项下的权力和裁量权。
(C)由委员会转授权力。委员会可全权酌情并按其规定的条款及条件，将其在本计划下的全部或部分授权及权力转授给本公司的一个或多个委员会、董事、高级管理人员及/或其他雇员，但影响第16条人士或执行参与者的任何事宜将由委员会处理。
5.资格。
(A)参加的资格。所有员工都有资格被选中参与该计划。委员会应自行决定哪些雇员将成为适用业绩期间的参与者。委员会可自行决定在适用的履约期内指定一家合资企业的一名员工为参与者，该员工仅就本计划而言将被视为公司或子公司的员工。
(B)获奖资格。根据本计划第11条，可向(I)在履约期内任何时候为雇员的履约期参与者，或(Ii)在履约期内因死亡而被解雇的受益人或受益人或法定代表人(由委员会自行决定)颁发奖金。
(C)委员会成员的资格。在担任委员会成员期间，任何人都没有资格参加本计划或获奖。
6.目标奖的厘定。委员会应在符合委员会规定的任何限制的前提下，为每个被选中参加计划的适用领导级别、级别、部门或其他员工群体设立目标奖。目标奖是指如果达到目标绩效水平(包括公司和个人绩效)，参与者在某个奖项下可能获得的收入。目标奖励可以是基本工资的百分比，也可以是美元金额，也可以是两者的组合。为参与者的领导层、乐队、部门或其他小组设立一个表演期的目标奖，并不意味着该参与者有权获得该奖项。
7.选择绩效标准，建立绩效目标和绩效公式；最低门槛目标。委员会应选择业绩标准并确定相关业绩目标，以衡量某一业绩期间的业绩，并确定业绩公式，以确定该业绩期间所获奖金的比例(如果有的话)。业绩标准可以用绝对值表示，也可以与其他公司的业绩或某一指数有关。委员会可为任何业绩期间的任何业绩目标设定一个最低门槛目标，如果达不到这一最低门槛目标，将不会向在该业绩期间实现该业绩目标的任何参与者颁发任何奖项。为清楚起见，委员会确定的业绩目标可能(但不必)不同于每个业绩期间，不同的业绩目标可能适用于不同的参与方。
8.调整业绩目标、业绩公式或业绩标准。为确定奖项，委员会可调整或修改任何绩效期间的任何绩效目标、绩效公式和/或绩效标准，以防止该等参与者在本计划下的权利被稀释或扩大：(I)在发生或预期到任何不寻常或非常项目、交易、事件或发展的情况下；(Ii)在承认或预期影响本公司或福特汽车信贷公司财务报表的任何其他不寻常或非经常性事件时，或在预期适用的法律、法规、会计原则或商业状况的变化时，及(Iii)委员会认为与其全权酌情决定有关的任何其他理由或情况。
9.经营业绩因素的确定。委员会应在绩效期间结束后、但不迟于紧随其后的12月31日，尽快根据参与者相关绩效目标的实现情况，确定适用于该参与者的绩效期间的业务绩效系数。经营业绩系数不得超过200%。委员会可自行决定采用经修订或调整的业务表现系数，以决定个别奖项的金额。
10.个别奖项的决定。根据第7节规定的任何适用的最低门槛目标的实现情况，第13节规定的条件的满足情况，以及第5(B)节规定的资格要求的遵守情况，委员会应在绩效期间结束后，尽快但不迟于紧接12月31日之前，确定根据本计划在绩效期间向参与者颁发的每项奖励的数额。除下文另有规定外，该数额应为经营业绩因数乘以根据第9条为该参与者确定的该期间的目标奖励。委员会可自行决定：减少在任何绩效期间授予任何参与者的任何奖励的金额。此外，委员会可根据个人、单位、部门、集团或公司的特殊表现，自行决定将在一个业绩期间授予任何参与者的任何奖励的金额增加到高于适用的业务业绩系数乘以目标奖励的数额。参与者的最终奖励可由其管理层上下调整，以反映他们的个人表现，但影响第16条人员或执行参与者的任何事项应由委员会负责。个人奖励金额可能小于(包括0美元)或大于相关目标奖励的100%。即使《计划》中有任何相反规定，委员会仍可自行决定在任何业绩期间不向某一特定参与者或所有选定参加《计划》的参与者颁奖。
11.奖项的分配及形式。
(A)付款时间。除第11(B)条或第13条另有规定外，绩效期间的奖励分配应在委员会确定的此类奖励的分配日期当日或之后尽快进行，该日期应在适用的绩效期间结束后的3月15日或之前，但在任何情况下，该日期不得晚于紧接该3月15日之后的12月31日，并应以现金支付。除本合同另有规定外，在绩效期限结束且委员会已根据第10条确定奖金的确切数额(如有)之前，任何参与者均无权获得本合同项下的奖励。除第12条另有规定外，任何奖金的支付均继续受雇于本公司或其任何子公司，直至奖金支付之日为止。
(b)强制性推迟奖励。 委员会应决定是否强制推迟本计划项下的任何奖励以及在何种程度上强制推迟，以及任何此类推迟的条款。 在任何情况下，不得在适用履约期第六个月的最后一天之后进行任何强制性延期。 此外，如果在强制性延期时，受强制性延期的任何裁决的数额基本上是确定的，则不得根据本款进行强制性延期。 在任何情况下，任何此类延期均应根据经修订的1986年《国内税收法》（“法”）第409A条的要求实施。
12.雇佣终止的效力。除第13条另有规定外，除非委员会自行决定并按个别情况另有决定，否则以下规定适用于参与者终止受雇时的奖励。
(A)终止雇用。除下文第12(B)和12(C)条所述外，如果参赛者因任何原因终止雇佣，任何奖金的任何未付部分均应被没收。
(B)因死亡而终止雇用。根据第11条和任何适用的延期计划或安排，除第12(B)(I)条另有规定外，如果参赛者在表演期最后一天或之前去世，并在支付其最终奖金之前，参赛者的最终奖金将根据第10节在表演期结束后确定，并将按参赛者在表演期内工作的月数按比例分配。根据第11(A)条和适用法律，最终赔偿金应以一次性现金形式发放。任何此类付款将在参与者存活并满足第13条下的所有适用条件以及任何适用的推迟计划或安排至死亡之日的情况下支付给参与者的时间，或在合理可行的情况下尽快支付给参与者。
(I)由美国参加者指定受益人。尽管第12(B)条有前述规定，但受美国法律约束的参与者可向公司提交一份指定受益人的书面文件(格式和方式及限制由委员会决定)，以指定一名或多名受益人获得根据公司延期安排或计划未被推迟的任何未分配金额，如果参与者存活并满足第13条和任何适用延期计划或安排下的所有适用条件，本应支付给该参与者的奖金。任何该等受益人的指定应为控制权；但如适用法律要求本公司向参与者的法定代表人(S)支付全部或任何部分该等金额，则该等付款应清偿本计划下与该参与者有关的任何及所有责任及/或义务。参与者可以随时撤销或更改这样的受益人指定。在符合第11条的规定以及任何适用的延期计划或安排的情况下，在根据第12(B)(I)条指定受益人的参与者去世后，该参与者的未分配奖金应按照第11(A)条的规定一次性现金支付给任何尚存的一名或多位指定受益人，支付时间或在合理可行的情况下尽快将参与者的奖金支付给参与者。如果受美国法律约束的参与者未根据本条款第12(B)(I)条提交书面受益人指定，或该指定受益人不能幸存，则本应支付给该参与者的任何未分配的赔偿金应支付给该参与者的法定财产。
(C)因退休而终止雇用。在符合第13条的条件下，如果参与者因在绩效期间的最后一天或之前生效的自愿退休而终止雇用，并在支付其最终奖金之前，参与者的最终奖励将根据第10条在绩效期限结束后确定，并将按参与者在绩效期限内工作的月数按比例计算。任何此类赔偿金的支付将按照第11条的规定支付。
13.支付赔偿金的条件。作为支付最终奖励的先决条件，每名参与者应避免参与任何直接或间接与本公司或其任何附属公司的任何活动构成竞争的活动，并不得以委员会或本公司首席人员和员工体验官(或在职位重组或头衔重新指定情况下担任类似角色的个人)根据委员会或本公司首席人员和员工体验官(或在职位重组或头衔重新指定的情况下担任类似角色的个人)的全权酌情决定的方式行事，或以任何方式违背本公司的最佳利益。委员会或本公司的首席人员及雇员体验官(或在职位重组或头衔重新指定的情况下担任类似职位的个人)可在全额支付奖金前的任何时间作出决定。.
14.限制。在按照本计划进行分配之前，参赛者不得对任何奖项有任何兴趣。一名员工被选为绩效期间的参与者，这一事实不应以任何方式使该参与者有权获得该期间的奖励。关于该参赛者是否应在该表演期内获得奖励的决定应完全根据本合同第10条和第13条的规定确定。所有根据本协议作出的付款和分配应从公司的一般资产中支付。本计划的任何内容，以及根据本计划的规定采取的任何行动，不得创建或解释为在本公司与任何员工、前员工或任何其他人士之间建立任何类型的信托或受托关系。该计划不应构成任何参与者或员工与公司或任何参与子公司的雇佣合同的一部分。参与该计划不应创造或暗示继续就业的权利。
15.预扣税款等。公司有权预扣足以支付任何联邦、州或地方所得税、FICA或联邦医疗保险税、非美国税或法律要求本公司就任何奖项支付的其他金额的金额，包括从参与者的当前薪酬中扣缴款项。本公司没有责任设计其补偿政策，以最大限度地减少个人的纳税义务，包括因本计划下的任何分配或奖励而产生的纳税义务。不得就受雇于本公司和/或由本公司赞助或维持的任何补偿或福利安排(包括本计划)而向本计划或本公司提出任何有关税务责任的索赔。
16.不分配任何利益。除法律另有明确规定外，本计划下的任何权利或利益均不得转让(除根据第12(B)条指定受益人外)，也不得因参与者或其受益人或受益人(视情况而定)而被扣押或受到法律程序的影响。
17.行政费用。提供和管理本计划的全部费用应由本公司及其参与子公司承担。
18.计划的修订、修改、暂停及终止；撤销及更正。委员会可随时终止，并可随时和不时地在任何方面修正或修改《计划》或暂停其中的任何规定。委员会可随时撤销或纠正任何错误的或危及本计划的预期税收地位或合法合规性的行动。
19.弥偿及免责。
(A)弥偿。委员会成员、公司首席人员和雇员体验官(或在职位重组或重新指定头衔时担任类似职务的个人)，以及任何依据委员会授权行事的人，公司应就该人因任何申索、行动或因此而遭受或合理招致的任何和所有损失、费用、法律责任或开支，向公司作出赔偿，并使其不受损害。该人可能是或成为其中一方的诉讼或法律程序，或由于根据计划采取的任何行动或没有采取行动而可能或将参与的诉讼或法律程序，以及针对该人为了结该等诉讼、诉讼或法律程序而支付的任何及所有款项(经公司书面批准)或由该人支付以满足在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决而支付的任何及所有款项，但基于该人缺乏诚信的裁定而作出的对公司有利的判决除外；然而，在对该人提出任何申索、诉讼、诉讼或法律程序后，该人应以书面形式给予公司机会在该人承诺代表该人处理及抗辩之前，自费处理及抗辩该等申索、诉讼、诉讼或法律程序。获得赔偿的权利不应排除该人根据法律或其他原因可能有权享有的任何其他权利，或公司可能拥有的赔偿或使该人不受损害的任何权力。
(B)免责。委员会的每名成员以及根据委员会授权行事的任何人，应完全有理由依赖或真诚地根据与计划管理有关的任何信息或除该人以外的任何适当的人行事。在任何情况下，任何现在或将来是委员会成员的人，以及根据委员会授权行事的任何人，都不对依据任何此类信息作出的任何决定或采取的其他行动或任何遗漏负责，或对真诚地采取的任何行动(包括提供信息)或没有采取任何行动负责。
20.终局裁定。委员会及任何根据委员会授权行事的人士根据本计划条文作出或采取的每项决定、解释或其他行动，均为最终决定，并对所有人士具有约束力及决定性，包括但不限于本公司、其股东、本委员会及其每名成员、任何根据本委员会授权行事的人士、本公司董事、高级人员及雇员、本计划参与者及其各自的利益继承人。
21. 第409A节 所有奖励均旨在豁免或遵守《守则》第409A条及其下发布的法规，本计划应据此解释。 本公司保留采取本公司认为必要或可取的行动的权利，以确保奖励豁免或遵守守则第409A条及其下发布的法规。 尽管有上述规定，任何雇员或受益人收到奖励应负责与此类分配有关的任何税款，包括法典第409A条下的任何税款。
22. 适用法律。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。