美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2023

或

佣金文件编号001-4078

ELIEM THERAPEUTICS，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号： 1-877—ELIEMTX（354-3689)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名资深发行人，则应勾选复选标记。是的， 不是 ☒

如果注册人不需要根据《法案》第13条或第15（d）条提交报告，请勾选复选标记。 是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒ 无

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 无

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有☒

截至2023年6月30日，有投票权股票的市值h由注册人的非附属公司提供的费用为$13.2万有表决权和无表决权股票的总市值的计算不包括注册人认为是注册人的关联公司的现任执行官、董事和股东持有的注册人普通股的某些股份。排除此类股份不应被解释为表示任何此类人士拥有直接或间接指导或导致对注册人的管理或政策的指导的权力，或该等人士受注册人控制或与注册人共同控制。

截至2024年3月22日，注册人拥有27,719,409普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告和本文引用的信息包含有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除10-K表格年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果、财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“项目”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“打算”或“继续”等词，这些词或其他类似的术语或表述的否定。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参阅本年度报告中题为“风险因素”的章节。新的风险因素可能会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告以Form 10-K的形式提供给我们的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

您应该阅读这份10-K表格的年度报告，了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的不同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定因素。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的进一步讨论，见下文本年度报告第一部分第1A项下的“风险因素”标题。这些风险包括但不限于以下风险：

第一部分

项目1.业务

公司概述

我们是一家生物技术公司，专注于开发神经元兴奋性障碍的新疗法，以满足精神病学、癫痫、慢性疼痛和其他外周和中枢神经系统障碍的需求。当神经元过度兴奋或抑制，导致失衡时，通常会发生这些紊乱，我们的重点是恢复内稳态。我们专注于开发临床差异化的候选产品，专注于具有广泛治疗潜力的有效作用机制，为这些疾病患者提供改进的治疗方法。

2023年2月，由于具有挑战性的资本环境和围绕GABA的投资者情绪A PAM在严重抑郁障碍(MDD)中的机会，我们暂停了对我们临床阶段计划ETX-155的进一步投资。此外，2023年2月7日，由于决定暂停ETX-155的开发并专注于我们的临床前Kv7.2/3计划，我们的董事会批准了一项重组计划(重组计划)，以节省财务资源并更好地使我们的员工队伍与当前的业务需求保持一致。作为重组计划的一部分，我们的员工人数减少了约55%。

2023年7月，我们决定暂停KV7计划的进一步发展，并全面探索以股东价值最大化为重点的战略选择。作为这一努力的一部分，我们正在探索各种选择，包括为KV7和ETX-155的进一步开发寻找合作伙伴。我们聘请Leerink Partners LLC在这一过程中担任财务顾问。我们还成立了一个由独立和公正董事组成的特别委员会(特别委员会)，以监督我们对战略选择的探索。

作为这一过程的一部分，我们的代表和一家处于发展阶段的私营生物技术公司(我们称之为Tango)最近进行了初步讨论，以确定两家公司之间的潜在交易是否可能互惠互利。2024年3月14日，Tango提交了一份建议条款摘要(非约束性条款说明书)，其中设想我们将通过一项交易收购Tango，根据该交易，我们将向Tango的股权持有人发行普通股，以换取Tango的所有已发行股本，Tango将成为我们的全资子公司(拟议交易)。截至2024年3月14日，RA Capital的附属实体实益拥有我们已发行普通股的约47.5%。

非约束性条款说明书的条款包括但不限于：

不具约束力的条款说明书不具约束力，不能保证不具约束力的条款说明书将产生任何最终协议，也不能保证与Tango或任何其他第三方的任何交易将完成。不具约束力的条款说明书及据此拟进行的建议交易须受多项条件规限，包括但不限于：(I)双方已圆满完成尽职调查；(Ii)谈判及签署最终协议及满足协议所议定的条件；(Iii)特别委员会对建议交易的批准及推荐；及(Iv)非RA Capital或其联属公司持有本公司已发行股份大部分投票权的股东批准的不可放弃条件。随着双方继续就拟议交易的条款进行谈判，通过这些谈判，拟议交易的拟议条款可能会发生变化，包括由于双方正在进行的尽职努力、市场状况和其他因素。不能保证双方将就拟议的交易达成最终协议，任何一方都可以出于任何原因决定随时放弃拟议的交易，包括当事人各自对提议的交易是否优于他们可能可用的其他替代方案的看法，以及其他因素。

不能保证这一战略审查过程将导致我们继续进行任何交易，包括拟议的交易，或者任何交易，如果进行，将以有吸引力的条款完成或根本不会完成。我们还没有制定完成这一战略审查进程的时间表，我们的董事会也没有批准最终的行动方案。此外，不能保证任何特定的行动方案、业务安排或交易或一系列交易将被执行、成功完成或导致股东价值增加，也不能保证我们将向股东进行任何额外的现金分配。

Kv7.2/3计划到目前为止

我们的主导项目是临床前的下一代Kv7.2/3通道开放剂，正在开发中，用于包括癫痫、疼痛、抑郁等在内的多种神经元兴奋性疾病。Kv7.2/3是一种由Kv7.2和Kv7.3亚基组成的异构体电压门控性钾通道(Kv7.2/3)，通过稳定神经元的膜电位和抑制神经元的动作电位放电，在控制神经元的兴奋性方面发挥重要作用。Kv7.2/3具有作为癫痫靶点的遗传学验证，因为编码Kv7.2和Kv7.3、KCNQ2和KCNQ3的基因的功能丧失突变已被证明与一种罕见的新生儿癫痫疾病有关，其特征是Kv7.2/3通道门控受损和神经元过度兴奋。

除了基因验证外，Kv7.2/3还被临床验证为癫痫和疼痛的治疗靶点。第一代KV7通道开放剂ezogabine(Potiga)于2011年在美国和欧洲(在欧洲被称为瑞格宾或Trobalt)被批准用于难治性局灶性癫痫发作。氟平(卡塔隆)是依佐加滨/瑞格他滨的类似物，是另一种第一代Kv7.2/3开放剂，提供了KV7机制的临床验证，自20世纪80年代以来一直在欧洲用作疼痛治疗。尽管在癫痫和疼痛方面表现出令人信服的疗效，但由于紧急的意想不到的安全问题，依佐加宾/瑞替加宾和氟平汀分别于2017年和2018年被从市场上撤下。在ezogabine的案例中，发现皮肤和眼睛中有蓝色色素的积累，这引发了人们对潜在视力丧失的担忧，而氟平则与严重的肝脏毒性有关，包括急性肝功能衰竭。对于这两种第一代KV7启动剂，安全性问题被假设为是由分子的化学作用驱动的，而不是与靶标相关的不良影响。氙气制药公司启动了一项3期癫痫(局灶性发作)计划，其中包括其KV7靶向药物XEN1101的两项3期临床试验，XEN1101是一种雷替加宾的类似物，此前在2021年10月的2b期局灶性癫痫发作研究中报告了阳性数据，为这一机制提供了进一步的临床验证。XEN1101还在MDD患者的第二阶段临床试验中进行评估。

我们结合使用了基于配体和基于结构的设计方法来开发新型Kv7.2/3开启剂化合物，这些化合物潜在地消除了与第一代Kv7.2/3开启剂相关的毒性风险，同时保持了强大的活性和选择性。我们设计了几个基于新化学的铅系列，并选择了一种领先的临床候选药物ETX-123。ETX-123分子在体外表现出对Kv7.2/3的有效激活，EC50约为0.7 nM，对Kv7.2/3亚型的选择性约为Kv7.4亚型的14,000倍，Kv7.4主要在膀胱平滑肌和心肌中表达。此外，ETX-123的体外研究表明，没有遗传毒性风险，也没有显著的非靶标效应，包括GABA的NO活性A先前已描述为ezogabine/retgabine的受体。我们相信，ETX-123计划具有与之前批准的KV7开放剂以及其他正在开发的KV7开放剂高度不同的潜力，其化学成分新颖，高效力与高选择性相结合，缺乏非靶标活性，并降低了代谢安全风险的可能性。

ETX-123分子的初步临床前体内数据如图1所示。

图1.初步的ETX-123临床前体内数据显示，在大鼠MES模型中抑制强直性惊厥的剂量(2 mg/kg)和在大鼠Rotarod模型中引起中枢神经系统副作用的剂量(14 mg/kg)之间存在7倍的分离。

ETX-123于2023年进入毒理学研究，我们计划在2024年上半年进入第一阶段研究。除了ETX-123，我们还在探索这一化学系列的其他几个成员，以确定潜在的备用KV7候选药物，这些候选药物可能与ETX-123具有相同或不同的适应症。然而，在2023年7月，我们决定暂停我们的KV7计划的进一步发展。

ETX-155计划至今

我们的临床阶段计划ETX-155是一种研究、口服、神经活性类固醇NCE，旨在作为GABA的正变构调节剂(PAM)A 受体(GABAAr)。GABAA PAM神经活性类固醇类已被临床验证用于抑郁症和癫痫，Sage Treeutics获得了美国(美国)的批准。MARINUS Treeutics的神经活性类固醇Ganaxolone(ZTALMY®)获得美国FDA的批准，用于治疗一种罕见的儿科癫痫发作障碍--细胞周期蛋白依赖性激酶样5缺乏症(®)。

ETX-155被设计为对突触和突触外GABA具有双重效力A感受器。与其他神经活性类固醇相比，ETX-155还显示出不同的药代动力学特性，包括没有临床意义的食物效应，实现一天一次的大约40小时半衰期，以及在2a阶段计划的60毫克剂量下比祖兰诺酮更高的暴露。我们为期7天和14天的第1阶段重复给药临床试验的结果显示，在暴露水平下的良好耐受性数据与在抑郁症、焦虑和癫痫的临床前模型中实现强劲活动的剂量水平一致。然而，在2023年2月，我们暂停了对ETX-155开发的进一步投资。

基于我们到目前为止的临床前和临床工作，ETX-155具有在MDD的临床开发中追求的潜力，并有机会扩大癫痫和焦虑症的适应症。我们已经获得了向FDA精神病学部提交的研究用新药(IND)申请的批准，以支持未来可能由Eliem或战略合作伙伴进行的MDD的潜在2期临床试验。

竞争

生物技术产业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，重视知识产权。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要和专业制药、生物制药、治疗和生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与当前的疗法和未来可能出现的新疗法竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效或更方便或副作用更少或更不严重的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、欧洲药品管理局(EMA)或其他监管机构对其产品的批准。我们认为，影响我们任何候选产品成功的关键竞争因素将包括疗效、安全性、便利性、成本、品牌和仿制药竞争的水平、付款人的市场准入和报销、针对它们的促销活动水平以及知识产权保护。

对于癫痫的治疗，我们可能会面临来自目前市场上的各种治疗方法的竞争，例如非专利抗癫痫药、钠通道调节剂和苯二氮卓类药物。此外，还有利用前面提到的作用机制的下一代疗法正在开发中，例如XEN901正在由Xenon制药公司和Neurocrine生物科学公司共同开发。此外，有多种化合物最近已获得批准或处于后期开发阶段，用于局灶性癫痫发作，包括由SK生命科学公司开发并于2019年11月获得食品和药物管理局批准的甲硝唑(®)，Kv7.2/3开放剂XEN1101，目前处于第三阶段，由氙气制药公司开发，以及BHV-7000，目前处于第二阶段，由Bioaven开发。

我们预计将面临来自现有产品和正在开发的产品的竞争。除了上面描述的那些，可能还有其他早期临床计划，如果获得批准，将与我们的候选产品竞争。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。制药行业的更多合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于在技术的商业适用性方面取得进展，以及在这些领域有更多可供投资的资本，竞争可能会进一步加剧。我们的成功将在一定程度上基于我们建立和积极管理药物组合的能力，这些药物组合可以满足未得到满足的医疗需求，并在患者治疗中创造价值。

知识产权

我们的商业成功将在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护对我们的候选产品和任何相关的新发现、药物开发技术和专有技术的专有保护；在不侵犯或以其他方式侵犯他人专有权的情况下运营；以及防止其他人侵犯或以其他方式侵犯我们的专有权。我们的政策是通过提交和获取与我们的产品相关的美国和外国专利和专利申请，以及对我们业务的发展和实施至关重要的其他专有技术、发明和改进，来寻求保护我们的候选产品的专有地位。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和潜在的许可内机会来发展和保持我们的专有地位。

我们的知识产权旨在提供多层次的保护，包括：(1)针对我们候选产品的专利和专利申请；(2)针对使用我们候选产品的治疗方法的专利申请；以及(3)针对创新配方的专利申请。

虽然我们试图涵盖我们的候选产品及其在我们已颁发的专利和未决专利申请中的使用，但对产品或其使用的修改可能会使竞争对手避免侵权索赔，这始终存在风险。此外，专利如果被授予，将会过期，我们不能保证我们的待决或任何未来的申请将颁发任何专利，或者任何已颁发的专利将充分保护我们的产品。

KV7计划。对于我们的KV7计划，我们根据专利合作条约(PCT)提出了一项未决的专利申请，其中包括针对ETX-123和相关化合物的成分、使用方法和制造工艺的权利要求。

ETX-155。我们涵盖ETX-155的知识产权组合包括三项已颁发的美国专利：第一项专利的方法要求涵盖使用物质组合物治疗焦虑症、抑郁症或癫痫障碍；第二项专利的组合物要求涵盖ETX-155的控释配方；第三项专利的方法要求涵盖使用物质组合物治疗睡眠障碍。这一家族中的继续申请正在等待方法权利要求，该方法权利要求涵盖使用物质组合物来治疗GABAA无序。这一系列中的前两项已颁发的美国专利以及未来任何声称拥有优先权的专利预计将于2039年9月到期，但不包括可能授予的任何专利期限延长或调整。这一家族中的第三项美国专利，其方法主张涵盖了使用物质成分治疗睡眠障碍，预计将于2040年初到期。该投资组合还包括：未决的美国和欧洲专利局(EPO)申请，其方法权利要求涵盖使用物质组合物治疗女性健康状况，要求优先于PCT下的国际专利申请，预计将于2041年6月到期；未决的美国和EPO申请，其方法权利要求涵盖使用物质组合物治疗中枢神经系统相关疾病，要求优先于PCT申请，预计将于2041年9月到期；以及未决的美国和EPO申请，其方法索赔涵盖使用物质组合物治疗纤维肌痛，这些申请声称优先于PCT申请，预计也将于2041年9月到期。该产品组合还包括两项未公布的美国非临时申请和两项美国临时申请，涵盖ETX-155的治疗方法和配方。

专利保护及其条款

个别专利的展期根据专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家的专利法律期限而定。一般来说，从美国定期提交的申请中颁发的专利有效期为20年，从最早的有效申请日期起算。此外，在某些情况下，可以调整专利期以重新获得美国专利商标局(USPTO)的一部分，推迟专利的发布，并延长以重新获得因FDA对专利所涵盖药物的监管审查期间而实际上丢失的部分专利期。然而，就FDA的组成部分而言，恢复期不能超过五年，包括恢复期在内的总专利期不得超过FDA批准该药物后的14年，并且延期只能适用于一项涵盖经批准的药物的专利(以及仅适用于涉及经批准的药物、其使用方法或制造方法的专利权利要求)。不能保证会获得任何这样的专利期调整或延长。外国专利的有效期根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是从最早的有效申请日起20年。然而，专利提供的实际保护因产品而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管有关的延展的可用性、在特定国家的法律补救的可用性以及专利的有效性和可执行性。

此外，我们可能开发和商业化的生物技术和制药产品和方法的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。到目前为止，美国还没有出现关于此类专利所允许的权利要求的广度的一致政策。美国以外的专利情况更加不确定。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明和执行我们的知识产权的能力，可能会使我们更容易质疑可能颁发的任何专利的有效性、可执行性或范围，更广泛地说，可能会影响我们知识产权的价值。因此，我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或执行的权利要求的广度。

第三方专利申请

在我们正在开发产品的领域中，存在着大量美国和外国颁发的专利以及由第三方拥有的专利申请。此外，由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此可能会有我们不知道的申请，这可能会导致我们的产品或专有技术可能会侵犯已发布的专利。此外，我们可能知道专利申请，但错误地预测了这些申请发出与我们相关的权利要求的可能性。

根据美国法律，一个人可以为发现的一种使用先前已知化合物的新方法申请专利，即使这种化合物本身是专利的，只要新发现的用途是新的和不明显的。然而，这种使用方法专利如果有效，则仅保护所要求保护的化合物对专利中要求保护的特定方法的使用。这种类型的专利并不阻止人们将该化合物用于任何先前已知的化合物用途。此外，这种类型的专利并不阻止人们制造和销售超出专利方法范围的适应症的化合物。

商业秘密和其他保护

除了专利和其他监管保护提供的保护外，在某些情况下，我们可能会依靠商业秘密来保护我们的技术。商业秘密可能有助于保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术。商业秘密也可能对难以实施专利的工艺或改进有用。我们还通过与员工、顾问、顾问、承包商和合作者签订保密协议来保护我们的产品和专有技术。这些协议旨在保护我们的专有信息，在发明转让协议的情况下，授予我们通过与第三方的关系开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的商业合作伙伴、合作者、雇员和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。

我们还通过维护我们的场所的物理安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全来维护我们的数据和商业秘密的完整性和机密性。

侵犯第三方专有权

我们的商业成功将在一定程度上取决于不侵犯或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权利。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，才能继续我们产品和技术的任何未来开发和营销。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。我们还可能被迫停止将侵权产品或技术商业化，包括通过法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权行为的发现可能会阻止我们将产品商业化，或者迫使我们停止部分业务运营。有关这些风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素--与知识产权有关的风险”一节。

制造业

我们不拥有或经营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们目前通过第三方合同开发和制造组织(CDMO)采购我们所有的非临床和临床化合物供应。

在临床供应方面，我们使用了CDMO，他们有义务按照FDA当前的良好制造规范(CGMP)行事，用于制造药物和产品。只要我们继续开发任何未来的候选产品，我们预计我们的制造工艺和所有临床供应药物和药品的生产都将依赖第三方，目前预计任何经批准的候选产品的商业供应也将继续依赖第三方。我们已经使用更多的合同制造商来填充、标签、包装、存储和分销我们的研究药物产品，目前预计将继续这样做，为我们可能开发的任何候选产品提供商业供应，如果获得批准。我们的目的是在向FDA提交任何我们可能开发和完成临床开发的候选产品的保密协议之前，识别和资格更多的制造商提供活性药物成分和填充和完成服务。

政府监管

FDA和州和地方司法管辖区以及其他国家的类似监管机构对参与处方药临床开发、制造、营销和分销的公司提出了大量和繁重的要求，例如我们正在开发的那些处方药。这些机构和其他联邦、州和地方实体对药品和候选产品的研发、测试、制造、质量控制、安全、有效性、标签、储存、记录保存、批准、广告和促销、分销、批准后监测和报告、抽样和进出口等方面进行监管。获得监管批准和随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。

美国政府对药品的监管

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准待定的NDA、撤回批准、实施临床搁置、发出警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退还、退还或由FDA和司法部(DoJ)或其他政府实体提起的民事或刑事处罚。

FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

按照FDA的良好实验室规范(GLP)完成临床前实验室测试、动物研究和配方研究；

临床前研究

在对任何候选药物或生物制品(包括我们的候选产品)进行人体试验之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前研究一般包括对产品化学、配方和稳定性的实验室评估，以及用于评估潜在毒性的动物研究，这支持后续的临床测试。在美国开始第一个候选产品的临床试验之前，我们必须向FDA提交IND。IND是FDA授权对人类进行研究的新药产品的请求。IND提交的中心焦点是临床研究的总体研究计划和方案(S)。即使在IND提交之后，一些临床前试验也可能继续进行。IND还包括评估该产品的毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征的动物和体外研究结果；化学、制造和控制信息；以及任何可用人类数据或文献来支持研究产品的使用。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。

临床试验

临床试验涉及在符合GCP要求的合格研究人员的监督下给人类受试者服用正在研究的新药，其中包括要求所有研究受试者以书面形式提供参与任何临床试验的知情同意书。临床试验是在详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。作为IND的一部分，必须向FDA提交每项临床试验的方案和任何后续的方案修正案。

此外，参与临床试验的每个机构的IRB必须审查和批准任何临床试验的计划，然后才能在该机构启动。IRB负责保障试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并必须监督临床试验直到完成。监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险，或试验不太可能达到其所述的目标。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行，如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有显示疗效，可能会停止临床试验。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求。有关某些临床试验的信息必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院(NIH)，以便在其www.Clinicaltrials.gov网站上公开传播。作为临床试验注册的一部分，与临床试验的产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及其他方面有关的信息被公开。赞助商也有义务在完成后披露其临床试验的结果。在某些情况下，这些审判结果的披露可推迟到审判完成之日后长达两年。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这三个阶段可能会重叠，也可能会合并：

批准后试验，有时被称为4期临床试验，可能在最初的上市批准后进行。这些试验被用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验，特别是为了长期的安全随访。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验，作为批准NDA的条件。

详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。FDA或赞助商可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或者如果该药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。根据其章程，该小组可以根据对试验的某些数据的访问，确定试验是否可以在指定的检查点进行。

在新药开发期间，赞助商有机会在某些时候与FDA会面。这些要点通常在提交IND之前、在第二阶段结束时以及在提交保密协议之前。可以要求在其他时间举行会议。这些会议可以为赞助商提供机会分享有关迄今收集的数据的信息，为FDA提供建议，并为赞助商获得FDA对下一阶段开发的反馈。赞助商通常利用第二阶段试验结束时的会议讨论第二阶段临床结果，并提交他们认为将支持新药批准的关键第三阶段临床试验计划。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于药物或生物的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的产品批次，除其他外，公司必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

市场申请的提交和FDA的审批

假设成功完成所需的临床测试，临床前和临床研究的结果，以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签等相关的详细信息，将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个适应症的市场。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试一种产品的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究药物产品的安全性和有效性，使FDA满意。在大多数情况下，提交保密协议需要缴纳高额的申请使用费；在某些有限的情况下，可以免除此类费用。根据FDA根据《处方药使用费法案》(PDUFA)达成的目标和政策，FDA有十个月的时间完成对新分子实体的标准NDA，并在此日期完成对申请人的初步审查和回应，对于优先申请，FDA有六个月的时间。

FDA并不总是达到PDUFA的目标日期，审查过程可以通过FDA要求提供更多信息或澄清以及赞助商回应此类询问的程序来延长。FDA的审查通常从NDA提交给FDA(用于标准审查)之日起12个月，因为FDA在提交后有大约两个月或60天的时间来就是否接受NDA进行审查做出“备案”决定。

FDA在接受备案之前，在提交后的头60天内对所有新开发机构进行初步审查，以确定它们是否足够完整，以允许进行实质性审查，并在FDA收到提交材料后第74天通知赞助商申请是否足够完整，可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受保密协议的申请。在这种情况下，申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA审查保密协议，以确定药物是否安全有效，以及制造、加工、包装或持有药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。

在批准保密协议之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP要求。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交的文件中列出不足之处，并经常要求进行额外的测试或提供信息。尽管提交了任何要求的补充信息，FDA最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准。

此外，FDA可能会将任何申请提交给咨询委员会，包括提出安全性或有效性难题的新药候选申请。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估并就是否应批准申请以及在何种条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。FDA还可能要求提交风险评估和缓解战略，或REMS计划，如果它确定有必要进行REMS，以确保药物的好处大于其风险，并确保药物产品的安全使用。REMS计划可能包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。FDA根据具体情况确定对REMS的要求以及具体的REMS条款。如果FDA得出结论认为需要一个REMS计划，NDA的赞助商必须提交一份提议的REMS。如果需要，FDA将不会在没有REMS的情况下批准NDA。

此外，根据经修订和重新授权的2003年《儿科研究公平法》(PREA)，某些NDA或NDA补充剂必须包含足够的数据，以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对安全和有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。

在评估了NDA和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有)以及关于制造设施和临床试验地点的检查报告，FDA可以发布批准信或完整的回复信(CRL)。批准函授权该药物的商业营销，提供具体的处方信息和特定的适应症。CRL表明申请的审查周期已经完成，申请将不会以目前的形式获得批准。CRL通常概述提交文件中的不足之处，并包含为确保NDA的最终批准而必须满足的特定条件的声明；它可能需要额外的临床或临床前测试和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要且耗时的要求，以便FDA重新考虑申请。如果发放了CRL，申请人可以选择重新提交保密协议，解决信件中确定的所有不足之处，或者撤回申请。如果这些缺陷得到了FDA满意的解决，FDA将签发一封批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交以回应发布的CRL，具体取决于所包括的信息类型。即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。

即使FDA批准了一种产品，它也可以限制批准的产品使用适应症，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后的研究，包括第四阶段临床试验，以在批准后进一步评估药物的安全性，要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控，或施加其他条件，包括分销和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可以根据上市后研究或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。此外，可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会影响监管批准的时间表或以其他方式影响正在进行的开发计划。

快速通道、突破性治疗和优先审查指定

FDA有权指定某些产品进行加速开发或审查，如果这些产品旨在解决严重或危及生命的疾病或状况的治疗中未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查指定。

为了有资格获得快速通道认证，FDA必须根据赞助商的请求，确定一种产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有可能解决这种疾病未得到满足的医疗需求。快速通道指定为与FDA审查团队进行更频繁的互动提供了机会，以加快产品的开发和审查。FDA还可以在提交完整的申请之前滚动审查快速通道产品的NDA部分，如果赞助商提供了提交申请部分的时间表，FDA同意接受申请的部分，并确定时间表是可接受的，赞助商在提交申请的第一部分时支付任何必要的使用费。赞助商可以在获得NDA批准之前的任何时间要求FDA将该产品指定为快速通道状态，但最好不晚于NDA前的会议。如果临床试验过程中出现的数据不再支持快速通道指定，则赞助商可能会撤回该指定，或者FDA可能会撤销该指定。

此外，随着2012年食品和药物管理局安全与创新法案(FDASIA)的颁布，国会应IND赞助商的要求，为FDA指定为“突破性疗法”的候选产品创建了一个新的监管计划。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病的药物，初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比目前批准的疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。如果FDA指定了一种突破性疗法，它可以采取适当的行动来加快申请的开发和审查，这可能包括在整个治疗开发过程中与赞助商和审查小组举行会议；就药物的开发向赞助商提供及时的建议并与其进行互动沟通，以确保收集批准所需的非临床和临床数据的开发计划尽可能有效；酌情让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与协作、跨学科审查；为FDA审查团队指派一名跨学科项目负责人，以促进对开发计划的有效审查，并充当审查团队与赞助商之间的科学联络人；并在科学上合适的情况下考虑替代临床试验设计，这可能会导致较小的试验或更有效的试验，这些试验需要更少的时间完成，并可能最大限度地减少面临潜在较低疗效治疗的患者数量。突破性治疗指定伴随着快速指定的所有好处，这意味着如果满足某些条件，赞助商可以滚动提交NDA的部分进行审查，包括与FDA就提交部分申请的拟议时间表达成协议，以及在FDA启动审查之前支付适用的使用费。最后，如果一种药物治疗严重疾病，并且如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显著改善，FDA可能会指定该产品进行优先审查。FDA在提交营销申请时，根据具体情况确定与其他现有疗法相比，建议的药物是否代表着显著的改善。显著的改善可能表现在以下几个方面：治疗某种疾病的有效性提高，限制治疗的药物反应消除或大幅减少，记录在案的患者依从性的提高，可能导致严重结果的改善，或者新亚群的安全性和有效性的证据。优先审查指定的目的是将总体注意力和资源引导到对此类申请的评估上，并将FDA对营销申请采取行动的目标从10个月缩短到6个月，即从申请之日起对新分子实体的NDA采取行动。如果不符合优先审查的标准，新分子实体的申请将受到FDA接受申请后10个月的标准FDA审查期的约束。优先审查的指定不会改变批准的科学/医学标准或支持批准所需的证据质量。

即使一种产品符合一个或多个这些计划的条件，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或者FDA审查或批准的时间段可能不会缩短。此外，快速通道指定、优先审查和突破性治疗指定不会改变批准的标准，也可能最终不会加快开发或批准过程。

美国市场营销和数据独占性

FDCA中的市场排他性条款可能会推迟某些后续药物申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利营销排他性。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，药物是一种新的化学实体，活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不接受另一家公司为受保护药物产品的仿制药或后续版本分别提交的简化新药申请(ANDA)或505(B)(2)NDA进行审查，前提是申请人不拥有或拥有合法的参考批准所需的所有数据的权利。然而，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。

FDCA还提供三年的数据排他性，当NDA或现有NDA的补充包括申请人进行或赞助的新临床研究(生物利用度研究除外)，而FDA认为这些研究对批准申请至关重要，例如，现有药物的新适应症、剂量或强度。这一为期三年的排他性仅涵盖与新的临床研究相关的使用条件，并不禁止FDA批准ANDA或后续的505(B)(2)NDA(如果受保护的临床数据未被引用)。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准根据FDCA第505(B)(1)条提交的独立NDA。然而，提交独立保密协议的申请人将被要求进行或获得参考所有临床前研究和充分和良好控制的临床试验所需的权利，以证明安全性和有效性(如果适用)。

儿科排他性是美国另一种监管市场排他性。如果授予儿科专营权，将把现有的监管专有期增加6个月。根据FDA发布的儿科试验“书面请求”，可以在自愿完成儿科试验的基础上授予这六个月的排他性。书面申请的发布不要求赞助商进行所述的临床试验。

审批后要求

在新的处方药产品获得批准后，制造商和批准的药物将受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与监测和记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良反应有关的要求。FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品必须由制造商和代表制造商行事的任何第三方仅针对批准的适应症并以与产品的批准标签一致的方式进行宣传。FDA和其他机构执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。批准后，对已批准产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，或对制造工艺或设施的更改，都必须事先接受FDA的审查和批准。对于任何上市的产品和生产此类产品的机构，都有持续的年度使用费要求，以及针对临床数据补充应用的新的申请费。

此外，药品制造商和其他参与生产和分销经批准的药品的实体必须向FDA和州机构登记其机构，并接受FDA和这些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP要求。对制造工艺的更改受到严格监管，通常需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求调查和纠正与cGMP要求的任何偏差，并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

一旦一种药物获得批准，如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能导致强制修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA还可能要求上市后测试，即所谓的第四阶段测试，并进行监测，以监测批准的产品的效果。发现产品以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面后果，包括负面宣传、司法或行政执法、FDA的警告信、强制要求的纠正广告或与医生的沟通以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括增加新的警告和禁忌症，并可能需要实施其他风险管理措施。

其他医疗保健法律法规

医疗保健提供者，包括美国和其他地方的医生和第三方付款人，将在推荐和处方我们获得上市批准的任何药物产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与第三方付款人、客户、医疗保健提供者、医生和其他人在产品的临床研究、销售、营销和推广以及相关活动方面的安排，一旦获得批准，可能会使制药制造商面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。特别是，我们候选产品的研究，以及医疗保健项目和服务的推广、销售和营销以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金(S)、某些客户激励计划和其他商业或财务安排。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律法规包括但不限于：

由于这些法律的广泛性，以及现有的法定例外情况和监管安全港的狭窄程度，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。确保商业安排符合适用的医保法的努力涉及大量成本。政府和执法当局可能会得出结论，我们的业务做法不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护其权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、交还、监禁、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、报告义务和监督，如果我们受到诚信和监督协议的约束，以解决违规、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少和业务缩减的指控，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。此外，任何药品在美国以外的商业化也可能受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。此外，如果我们预期与之有业务往来的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到类似的处罚。

数据隐私和安全法律

许多州、联邦和外国法律，包括消费者保护法律和条例，管理个人信息的收集、传播、使用、获取、保密和安全，包括与健康有关的信息。在美国，许多联邦和州法律法规，包括州数据泄露通知法、健康信息隐私法，包括HIPAA，以及联邦和州消费者保护法(例如：根据《联邦贸易委员会法》第5条)，与健康有关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护可能适用于我们的业务或我们合作伙伴的业务。例如，加州消费者保护法(CCPA)于2020年1月1日生效，规定了消费者的数据隐私权和公司的运营要求。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA为违规行为提供了民事处罚，并为数据泄露提供了一项私人诉讼权利，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，加州居民最近投票通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA对CCPA进行了重大修订，并对在加州开展业务的覆盖公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序和选择退出某些敏感数据的使用。它还创建了一个新的加州数据保护机构，专门负责执法，这可能会导致在数据保护和安全领域对加州企业进行更严格的监管审查。受CPRA约束的企业的实质性要求于2023年1月1日生效，并于2023年7月1日生效。其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。虽然这些州和CCPA一样，也豁免了一些在临床试验背景下处理的数据，但这些事态发展进一步使合规工作复杂化，并增加了我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。

收集、使用、存储、披露、转移或以其他方式处理关于欧洲经济区(EEA)个人的个人数据，包括个人健康数据，受2018年5月生效的欧盟(EU)一般数据保护条例(EU GDPR)和2021年1月1日生效的英国(UK GDPR)同等法律(GDPR)的约束。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、就数据泄露提供通知以及在聘用第三方处理者时采取某些措施等方面的要求。GDPR对向包括美国在内的欧洲经济区以外的国家转移个人数据实施了严格的规则，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为施加巨额处罚。例如，根据GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令，根据欧盟GDPR，公司可能面临最高2000万欧元的罚款，根据英国GDPR，公司可能面临最高1750万英镑的罚款，或者在每种情况下，都将面临全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。

当前和未来的医疗改革立法

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。例如，2016年12月，21世纪治疗法案或治疗法案签署成为法律。除其他事项外，《治疗法案》旨在使药品和器械的监管现代化，并刺激创新，但其最终实施情况尚不确定。最近，在2017年8月，FDA重新授权法被签署为法律，重新授权FDA的用户费用计划，并包括在《治疗法》基础上的额外药物和器械条款。

此外，在美国和某些外国司法管辖区，关于医疗保健系统的多项立法和监管改革已经并可能继续进行，旨在扩大医疗保健的可获得性，提高医疗保健的质量，并控制或降低医疗保健的成本。例如，2010年3月颁布了《患者保护和平价医疗法案》(ACA)，该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA使生物制品受到低成本生物仿制药的潜在竞争；扩大了符合340亿药品折扣计划的实体类型；引入了一种新的方法，对于吸入、输液、滴注、植入或注射的药物，计算制造商在医疗补助药物回扣计划下的回扣；增加了制造商在医疗补助药物回扣计划下的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到在医疗补助管理的护理组织登记的个人；确定了对某些品牌处方药的制造商的年费和税收；并创建了新的Medicare Part D承保缺口折扣计划，根据该计划，制造商必须同意在承保缺口期间向符合条件的受益人提供50%(根据2018年两党预算法(BBA)增加到70%)的销售点折扣，作为制造商的门诊药物在Medicare Part D承保的条件。

自颁布以来，《反腐败法》的某些方面受到了司法、行政、行政和立法方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案(IRA)，其中包括将对在ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年计划年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新建立的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。ACA未来可能会受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚这些挑战以及拜登政府的医疗改革措施对ACA和我们的业务有何影响。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月，除其他事项外，2011年的《预算控制法》包括将向医疗保险提供者支付的医疗保险付款总额减少2%，该法案于2013年4月1日生效，由于随后的立法修正案，该法案将一直有效到2031年，除非国会采取额外行动。根据目前的立法，医疗保险支出的实际减幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的4%不等。此外，总裁·拜登于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限为药品平均制造商价格的100%。2013年1月2日，2012年美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括进一步减少向包括医院和癌症治疗中心在内的几种类型的提供者支付的医疗保险，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，CMS可能会开发新的支付和交付模式，如捆绑支付模式。鉴于处方药和生物制品价格的上涨，美国政府也加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致美国国会最近进行了几次调查，发布了总统行政命令，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。例如，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为《促进美国经济中的竞争》，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以推进这些原则。此外，爱尔兰共和军(IRA)除其他事项外，(1)指示HHS就联邦医疗保险B部分和D部分涵盖的某些单一来源药物和生物制品的价格进行谈判，这些药物和生物制品已被FDA批准至少7年，对于生物制品；以及(2)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。药品和生物制品被选择在谈判价格生效前两年进行谈判。因此，小分子药物制造商和生物制造商分别有至少9年和13年的时间，然后必须根据适用的联邦医疗保险B部分和D部分以协商价格销售其产品。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。此外，拜登政府于2022年10月14日发布了一项额外的行政命令，指示HHS在九十(90)天内提交一份报告，说明如何进一步利用联邦医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低联邦医疗保险和医疗补助受益人的药品成本的新模式。

在州一级，美国的立法机构也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。

在欧盟和其他外国司法管辖区，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将产品有利可图地商业化的能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或欧盟成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。

旨在控制或降低医疗成本的立法和监管提案，以及在外国、联邦和州各级颁布的法律，可能会继续下去。

世界其他地区法规

对于欧盟和美国以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对产品开发、进行临床试验、制造、分销、营销批准、广告和促销、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。此外，临床试验必须根据GCP要求以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等。

此外，如果我们的任何候选产品一旦获得批准，在国外销售，我们可能会受到适用的上市后要求的约束，包括安全监控、反欺诈和滥用法律、实施公司合规计划以及向医疗保健专业人员报告付款或其他价值转移。

管理国际业务的其他法律和法规

如果我们进一步扩大我们在美国以外的业务，我们必须投入额外的资源，以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。《反海外腐败法》(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。

遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院是由政府运营的，执行《反海外腐败法》的美国当局，包括美国司法部，认为医生和其他医院员工是外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。如果我们扩大在美国以外的业务，将需要我们专门投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。

如果不遵守有关国际商业惯例的法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。

承保范围、定价和报销

寻求监管部门批准的任何产品的覆盖范围、定价和报销状态都存在重大不确定性。新药产品的成功商业化在一定程度上取决于政府卫生行政当局、私营健康保险公司和其他组织为这些药物产品提供保险和补偿的程度。医保的可获得性和报销范围在很大程度上取决于国内和国外的药品成本由第三方付款人支付的程度，如政府医疗保健计划(GHT.N：行情)和政府医疗保健计划(TW.N：行情)例如：、联邦医疗保险、医疗补助)、健康维护组织、管理的医疗服务提供者、药房福利和类似的医疗保健管理组织、私人健康保险公司和其他第三方付款人。这些第三方付款人决定他们将支付哪些药物，并将建立报销水平。

在美国，第三方付款人之间没有统一的药品承保和报销政策，不同支付方的药品承保和报销水平可能有很大差异。第三方付款人在设置自己的报销费率时通常会遵循联邦医疗保险的承保政策和支付限制，但除了联邦医疗保险的确定外，也有自己的方法和审批流程。付款人在确定报销时考虑的因素基于产品是否为：

此外，确定付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和补偿。第三方付款人还可以将承保范围限制在批准的清单或配方表上的特定产品，其中可能不包括特定适应症的所有FDA批准的产品。

美国和海外的第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致此类组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的付款。为了确保任何可能被批准销售的产品的承保范围和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或类似监管批准所需的成本。此外，我们可能还需要向购买者、私人健康计划或政府医疗计划提供折扣。我们的候选产品，如果获得批准，可能不会被认为是医学上必要的或具有成本效益的。如果第三方付款人不认为一种产品与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们可能不会在批准后将该产品作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们这样认为，支付水平可能不足以让公司销售其产品以盈利。我们预计，在潜在销售我们的任何候选产品时，都会遇到来自第三方付款人的定价压力。

在美国以外的许多国家，药品和医疗器械的定价受到政府的控制。例如，在欧盟，不同国家的定价和补偿方案差别很大。一些国家规定，只有在商定了补偿价格之后，才能销售产品。一些国家可能要求完成额外的研究，将特定疗法的成本效益与目前可用的疗法或所谓的卫生技术评估进行比较，以获得报销或定价批准。其他国家可能允许公司固定自己的产品价格，但监测和控制产品数量，并向医生发布指导意见，以限制处方。随着各国试图管理医疗支出，控制药品和医疗器械价格和使用的努力可能会继续下去。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。

员工与人力资本

截至2023年12月31日，我们有9名全职员工和2名兼职员工。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

我们致力于营造一个欢迎、包容和鼓舞人心的工作环境。为了实现我们的计划和目标，我们必须吸引和留住顶尖人才。为了做到这一点，我们的目标是拥有一个安全和鼓舞人心的工作场所，让我们的员工有机会在强有力的薪酬、福利和其他激励措施的支持下，在专业上成长和发展。除了具有竞争力的基本工资外，我们还向员工提供基于现金的可自由支配的绩效奖金，此外，我们还可以利用我们的股权激励计划，通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。

企业信息

我们于2018年10月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要邮寄地址是邮政编码19808-1609的威明顿中央维尔路2801号第一层港口及航运局。我们的电话号码是1-877-ELIEMTX(354-3689)。我们的网站是www.eliemtx.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对该等报告的所有修订在以电子方式向美国证券交易委员会提交或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。

第1A项。风险因素

除了本10-K表格年度报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括本报告标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关附注。如果发生以下风险因素中描述的任何事件和本报告其他地方描述的风险，或者如果发生我们目前不知道的任何其他风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。这份Form 10-K年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于下文和本报告其他部分描述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与战略流程和潜在战略交易相关的风险

我们可能不会成功地识别和实施任何战略交易，我们未来可能完成的任何战略交易也可能不会成功。

2023年7月，我们做出了暂停KV7计划进一步发展的战略决定，并对专注于股东价值最大化的战略选择进行了全面探索。作为这一过程的一部分，我们预计将探索潜在的战略选择，其中可能包括但不限于收购、合并、业务合并或其他交易。

例如，在这一过程中，我们于2024年3月14日收到了来自Tango的非约束性条款说明书，Tango是一家处于发展阶段的私营生物技术公司，由RA Capital附属基金持有多数股权。不具约束力的条款说明书设想，我们将通过一项交易收购Tango，根据该交易，我们将向Tango的股东发行普通股，以换取Tango的所有已发行股本，Tango将成为我们的全资子公司，如本年度报告10-K表格第I部分第1项所述。

然而，不能保证我们将能够成功完成任何特定的战略交易，包括拟议的交易。此外，不具约束力的条款说明书不具约束力，不能保证不具约束力的条款说明书将产生任何最终协议，也不能保证与Tango或任何其他第三方的任何交易将完成。不具约束力的条款说明书及据此拟进行的建议交易须受多项条件规限，包括但不限于：(I)双方已圆满完成尽职调查；(Ii)谈判及签署最终协议及满足协议所议定的条件；(Iii)特别委员会对建议交易的批准及推荐；及(Iv)非RA Capital或其联属公司持有本公司已发行股份大部分投票权的股东批准的不可放弃条件。随着双方继续就拟议交易的条款进行谈判，通过这些谈判，拟议交易的拟议条款可能会发生变化，包括由于双方正在进行的尽职努力、市场状况和其他因素。不能保证双方将就拟议的交易达成最终协议，任何一方都可以出于任何原因决定随时放弃拟议的交易，包括当事人各自对提议的交易是否优于他们可能可用的其他替代方案的看法，以及其他因素。

继续评价这些战略选择可能是非常昂贵、耗时和复杂的，而且我们可能会产生与持续评价有关的大量费用。我们还可能在这一过程中产生额外的意外费用。无论是否实施任何此类行动或交易是否完成，这些成本中的相当大一部分都将产生。任何此类支出都将减少可用于我们业务的剩余现金，并可能减少或推迟未来对我们股东的任何分配。此外，我们可能无法充分限制或避免未来的负债，包括与总部租赁有关的未来成本，这可能会损害任何潜在交易的价值，或对完成战略交易构成额外的挑战。

不能保证任何特定的行动方案、业务安排或交易或一系列交易将被执行、成功完成、导致股东价值增加或达到预期结果。如果此类潜在交易未能达到预期结果，可能会大大削弱我们进行任何未来战略交易的能力，并可能显著减少或推迟未来对我们股东的任何分配。

我们可能不会在战略交易中实现任何额外价值。

我们公司的市值低于我们目前的现金、现金等价物和有价证券的价值。涉及我公司的战略交易中的潜在交易对手可能会对我们的资产进行最低限度的估值或根本不估值，包括ETX-123和ETX-155。此外，我们候选产品的开发和任何潜在的商业化都需要大量额外的现金来支付与进行必要的临床前和临床试验以及获得监管部门批准相关的成本。因此，在涉及我公司的战略交易中，任何潜在的交易对手可以选择不花费必要的额外资源来继续开发我们的候选产品，并且可能在此类交易中对这些候选产品几乎没有价值。

如果我们成功地完成了一项战略交易，我们可能会面临其他运营和财务风险。

虽然我们不能保证我们评估战略选择的过程会导致交易的结果，但任何此类交易的谈判和完成都需要我们管理层的大量时间，而管理层注意力的转移可能会扰乱我们公司的有序运营。 任何此类交易的谈判和完成也可能需要比我们预期更多的时间或更多的现金资源，并使我们面临其他运营和财务风险，包括：

我们的董事会可能会决定解散和清算。在这种情况下，可供分配给我们股东的现金数量将在很大程度上取决于清算的时机以及需要为承诺和或有负债预留的现金数量。

不能保证战略交易将会完成，无论该战略交易是否完成，我们的董事会都可能决定寻求解散和清算。在这种情况下，可供分配给我们股东的现金数量将在很大程度上取决于做出这一决定的时机，随着时间的推移，可供分配的现金数量将随着我们继续为我们的运营提供资金而减少。此外，如果我们的董事会批准并建议解散和清算，我们的股东也将批准解散和清算，根据特拉华州公司法，我们将被要求在向我们的股东进行任何清算分配之前，支付我们的未偿债务，以及为或有和未知债务预留合理的准备金。由于这一要求，我们可能需要保留一部分资产，以等待此类债务的清偿，而任何此类清偿的时间尚不确定。此外，我们可能会受到与解散和清算有关的诉讼或其他索赔的影响。如果寻求解散和清盘，我们的董事会将需要与我们的顾问协商，评估这些事项，并就合理的储备金额做出决定。因此，如果发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者可能会损失全部或大部分投资。

我们可能会卷入证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力，损害我们的业务，而保险覆盖范围可能不足以覆盖所有成本和损害。

在过去，证券集体诉讼往往伴随着某些重大的商业交易，如出售一家公司或宣布任何其他战略交易，或宣布负面事件，如临床试验的负面结果。这些事件也可能导致或同时引发美国证券交易委员会的调查。即使没有发生任何不当行为，我们也可能面临这样的诉讼或调查。诉讼和调查通常代价高昂，分散了管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务和现金资源以及我们完成潜在战略交易或股东在任何此类交易中获得的最终价值的能力产生不利影响。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们自成立以来就遭受了重大亏损，并预计在可预见的未来我们将遭受重大亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

我们是一家生物技术公司，运营历史有限。我们的努力主要集中在开发神经元兴奋性障碍的新疗法，以满足精神病学、癫痫、慢性疼痛和其他外周和中枢神经系统障碍的需求。到目前为止，我们还没有收到监管部门对我们的任何候选产品的批准，也没有从产品销售中获得任何收入，我们预计在可预见的未来不会产生任何收入。我们所有的候选产品都处于研发的早期阶段，我们已经暂停了我们计划的进一步发展，同时我们专注于评估战略选择。因此，我们没有盈利，自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为3510万美元和4520万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.56亿美元。

虽然我们已采取措施在短期内削减开支，但我们继续产生与我们持续运营相关的巨额费用，包括与ETX-123和ETX-155逐步关闭相关的费用，以及与我们正在进行的公司重组相关的费用，目前我们没有将任何现有的候选产品商业化。因此，我们预计在可预见的未来将继续出现运营亏损。如果我们能够完成一项战略交易，使我们能够继续开发我们的计划，我们可能会恢复我们的工作，以确定、获得并进行未来候选产品的研究和开发，并可能开始将任何可能获得监管部门批准的未来产品商业化。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的财务状况产生不利影响。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率以及我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的财务状况产生不利影响。如果我们因任何原因无法将我们的任何候选产品或未来的候选产品通过全面的临床试验，或者如果这些候选产品或未来的候选产品没有获得监管部门的批准，或者如果获得批准，未能获得市场接受，我们可能永远不会盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。

如果我们无法在需要时获得资金，可能会迫使我们推迟、减少或终止我们的产品开发计划、商业化努力或其他运营。

虽然我们预计将有足够的资本通过我们已采取的评估战略选择的过程为我们的运营提供资金，但我们未来的资本需求和我们预计完成这一过程的时间可能与我们预期的大不相同，我们可能不得不为这一过程寻求替代解决方案。如果战略交易没有完成和/或如果产品开发恢复，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营。此外，即使我们成功完成了一项战略交易，我们可能仍需要为未来可能选择从事的任何研发或临床项目筹集额外资金。由于与我们候选产品的成功研发相关的时间和活动的长度非常不确定，而且我们在寻求战略替代方案的同时暂停了我们计划的进一步开发，因此我们无法估计最终可能获准销售的任何候选产品的开发以及任何营销和商业化活动所需的实际资金。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

如果我们不能及时或按可接受的条件获得资金，我们可能不得不寻求不那么有利的战略机会，限制未来的研发，或者解散公司并清算我们的资产。

我们可能会通过合作和/或许可协议、公开或私募股权发行或债务融资、信贷或贷款安排，或这些资金来源中的一个或多个的组合，寻求我们未来继续运营所需的额外资金。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东将受到稀释，任何融资条款都可能对我们股东的权利产生不利影响。此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可以要求并可能被授予比现有股东更高的权利。如果我们能够通过未来的债务融资筹集更多资金，此类融资的条款可能涉及限制我们开展未来业务活动的灵活性的限制性契约，如果发生破产，债务持有人将在我们的股权证券持有人收到我们公司资产的任何分配之前得到偿还。如果我们通过许可或与第三方的协作安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品有价值的权利，或者以对我们不利的条款授予许可。我们还可能被要求在较早的阶段为候选产品寻找合作伙伴，或者放弃我们对某些候选产品或技术的部分或全部权利，否则我们将寻求开发或商业化自己。如果在需要时未能按可接受的条款获得资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止当前或未来候选产品的产品开发和商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功地开发和商业化候选产品，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务可能会受到损害。

药物开发是一项高度不确定的工作，涉及很大程度的风险。例如，我们已经暂停或停止了所有剩余候选产品的开发，这些产品仍处于药物发现阶段，我们可能永远不会获得监管部门对未来任何候选产品的批准。

到目前为止，我们还没有启动或完成关键的临床试验，没有为任何候选产品获得市场批准，没有制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，也没有进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。作为一家公司，我们短暂的经营历史使我们对未来成功和生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。我们将遇到处于早期阶段的生物技术公司在快速发展的领域经常遇到的风险和困难，而我们还没有表现出成功克服这些风险和困难的能力。如果我们不成功应对这些风险和困难，我们的业务可能会受到损害。

我们目前没有产品收入来源，可能永远不会盈利。

我们已经暂停了我们计划的进一步发展，到目前为止，我们还没有从商业产品销售或其他方面产生任何收入。我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力将取决于我们单独或与任何未来的合作伙伴成功地将我们可能开发、授权或在未来收购的任何产品商业化的能力。即使我们能够成功地获得监管部门对未来任何候选产品的批准，我们也不知道这些产品中的任何一种何时会为我们的产品销售带来收入，如果有的话。我们从任何未来候选产品中获得收入的能力还取决于许多其他因素，包括我们或任何未来合作伙伴的能力：

此外，由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，任何未来的候选产品可能无法在开发过程中取得进展或达到适用临床试验的终点，我们无法预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。此外，如果我们决定或被FDA或外国监管机构要求在我们目前预期的研究或试验之外进行研究或试验，我们的费用可能会超出预期。即使我们能够完成未来任何候选产品的开发和监管过程，我们预计也会产生与这些产品商业化相关的巨额成本。

即使我们可以从销售任何可能获得批准的未来候选产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少运营。

与我们的业务和我们的候选产品开发相关的风险

我们未来的成功主要取决于监管部门对我们未来候选产品的批准和商业化。

我们没有任何产品获得监管部门的批准。因此，我们的前景，包括我们为我们的运营提供资金和创造收入的能力，在很大程度上取决于我们是否有能力获得监管部门的批准，如果获得批准，我们是否能够成功地将任何未来的候选产品商业化。在未获得FDA对该产品的监管批准之前，我们不能将我们未来的候选产品在美国商业化；同样，如果没有获得可比的外国监管机构的监管批准，我们也不能在美国以外的地方将我们未来的候选产品商业化。FDA对NDA的审查过程通常需要一年多的时间才能完成，而且永远不能保证获得批准。在获得监管部门批准用于目标适应症的未来候选产品的商业销售之前，我们必须证明在临床前和良好控制的临床试验中收集的大量证据，通常包括至少两个受控良好的3期试验，并就美国的批准而言，令FDA满意，该候选产品用于该目标适应症是安全和有效的，并且制造设施、工艺和控制是足够的。

我们未来的候选产品在一个国家营销获得监管批准并不能确保我们能够在其他国家获得监管批准，但在一个国家未能获得监管批准或延迟可能会对其他国家的监管流程产生负面影响。

即使我们未来的候选产品成功地获得了FDA和类似的外国监管机构的批准，任何批准都可能包含与特定年龄组、性别或目标适应症的亚群、警告、预防或禁忌症的使用限制相关的重大限制，或者可能受到繁重的批准后研究或风险管理要求的影响。如果我们无法获得一个或多个司法管辖区的监管批准，或者任何批准包含重大限制，我们可能无法获得足够的资金或产生足够的收入来继续开发我们未来可能发现、许可、开发或收购的任何未来候选产品。此外，对我们未来任何候选产品的任何监管批准，一旦获得，可能会被撤回。此外，即使我们未来的任何候选产品获得监管部门的批准，它们的商业成功也将取决于许多因素，包括以下因素：

其中许多因素都不是我们所能控制的。如果我们或我们潜在的商业化合作伙伴不能成功地将我们的候选产品商业化，我们可能无法赚取足够的收入来继续我们的业务。

即使我们未来的产品候选获得监管部门的批准，他们也可能面临未来的发展和监管方面的困难。

即使我们获得了未来候选产品的监管批准，它也将受到FDA和类似外国监管机构的持续要求，这些监管机构管理安全和其他上市后信息的制造、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、安全监控、进出口、广告、促销、记录和报告。任何产品的安全状况在获得批准后，都将继续受到FDA和类似的外国监管机构的密切监测。如果FDA或类似的外国监管机构在批准任何未来的候选产品后意识到新的安全信息，他们可能会要求更改标签或建立风险评估和缓解战略(REMS)或类似战略，对产品的指示用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后研究或上市后监督施加持续要求。

此外，药品制造商及其设施要接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合当前的良好生产规范(CGMP)、要求和其他法规。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场上撤回该产品或暂停生产。如果我们、我们的候选产品或我们候选产品的制造设施未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将任何未来的候选产品商业化并创造收入的能力。

FDA严格监管药品的广告和促销，药品只能用于FDA批准的用途，与产品批准的标签一致。任何在美国获得批准的候选产品的广告和推广都将受到FDA、美国司法部、卫生与公众服务部监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众的严格审查。违规行为，包括宣传我们的产品用于未经批准或标签外的用途，将受到FDA和其他执法机构的执行函、查询和调查以及民事、刑事和/或行政处罚。此外，任何在美国境外获得批准的候选产品的广告和推广都将受到相关外国监管机构的严格审查。

在美国，从事不允许的促销我们未来产品用于非标签用途也可能使我们面临联邦和州法规下的虚假声明诉讼，这可能导致许多诉讼，包括民事、刑事和/或行政处罚和罚款，以及实质性限制我们宣传或分销我们药品的方式的协议。这些虚假索赔法规包括联邦虚假索赔法案，该法案允许联邦政府或代表联邦政府的任何个人亲属或举报人对制药公司提起诉讼，指控其提交虚假或欺诈性索赔，或导致提交此类虚假或欺诈性索赔，以便由联邦医疗保险或医疗补助等联邦计划支付。如果政府在诉讼中获胜，个人关系人可以分担任何罚款或和解资金。自2004年以来，《虚假索赔法》针对制药公司的诉讼在数量和广度上都大幅增加，导致了几起基于某些销售做法的重大民事和刑事和解，以促进非标签药物的使用。诉讼的这种增长增加了制药公司不得不为虚假索赔诉讼辩护、支付和解罚款或恢复原状、同意遵守繁重的报告和合规义务、并被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦和州医疗保健计划之外的风险。如果我们在产品获得监管机构批准后不依法推广我们的产品，我们可能会受到此类诉讼，如果我们不能成功抵御此类诉讼，这些行为可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流以及未来前景产生重大不利影响。

现有的政府法规可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟未来任何候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的和/或受到罚款或加强政府监督和报告义务的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

临床前和临床开发涉及一个漫长、复杂和昂贵的过程，结果不确定。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，我们的临床试验结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构的要求。

为了获得必要的监管批准以将任何未来的候选产品商业化，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们的候选产品在人体上是安全有效的，令FDA满意。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。特别是在美国，FDA批准新药的一般方法是在相关患者群体中对相关药物进行两次受控良好的3期临床试验。3期临床试验通常涉及成百上千名患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。候选产品可能在任何测试阶段不合格，即使在早期的临床前研究或临床试验中观察到有希望的活性迹象后也是如此，ETX-810在我们分别在DPNP和LSRP进行的2a期临床试验中未能在主要终点与安慰剂实现显著分离就是明证。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。例如，评估疼痛候选产品的临床前模型是出了名的不可靠，因此，这些疗法面临着巨大的转换风险。此外，临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成后所取得的结果。通常，由于候选产品在临床试验中失败而导致的自然流失率极高。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性。生物技术行业的一些公司由于缺乏疗效或出现不可接受的安全问题而在高级临床试验中遭受重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果。大多数开始临床试验的候选产品从未获得批准，也不能保证我们未来的任何临床试验最终会成功或支持ETX-123、ETX-155或我们任何其他候选产品的进一步临床前或临床开发。临床前研究和临床试验的开始和完成速度可能会因许多因素而推迟，包括：

任何无法成功启动或完成临床前研究或临床试验的情况都可能导致我们的额外成本，或削弱我们从产品销售中获得收入的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能会被要求或我们可能选择进行额外的研究，以将我们修改后的候选产品与早期版本联系起来。临床试验延迟还可能缩短我们的产品受专利保护的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能严重损害我们的业务。

此外，我们未来可能进行的临床试验可能会包含需要主观评估的终点，并使我们面临“安慰剂效应”的巨大风险，这是评估疼痛和抑郁疗法的临床试验中的一种众所周知的风险。虽然候选产品可能显示出临床活性或治疗益处，但临床试验中的高安慰剂效应将使确定该益处或显示候选产品与对照药物相比的统计显著效果变得困难，并最终可能导致临床试验失败。

此外，我们未来临床试验的首席研究员可能会担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品被拒绝上市批准。

延迟完成我们候选产品的任何临床前研究或临床试验将增加我们的成本，减慢我们候选产品的开发和审批过程，并延迟或可能危及我们开始产品销售和创造产品收入的能力。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。因此，我们的临床前研究或临床试验出现的任何延误都可能缩短我们可能拥有独家商业化候选产品权利的任何时间段，我们的竞争对手可能会在我们之前将产品推向市场，我们候选产品的商业可行性可能会显著降低。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

如果我们寻求在外国进行临床试验或在外国司法管辖区寻求上市批准，我们必须遵守许多外国监管要求，其中包括临床试验的进行、制造和营销授权、定价和第三方报销。外国监管审批流程因国家和司法管辖区而异，可能包括上述与FDA批准相关的所有风险，以及可归因于满足外国司法管辖区当地法规的风险。此外，获得批准所需的时间可能不同于获得FDA批准所需的司法管辖区。外国监管机构的批准并不能确保FDA的批准，同样，FDA的批准也不能确保美国以外的监管机构的批准。

成功完成临床试验是向外国监管机构或FDA提交每个候选产品的营销申请，从而最终批准任何候选产品并进行商业营销的先决条件。我们可能会遇到负面或不确定的结果，或者监管机构可能不愿接受在外国司法管辖区获得的临床前或临床数据，这可能会导致我们决定或被监管机构要求进行额外的临床研究或试验，或者放弃我们的部分或全部产品开发计划，这可能会损害我们的业务。

由于资金短缺或全球健康担忧导致的食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的中断，可能会阻碍他们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，近年来，包括2018年和2019年，美国政府多次关门，美国食品和药物管理局和美国证券交易委员会等某些监管机构不得不让关键员工休假，停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本以适当资本化和继续运营的能力。

我们未来的候选产品可能会导致不良的副作用或具有其他特性，可能会推迟或阻止其监管批准，限制已批准标签的商业形象，或在任何上市批准后导致重大负面后果。

我们未来候选产品引起的不良副作用可能导致我们或监管机构中断、延迟或暂停临床试验，并可能导致标签限制性更强，或FDA或其他类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。如果我们未来的临床试验中确实出现不良副作用，则可能导致未来候选产品的进一步开发延迟甚至中止，这将损害我们产生收入的能力，并对我们的业务、经营业绩、财务状况以及现金流和前景造成重大不利影响。

由于我们未来在临床试验中可能遇到的不良副作用或进一步的安全问题，我们可能无法获得营销任何未来候选产品的批准，这可能会阻止我们创造收入或实现盈利。我们的试验结果可能显示副作用的严重程度和流行率高得令人无法接受。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、经营结果、财务状况以及现金流和前景产生重大不利影响。

此外，如果我们未来的任何候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现该产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度，如果批准的话。

如果我们在未来的临床试验中遇到招募和/或留住患者的困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

如果我们能够将我们的任何候选产品转移到临床试验阶段，如果我们无法招募和招募足够数量的合格患者通过完成FDA或其他类似外国监管机构要求的试验，我们可能无法及时启动或继续我们计划的临床试验，或者根本无法为我们的产品候选产品招募足够数量的合格患者参与这些试验。患者入选是临床试验时间的一个重要因素。我们招募符合条件的患者的能力可能有限，或者可能导致比我们预期的更慢的招募。可以用于临床研究的患者池可能有限。我们临床研究的资格标准将进一步限制可用的研究参与者，因为我们将要求患者具有我们可以测量的特定特征，或确保他们的疾病足够严重或不太严重，不能将他们纳入研究。患者登记参加我们当前或未来的临床试验可能会受到其他因素的影响，包括：

此外，我们的临床试验可能会与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，而这种竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可在此类临床试验地点进行临床试验的患者数量。

我们无法为临床试验招募足够的患者，这将导致重大延误，或者可能需要我们放弃一项或多项临床试验。患者招募的延迟可能会导致成本增加，影响计划的临床试验、候选产品开发和审批过程的时间或结果，并危及我们寻求和获得开始产品销售和创造收入所需的监管批准的能力，这可能会阻止这些试验的完成，对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响，导致我们公司的价值下降，并限制我们在必要时获得额外融资的能力。此外，即使我们能为我们的临床试验招募足够的患者，我们可能也很难在治疗和任何后续阶段保持对我们临床试验的参与。

我们还被要求在一定的时间范围内注册某些临床试验，并将完成的临床试验的结果发布在政府赞助的数据库中，例如美国的www.Clinicaltrials.gov。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

我们可能会因在临床测试中使用我们的候选产品而受到产品责任诉讼，或者如果我们的产品获得了市场批准和商业化，则可能会受到产品责任诉讼。针对我们或我们未来的任何合作伙伴提起的产品责任诉讼可能会转移我们的资源和注意力，要求我们停止临床试验，导致我们承担重大责任或限制我们候选产品的商业化。

我们面临潜在的产品责任和专业赔偿风险，这些风险是生物技术产品的研究、开发、制造、营销和使用所固有的。目前，我们没有被批准用于商业销售的产品；但是，我们和任何合作者在临床试验中使用我们的候选产品可能会使我们面临责任索赔。如果候选产品获得监管部门的批准并商业化推出，我们将面临更大的风险。如果我们开发的任何候选产品在产品测试、制造、营销或销售过程中据称造成伤害或被发现不适合人类使用，则可能会向我们或我们的合作伙伴提出产品责任索赔。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。此类声明可由参与我们临床试验的参与者、患者、医疗保健提供者、生物技术公司、我们的合作者或使用、管理或销售我们未来批准的任何产品的其他人提出。如果我们不能成功地针对任何此类索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。

无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但临床开发并不总是完全表征新药的安全性和有效性，而且即使在监管部门批准之后，药物也总是有可能表现出不可预见的副作用。如果我们的候选产品在临床试验期间或批准后引起不良副作用，我们可能会承担重大责任。医生和患者可能不遵守任何警告，以确定已知的潜在不良反应和患者谁不应该使用我们的产品候选。如果我们的任何候选产品被批准用于商业销售，我们将高度依赖于消费者对我们的看法以及我们产品的安全和质量。如果我们因医生或患者使用或误用我们的产品或其他公司分销的任何类似产品而受到与疾病或其他不良反应相关的负面宣传，我们可能会受到不利影响。

虽然我们维持包括临床试验责任在内的产品责任保险，但该保险可能不能完全涵盖我们可能产生的潜在责任。任何产品责任诉讼或其他诉讼的费用，即使解决了对我们有利的问题，也可能是巨大的。如果我们将任何获得监管部门批准的产品商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖面。此外，保险覆盖范围正变得越来越昂贵。如果我们不能以可接受的成本维持足够的保险范围，或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或抑制我们候选产品的开发和商业生产和销售，这可能会损害我们的业务。

与法律和监管合规相关的风险

制定和未来的法律可能会增加我们获得上市批准和将我们的候选产品商业化的难度和成本，并可能影响我们对这些候选产品收取的价格。

美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这些改革可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得营销批准的产品的能力。

2010年3月，颁布了经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，或统称为《平价医疗法案》，其中的措施极大地改变了政府和私营保险公司为医疗服务提供资金的方式。ACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案(IRA)，其中包括将对在ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年计划年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和新建立的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。目前尚不清楚拜登政府未来的任何额外挑战或医疗改革措施将如何影响ACA。

此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月，2011年预算控制法案签署成为法律，其中包括从2013年4月1日起，对医疗保险提供者支付的医疗保险支付总额平均每财年削减2%，由于随后的立法修订，包括基础设施投资和就业法案和2023年综合拨款法案，除非国会采取额外行动，否则这一法案将一直有效到2032年。

最近，美国对特殊药品定价做法的立法和执法兴趣越来越大。具体地说，美国总统最近发布了几项行政命令、国会调查和立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险制度下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦一级，拜登政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过行政命令和政策举措。例如，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为《促进美国经济中的竞争》，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以推进这些原则。此外，爱尔兰共和军(IRA)除其他事项外，(1)指示HHS就联邦医疗保险B部分和D部分涵盖的某些单一来源药物和生物制品的价格进行谈判，这些药物和生物制品已被FDA批准至少7年，对于生物制品；以及(2)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。药品和生物制品被选择在谈判价格生效前两年进行谈判。因此，如果选择进行价格谈判，小分子药物制造商和生物制造商至少有9年和13年的时间，然后必须根据适用的联邦医疗保险B部分和D部分以谈判价格销售其产品。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导方针。这些规定从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。此外，为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，HHS于2023年2月14日发布了一份报告，概述了由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)创新中心测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药品成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用贝赫-多尔法案下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案，征求意见，其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利，但在新的框架下，这种权利是否会继续下去还不确定。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品成本的法规。

我们预计，已经采取和未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力，并可能严重损害我们未来的收入。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的当前和未来关系将直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律和其他医疗法律法规的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

医疗保健提供者和其他人在推荐和处方我们获得市场批准的任何产品方面发挥着主要作用。尽管我们目前没有任何产品上市，但我们的业务可能直接或间接通过我们的处方者、客户和第三方付款人，受各种美国联邦和州医疗保健法律法规的约束。这些法律可能会影响我们目前的业务运营，包括我们的临床研究活动和拟议的销售、营销和教育计划，并限制我们与医疗保健提供商和其他方的财务安排和关系的业务，我们可以通过这些安排来营销、销售和分销我们获得营销批准的产品。此外，在我们开展业务的司法管辖区，我们可能会受到额外的医疗保健、法律和监管要求以及外国监管机构的强制执行。可能影响我们运作能力的法律包括：

确保我们的内部营运及未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律及法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来的法规、法规、机构指南或涉及适用欺诈和滥用的案例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、排除在美国政府资助的医疗保健计划（如Medicare和Medicaid）或其他国家或司法管辖区的类似计划之外、剥夺财产、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少、额外报告要求和监督，如果我们受到企业诚信协议或类似协议的约束，以解决不遵守这些法律的指控以及延迟、减少、终止或重组我们的业务。此外，防范任何此类行动可能是昂贵和耗时的，可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功抵御可能针对我们的任何该等诉讼，我们的业务仍可能受到损害。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他供应商或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括政府资助的医疗保健项目和监禁。倘发生上述任何情况，可能会对我们的业务经营能力及经营业绩造成不利影响。

我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求；罚款和处罚；我们业务运营的中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利的业务后果。

我们处理个人数据和其他敏感数据(包括我们收集的与我们的临床前研究或临床试验相关的研究或试验参与者的健康数据)；专有和机密的商业数据；商业秘密；知识产权；以及敏感的第三方数据。我们的数据处理活动要求我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指导方针、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及管理我们和代表我们处理个人数据的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法。这些隐私法包括但不限于以下法律和法规：经《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)(对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输施加具体要求)和2018年《加州消费者隐私法案》(CCPA)修订的《联邦贸易委员会法案》第5条。CCPA适用于消费者、商业代表和员工的个人信息，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权的请求。

CCPA规定，每一次违规行为最高可处以7500美元的民事罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。尽管CCPA豁免了一些在临床试验中处理的数据，但CCPA增加了合规成本，并增加了我们维护的有关加州居民的其他个人数据的潜在责任。此外，CPRA修订了CCPA并扩大了CCPA的要求，包括增加了个人更正个人信息的新权利，并建立了一个新的监管机构来实施和执法。弗吉尼亚州和科罗拉多州等其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。虽然这些州和CCPA一样，也豁免了一些在临床试验背景下处理的数据，但这些事态发展进一步使合规工作复杂化，并增加了我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。如果我们正在或将要受制于这些法律和/或新的或修订的数据隐私法，针对我们的执法行动的风险可能会增加，因为我们可能受到适用法规框架下的义务的约束，而且可能对我们提起诉讼的个人或实体的数量可能会增加(包括通过私人诉讼权利的个人)，此外还会使我们的合规努力进一步复杂化。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，欧盟的一般数据保护条例(EU GDPR)和英国(UK GDPR)的同等法律(统称为GDPR)对处理个人个人数据提出了严格的要求，包括我们可能处理的敏感数据，如健康数据。例如，根据GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令，根据欧盟GDPR，公司可能面临最高2000万欧元的罚款，根据英国GDPR，公司可能面临最高1750万英镑的罚款，或者在每种情况下，都将面临全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。此外，个人可以提起与我们处理其个人数据有关的诉讼。此外，根据各种隐私法和其他义务，我们可能需要获得某些同意才能处理个人数据。我们不能或未能做到这一点可能会导致不利的后果。

在正常的业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲经济区、英国和某些司法管辖区已经颁布了数据本地化法律和跨境个人数据转移法律。特别是，欧洲经济区和英国对向美国和其他其认为隐私法不完善的国家传输个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，如欧洲经济区标准合同条款、英国国际数据转移协议和欧盟-美国数据隐私框架(允许自行认证合规并参与该框架的相关美国组织进行转移)，但这些机制受到法律挑战，不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括我们的业务中断或降级，需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区，面临更多的监管行动，巨额罚款和处罚，无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和活动团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些数据转移出欧洲，原因是这些公司涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据转移限制。

我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，如GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。我们发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。

我们与数据隐私和安全相关的义务正在以越来越严格的方式迅速变化，这给未来有效的法律框架带来了一些不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在不同法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和履行这些义务需要我们投入大量资源。这些义务可能需要对我们的信息技术、系统和实践以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和实践进行更改。

尽管我们试图遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能会失败(或被视为失败)。尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营和合规状态产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获得信息的临床试验对象，以及与我们共享这些信息的第三方提供商(如研究机构)，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。

如果我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能解决或遵守数据隐私和安全义务，我们可能面临严重后果。这些后果可能包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查等)；诉讼(包括与阶级有关的索赔)和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及命令销毁或不使用个人数据。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营(包括我们的临床试验)中断或停顿；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的候选产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或查询辩护；负面宣传；或我们业务的修订或重组。

与我们依赖第三方相关的风险

我们依赖，并预计将继续依赖第三方来进行、监督和监控我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能正确和成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。

我们依赖第三方逐步减少我们以前的临床候选产品的开发，我们预计将依赖第三方CRO来进行、监督和监控我们未来的临床前研究和临床试验，目前不打算对任何其他潜在的候选产品独立进行临床前研究或未来的临床试验。我们预计将继续依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员来进行我们未来的临床前研究和临床试验。虽然我们对他们的活动有协议，但我们对他们的实际表现影响有限，只能控制他们活动的某些方面。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或未能在预期期限内完成，可能会对我们的业务造成重大损害，因为我们可能无法及时或根本无法获得候选产品的营销批准或将其商业化。此外，这些协议可能会因各种原因终止，包括第三方未能履行；如果我们需要达成替代安排，将推迟我们的产品开发活动并损害我们的业务。

我们在发展活动中对这些第三方的依赖将减少我们对这些活动的控制。然而，我们有责任确保我们的每一项研究和临床试验都是按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的一般研究计划和方案进行，并确保我们的临床前研究根据适当的良好实验室实践(GLP)进行。此外，FDA和类似的外国监管机构要求我们遵守进行、监测、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为良好临床实践(GCP)，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。作为临床试验赞助商，我们也将有直接适用于我们的监管要求。监管机构通过对试验赞助商、临床研究人员和试验地点的定期检查来执行这些要求。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP，我们或我们的CRO可能会被强制执行或采取其他法律行动，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。

此外，一旦我们获得批准的产品，我们将被要求报告我们的第三方调查人员的某些财务利益，如果这些关系超过某些财务门槛或满足其他标准。FDA和类似的外国监管机构可能会质疑由以前或现在不时担任我们的科学顾问或顾问的调查人员进行的临床试验数据的完整性，并就此类服务获得现金补偿，或从我们获得可能被视为影响研究结果、候选产品的专有权益、某些公司股权或其他形式的重大付款的补偿。

我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的候选产品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。我们还被要求在指定的时间框架内注册某些临床试验，并将某些已完成的临床试验的结果发布在政府赞助的数据库ClinicalTrials.gov上。如果不这样做，可能会导致执法行动和负面宣传。

我们的CRO也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手，他们可能还在进行临床试验或其他可能损害我们竞争地位的药物开发活动。此外，我们的CRO不是我们的员工，除了根据我们与此类CRO达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床、非临床和临床前计划中。如果这些第三方未按照法规要求或我们声明的规程成功履行其合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床前研究或临床试验，如果需要替换它们，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或其他原因而受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得或可能延迟获得我们候选产品的营销批准，并且我们将无法成功地将我们的候选产品商业化，或者可能会被推迟。或者我们或他们可能会受到监管执法行动的影响。因此，我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。如果我们未来无法成功识别和管理第三方服务提供商的业绩，我们的业务可能会受到损害。

如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排，或以商业合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO会带来额外的成本，并且需要管理时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会损害我们满足预期开发时间表的能力。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系，但不能保证我们将来不会遇到类似的挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会损害我们的业务。

如果我们不能建立未来的合作，我们可能不得不改变一些未来的开发和商业化计划。

我们的产品开发计划和候选产品的潜在商业化将需要大量额外资金来支付费用。虽然我们目前没有这样做的计划，但我们可能会决定为我们候选产品的未来开发和潜在商业化进行合作。此外，我们可能会发现，我们的程序需要使用第三方持有的专有权，而我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得、许可或使用这些专有权的能力。我们可能会对我们的合作者致力于开发或商业化我们可能寻求与他们开发的任何候选产品的资源的数量和时间进行有限的控制。我们无法预测我们已经或将要进行的任何合作的成功与否。

我们在寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争，更多的老牌公司可能也在寻求授权或获得我们认为有吸引力的第三方知识产权的战略。这些老牌公司由于其规模、财务资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA、欧洲药品管理局(EMA)、英国药品和保健产品监管机构(MHRA)或类似的外国监管机构批准的可能性、候选受试产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品、我们对技术所有权的不确定性(如果在不考虑挑战的优点的情况下对这种所有权提出挑战)的存在，以及一般的行业和市场状况。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。根据未来的许可协议，我们还可能受到限制，不能与潜在的合作者签订某些条款的协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法在及时、可接受的条件下谈判进一步的合作，甚至根本无法谈判。即使我们能够获得感兴趣的知识产权许可，我们也可能无法获得独家权利，在这种情况下，其他人可能会使用相同的权利并与我们竞争。我们现有的合作伙伴可能不会优先考虑我们的候选产品，或者不能有效地开发我们的候选产品，这可能会延迟、减少或终止候选产品的开发，减少或推迟其开发计划，或推迟其潜在的商业化。此外，如果我们不能成功获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不推迟、减少或终止该候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。这样做可能会损害我们执行商业计划的能力。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。

有关知识产权的风险

如果我们不能为我们的候选产品和技术获得、维护和保护足够的专利和其他知识产权，或者如果获得的专利和其他知识产权的范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

我们的成功在很大程度上取决于我们以及未来许可方、被许可方或合作者获取、维护、强制执行和保护与我们的候选产品和技术有关的专利和其他知识产权的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务的能力。除非我们在提交临时专利申请的12个月内提交非临时专利申请，否则美国临时专利申请没有资格成为已颁发的专利。对于此类美国临时专利申请，如果我们不及时提交任何非临时专利申请，我们可能会失去与我们的临时专利申请有关的优先日期，以及对我们临时专利申请中披露的发明的任何专利保护。虽然我们打算及时提交与我们的临时专利申请相关的非临时专利申请，但我们无法预测任何此类专利申请是否会导致颁发为我们提供任何竞争优势的专利。

专利诉讼过程既昂贵又耗时。我们和我们未来的许可人、被许可人或合作者可能无法以合理的成本或以及时的方式准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或我们未来的许可人也可能无法及时识别我们的研发成果的可专利方面，以获得专利保护，或未能在竞争对手或另一第三方提交涵盖类似的独立开发发明的专利申请或发布信息披露之前，提交涵盖开发和商业化活动中的发明的专利申请。这些竞争者或其他第三方的专利申请可能会对我们获得专利保护的能力构成障碍，或者限制我们可以获得的专利保护的范围。

尽管我们与我们的员工、合作者、CRO、CDMO、顾问、顾问和其他第三方等能够访问我们研发成果的保密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们或我们未来的许可人是第一个提出我们拥有的或任何未来许可专利或未决专利申请中要求的发明的人，或者是第一个为此类发明申请专利保护的人。

生物技术和制药公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，是许多诉讼的主题。因此，我们和我们当前或未来许可人的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是不确定的。我们和我们未来许可人的未决和未来专利申请可能不会导致颁发专利，从而完全或部分保护我们的技术或候选产品，或有效地排除其他公司将竞争技术和候选产品商业化。专利审查过程可能要求我们或我们未来的许可人缩小我们未决和未来专利申请的权利要求范围，因此，即使该专利申请作为专利颁发，它们也不能以将为我们提供任何有意义的保护、防止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发放。

我们和我们的许可人的专利申请不能针对实践该等申请中所声称的技术的第三方强制执行，除非且直到专利从该等申请中颁发，并且仅限于所发布的权利要求涵盖该技术。我们未来持有或许可的任何专利都可能被第三方挑战、缩小范围、规避或无效。因此，我们不知道我们的候选产品是否会受到有效和可强制执行的专利的保护或继续受到保护。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位，损害我们的业务。

我们为我们的候选产品和技术获得的专利保护可能会受到挑战，并使其无效和/或无法强制执行。

即使我们拥有的专利申请以专利的形式发布，任何此类专利的发布对于其发明性、范围、有效性或可执行性都不是决定性的，此类专利可能会被质疑、无效、缩小或裁定为不可执行，包括在美国和国外的法院或专利局，或被规避。我们可能会被第三方预先发行现有技术提交给美国专利商标局(USPTO)或同等的外国机构，或者参与反对、派生、撤销、重新审查、授权后和各方之间的审查或干扰诉讼，挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们可能不得不参加美国专利商标局宣布的干扰或派生程序，以确定发明的优先权或所有权，或在授予专利后的挑战程序中，例如在外国专利局的反对意见，挑战发明的优先权或其他可专利性特征。此类诉讼和任何其他专利挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失、优先权的丧失或专利主张的缩小、无效或不可执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。此外，可能会公布与上述任何程序有关的听证、动议或其他事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会导致我们普通股的股价下跌。上述任何一项都可能损害我们的业务。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。

因为我们将依赖第三方来开发和制造我们未来的候选产品，所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。尽管与第三方达成了这些合同协议，但共享商业秘密和其他机密信息会增加此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能损害我们的业务。

此外，这些协议通常限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密会损害我们的竞争地位，损害我们的业务。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵的，耗时的和不成功的，和已颁发的专利，涵盖我们的技术和产品候选人可能会被发现无效或不可执行的，如果质疑。

竞争对手和其他第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们发布的专利或其他知识产权。此外，我们的专利可能会卷入发明权或优先权纠纷。我们未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非和直到专利从此类申请中颁发。为了对抗侵权或其他未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利，或者我们的专利无效或不可强制执行。在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项专利全部或部分无效或不可执行，狭隘地解释该专利的权利要求或以我们的专利不涵盖该技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。我们可能会发现，对某些第三方强制执行我们的知识产权是不切实际或不受欢迎的。

在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、无法实施或书面描述不足。不可执行性主张的理由可能是与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述。第三方也可以向美国专利商标局或同等的外国机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。可能的程序包括重新审查、授予后审查、当事各方之间的审查、干扰程序、派生程序和在外国法域的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖我们的技术或我们可能开发的任何候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对无效或不可强制执行的专利所涵盖的适用产品候选或技术的专利保护。这种专利保护的丧失将损害我们的业务。

由第三方引起或由我们提起或由USPTO宣布的干扰或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请有关的发明的所有权或优先权所必需的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。此类许可可能不按商业上合理的条款提供，或者根本不提供，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得并保持这样的许可证，我们可能需要停止开发、制造和商业化我们可能开发的一个或多个候选产品。此外，如果我们或任何未来的许可人在我们或他们面临的任何发明纠纷中失败，我们可能会失去宝贵的知识产权，如我们拥有的或任何未来许可内专利的独家所有权或独家使用权。排他性的丧失或此类专利主张的缩小可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力。上述任何一项都可能损害我们的业务。即使我们在上述任何纠纷中取得成功，也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼或诉讼过程中，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。

此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的大多数竞争对手都比我们大，拥有更多的资源。因此，他们可能比我们更有效地承担复杂的专利诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会损害我们的业务。此外，与诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集必要资金的能力，以启动预期的临床试验、继续我们的内部研究计划或获得所需技术或其他候选产品的许可。还可能公布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会导致我们普通股的股价下跌。上述任何事件都可能损害我们的业务。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界所有国家对我们的候选产品申请、起诉、维护、辩护和执行专利和其他知识产权的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护或其他知识产权的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并可能向我们拥有专利或其他知识产权保护的地区出口其他侵权、挪用或违规产品，但执法能力不如美国。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度不支持专利和其他知识产权的执行，这可能使我们难以阻止侵犯、盗用或其他侵犯我们知识产权的行为。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼可能会导致大量成本，并转移我们的努力和注意力，从我们的业务的其他方面，可能会使我们的专利处于无效或狭义解释的风险，我们的专利申请处于无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能无法在我们提起的任何诉讼中获胜，并且赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。

包括欧盟国家、印度、日本和中国在内的许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人在特定情况下可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，如果专利被侵犯，或者如果我们被迫向第三方授予许可，我们的补救措施可能有限，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势，这可能会损害我们的业务。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或有效期，这可能会对我们开发和营销候选产品的能力产生不利影响。

我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别出与我们候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和未决专利申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国专利申请，以及在该日期之后提交的某些美国专利申请，在专利发布之前将不会在美国境外提交，但仍将保密。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们候选产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下由第三方提交的。此外，在某些限制的限制下，已公布的待定专利申请可在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品或其用途。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的候选产品不受第三方专利的保护，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。

如果我们不能识别和正确解释相关专利，或者如果我们无法获得相关专利的许可，我们可能会受到侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金(这可能是重大的)外，我们可能会被暂时或永久禁止将我们的任何被认为侵权的候选产品商业化。如果可能的话，我们还可能被迫重新设计候选产品，这样我们就不再侵犯第三方的知识产权。任何这些事件，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中，并可能损害我们的业务。

如果我们无法以商业上合理的条款从第三方获得许可证，或未能履行我们在此类协议下的义务，我们的业务可能会受到损害。

我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获得许可。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。如果我们无法获得此类技术的许可，或者如果我们被迫以不利的条款许可此类技术，我们的业务可能会受到损害。如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会损害我们的业务，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务支付版税和/或其他形式的赔偿。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。

此外，我们未来的一些专利和专利申请可能会与第三方共同拥有。如果我们无法获得任何此类共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，后者可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要任何此类共同所有人的合作，以针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦候选产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争药物的竞争，包括仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有的和任何未来许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的候选产品商业化。

根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、期限和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期延长，而我们的一项或多项外国专利可能根据类似的法律(例如在欧盟)有资格获得专利期限延长。在美国，哈奇-瓦克斯曼修正案允许涵盖经批准产品的专利最多延长五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。然而，不能保证FDA或任何类似的外国监管机构或国家专利局会全部或部分批准此类延期。例如，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能得不到延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。每个批准的产品只能延长一项专利，展期不能从批准之日起延长总专利期超过14年，只有涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求才能延长。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何这种延长的期限比我们要求的要短，我们可以对适用的候选产品行使专利权的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得批准，进入竞争产品市场。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少。

此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会利用我们在开发和试验方面的投资，参考我们的临床和临床前数据，提前推出他们的产品，我们的竞争地位和业务可能会受到损害。

专利法的改变可能会降低我们专利的价值，从而削弱我们保护我们的候选产品的能力。

在制药行业获得和执行专利本身就具有不确定性，部分原因是专利法的持续变化。根据国会、联邦法院、USPTO和其他司法管辖区的等同机构的决定，管理专利的法律法规及其解释可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行现有或未来专利的能力。例如，美国最高法院近年来对多起专利案件作出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么削弱了某些情况下专利所有人的权利。因此，我们未来获得专利的能力以及获得专利后的价值的不确定性增加。

最近的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，首先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后，根据2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》，美国过渡到第一发明人申请专利制度，在这种制度下，假设对可专利性的其他要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论所要求的发明是否是第三方首先发明的。Leahy-Smith法案还包括一些重大变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的额外程序，包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序。美国专利商标局最近制定了新的法规和程序来管理Leahy-Smith法案的管理，以及与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性变化，特别是第一个从发明人到申请的条款。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务。

获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果我们不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发的专利和申请都需要在专利有效期内分几个阶段向美国专利商标局和外国专利代理机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用。在某些情况下，我们可能会依靠我们未来的许可方来支付这些费用。美国专利商标局和外国各专利机构还要求在专利申请和起诉过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似要求。

可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的时限内对官方通信做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请不可撤销地被放弃或失效，从而导致相关法域专利权的部分或全部丧失。如果我们或任何未来的许可方或合作伙伴未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这将损害我们的业务。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生负面影响。

我们的商业成功取决于我们和我们的合作者开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和其他专有权利的能力。在生物技术和制药行业，有相当多的知识产权诉讼。我们可能成为未来与我们的候选产品和技术有关的知识产权对抗程序或诉讼的一方或受到威胁，包括重新审查、干预、授权后审查、各方之间的审查或向美国专利商标局或同等外国机构提起的派生程序。在我们正在开发我们的候选产品的领域中，存在着大量的美国和外国颁发的专利以及由第三方拥有的未决专利申请。如果这些专利中的任何一项被主张对我们不利，我们相信我们将对任何此类诉讼提出抗辩，包括此类专利无效或我们将能够用替代的、非侵权的技术取代此类技术。然而，如果针对我们的任何此类专利被主张，并且我们对此类主张的辩护不成功，并且此类替代技术不可用，或者在技术上或商业上不可行，除非我们获得了此类专利的许可，否则我们可能要承担损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯此类专利，我们可能会承担损害赔偿责任，其中包括三倍的损害赔偿和律师费，并且我们可能被禁止将最终被认定侵犯此类专利的任何候选产品商业化。未来任何与这些专利相关的潜在法律诉讼都可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。如果我们对这些专利的挑战不成功，并成为诉讼对象，或无法以商业合理的条款获得与这些专利有关的许可，可能会损害我们的业务。

第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不管其是非曲直。即使我们认为第三方知识产权主张没有法律依据，也不能保证法院会在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上做出有利于我们的裁决。有管辖权的法院可以裁定针对我们主张的第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将我们可能开发的任何候选产品以及所主张的第三方专利涵盖的任何其他候选产品或技术进行商业化的能力产生不利影响。要在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，并且我们未能成功地证明这些权利是无效的或不可强制执行的，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发和营销我们的产品和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量的许可和版税。我们可能会被迫停止将侵权技术或候选产品商业化，包括法院命令。侵权行为的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止部分业务运营。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付特许权使用费和其他费用、重新设计我们的侵权药物或从第三方获得一个或多个许可证，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。上述任何事件都会损害我们的业务。

我们可能会受到第三方的索赔，这些索赔声称我们或我们的员工侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，或者要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的许多员工以前受雇于其他生物技术或制药公司。虽然我们努力确保我们的员工、顾问和顾问不会在他们的工作中使用他人的专有信息或专门知识，但我们可能会声称我们或这些个人使用或披露任何此类个人的前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔。

此外，我们或我们未来的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或任何未来许可的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔。虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法成功地与实际上构思、开发或减少实践我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。我们和他们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。

如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地起诉或抗辩此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，推迟我们候选产品的开发，并分散管理层的注意力。上述任何事件都会损害我们的业务。

知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对正常职责的注意力。

即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力，包括损害我们筹集启动预期临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要技术许可或达成开发合作以帮助我们将候选产品商业化(如果获得批准)的能力。上述任何事件都会损害我们的业务。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

我们依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利技术诀窍、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

我们可能无法保护和执行我们的商标和商号，或在我们感兴趣的市场上建立知名度，从而损害我们的竞争地位。

我们打算依靠注册权利和普通法权利来保护我们的商标。我们计划向美国专利商标局申请注册这些商标，未来可能会寻求在美国和其他国家注册更多商标。我们的商标申请可能不会被及时或根本不允许注册，我们未来的注册商标可能不会得到维护或强制执行。此外，我们拥有或将拥有的任何注册或未注册的商标或商品名称可能会受到挑战、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。此外，第三方已经并可能在未来申请注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。如果他们成功地注册或发展了此类商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类权利，我们可能无法利用这些商标来发展我们的技术、产品或服务的品牌认知度。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。

在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或外国司法管辖区类似机构对我们商标注册提出的反对意见。虽然我们将有机会对这些反对意见作出回应，但我们可能无法克服这些反对意见。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请和/或寻求注销注册商标。未来可能会对我们的商标申请或注册提起反对或撤销诉讼，而我们的商标申请或注册可能无法继续存在。此外，第三方可能会首先在某些国家/地区申请我们的商标。如果他们成功注册了此类商标，而我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法使用这些商标在这些国家/地区销售我们的产品。如果我们没有为我们的商标获得注册，我们在针对第三方执行这些注册时可能会遇到比其他情况下更大的困难。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，这可能会损害我们的业务。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

如果发生任何此类事件，都可能损害我们的业务。

与我们的业务运营和员工事务相关的风险

2023年，我们缩减了组织规模，在管理这次重组时可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

2023年2月，由于决定暂停ETX-155的开发并专注于我们的临床前Kv7.2/3计划，我们开始了某些重组行动(重组计划)，以节省财务资源并更好地使我们的员工队伍与当前的业务需求保持一致。2023年7月，我们决定暂停KV7计划的进一步发展，并全面探索以股东价值最大化为重点的战略选择。2023年10月，我们又裁减了10名员工。

伴随着我们的战略调整而进行的裁员导致长期员工的流失，机构知识和专业知识的丧失，以及整个组织内某些角色和职责的重新分配和组合，所有这些都可能对我们的运营产生不利影响。重组和可能的额外成本控制措施可能会产生意想不到的后果，例如超出我们预期的裁员和员工士气下降的自然减员。此外，我们可能无法从裁员中获得预期的好处。由于我们的资源有限，我们可能无法有效地管理我们的运营或招聘和保留合格的人员，这可能会导致我们的基础设施和运营中的薄弱环节，我们可能无法遵守法律和法规要求的风险，以及员工流失和剩余员工生产率下降的风险。如果我们的管理层不能有效地管理这种过渡和裁员以及额外的成本控制措施，我们的费用可能会超过预期，我们可能无法实施我们的业务战略。因此，我们未来的财务业绩和我们成功将未来候选产品商业化的能力将受到负面影响。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查人员、CRO和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查人员、CRO和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或未经授权的活动，违反(1)FDA、EMA、MHRA和其他类似监管机构的法律和法规，包括要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律，(2)制造标准，(3)联邦和州数据隐私、安全、欺诈和滥用以及美国和国外的其他医疗保健法律法规，以及(4)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。这些各方的不当行为还可能涉及不当使用个人可识别信息，包括在临床试验过程中获得的信息，在我们的临床前研究或临床试验中制造欺诈性数据，或非法挪用候选产品，这可能导致监管制裁并损害我们的声誉。

我们已经制定了商业行为和道德规范，但并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、合同损害、声誉损害以及我们业务的延迟、减少、终止或重组。

我们在英国的国际业务可能会使我们面临与在美国以外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、财务、定价和报销风险。

我们的业务受到与开展国际业务相关的风险的影响。我们的一些供应商、行业合作伙伴和临床研究中心位于美国以外。此外，我们的业务战略纳入了潜在的国际扩张，因为我们寻求获得监管部门的批准，并将我们的产品候选产品在美国以外的患者群体中商业化。如果获得批准，我们可以聘请销售代表，并在美国以外的地方开展医生和患者协会的外联活动。在国际上开展业务涉及许多风险，包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能损害我们未来的国际扩张和运营，从而损害我们的运营结果。

我们可能无法利用我们结转的净营业亏损的很大一部分 .

截至2023年12月31日，我们有大约1310万美元的净营业亏损结转用于联邦所得税，5550万美元用于外国所得税，830万美元用于州所得税。联邦净营业亏损可用于未来应税收入的80%，而州和外国损失可用于抵消高达100%的未来应税收入。联邦净营业亏损结转可以无限期结转，而州净营业亏损结转将在2038年开始以不同的金额到期。到期结转的净营业亏损可能到期未使用，无法抵销未来的所得税负债。根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)修改的减税和就业法案(Tax Act)，在2017年12月31日之后的应税年度和未来应税年度发生的联邦净营业亏损可以无限期结转，但此类联邦净营业亏损在2020年12月31日之后开始的应税年度的扣除是有限的。

另外，根据修订后的1986年《国税法》第382条(《国税法》)和州法律的相应条款，如果一家公司在三年的滚动期间经历了按价值计算其股权所有权变化超过50个百分点的“所有权变更”，该公司使用变更前净资产结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入或税款的能力可能会受到限制。根据美国国税法第382条的规定，首次公开募股的完成，加上自公司成立以来发生的私募和其他交易，可能会引发此类所有权变更。我们还没有完成第382条的分析，因此，不能保证NOL结转没有受到限制。

此外，我们可能会经历所有权的变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化，其中一些可能是我们无法控制的。如果所有权发生变化，我们使用NOL结转的能力受到实质性限制，可能会通过有效增加我们未来的纳税义务来损害我们未来的经营业绩。

我们可能寻求通过收购或投资于新的或互补的业务、产品或技术，通过从第三方或其他战略联盟获得产品或技术的许可来实现业务增长，如果未能管理收购、投资、许可或其他战略联盟，或未能将其与我们现有的业务整合，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，稀释我们的股东所有权，增加我们的债务或导致我们产生重大支出。

我们的成功取决于我们能够不断增强和扩大我们的产品供应，以应对不断变化的临床医生和患者的需求、竞争技术和市场压力。因此，我们可能会不时考虑收购、投资或许可其他技术、产品和业务，以增强我们的能力，补充我们现有的产品和技术，或扩大我们的市场或客户基础的广度。潜在和已完成的收购、战略投资、许可证和其他联盟涉及许多风险，包括：

我们不知道我们是否能够确定我们认为合适的收购或战略关系，我们是否能够以有利的条件成功完成任何此类交易，或者我们是否能够成功地将任何收购的业务、产品或技术整合到我们的业务中，或留住任何关键人员、供应商、销售代理、医疗设施、医生或其他医疗保健提供者。我们通过战略交易实现成功增长的能力取决于我们识别、谈判、完成和整合合适的目标业务、技术或产品以及获得任何必要融资的能力。这些努力可能既昂贵又耗时，可能会扰乱我们正在进行的业务，并使管理层无法专注于我们的运营。

如果我们寻求任何海外收购，除了上述风险外，它们通常还涉及独特的风险，包括与跨不同文化、语言和法律和监管环境的业务整合有关的风险、汇率风险以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。

为了为任何收购、投资或战略联盟提供资金，我们可能会选择发行普通股作为对价，这可能会稀释我们股东的所有权。例如，就建议交易的完成而言，我们普通股的同时私募将根据具有约束力的认购协议在建议交易完成时或之后立即进行，该协议将与就建议交易签署最终协议同时签订，总金额由双方共同确定。

如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法以我们的普通股为代价完成任何收购、投资或战略联盟。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的交易价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

我们的股价一直在波动，从2021年8月每股29.69美元的高交易价到2023年2月2.21美元的低交易价。一般的股票市场，特别是生物技术公司的市场也经历了极端的波动，这种波动往往与某些公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格在未来可能继续波动，并可能受到许多因素的影响，包括：

过去，在制药和生物技术公司的股票市场价格出现波动后，特别是在股价大幅下跌之后，股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致我们产生巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。此外，在目前生物技术股票市场动荡的情况下，特别是在股票低于现金余额的情况下，某些生物技术投资者主张通过拟议的公司行动，如财务重组、特别股息、股票回购、合并、其他业务合并或出售资产，增加短期股东价值。任何针对我们的此类建议都可能导致我们产生巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。

我们普通股的很大一部分可能会被出售给市场，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。如果我们的股东或市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

我们已经登记，并打算继续登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。这些股票在发行后可以在公开市场上自由出售，但受适用于关联公司的数量限制。关于重组计划，我们加快了对被解雇员工(包括我们的前首席执行官和其他高管)持有的某些未偿还和未归属股权奖励的归属。因此，与重组计划没有实施的情况相比，更多的普通股将可以更早地在公开市场出售。

此外，持有总计1570万美元的 我们普通股的股票或其受让人有权在某些条件下要求我们提交一份或多份关于其股票的登记声明，或将其股票纳入我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。如果我们登记转售这些股票，它们可以在公开市场上自由出售，不受限制。如果这些额外的股票在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们现行有效的经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例中的条文，可能会延迟或防止控制权的变更或管理层的变动。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法(DGCL)第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行广泛的业务合并。任何延迟或阻止控制权变更、交易或管理层变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

此外，在DGCL第145条的允许下，我们与董事和高级管理人员签订的修订和重述的附例以及我们的赔偿协议规定：

我们可能不会追溯修订和重述我们的法律条款，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。

我们普通股的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东身上，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策，也会减少我们普通股的公众流通股。

根据我们截至2023年12月31日的已发行普通股，我们的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的当前实益所有者，实益拥有我们已发行普通股的约89.2%。这些股东共同行动，能够显著影响所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事以及任何合并或其他重大公司交易。这类股东的利益可能与其他股东的利益不一致。

这些个人或实体中的一些人或实体可能与您的兴趣不同。例如，由于这些股东中的许多人以大大低于首次公开募股时出售股票的价格购买了他们的股票，并且持有股票的时间更长，他们可能比其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购者，或者他们可能希望我们采取背离其他股东利益的策略。

此外，由于所有权的集中，我们的普通股中有有限数量的普通股不是由高级管理人员、董事和控股股东持有的(称为我们的公众流通股)，从而对我们普通股的流动性产生不利影响，并可能压低您能够出售普通股的价格。

我们已发现财务报告内部监控的重大弱点。倘吾等未能纠正该等重大弱点，或吾等日后发现其他重大弱点，或未能维持对财务报告的有效内部监控，吾等可能无法准确或及时报告吾等的财务状况或经营业绩，从而可能对吾等的业务造成不利影响。

在IPO完成之前，我们是一家私人公司，会计人员有限，无法充分执行我们的会计程序和其他监管资源，以解决我们对财务报告的内部控制。在编制截至2020年12月31日的年度综合财务报表时，我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点，其中两个截至2023年12月31日仍未得到补救。未补救的重大弱点和我们的补救计划在本年度报告表格10-K的第9A项中披露。

我们相信，在实现我们对财务报告和披露控制程序的内部控制的有效性方面，我们已经取得了实质性进展。已采取的行动将受到管理层的持续审查和测试，以及我们董事会审计委员会的监督。在我们完成补救工作和随后对其有效性进行评估之前，我们无法得出结论，我们所采取的步骤是否将完全补救我们在财务报告内部控制方面的这些重大弱点。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

我们须遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克证券市场规则和条例的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案第302条要求我们在季度和年度报告中报告披露控制和程序的有效性，萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以便管理层在我们的10-K报表中报告我们的财务报告内部控制的有效性。

我们不能向你保证，我们迄今已经采取并将继续执行的措施，或我们今后可能采取的任何措施，将足以发现或防止未来的重大弱点。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是新兴成长型公司或收入低于1亿美元的较小报告公司后，在我们必须提交给美国证券交易委员会的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外，我们的普通股可能无法继续在纳斯达克股票市场或任何其他证券交易所上市。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可执行的范围内)为我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这限制了我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型的索赔或诉讼因由的独家法院：代表我们提起的任何衍生索赔或诉讼因由；任何声称违反受托责任的索赔或诉讼因由；根据特拉华州公司法、我们的修订和重述公司注册证书、或我们的修订和重述法律对我们提出索赔的任何诉讼；或受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的任何诉讼。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的独家论坛。这些法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此等规定旨在惠及吾等、吾等高级人员及董事、雇员及代理人，包括导致投诉的任何发售的承销商，以及已编制或认证发售文件任何部分的任何其他专业或实体，并可能导致股东提出索偿的成本增加。

我们相信，这些规定可能会使我们受益，因为这些规定使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他法院相比，在更快的时间表上有效管理案件，以及保护免受多法院诉讼的负担。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，或使此类诉讼对股东来说成本更高，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的任一选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

一般风险因素

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

除非我们能够从我们的候选产品中获得大量收入，否则我们可能会通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、许可安排或其他来源或上述任何组合来为我们未来的现金需求提供资金。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

在我们通过出售普通股、可转换证券或其他股权证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠和反稀释保护，这可能会对您作为普通股股东的权利产生不利影响。此外，债务融资(如果可行)可能导致固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制我们采取具体行动的能力的限制性契约，例如招致额外债务、进行资本支出、创建留置权、赎回股票或宣布股息，这些可能对我们开展业务的能力产生不利影响。

此外，获得融资可能需要我们管理层大量的时间和注意力，并可能将他们不成比例的注意力从日常活动中转移出来，这可能会对我们管理层监督候选产品开发的能力产生不利影响。我们可能没有额外的资本，或者即使有，这种资本的成本可能很高。我们可能被迫在达到临床或监管里程碑之前获得额外资本，当我们的股价或交易量或两者兼而有之时，或者当生命科学公司的整体市场疲软时。在这些或类似的情况下筹集资金，如果我们能筹集到任何资金的话，可能会导致我们现有股东的股权被严重稀释。

如果我们通过与第三方的合作或营销、分销、许可和版税安排来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

如果股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。作为一家新上市的公司，我们的股票分析师覆盖范围可能有限。股票研究分析师可能选择不提供我们普通股的研究报道，这种缺乏研究报道可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师或他们报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况、股票价格和经营业绩产生不利影响。

全球信贷和金融市场经历了极端的波动和干扰(包括实际或预期的利率变化、通货膨胀和宏观经济不确定性)，其中包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、高通胀、经济稳定性的不确定性和失业率上升。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯与乌克兰和以色列与哈马斯之间的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对此类冲突而实施的制裁，包括乌克兰冲突，也可能继续对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们候选药物的需求减少，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。此外，目前全球经济中的通货膨胀趋势可能会影响工资和工资、货物成本和交通费等，最近和未来由于银行倒闭而可能中断获得银行存款或贷款承诺的情况可能会造成市场和经济不稳定。我们无法预计上述情况以及当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

如果我们的信息技术系统或数据，或我们所依赖的第三方(如CRO)的系统或数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售额的损失；以及其他不利后果。

在我们的正常业务过程中，我们可能会收集、存储、使用、传输、披露或以其他方式处理专有、机密和敏感数据，包括个人数据(如与健康相关的数据)、知识产权和商业秘密。

网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的数据和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这种威胁很普遍，而且还在继续增加，而且越来越难以察觉。这些威胁来自不同的来源。除了传统的计算机“黑客”，威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员(如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者现在都参与了攻击。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们作为我们所依赖的第三方，可能容易受到这些攻击的风险增加，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。

我们和我们所依赖的第三方，如CRO，可能会受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过深度伪装，可能变得越来越难以识别为假冒的攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、拒绝服务攻击(如凭据填充)、凭证获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、电信故障、地缘政治事态发展、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。勒索软件攻击正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。

我们可能依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理机密信息和个人数据，包括但不限于基于云的基础设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能的第三方提供商。我们监控这些第三方的网络安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施到位。我们可能与第三方共享或从第三方接收敏感数据，如果他们遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。同样，供应链攻击的频率和严重性也在增加，我们不能保证我们供应链中的第三方和基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到影响。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。

我们的远程员工对我们的信息技术系统和数据构成了更大的风险，因为我们有更多的人员在家中工作，利用我们办公场所外的网络连接。未来的商业交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

任何先前确定的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断。安全事件或其他中断可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的数据或我们所依赖的第三方的数据或信息技术系统。如果发生这样的事件，可能会对我们的开发计划和业务运营造成实质性破坏。例如，已完成的、正在进行的或未来的临床试验中的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能损害我们的业务。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动(包括未来的临床试验活动)，以防止安全事故。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和数据。虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取措施检测和补救漏洞，但我们未来可能无法检测和补救漏洞，因为此类威胁和技术经常变化，本质上往往很复杂，因此可能要在安全事件发生后才能检测到。因此，这些漏洞可能会给我们的业务带来实质性风险。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。

适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；金钱支出；业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致我们候选产品的开发延迟，并对我们发展和运营业务的能力产生负面影响。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，不能确保此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

我们是一家“新兴增长型公司”和“规模较小的报告公司”，由于适用于“新兴增长型公司”和“规模较小的报告公司”的报告要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及免除就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们可能会在长达五年的时间里成为一家“新兴成长型公司”，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日(我们的第二财季末)，非关联公司持有的我们普通股的总市值超过7亿美元，在这种情况下，从下一个12月31日(我们的财年末)起，我们将不再是“新兴成长型公司”。

根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。即使我们不再有资格成为一家“新兴成长型公司”，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够继续利用许多同样的豁免披露要求。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的价格可能会更加波动。

我们可能无法维持足够的保险范围。

我们目前有一般责任保险、工人补偿保险、董事和高级管理人员责任保险以及产品责任保险。尽管我们相信我们将能够以合理的成本维持这种保险，并获得我们的业务可能需要的任何额外保险，但我们不能保证我们能够做到这一点。

对我们不利的税收法律或法规的变化可能会严重损害我们的业务。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或法令可能随时颁布，这可能会影响我们未来任何国内和国外收入的税收处理。任何新的税收都可能对我们的国内和国际业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。

此外，我们是英国公司税条例所界定的“中小型企业”(SME)。我们可能会继续依赖英国的研发税收抵免和激励措施，作为我们业务的资金来源。英国政府对中小企业资格标准的改变或我们业务的变化可能会阻止我们未来有资格享受这些税收抵免。此外，2022年11月，英国政府宣布对研发税收抵免计划进行改革；这些改革包括降低中小企业的税收抵扣率，并于2023年4月1日生效。诸如此类的变化减少了我们从可收回的英国研发税收抵免中获得的资本额，这也可能损害我们的业务。

它EM 1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们实施和维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理网络安全对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统和我们的关键数据造成的重大风险，包括知识产权、专有的、战略性的或竞争性的机密信息，以及涉及我们某些候选产品的临床前研究和临床试验参与者的相关数据。(信息系统和数据)。

我们的管理团队成员在第三方技术顾问的协助下，帮助识别、评估和管理我们的网络安全威胁和风险。我们的第三方技术顾问包括在IT领导方面拥有20多年经验的顾问，以及拥有丰富网络安全项目管理经验的网络安全主题专家。

我们通过使用各种方法来管理、识别和评估网络安全威胁带来的风险，其中包括例如：使用自动化工具来监控、远程擦除、威胁检测、入侵检测和防范；(通过第三方)对内部和外部威胁进行定期审计和威胁评估；订阅识别网络安全威胁的报告和服务；分析威胁和行为者的报告；进行漏洞评估以确定漏洞；评估我们和我们的行业的风险概况；以及评估向我们报告的威胁。

根据环境的不同，我们实施和维护各种流程、标准和政策，旨在管理和缓解网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，例如：风险评估、安全标准和认证的实施、传输中和静态数据的加密、网络安全控制、数据隔离、访问控制、系统监控、供应商风险管理计划、员工培训和渗透测试。

作为我们网络安全风险管理计划的一部分，我们维护评估和审查第三方供应商和供应商的网络安全做法的流程。在与主要第三方供应商和供应商接洽之前，我们会进行安全评估，并酌情在合同中包括安全要求。

像我们行业的其他公司一样，我们的业务也面临着网络安全风险。然而，到目前为止，我们的业务战略、运营结果和财务状况尚未受到网络安全威胁风险的实质性影响。有关我们网络安全相关风险的更多信息，请参阅本年度报告第I部分第1A项下的“风险因素”。

治理

我们的董事会将网络安全风险管理视为其总体监督职能的一部分。我们董事会的审核委员会负责监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解网络安全威胁的风险。

我们的管理团队定期向审计委员会提供有关我们网络安全计划的最新信息，包括有关网络风险管理治理的信息，以及旨在增强公司整体网络安全态势的各种项目的状态更新。

它EM 2.财产。

我们在美国和英国以不可取消的运营租赁方式租赁办公空间。

2021年5月，我们在英国剑桥签订了一项办公空间协议。租期为24个月，从2021年7月1日开始。2023年3月，我们同意将租约延长至2024年6月30日。

2021年11月，我们达成了一项协议，在华盛顿州贝尔维尤租赁了大约5000平方英尺的办公空间。本租期为39个月，自2021年11月1日起生效。2023年7月，我们签订了贝尔维尤写字楼不可撤销分租协议，该协议于2023年7月开始，与原租约于2025年1月同时结束。

我们相信，我们的设施安排足以满足我们目前的需求。

伊特M3.法律诉讼

截至本10-K表格年度报告日期，本公司并无参与任何重大法律事宜或索偿。我们可能成为在正常业务过程中产生的法律问题和索赔的一方。我们无法预测任何此类法律问题或索赔的结果，尽管存在潜在的结果，但由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，其存在可能会对我们产生不利影响。

它EM 4.披露矿场安全

不适用。

第II部

它EM 5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股自2021年8月10日起在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为ELYM。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

普通股持有者

截至2024年3月22日，大约15名登记在册的股东发行和持有了27,719,409股普通股。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息，通过引用本年度报告的表格10-K第III部分第12项的方式并入本报告。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券。

没有。

收益的使用

于2021年8月9日，经修订的S-1表格注册说明书(第333-257980号文件)于本公司首次公开招股时宣布生效，据此，本公司以每股12.5美元的价格向公众发售合共7,360,000股普通股，包括全面行使承销商认购额外股份的选择权。

IPO于2021年8月12日完成，总净收益为8310万美元。关于我们的首次公开募股，我们没有向持有我们普通股10%或以上的董事、高级管理人员或个人或他们的联营公司或我们的联属公司支付任何款项。我们打算将首次公开募股所得资金用于营运资本和其他一般公司活动，尽管所得资金的具体使用将部分取决于我们探索战略替代方案的过程的结果。

发行人购买股票证券

不适用。

第六项。[已保留]

它管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

你应该阅读下面的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和“第8项.财务报表和补充数据”中包含的相关附注。在这份Form 10-K年度报告中。以下讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论，请参阅上面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。由于各种因素，包括标题为“第1A项”的因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。风险因素。

概述

我们是一家生物技术公司，专注于开发神经元兴奋性障碍的新疗法，以满足精神病学、癫痫、慢性疼痛和其他外周和中枢神经系统障碍的需求。

在2023年7月之前，我们的主要项目是ETX-123，一种Kv7.2/3钾通道开放剂。ETX-123旨在利用Kv7.2/3通道机制的有效性，同时基于我们对毒性机制以及效力和选择性特征的洞察，试图提高相对于早期分子的安全性和耐受性。

2023年7月，我们决定暂停KV7计划的进一步发展，并全面探索以股东价值最大化为重点的战略选择。作为这一努力的一部分，我们正在探索各种选择，包括为KV7和ETX-155的进一步开发寻找合作伙伴。我们成立了一个由独立和公正的董事组成的特别委员会，以监督我们对战略选择的探索。

作为这一过程的一部分，我们的代表和一家处于发展阶段的私营生物技术公司(我们称之为Tango)最近进行了初步讨论，以确定两家公司之间的潜在交易是否可能互惠互利。2024年3月14日，Tango提交了一份不具约束力的条款说明书，其中设想我们将通过一项交易收购Tango，根据该交易，我们将向Tango的股东发行普通股，以换取Tango的所有已发行股本，Tango将成为我们的全资子公司。截至2024年3月14日，RA Capital的附属实体实益拥有我们已发行普通股的约47.5%。

非约束性条款说明书的条款包括但不限于：

不具约束力的条款说明书不具约束力，不能保证不具约束力的条款说明书将产生任何最终协议，也不能保证与Tango或任何其他第三方的任何交易将完成。不具约束力的条款说明书及据此拟进行的建议交易须受多项条件规限，包括但不限于：(I)双方已圆满完成尽职调查；(Ii)谈判及签署最终协议及满足协议所议定的条件；(Iii)特别委员会对建议交易的批准及推荐；及(Iv)非RA Capital或其联属公司持有本公司已发行股份大部分投票权的股东批准的不可放弃条件。随着双方继续就拟议交易的条款进行谈判，通过这些谈判，拟议交易的拟议条款可能会发生变化，包括由于双方正在进行的尽职努力、市场状况和其他因素。不能保证双方将就拟议的交易达成最终协议，任何一方都可以出于任何原因决定随时放弃拟议的交易，包括当事人各自对提议的交易是否优于他们可能可用的其他替代方案的看法，以及其他因素。

不能保证这一战略审查过程将导致我们继续进行任何交易，包括拟议的交易，或者任何交易，如果进行，将以有吸引力的条款完成或根本不会完成。我们还没有制定完成这一战略审查进程的时间表，我们的董事会也没有批准最终的行动方案。此外，不能保证任何特定的行动方案、业务安排或交易或一系列交易将被执行、成功完成或导致股东价值增加，也不能保证我们将向股东进行任何额外的现金分配。

2023年2月，我们暂停了对临床阶段项目ETX-155的进一步投资。基于我们到目前为止的临床前和临床工作，ETX-155具有治疗严重抑郁障碍(MDD)、癫痫和焦虑症的潜力。我们已经获得了向FDA精神病学部提交的IND申请的批准，以支持未来可能由Eliem或战略合作伙伴进行的MDD第二阶段临床试验。

自成立以来，我们发生了重大的运营亏损，因为我们将几乎所有的资源都投入到公司的组织和人员配置、确定潜在的产品候选、业务规划、筹集资金、进行研究、执行临床前研究和临床开发试验，以及为业务活动提供一般和行政支持。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为3510万美元和4520万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为1.56亿美元和1.209亿美元。

自公司成立以来，我们的运营资金主要来自出售和发行可赎回可转换优先股的股票和首次公开发行我们的普通股的净收益总计2.083亿美元，其次是根据英国研发税收抵免和激励措施收到的现金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券分别为1.068亿美元和1.236亿美元。根据我们目前的运营计划，我们估计我们的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们计划中的运营提供资金，至少在提交申请之日起12个月内。

如果战略交易没有完成和/或如果产品开发恢复，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们可能会通过出售股权、债务融资或其他资本来源来为我们的运营提供资金，其中可能包括合作、战略合作或其他战略安排的收入。在需要的时候，或者在我们可以接受的条件下，可能没有足够的资金可用，或者根本没有。如果我们无法根据需要筹集更多资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品的任何未来开发。我们筹集更多资金的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化的不利影响，以及最近美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动，原因是生物制药行业股票交易价格的波动加剧、持续的疫情或其他原因。此外，我们是否有能力继续从研发税收抵免和激励中受益，将取决于我们是否有能力继续满足对它们的适用要求。如果我们不能在需要时以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能，这可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划、商业化努力或其他运营。流动性不足还可能要求我们在开发的早期阶段放弃对候选产品的权利，或者以比我们原本选择的更不优惠的条件放弃。

自成立以来，我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。就我们继续从事任何未来候选产品的临床开发而言，我们创造产品收入的能力将取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发、监管批准和最终商业化(如果获得批准)。我们不能向您保证，我们将永远盈利或从经营活动中产生正现金流。随着我们继续探索战略替代方案，我们预计在可预见的未来将继续出现运营亏损。

重组成本

2023年2月7日，我们的董事会批准了一项重组计划（重组计划），以节省财务资源，并更好地将我们的员工队伍与当前的业务需求保持一致，这是由于我们决定暂停ETX—155的开发并专注于我们的临床前Kv7.2/3项目。作为重组计划的一部分，我们的员工人数减少了约55%，绝大部分裁员已于二零二三年上半年完成。

我们于二零二三年十月进一步减少10名员工。我们于2023年第四季度产生额外重组成本200万美元。

截至2023年12月31日止年度，我们录得重组成本18. 8百万美元，包括以下各项：

我们预计将产生总计约1890万美元的重组成本。其余10万美元的费用预计将在2024年第一季度确认。

经营成果的构成部分

运营费用

我们的经营开支包括（i）研发开支及（ii）一般及行政开支。

研究与开发

我们的研发费用主要包括与我们的发现努力、临床前研究和临床试验活动相关的直接和间接成本，这些活动与我们的流水线相关，包括我们最近暂停的候选产品ETX-123和ETX-155，以及我们停产的候选产品ETX-810。

我们的直接研发成本包括：

我们的间接研发成本包括：

总直接成本和间接成本如下(以千为单位)：

我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。将随着时间的推移用于研究和开发的货物和服务的预付款不能退还，在货物交付或提供相关服务时予以资本化和确认。

我们按开发阶段、临床阶段或临床前阶段对成本进行分类。考虑到我们所处的开发阶段以及我们在各个项目中对资源的利用情况，我们没有按项目跟踪我们的研发成本。研发费用是扣除英国政府可退还的研发税收抵免后的净额。

按开发阶段划分的研究和开发成本如下(单位：千)：

一般和行政

我们的一般和行政费用主要包括与人员有关的费用，如工资、奖金、福利、股票薪酬和离职福利，用于执行行政、财务和会计、人力资源、业务发展和其他行政职能的人员。其他重大的一般和行政费用包括与知识产权和公司事务有关的法律费用，会计、审计、监管、税务和咨询服务的专业费用，保险费用，以及投资者和公共关系费用。

其他收入(费用)

外币得(损)

我们的外汇收益(损失)包括因重新计量和英镑与美元之间的外币交易而产生的外汇损失。

利息收入，净额

我们的利息收入包括现金、现金等价物及短期投资所赚取的利息，以及与摊销购买溢价及有价证券折扣增加有关的调整。

经营成果

下表概述我们截至2023年及2022年12月31日止年度的经营业绩（千美元）：

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

运营费用

研究与开发

研发费用从截至2022年12月31日的2620万美元下降到截至2023年12月31日的1540万美元，降幅为41.2%。减少的主要原因是直接临床和临床前费用减少了1830万美元，这主要是由于ETX-155于2023年2月暂停使用，ETX-810于2022年8月停止使用。这一减少额被以下因素部分抵消：(I)与人事有关的开支增加280万美元，主要是由380万美元的重组成本推动，但因裁员而减少100万美元，以及(Ii)由于符合条件的研究和开发费用的整体减少以及税收抵扣率的降低，英国的可退还研究和开发税收抵免减少了470万美元。

一般和行政

一般及行政开支由截至2022年12月31日的1,890万美元增至截至2023年12月31日的2,490万美元，增幅为31.4%。这一增长是由1500万美元的重组成本推动的，但被(I)因裁员而减少的与人事有关的费用减少630万美元和(Ii)主要由于咨询费、法律费用、保险和人力资源成本的减少而导致的其他一般和行政费用减少270万美元所部分抵消。

其他收入(费用)

外币得(损)

外汇收益(亏损)从截至2022年12月31日的年度亏损150万美元增加到截至2023年12月31日的年度收益50万美元。这一增长是由于本期英镑与美元之间的外币汇率出现了有利的变化。这些变化影响到我们以英镑计价的货币资产和负债的重新计量，主要是我们可收回的研究和开发税收抵免和现金。

利息收入，净额

在投资收入增加的推动下，净利息收入从截至2022年12月31日的年度的140万美元增加到截至2023年12月31日的年度的460万美元。这一增长是由于本期利率上升导致我们的投资回报增加所致。

流动性与资本资源

流动资金来源

我们主要通过出售股权证券产生现金和现金等价物，包括普通股和可赎回的可转换优先股，其次是根据英国研发税收抵免和激励措施收到的现金。从公司成立到2023年12月31日，我们通过发行可赎回的可转换优先股股票和首次公开发行普通股筹集了总计2.083亿美元的收益。我们没有从产品销售或其他方面产生任何收入。自我们成立以来，我们在运营中出现了净亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续出现净亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有1.068亿美元和1.236亿美元的现金、现金等价物和有价证券，累计赤字为1.56亿美元和1.209亿美元。

资金需求

我们相信，截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为1.068亿美元，将足以满足我们在提交申请之日后至少未来12个月的预计运营需求。持续的现金产生高度依赖于我们通过出售股权、债务融资或其他资本来源为我们的运营提供资金的能力，其中可能包括合作、战略伙伴关系或其他战略安排的收入。然而，我们的资源需求可能会发生重大变化，这取决于我们正在进行的战略备选审查进程的结果，包括我们确定和达成任何潜在战略交易的程度。

现金流

下表汇总了我们的现金流(单位：千)：

经营活动

2023年，用于经营活动的现金净额为2060万美元。这主要包括3,510万美元的净亏损，但被以下各项部分抵销：(I)1,080万美元的非现金费用，其中包括1,280万美元的股票薪酬支出、20万美元的使用权资产减值支出和40万美元的非现金租赁支出，但被230万美元的投资折扣增加和30万美元的重新计量外币收益部分抵消，以及(Ii)我们的经营资产和负债的变化导致现金净增加370万美元。主要与从英国获得研发税收抵免有关。

2022年，用于经营活动的现金净额为3740万美元。这主要包括4,520万美元的净亏损，但被760万美元的非现金费用部分抵消，这些费用主要与700万美元的股票薪酬有关，以及我们的运营资产和负债的变化导致现金净增加20万美元，主要与研究和开发活动有关。

投资活动

2023年，投资活动提供的现金净额为6900万美元。这包括从有价证券投资到期日收到的1.274亿美元收益，部分被购买5840万美元有价证券投资所抵消。

2022年，投资活动提供的现金净额为3440万美元。这包括从有价证券投资到期日收到的1.224亿美元收益，部分被购买了8800万美元有价证券投资所抵消。

融资活动

2023年，融资活动提供的现金净额为80万美元，可归因于行使股票期权的收益。

合同承诺和义务

在正常业务过程中，我们与合同研究组织(CRO)、合同开发和制造组织(CDMO)以及其他第三方就临床前研究和临床试验、研发用品以及其他测试和制造服务签订合同。这些合同不包含实质性的最低采购承诺，通常为我们提供在交付货物或提供服务之前，根据我们的业务需求取消、重新安排和调整我们的要求的选项。然而，由于我们的义务的条件性质以及每项协议所涉及的独特事实和情况，无法预测这些协议下未来可能支付的最高金额。

根据不可取消的运营租赁安排，我们在美国和英国租赁了各种运营空间，这些租赁安排将在不同日期到期，直至2025年1月31日。如我们合并财务报表附注5中进一步讨论的承付款和或有事项，我们于2023年7月就贝尔维尤写字楼签订了一份不可取消的转租协议。截至2023年12月31日，我们在不可撤销租赁协议下的未贴现未来最低租赁付款(扣除转租收入)约为20万美元。

我们估计，我们将产生高达约120万美元的额外现金支付，用于重组成本，预计将在2024年第一季度支付。

表外安排

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有任何表外安排。

关键会计政策和估算

主要会计政策摘要载于本公司综合财务报表附注2。

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制合并财务报表要求我们作出估计和假设，以影响在合并财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

在以下情况下，管理层认为会计估计是至关重要的：

我们相信，以下关键会计政策及估计描述了编制综合财务报表所采用的较重要判断及估计。

基于股票的薪酬

我们根据授予员工、非员工董事、顾问和独立顾问的股票奖励的估计公允价值来衡量这些奖励。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计我们股票期权奖励的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求我们对计算中使用的变量做出假设和判断，包括预期期限、普通股的预期波动率、无风险利率和预期股息收益率。假设的变化可能会对公允价值产生重大影响，并最终影响确认多少基于股票的薪酬。因此，如果因素或预期结果发生变化，并且我们使用显著不同的假设或估计，我们在未来期间确认的基于股票的薪酬可能会有实质性的不同。

请参阅我们合并财务报表中的附注2和6，以进一步了解用于估计股票奖励公允价值的假设的发展和评估，以及基于股票的薪酬支出对合并财务报表的相关影响。

财务报告的内部控制

在编制截至2020年12月31日的年度综合财务报表时，我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点，其中两个截至2023年12月31日仍未得到补救。重大弱点和我们的补救计划在本年度报告表格10-K的第9A项中披露。

新兴成长型公司的地位

我们是一家新兴的成长型公司，正如JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定义的那样。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。根据就业法案，针对新兴成长型公司的其他豁免和减少的报告要求包括：首次公开募股的注册声明中仅提交两年经审计的综合财务报表、豁免根据萨班斯-奥克斯利法案就财务报告的内部控制提供审计师报告的要求、豁免上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换的任何要求，以及对我们高管薪酬安排的披露不那么广泛。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些新的或修订的会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到(I)我们不再是新兴成长型公司或(Ii)我们明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。

因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。根据就业法案，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的第一个财年的最后一天，我们的年度总收入达到或超过12.4亿美元，(Ii)我们在前三个财年发行了超过10亿美元的不可转换债务工具，(Iii)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为“大型加速申请者”，非附属公司持有至少7.00亿美元的未偿还股权证券，或(Iv)2026年12月31日。

伊特M7A。关于市场风险的定量和定性披露。

作为一家较小的报告公司，根据S-K法规第305(E)项，我们不需要提供本项目所要求的信息。

伊特M 8.财务报表和补充数据。

独立区域登记处的报告英国特许会计师事务所

致Eliem Therapeutics公司董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们已审核随附的Eliem Therapeutics，Inc.合并资产负债表。本公司已审阅本公司及其附属公司（“本公司”）于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的相关综合经营及全面亏损表、股东权益表及现金流量表，包括相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均符合美利坚合众国公认会计原则，公允列报贵公司于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果及现金流量。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 普华永道会计师事务所

华盛顿州西雅图

2024年3月28日

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

埃利姆治疗公司

合并B配额单

(单位为千，不包括每股和每股金额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

埃利姆治疗公司

业务处合并报表配给和全面损失

(单位为千，不包括每股和每股金额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

埃利姆治疗公司

合并报表股东权益

(单位为千，不包括份额)