Carmell公司
赔偿追讨政策
Carmell Corporation是特拉华州的一家公司(“公司”)，它采取了如下所述的补偿追回政策(下称“政策”)。
1.概述
本政策规定了公司应根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）和纳斯达克股票市场发布的规则，向受保人（定义见下文）收回错误授予的赔偿的情况和程序。 本协议中未另行定义的大写术语应具有下文第3节中给出的含义。
2.追讨赔偿的规定
如果本公司需要编制重大财务报告，本公司应合理及时地收回与该重大财务报告有关的所有错误奖励补偿。
3.定义
a.
“适用恢复期”是指重大财务重述的重述日期之前的三个已完成的会计年度。此外，倘本公司已更改其财政年度：（i）在该三个已完成财政年度内或紧接其后发生的任何少于九个月的过渡期亦应属该适用恢复期的一部分；及（ii）任何九至十二个月的过渡期将被视为已完成财政年度。
b.
“适用规则”指交易所根据“交易所法”第10D-1条通过的任何规则或条例，以及美国证券交易委员会根据“交易所法”第10D条通过的任何适用规则或条例。
d.
“委员会”指董事会的薪酬委员会，或在没有该委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。
e.
“被保险人”是指任何主管人员。任何人就错误判给的补偿而言，其作为被保险人的地位应自收到该错误判给的补偿之时起确定，无论此人目前在公司的角色或地位如何(例如，如果某人在适用的恢复期开始后才开始担任高管，则该人不会
就该人开始担任执行干事之前收到的错误判给的补偿而言，该人应被视为承保人，但就该人开始担任执行干事之后收到的错误判给的补偿而言，如果该人在业绩期间的任何时间曾因错误判给的补偿而担任执行干事，则该人将被视为承保人)。
g.
“错误奖励补偿”指受保人在生效日期或之后以及在适用恢复期内收到的任何基于奖励的补偿金额，该金额超出了受保人在不考虑任何已付税款的情况下本应收到的金额。基于股价或股东总回报计算基于激励的补偿的错误补偿，而错误补偿的金额不受重大财务重述中的资料直接计算的影响，应基于对重大财务重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，激励—本公司应保存有关合理估计的确定文件，并根据适用规则向交易所提供该等文件。奖励性补偿在达成财务报告措施时被视为已收到、赚取或归属，而非实际付款、授出或归属发生时被视为已收到、赚取或归属。
i.
“主管人员”是指在适用于以奖励为基础的薪酬的业绩期间内，担任本公司任何职务的任何人士，此人在担任此等职务期间所收取的激励性薪酬：主要主管人员、主要财务人员、主要会计人员(或如果没有该等会计人员，则为财务总监)，负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的总裁副主管人员，执行决策职能的任何其他高级管理人员，或为公司履行类似决策职能的任何其他人员。公司母公司或子公司的高管如果为公司履行该等决策职能，可被视为公司的高管。
j.
“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施、完全或部分源自该等措施的任何措施(例如，包括非公认会计原则的财务措施)以及股票价格和股东总回报。
k.
“激励性薪酬”指公司或其任何子公司直接或间接提供的、全部或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或归属的任何薪酬，以及公司或其任何子公司提供的任何股权薪酬，包括但不限于股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和股票增值权。
l.
“重大财务重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司以前发布的财务报表进行的重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要进行的任何重述，或者如果错误在当期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的任何重述。
m.
就重大财务重述而言，“重述日期”指(I)董事会或董事会审计委员会得出或理应得出本公司须编制重大财务重述的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制重大财务重述的日期，以较早者为准：(I)董事会或董事会审计委员会得出结论或理应得出结论认为本公司须编制重大财务重述的日期。
4.赔偿追讨要求的例外情况
如委员会认为追讨错误判给的赔偿并不可行，且符合下列一项或多项条件，以及适用规则所载的任何其他要求，则本公司可选择不追讨根据本保单错误判给的赔偿：(I)支付予第三方(包括外部法律顾问)以协助执行本政策的直接开支将超过须追讨的金额，而本公司已作出合理尝试追讨该等错误判给的赔偿；或(Ii)追讨可能会导致符合税务资格的退休计划未能符合适用法规的资格。
5.税务方面的考虑
根据本政策，本公司有权追回被保险人收到的任何错误判给的赔偿，已收到的总金额(即在扣除任何预扣税款或其他付款之前，被保险人已收到或有权收到的金额)应由被保险人退还。
6.追讨补偿的方法
委员会应自行决定追回本合同项下错误判给的赔偿的方法，其中可包括但不限于下列任何一项或多项：
b.
寻求追回因授予、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置基于股权的奖励而实现的任何收益；
c.
取消或撤销部分或全部尚未完成的既得或未既得股权奖励；
尽管如上所述，如果错误判给的赔偿以与收到赔偿完全相同的形式退还给本公司，承保人将被视为已履行其向本公司退还错误判给的赔偿的义务；前提是为履行纳税义务而预扣的股权将被视为以现金形式收到，金额相当于所支付的扣缴税款。
7.政策解读
本政策的解释应符合适用规则和任何其他适用法律。委员会在解释本政策时，应考虑SEC的任何适用解释和指导，包括，例如，在确定财务重述是否符合本政策下的重大财务重述。如果适用规则要求在除上述规定之外的其他情况下收回基于激励的补偿，则本政策中的任何内容不得被视为限制或限制公司在适用规则要求的最大范围内收回基于激励的补偿的权利或义务。
8.政策管理
本政策由委员会负责管理。委员会拥有与本公司的管理文件和适用法律相一致的与本政策的管理相关的权力和权力。委员会有充分的权力和权力采取或指示采取本政策所要求或规定的所有行动和决定，并有完全的权力和权力采取或指示采取所有其他行动，并作出委员会认为对本政策的管理必要或适当的、不与本政策的具体条款和规定相抵触的所有其他决定。的解释和解释
本政策的任何规定以及委员会根据本政策作出的所有决定均为最终、有约束力和决定性的。
9.追讨补偿的还款不受弥偿规限
即使与本公司或其任何附属公司的任何协议或组织文件中有任何相反规定，承保人士无权就错误判给的赔偿或因错误判给的赔偿而产生或以任何方式与根据本保单追回的赔偿有关的任何索偿或损失获得赔偿。
生效日期：2023年7月14日。