Carmell公司

商业行为和道德准则

引言

目的和范围

Carmell Corporation(“公司”)董事会(“董事会”)制定了本“商业行为和道德准则”，以帮助公司董事、高级管理人员、员工和某些指定代理人在开展公司业务和履行日常职责时作出道德和法律决定。

本公司的董事会或其委员会负责管理本守则。本公司期望其董事、高级管理人员、员工和指定代理人熟悉本守则，遵守本守则规定的原则和程序，并在开展本公司业务时作出合理判断。本公司鼓励其董事、高级管理人员、员工和指定代理人经常参考本守则，以确保他们按照本守则的文字和精神行事。

本公司的董事、高级管理人员、员工和指定代理人通常对本公司负有其他法律和合同义务。本守则并不旨在减少或限制您可能对公司负有的其他义务。相反，本准则中的标准应被视为本公司在开展业务时对其董事、高级管理人员、员工和某些指定代理人的最低期望标准。

行为准则

遵守法律、法规和条例

公司要求所有员工、高级管理人员、董事和指定代理人遵守适用于公司的所有法律、规则和法规，包括与会计和审计事项以及内幕交易有关的法律、规则和法规。您应使用良好的判断力和常识来寻求遵守所有适用的法律、规则和法规，并在您对其不确定时寻求建议。

法律和公司政策禁止因与公司的关系而拥有关于公司或其他公司(包括我们的供应商和客户)的重要非公开信息的员工、高级管理人员、董事和指定代理交易公司或该等其他公司的证券，并禁止将此类信息传达给可能基于该信息进行交易的其他人。为了帮助确保您不参与被禁止的内幕交易，并避免甚至出现不正当交易的现象，

该公司采取了内幕交易政策，该政策分发给员工，也可从法律部门获得。如阁下对买卖任何本公司证券或因阁下与本公司的关系而熟悉的任何其他公司的证券的限制不确定，则在作出任何该等买卖前，应咨询行政总裁。

如果您知道本公司违反了任何法律、规则或法规，无论是其高级管理人员、员工、董事、指定代理人或代表本公司开展业务的任何第三方，您都有责任迅速向您的主管或首席执行官报告此事。虽然公司希望在内部解决问题，但本守则中的任何规定都不应阻止您向适当的监管机构报告任何非法活动，包括违反证券法、反垄断法、环境法或任何其他联邦、州或外国法律、规则或法规的行为。员工、高级管理人员和董事不得因为员工举报任何此类违规行为而解雇、降级、停职、威胁、骚扰或以任何其他方式歧视或报复，除非确定举报是在明知是虚假的情况下做出的。本守则不应被解读为禁止您作证、参与或以其他方式协助任何州或联邦行政、司法或立法程序或调查。

利益冲突

本公司承认并尊重其董事、高级管理人员、雇员及若干指定代理人从事其认为适当及合宜的外部活动的权利，但该等活动不得损害或干扰他们履行对本公司的职责或为本公司的最佳利益行事的能力。在大多数(如果不是全部)情况下，这将意味着我们的董事、高级管理人员、员工和指定代理人必须避免在他们自己的利益和公司的利益之间存在潜在或实际冲突的情况。

当董事的、高级管理人员、员工或指定代理人的个人利益或商业利益与公司利益发生冲突时，就会发生“利益冲突”。在许多情况下，可能会出现利益冲突。例如，当董事、高级管理人员、员工或指定代理人采取的行动或具有外部利益、责任或义务时，可能会出现利益冲突，使其难以客观和/或有效地履行其职位的责任，以维护公司的最佳利益。当董事、高级职员、雇员、指定代理人或直系亲属因其在董事担任的职务而获得一些个人利益(无论是否不当)时，也可能发生利益冲突。每个人的情况都不同，在评估自己的情况时，董事的官员、员工或指定代理人将不得不考虑许多因素。

任何可合理预期会引起利益冲突的重大交易或关系，均应迅速向行政总裁报告。首席执行官认为适当时，可通知董事会或董事会委员会。涉及董事或首席执行官以外的高管的实际或潜在利益冲突应直接向首席执行官披露。

保密性

员工、高级管理人员、董事和指定代理必须对公司或其他公司(包括我们的供应商和客户)委托给他们的机密和专有信息保密，除非获得主管授权或法律授权披露。未经授权披露任何机密信息是被禁止的。此外，员工应采取适当的预防措施，确保机密或敏感的商业信息，无论是公司或其他公司的专有信息，都不会在公司内部传播，除非员工需要知道这些信息，以履行对公司的责任。

第三方可能会要求您提供有关本公司的信息。除前段所述的例外情况外，员工、高级管理人员和董事(公司授权发言人除外)不得与公司以外的任何人讨论公司内部事务或向其传播公司内部信息，除非履行公司职责所需，并在保密协议到位后(如适用)。这一禁令尤其适用于媒体、市场专业人士(如证券分析师、机构投资者、投资顾问、经纪人和交易商)和证券持有人对本公司的询问。代表公司对询问的所有答复必须仅由公司授权的发言人作出。如果您收到任何此类询问，您必须拒绝置评，并将询问者转介给您的主管或公司的授权发言人。公司关于公开披露内部事项的政策在公司的披露政策中有更全面的描述，该政策可在公司的内联网上获得。

你还必须遵守你对你的前雇主所承担的任何合法义务。这些义务可能包括限制使用和披露机密信息，限制邀请前同事在公司工作，以及竞业禁止义务。

诚信合乎道德操守和公平交易

员工、高级管理人员、董事和指定代理应努力诚实、合乎道德和公平地与公司的供应商、客户、竞争对手和员工打交道。有关公司产品和服务的陈述不得不真实、误导性、欺骗性或欺诈性。您不得通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他不公平交易行为来不公平地利用任何人。

保护和合理使用公司资产

员工、高级管理人员、董事和指定代理人应设法保护公司的资产。偷窃、粗心和浪费对公司的财务业绩有直接影响。

员工、高级管理人员、董事和指定代理人必须仅为公司的合法商业目的使用公司的资产和服务，不得为任何个人利益或其他任何人的个人利益。

企业机会

员工、高级管理人员、董事和指定代理人有义务在有机会时促进公司的合法商业利益。禁止每位员工、管理人员、董事和指定代理人：

政治捐款/礼物

在美国和许多其他司法管辖区，商业捐款受到联邦、州、省和当地法律的严格监管。因此，建议使用公司资金进行的所有政治捐款必须通过合规干事进行协调并得到其批准。未经合规官员批准，董事、官员和员工不得使用公司的任何资金向任何政治候选人或担任任何国家、州或地方政府职务的人提供任何形式的政治捐款。董事、高级管理人员和员工可以作出个人贡献，但不应代表公司作出贡献。具体问题应直接向合规官员提出。

贿赂、回扣和其他不正当支付

本公司不允许或纵容贿赂、回扣或其他不正当的支付、转移或收据。董事任何人、高管或员工都不应为了获取、保留或指导业务或者给予或接受任何优惠待遇而提供、给予、索取或接受任何金钱或其他有价物品。

国际贸易管制

许多国家监管国际贸易交易，如进出口和国际金融交易，并禁止抵制可能被某些集团或国家列入“黑名单”的国家或公司。公司的政策是遵守这些规定

法规和禁令，即使遵守可能会导致一些商业机会的损失。员工应了解和理解国际贸易管制在多大程度上适用于公司进行的交易。

记录的准确性

员工、高级管理人员、董事和指定代理人必须如实、准确地报告所有业务交易。您对您的记录和报告的准确性负责。准确的信息对公司履行法律和法规义务的能力至关重要。

所有公司账簿、记录和账目应按照所有适用的法规和标准保存，并准确反映其记录的交易的真实性质。公司的财务报表应符合公认的会计准则和公司的会计政策。不得为任何目的设立未披露或未记录的账户或基金。不得以任何理由在公司的账簿或记录中作出虚假或误导性的记项，在没有足够的证明文件的情况下，不得支付公司资金或其他公司财产。

公开披露的质量

公司的政策是在提交给证券交易委员会或提交给证券交易委员会的报告和文件以及其他公共通讯中提供全面、公平、准确、及时和可理解的披露。

合规程序

守则的传达

所有董事、高级管理人员、雇员和指定代理人将在守则颁布后以及此后开始在本公司服务时获得一份该守则的副本。我们会不时提供守则的最新版本。董事、高级管理人员、雇员和指定代理人可能会定期审查并签署关于本准则的确认书。

监督合规和纪律行动

在董事会或董事会委员会的监督下，或在会计、内部会计控制、审计、证券法事务的情况下，审计委员会将(I)监督准则的遵守情况，(Ii)向董事会主席报告涉及董事或高管的任何违规或涉嫌违规行为，以及(Iii)在适当的情况下，就违反准则的行为实施和执行适当的纪律措施。

违反本准则的惩戒措施将由公司自行决定，可能包括但不限于咨询、口头或书面谴责、警告、带薪或无薪留校察看或停职、降级、减薪、终止雇佣或服务以及恢复原状。

在适当的情况下，委员会会在其认为有需要时进行额外的调查。董事会将确定董事或高管是否违反了守则。

报告关注事项/接收建议

任何与《守则》有关的问题都应向首席执行官提出。任何可合理预期会造成利益冲突的交易或关系，均应与行政总裁商讨。如任何雇员、高级职员或指定代理人认为违反或将会违反本公司守则或任何适用于本公司的任何法律、规则或规例的行动已经发生、可能正在发生或即将发生，则该雇员、高级职员或指定代理人必须提请行政总裁注意此事。本公司或本公司任何董事、高管或员工不得对举报可能违反本守则的任何其他董事董事、高管、员工或指定代理人进行报复。

任何人员或雇员均可通过下列任何一种方式与行政总裁沟通或举报可能违反守则的行为：

有关潜在违反守则、公司政策或程序或与会计、内部会计控制或审计或证券法事宜有关的法律、规则或法规的关注或问题，将根据审计委员会为接收、保留及处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉而订立的程序，向董事会的审计委员会(“审计委员会”)或审计委员会的指定人士提出。官员和雇员也可以通过以下方式直接与审计委员会或其指定人员沟通(可以匿名进行，如下所述)：

公司希望高级管理人员和员工在报告涉嫌违反守则时表明自己的身份，以帮助公司有能力采取措施解决涉嫌违反行为的问题，包括进行调查。然而，该公司也认识到，一些人可能会更放心地匿名举报疑似违规行为。

希望保持匿名的管理人员或员工可以这样做，公司将尽合理努力保护机密。然而，如果报告是匿名的，公司可能没有足够的信息来调查或评估指控。因此，匿名举报涉嫌违规行为的人应提供尽可能多的细节，以便公司评估指控，并在公司认为适当的情况下进行调查。

没有报复

本公司禁止对基于合理信念真诚行事、举报涉嫌不当行为的官员或员工进行任何报复。具体地说，公司不会解雇、降级、停职、威胁、骚扰或以任何其他方式歧视此类高管或员工。任何参与任何此类行为的人都将受到纪律处分，包括解雇。

豁免及修订

任何为董事或高管(就本守则而言，包括但不限于本公司主要行政人员、财务和会计主管)的利益而放弃本守则任何条款均应生效，除非(I)经董事会或董事会委员会(如允许)批准，和(Ii)根据适用的美国证券法和/或本公司股票交易或报价所在交易所或系统的规则和法规(视情况而定)迅速向本公司股东披露此类放弃。

对其他员工的任何豁免可由首席执行官、董事会或其委员会(如果允许)作出。

对守则的所有修订必须得到董事会或其委员会的批准，如果适用，必须根据适用的美国证券法和/或本公司股票交易或报价所在交易所或系统的规则和法规(视情况而定)迅速向本公司股东披露。

生效日期：2023年7月14日。

确认

通过我的签名，我证明我已阅读、理解并将遵守公司的行为和道德准则以及所有其他公司政策和程序。我明白，我个人有责任确保我的行为符合我们的行为和道德准则中的规定，如果我不遵守这些规定，可能会导致纠正行动，包括解雇。