附表 14A

根据第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

由 注册人提交 o

由注册人以外的当事方 提交 x

选中相应的复选框：

沃尔特·迪斯尼公司

（其章程中规定的注册人姓名）

Trian Fund Management, L.P.

Trian 基金管理 GP, LLC

纳尔逊·佩尔茨

Peter W. May

马修·佩尔茨

乔什弗兰克

詹姆斯·A·拉苏洛

Trian Partners，L.P.

Trian Partners 平行基金 I, L.P.

Trian Partners 主基金，L.P.

Trian Partners 联合投资机会基金， 有限公司

Trian Partners Fund（Sub）-G，L.P.

Trian Partners战略投资基金-N, L.P.

Trian Partners 战略基金 G II，L.P.

Trian Partners 战略基金-K, L.P.

艾萨克·珀尔穆特

劳拉和艾萨克·珀尔穆特基金会公司

物件交易公司

艾萨克·珀尔穆特 T.A.

Zib Inc.

（提交委托书的人员姓名 ，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的 框）：

2024年4月1日，Trian Fund Management， L.P.（“Trian”）在为沃尔特·迪斯尼 公司（“公司”）2024年年度股东大会征集代理人时，发布了与该公司有关的新闻稿，并作为附录1（“新闻 新闻稿”）提交。Trian可能会不时在其网站www.restoreTheMagic.com或其X（前身为推特 ）、领英、Facebook、Instagram、Reddit和YouTube页面或其他各种社交媒体渠道上发布新闻稿，或以其他方式向公司股东传播 新闻稿或其部分内容。

附录 1

机构 投资者表示支持TRIAN在迪士尼的候选人

CalPERS 和 Neuberger Berman 投票 “支持” Nelson Peltz 和 Jay Rasulo，理由是迪士尼董事会需要 “焕然一新的眼光” 和 “更多的独立性”

关注其他独立第三方的支持， 包括Yacktman资产管理和代理咨询公司机构股东服务以及Egan-Jones

纽约，2024 年 4 月 1 日 — Trian 集团，^[1] 实益拥有华特迪士尼公司（纽约证券交易所代码：DIS）超过35亿美元的普通股，今天宣布，两位受人尊敬的机构 投资者，加州最大的公共养老基金加州公共雇员退休制度（CalPERS）和全球资产管理公司诺伊伯格 伯曼，已表示支持Trian的两位提名人纳尔逊·佩尔茨和杰伊·拉苏洛 以及定于2024年4月3日星期三举行的迪士尼年会。

CalPERS和Neuberger Berman都承认迪士尼在公司治理方面的糟糕记录 ，其中包括薪酬与绩效之间持续严重缺乏一致性^[2] 以及未能妥善管理首席执行官继任——指出迪士尼董事会将受益于 “全新视角”^[3] 和”[t]两位合格且有能力领导需要变革的新董事。。”^[4]

在支持纳尔逊·佩尔茨和杰伊·拉苏洛当选时，CalPERS 注意到以下几点：

同样，诺伊伯格·伯曼写道：

其他投资者和独立代理咨询公司也表示 他们支持纳尔逊·佩尔茨和特里安。

注重价值的投资公司Yacktman资产管理公司写道：

最大和最有影响力的代理咨询公司ISS得出的结论是：

另一家独立代理咨询公司Egan-Jones也建议 股东投票支持迪士尼董事会成员变动。Egan-Jones总结道：“我们认为让Trian提名人加入董事会几乎没有缺点， 有很多好处，”^[12]理由是 “ 明显缺乏.. 长期继任计划”^[13]以及 “财务表现平平 以及由此产生的较低估值”^[14]作为股东投票支持 Trian 的两位提名人纳尔逊·佩尔茨和杰伊·拉苏洛以及对玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺和迈克尔·弗罗曼投赞成票的理由。

Trian 评论了这些有影响力的 投资者和研究公司的投票和建议：

虽然迪士尼一直在吹捧代言^[15] 的服务提供商^[16]和顾问，^[17] 我们很高兴获得以下方面的支持 独立，受人尊敬的机构投资者和代理咨询公司。

与CalPERS、Neuberger Berman、Yacktman、ISS、Egan-Jones和 其他公司一样，我们认为迪士尼需要变革，候选人的选举将有助于改善董事会的重点、一致性和问责制 。

我们相信，尼尔森和杰伊在 “将董事会重点重新放在首席执行官继任计划上” 方面将更加有效 ^[18]以及 “让 董事会与股东利益保持一致”^[19]比我们想接替的董事玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺和迈克尔·B.G. Froman更胜一筹。这些长期任职的现任董事监督了迪士尼旷日持久的 继任计划失败和持续表现不佳的情况^[20]以及值得怀疑的战略 和资本配置决策。

迪士尼自己承认，拉戈马西诺女士和弗罗曼先生 ——一个是富裕家庭的顾问，另一个有外交事务经验的——只拥有一项对公司战略至关重要的技能，^[21]其他所有现任董事 以及 Nelson 和 Jay 都拥有这种技能。与尼尔森和杰伊不同，拉戈马西诺女士和弗罗曼先生与股东的关系都不太一致，因为两个 都不拥有大量的迪士尼股票。^[22]

至关重要的是，作为薪酬委员会主席 （以及此前作为成员），拉戈马西诺女士让股东失望了。^[23]迪士尼高管 在过去十年中获得了超过10亿美元的报酬，尽管该股的表现明显低于标准普尔500指数。^[24] 迪士尼的股东长期以来一直对迪士尼的薪酬计划表示不满^[25] 然而，拉戈马西诺女士仍在担任她的职务。她未能帮助调整薪酬和绩效不仅在迪士尼显而易见，在她多年来任职或任职的薪酬委员会的 其他公司可口可乐和雅芳产品也是如此。^[26]

正如我们从一开始就说过的那样，这场竞选不是关于迪士尼首席执行官的 ，而是要改善迪士尼董事会的重点、协调和问责制，使公司能够 恢复取悦消费者，为其所有者创造价值。在这种情况下，我们认为拉戈马西诺女士或弗罗曼 先生不值得股东支持。需要改变。

我们的提名人纳尔逊·佩尔茨和杰伊·拉苏洛带来了相关经验 ，他们承诺与董事会进行建设性的合作，就像他们以前多次与其他董事会所做的那样。Nelson 和 Jay 将为董事会带来急需的股东视角，并将提出棘手的问题，鼓励公开讨论和辩论 并为企业设定严格的目标。

为了帮助确保这家伟大的公司拥有更美好的未来，我们敦促 股东投赞成票 “支持” 纳尔逊·佩尔茨和杰伊·拉苏洛，今天不支持拉戈马西诺女士和弗罗曼先生。 我们可以一起恢复迪士尼的魔法。

为了确保纳尔逊·佩尔茨和杰伊·拉苏洛当选， 股东必须投票 “支持” 纳尔逊·佩尔兹和杰伊·拉苏洛，并对玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺、 迈克尔·B.G. Froman和所有三位布莱克威尔斯提名人投票 “拒绝”。

立即投票。股东通过电话或电子方式进行投票的截止日期是美国东部时间4月2日星期二晚上 11:59。如果您之前投过票，则可以通过立即再次投票来更改该投票。

欲了解更多信息，包括投票说明，请访问我们的网站： www.restoreTheMagic.com。

关于 Trian Fund Management, L.P.

Trian Fund Management, L.P.（“Trian”）成立于2005年，是一家价值数十亿美元的 投资管理公司。Trian是一位高度参与的股东，将集中的公募股权所有权 与运营专业知识相结合。利用我们的创始合伙人纳尔逊·佩尔茨和彼得·梅40多年的运营经验， Trian寻求投资高质量但被低估和表现不佳的上市公司，并与管理层 团队和董事会合作，帮助公司执行旨在推动长期可持续收益增长的运营和战略计划，使所有利益相关者受益 。

媒体联系人：

安妮 ·A· 塔贝尔

(212) 451-3030

atarbell@trianpartners.com

保罗·卡米尼蒂/帕梅拉·格林/杰奎琳·祖斯

Reevemark

(212) 433-4600

Trian@reevemark.com

投资者联系人：

马修·佩尔茨

(212) 451-3060

mpeltz@trianpartners.com

瑞安·邦奇

(212) 451-3176

rbunch@trianpartners.com

Bruce Goldfarb /Pat McHugh

Okapi 合作伙伴有限责任公司

(212) 297-0720

(877) 629-6357

info@okapipartners.com

爱德华·麦卡锡/理查德·格鲁博/托马斯·杰米纳里奥

D.F. King & Co., Inc.

(212) 229-2634

Disney@dfking.com

免责声明

除非本新闻稿中另有规定，否则 在本新闻稿中表达的观点反映了Trian Fund Management, L.P. 及其关联公司（“Trian”）的观点，并基于有关华特迪士尼公司（“迪士尼” 或 “公司”）的公开信息。Trian认识到， 公司可能拥有一些机密信息，这可能会导致其或其他人不同意Trian的结论。 Trian 保留在其认为适当的情况下随时更改其在此表达的任何观点的权利，并声明 没有义务将任何此类变更通知市场或任何其他方，除非法律要求。除非法律要求，否则Trian不承担任何更新本新闻稿中包含的信息 或观点的义务。为避免疑问，本新闻稿与 无关或未经迪士尼认可。

本新闻稿仅作为信息提供，不是 的意图，也不应将其解释为出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得解释为购买 或出售任何证券的建议。Trian管理的基金、投资工具和账户目前以实益方式拥有公司的股份。这些 基金、投资工具和账户从事证券交易（买入和卖出）业务，并打算继续 交易公司的证券。您应假设此类基金可能会不时通过公开市场交易或其他方式出售其持有的公司 的全部或部分股份，购买额外股票（公开市场或私下协商的交易或其他形式）、 或交易与此类股票相关的期权、看跌期权、看涨期权、掉期或其他衍生工具。

本新闻稿中的一些材料包含前瞻性陈述。 此处包含的所有本质上不明确的历史陈述或必然取决于未来事件的陈述均为前瞻性陈述， “预测”、“相信”、“预期”、“潜在”、“可能”、“机会”、 “估计”、“计划”、“再一次”、“实现” 以及类似的表述通常用于 来识别前瞻性陈述。此处包含的非历史事实的预计结果和陈述以 当前的预期为基础，仅代表截至这些材料发布之日，涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致 实际业绩、业绩或成就与此类预测结果和陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。与上述内容相关的假设涉及对未来经济竞争和市场状况以及未来商业决策等方面的判断，所有这些判断都很难或不可能准确预测 ，其中许多是Trian无法控制的。

Trian在此确定的 机会的估计、预测和潜在影响是基于Trian认为截至本新闻稿发布之日合理的假设，但是 不可能保证或保证（i）本新闻稿中提出的任何拟议行动都将完成，（ii）公司的实际业绩 或业绩不会有所不同，这种差异可能是重大的，或 (iii) 本新闻稿 中提供的任何假设均准确无误。

Trian 未寻求或获得任何第三方的同意 使用此处包含的任何声明或信息，这些陈述或信息是从此类第三方 方发表或发布的声明中获得或衍生的，也没有为任何此类声明付费。不应将任何此类声明或信息视为表示 此类第三方支持此处表达的观点。Trian 不认可此处仅用于说明目的的第三方估算或研究 。

重要信息

Trian Fund Management，L.P.，以及纳尔逊·佩尔茨、彼得·梅、乔什 弗兰克、马修·佩尔兹、艾萨克·珀尔穆特、詹姆斯·拉苏洛、Trian Partners、L.P.、Trian Partners Parallel Fund I、L.P.、Trian Partners Master Fund L.P.、L.P.、Trian Partners Parallel Fund I、L.P.、Trian Partners 主基金、L.P.、Trian Partners 联合投资机会基金有限公司、Trian Partners 基金（子）-G，L.P.， Trian Partners战略投资基金-N，L.P.，Trian Partners战略基金-G II，L.P.，Trian Partners战略基金-K，L.P.，L.P.， 劳拉和艾萨克·珀尔穆特基金会公司，对象交易公司，艾萨克Perlmutter T.A. 和 Zib Inc.（统称 “参与者”） 于2024年2月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了最终委托书和随附的蓝色代理卡（经2024年2月12日补充和修订的 “最终委托书”），用于 与公司2024年年度股东大会。

参与者强烈建议公司的所有股东阅读 最终委托书和其他代理材料，因为它们包含重要信息。此类代理材料可在美国证券交易委员会的网站HTTP: //WWW.SEC.GOV和TRIAN的网站HTTPS: //RESTORETHEMAGIC.COM上免费获得 。最终的代理 声明和随附的代理卡将提供给公司的部分或全部股东。股东还可以向 TRIAN 的代理律师 OKAPI PARTNERS LLC 提出申请，即纽约州纽约美洲大道 1212 号 10036（股东 可以发送电子邮件至 INFO@OKAPIPARTNERS.COM 或拨打免费电话：(877) 629-6357），或位于纽约州纽约华尔街 48 号的 D.F. KING & CO., INC. 10005（股东可以发送电子邮件至 DISNEY@DFKING.COM 或拨打免费电话：(877) 629-6357）: (800) 207-3158)。

有关参与者的信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接或 间接权益的描述，可在最终委托书中找到。

^[1]来源：有关 “Trian Group” 成员的信息，请参阅 由Trian Fund Management L.P. 及其某些 关联公司和其他人员向美国证券交易委员会提交的最终委托书（经补充和修订的 “最终委托声明”）。纳尔逊·佩尔茨实益拥有价值约35亿美元的迪士尼股票，杰伊·拉苏洛 分别拥有价值约80万美元的迪士尼股票，详见最终委托书。请注意，所有权 头寸价值基于迪士尼在2024年3月29日营业结束时的股价。

^[2]自拉戈马西诺 女士出任迪士尼薪酬委员会主席以来，迪士尼的薪酬发言权平均仅为73％，在所有标准普尔500指数公司中排名最低 10％，迪士尼每年的按薪批准率一直低于标准普尔500指数的中位数。 自2018年弗罗曼加入董事会以来，Say-on-Pay也一直低于所有标准普尔500指数公司的平均水平。 来源：美国证券交易委员会文件，FactSet。

^[3]注意投票， 可在以下网址获得：https://www.nb.com/en/global/esg/nb-votes。

^[4]来源：Svea Herbst-Bayliss， 路透社，《美国养老基金CalPERS支持佩尔茨和拉苏洛参与迪士尼董事会之战》，于24年3月29日发表。

^[5]来源：Svea Herbst-Bayliss， 路透社，《美国养老基金CalPERS支持佩尔茨和拉苏洛参与迪士尼董事会之战》，于24年3月29日发表。

^[6]ID.

^[7]注意投票， 可在以下网址获得：https://www.nb.com/en/global/esg/nb-votes。

^[8]ID.

^[9]ID.

^[10]同上。

^[11]资料来源：restorethemagic.com。

^[12]Egan-Jones Proxy Research 报告，发布于 24 年 3 月 26 日。

^[13]ID.

^[14]ID.

^[15]参见迪士尼投资者 于24年12月2日、24年4月3日、24年3月11日、24年3月12日和24年3月25日提交的致股东的信函，其中提到了ValueAct Capital Management和摩根大通首席执行官杰米·戴蒙的认可 。

^[16]Blackwells Capital 投资者简报，24年11月3日（估计ValueAct通过管理迪士尼 养老基金的资产获得了超过9000万美元的费用）。

^[17]资料来源：安娜·尼古拉、 詹姆斯·丰塔内拉-汗和约书亚·富兰克林，《金融时报》，《杰米·戴蒙支持迪士尼的鲍勃·艾格与纳尔逊 Peltz 进行代理之战”，发表于24年3月13日。

^[18]注意投票， 可在以下网址获得：https://www.nb.com/en/global/esg/nb-votes。

^[19]ID.

^[20]在一年、二、三、四和五年中，以及在每位现任 董事的任期内，迪士尼的表现都低于其媒体行业同行和标准普尔500指数。资料来源：FactSet。注意：迪士尼表演

衡量截至24年3月29日的股东总回报率（“TSR”），将 定义为投资者在计量期的第一天购买一股股票将获得的总回报，包括 股价升值和支付的股息。“媒体行业同行” 代表简单的平均值，包括Alphabet、 亚马逊、苹果、康卡斯特、Meta、Netflix、派拉蒙和华纳兄弟探索之旅。我们在此仅将标普500指数列为广泛认可的 指数；但是，由于各种原因，该指数和上述证券的表现可能无法比较。一个 不能直接投资指数。注意：詹姆斯·戈尔曼和杰里米·达罗奇因在董事会任期不到一年而被排除在外。

^[21]根据迪士尼 2024 年委托声明，弗罗曼先生和拉戈马西诺女士仅拥有一项被迪士尼定义为 “迪士尼战略的核心” 的技能： “360 度品牌激活”，这是迪士尼董事会所有其他董事都拥有的技能。

^[22]弗罗曼先生和 Lagomasino女士实益拥有价值约500万美元的迪士尼股票。相比之下，Trian集团实益拥有超过35亿美元 的迪士尼股票。请注意，所有权头寸价值基于迪士尼在2024年3月29日营业结束时的股价。

^[23]拉戈马西诺女士自2019年起担任薪酬 委员会主席，自2016年起担任委员会成员。

^[24] 来源：美国证券交易委员会文件，FactSet。股东总回报率是从迪士尼 截至2013年9月28日到23年9月30日的2013财年来衡量的。

^[25]自拉戈马西诺 女士出任迪士尼薪酬委员会主席以来，迪士尼的薪酬发言权平均仅为73％，在所有标准普尔500指数公司中排名最低 10％，迪士尼每年的按薪批准率一直低于标准普尔500指数的中位数。 自2018年弗罗曼加入董事会以来，Say-on-Pay也一直低于所有标准普尔500指数公司的平均水平。 来源：美国证券交易委员会文件，FactSet。

^[26]2022年，可口可乐的薪酬计划仅获得50％的支持， ，而雅芳产品在2013年、2014年和2015年分别获得56％、56％和71％的支持， 每年都获得格拉斯·刘易斯的 “F” 级绩效薪酬。