FITLIFE 品牌有限公司

表格 10-K 年度报告

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度

目录

前瞻性陈述——警示性语言

本年度报告采用10-K表格（ “年度报告”) 包含各种 “前瞻性陈述”根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义，涉及涉及风险和不确定性的公司未来事件或未来财务业绩。此处包含的某些陈述，包括但不限于与预期现金流来源和用途相关的陈述，以及包括但不限于以下词语 “预期”, “相信”, “计划”, “期待”, “将来”以及类似的陈述或表达，确定前瞻性陈述。此处的任何前瞻性陈述均受公司某些风险和不确定性的影响’的业务，包括但不限于对主要客户的依赖及其市场竞争、市场需求、产品性能、技术发展、与主要供应商关系的维护、招聘或留住关键人员的困难以及现行会计规则的任何变化，所有这些都可能超出公司的控制范围。该公司’由于某些因素，包括本文中列出的因素，的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

本年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件包括其他因素，这些因素可能会影响FitLife Brands, Inc.’s 业务和财务业绩。此外，FitLife Brands, Inc.在瞬息万变的竞争环境中运营。新的风险不时出现，管理层不可能预测所有这些风险。此外，无法评估所有风险对FitLife Brands, Inc.的影响。’的业务或任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述来预测实际业绩。此外，FitLife Brands, Inc.不承担任何更新任何前瞻性陈述以反映报告发布之日之后发生的事件或情况的义务。

市场和行业数据的使用

本年度报告包括我们从第三方来源获得的市场和行业数据，包括行业出版物，以及我们的管理层根据其对我们所经营行业的知识和经验编制的行业数据（包括管理层基于这些知识对此类行业的估计和假设）。管理层通过其经验和对这些行业的参与积累了对这些行业的了解。尽管我们的管理层认为本年度报告中提及的第三方来源是可靠的，但我们和我们的管理层都没有独立核实本年度报告中提及的来自此类来源的任何数据，也没有确定这些来源所依据的基本经济假设。此外，本年度报告中对第三方编写的任何出版物、报告、调查或文章的提及不应被解释为描述了整个出版物、报告、调查或文章的完整调查结果。任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息均未以引用方式纳入本年度报告。

从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括标题为 “前瞻性陈述”、“第1A项” 的部分中讨论的因素。风险因素” 和 “第7项。管理层在本年度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

第一部分

第 1 项。业务

FitLife Brands, Inc.（”公司”) 是一家为注重健康的消费者提供创新和专有营养补充剂和保健产品的全国性供应商，以以下品牌销售：（i）NDS Nutrition、PMD Sports、SirenLabs、Core Active、Nutrology和Metis Nutrition（合称，”NDS 产品”); (ii) iSatori、生物遗传学实验室和 Energize（共同构成了”iSatori 产品“); (iii) 托比亚斯博士、All Natural Advice 和《海洋自然》（合起来是”MRC 产品“)；以及 (iv) MusclePharm。

概述

FitLife Brands, Inc.（”公司”) 是一家为注重健康的消费者提供创新和专有营养补充剂和保健产品的全国性供应商，以以下品牌销售：（i）NDS Nutrition、PMD Sports、SirenLabs、CoreActive、Nutrology和Metis Nutrition（合称，”NDS 产品”); (ii) iSatori、生物遗传学实验室和 Energize（共同构成了”iSatori 产品“); (iii) 托比亚斯博士、All Natural Advice 和《海洋自然》（合起来是”MRC 产品“)；以及 (iv) MusclePharm。

该公司主要通过特许经营的通用营养中心公司分销NDS产品（”GNC”）门店遍布国内外，随着Metis Nutrition的推出，还通过美国的GNC公司门店。iSatori产品通过超过17,000个零售点销售，其中包括专业零售点、大众零售点和在线零售点。该公司主要在线分销MRC产品。MusclePharm的产品出售给批发客户，也直接在线销售给最终消费者。

FitLife Brands总部位于内布拉斯加州的奥马哈。有关该公司的更多信息，请访问www.fitlifebrands.com。该公司的普通股，面值每股0.01美元（”普通股”），在纳斯达克资本市场上交易代码为 “FTLF”。

最近的事态发展

收购咪咪’s Rock Corp

2022年12月4日，公司与咪咪摇滚公司签订了安排协议（”MRC”），根据该协议，公司同意收购MRC。2023 年 2 月 28 日，公司完成了对 MRC 的收购。收购MRC的总对价为17,099美元，其中12,500美元由新定期贷款的收益融资，4599美元来自公司的可用现金。有关收购MRC的更多披露，请参阅财务报表附注8。

收购 MusclePharm 资产

2023 年 10 月 10 日，公司收购了 MusclePharm Corporation 的几乎所有资产（”MusclePharm”）通过美国破产法第363条下的资产购买交易。该公司收购了几乎所有的资产，除了 MusclePharm 之外没有承担任何负债de 最低限度弥补与某些假定合同相关的费用。此次收购的总对价约为18,500美元现金。其中，1万美元由第一公民银行提供的新定期贷款的收益融资，其余资金来自公司的可用现金余额。有关收购MusclePharm的更多披露，请参阅附注9。

行业概述

我们主要在营养行业竞争。营养行业通常分为以下几个部分：

管理层认为，以下因素推动了营养行业的增长：

我们的产品

该公司目前将销售和营销工作重点放在全系列运动、减肥和一般营养产品上，这些产品目前在国内和国际上销售和销售。该公司目前向位于美国的700多个GNC特许经营地点以及其他国家的其他特许经营地点销售100多种不同的NDS产品，所有这些产品均通过GNC的分销系统进行分销。此外，继Metis Nutrition推出之后，我们通过美国的1,500多家公司GNC门店分销产品。我们在超过17,000个专业、大众和在线零售点销售iSatori产品。我们主要在亚马逊上销售 MRC 产品（”亚马逊”）。我们在网上直接向终端消费者和批发合作伙伴销售MusclePharm产品。

完整的产品清单可在我们的网站上找到 fitlifebrands.com.

NDS 产品

该公司的NDS产品由以下品牌组成：

iSatori 产品

该公司的iSatori产品由以下品牌组成：

MRC 产品

该公司于 2023 年 2 月 28 日收购了 MRC。MRC是一家膳食补充剂和健康公司，主要在亚马逊上销售和销售其产品。MRC 产品包括以下品牌：

以 All Natural Advice 和 Maritime Naturals 品牌销售的产品已在加拿大卫生部和《欧盟化妆品法》注册。

MusclePharm 产品

该公司于2023年10月10日收购了MusclePharm的资产。MusclePharm是一个以科学为导向的高性能生活方式品牌，开发、销售和分销33种品牌的运动营养品和一般健康产品。MusclePharm产品向批发客户出售，也直接在线销售给最终消费者。我们相信，MusclePharm的品牌知名度吸引了由运动员和其他活跃人士组成的庞大而活跃的客户群。

原材料的制造、采购和供应

该公司的所有产品均由受美国食品药品管理局监管的合同制造商在美国制造。公司要求每家合同制造商遵守当前的良好生产规范（”cGMP”）以确保质量和一致性，并根据公司的严格规格制造产品。我们几乎所有的合同制造商都经过自然产品协会或NSF International等管理机构的认证。在大多数情况下，合同制造商根据公司的规格购买原材料；但是，公司将不时许可特定的原材料原料，并向制造商提供自己的来源。一旦生产，除了合同制造商进行的内部测试外，公司还可以进行独立分析和测试。合同制造商要么将成品运送到我们的一个配送中心，要么直接运送给我们的客户。该公司已为其所有供应商和制造商实施了供应商资格认证计划，包括对所购产品的分析测试。作为供应商计划的一部分，公司还定期检查供应商的设施，以监督质量控制和保证程序。

产品重新配方和新产品识别

我们会不时地重新设计现有产品，以适应市场发展和趋势，并响应客户的要求。我们还通过开发新产品不断扩大我们的产品线。新产品创意来自多种来源，包括贸易出版物、科学和健康期刊、顾问、分销商和其他第三方。在重新配制现有产品或推出新产品之前，我们会调查与合规性和其他问题相关的产品配方。在截至2023年12月31日的年度中，我们共推出了18种新产品，其中包括6种全新产品和12种产品重新配方和口味扩展，在截至2022年12月31日的年度中，我们共推出10种新产品，其中包括3种全新产品以及7种产品重新配方和口味扩展。

管理层不断评估和分析不断发展的市场趋势，以发现并主动解决他们认为为公司带来机遇的未满足或不断增长的需求领域，并在适当的情况下尝试推出新产品和/或包装解决方案以直接响应该需求。

销售、营销和分销

NDS 产品

NDS 产品通过遍布美国的 700 多个 GNC 特许经营点进行销售。该公司还将NDS产品分销到其他国家的其他特许经营地点。2014年，该公司将NDS产品的分销过渡到GNC的集中分销平台。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，NDS产品的大部分销售是通过GNC的集中分销平台进行的。

我们的销售和营销工作旨在将NDS产品的销售扩大到其他GNC的国内和国际特许经营地点。此外，我们将Core Active品牌作为在线独家品牌重新推出。GNC国内特许经营市场仍然是一项强劲的业务，也是我们业务的关键组成部分。管理层致力于继续与GNC及其加盟商合作，在我们既有的创新和运营绩效记录的基础上再接再厉。

iSatori 产品

IsaTori产品通过公司自己的网站和其他电子商务平台（例如亚马逊）直接分发给消费者,以及通过专业、药品和大众市场的分销渠道。iSatori产品目前在超过17,000个零售点销售。

在某些情况下，iSatori聘请独立经纪人，他们与IsaTori的销售人员和管理层共同监督药品和大众市场渠道。iSatori直接或通过营养补充剂产品的分销商将其产品出售给大众市场的销售商。除了公司的直接面向消费者的销售的在线分销渠道外，iSatori的主要客户还包括CVS、Rite Aid、Vitamin Shoppe和Walgreens。

IsaTori的核心战略是在寻求具有质量和创新声誉的营养补充剂产品的消费者中建立和强化品牌。iSatori利用社交媒体活动、优惠券和在线广告以及合作和其他激励计划来提高消费者知名度，进行试用和重复购买。我们的营销团队定期审查媒体组合在创造消费者需求方面的有效性和最高的投资回报率。

MRC 产品和 MusclePharm

MRC 产品主要在亚马逊上分销。MusclePharm的产品通过批发客户分销，并通过公司自己的网站和包括亚马逊在内的其他电子商务平台直接分销给最终消费者。

产品退货

我们目前对NDS产品有30天的产品退货政策，该政策允许通过我们的一个网站在线从我们这里购买的未开封和未损坏的产品退回100％的销售价格退款。如果产品损坏、过期、过期或召回，出售给 GNC 的产品可以从公司商店的货架或配送中心退回。GNC 维持一项客户满意度计划，允许客户将产品退回商店以获得积分或退款。在遵守某些条款和限制的前提下，GNC可能要求供应商通过直接付款或抵扣未来发票的方式，对无法销售的退回产品进行补偿。我们还支持iSatori产品、MRC产品和MusclePharm的产品退货政策，根据该政策，客户可以退回产品以获得积分或退款。产品退货可能而且确实会不时发生，而且可能是实质性的。

竞争

营养行业竞争激烈，公司有许多竞争对手销售与公司产品相似的产品。公司的许多竞争对手的财务和人力资源比我们自己的要多得多。该公司力求根据产品质量、优势和功能成分将其产品和营销与竞争对手区分开来。尽可能申请保护品牌、产品名称和新技术的专利和商标。尽管我们无法保证这些措施会阻碍有竞争力的产品，但我们相信，我们继续强调针对消费者需求的创新和新产品开发，将使公司能够有效地在市场上竞争。

监管事宜

我们的业务受到包括联邦药品监督管理局在内的美国多个政府机构的不同程度的监管（”食品药品管理局”）、联邦贸易委员会（”联邦贸易委员会”）、消费品安全委员会、美国农业部和环境保护署。我们开展业务和销售产品的州和地区的各种机构也对我们的业务进行监管，例如加州卫生服务部食品和药物处。这些机构和其他机构监管的业务领域包括：

美国食品和药物管理局特别监管美国维生素和其他营养补充剂的配方、制造、包装、储存、标签、促销、分销和销售，而联邦贸易委员会则监管营销和广告索赔。2007年8月，美国食品和药物管理局发布的一项新规定生效，要求生产、包装、贴标、分销或持有营养补充剂的公司必须符合cGMP的要求，以确保此类产品符合规定的质量并正确包装和标签。我们致力于达到或超过美国食品药品管理局设定的标准，并相信我们目前正在FDA规定的cGMP范围内运营。

美国食品和药物管理局还监管膳食补充剂和营养产品的标签和销售，包括：

1994 年《膳食补充剂健康与教育法》（”DSHEA”）修订了《联邦食品、药品和化妆品法》的规定（”FDCA”）涉及膳食补充剂的成分和标签，并将膳食补充剂定义为包括维生素、矿物质、草药、氨基酸和其他用于补充饮食的膳食物质。DSHEA通常提供监管框架，以帮助确保安全、优质的膳食补充剂以及有关此类产品的准确信息的传播。美国食品和药物管理局通常禁止将膳食补充剂中的活性成分作为药物进行监管，除非产品声明（例如声称产品可以治愈、缓解、治愈或预防疾病、疾病或疾病）触发药物状态。

DSHEA还允许在未经FDA上市前批准的情况下在营养补充剂的标签中包含营养支持声明。这些声明必须在上市后的30天内提交给美国食品和药物管理局，并且必须在标签上披露以下内容：“本声明未经美国食品和药物管理局评估。本产品不用于诊断、治疗、治愈或预防任何疾病。”这些陈述可能描述与营养素缺乏病相关的益处、旨在影响人类结构或功能的营养素或营养成分的作用、有记录的营养素或膳食成分维持这种结构或功能的机制，或食用某种营养素或膳食成分对总体健康的影响，但不得明确或隐含地表示营养补充剂将诊断、治愈、缓解、治疗或预防疾病。在标签中使用营养支持声明的实体必须拥有科学证据，证明该声明是真实的，没有误导性。如果美国食品和药物管理局确定某项营养支持声明是不可接受的药物声明或食品疾病声明的未经授权的版本，或者如果美国食品和药物管理局确定某项声明没有得到现有科学数据的充分支持，或者是虚假或误导性的，我们将被禁止使用该声明。

此外，DSHEA规定，所谓的 “第三方文献”，例如将特定营养成分与健康益处联系起来的经过同行评审的科学出版物的重印本，可用于向消费者销售营养补充剂，而无需将这些文献作为标签受到监管。此类文献不得虚假或具有误导性；文献不得宣传营养补充剂的特定制造商或品牌；文献必须平衡地展现有关营养补充剂的现有科学信息；如果在机构中展示，则文献必须与营养补充剂在物理上分开；文献不得通过贴纸或任何其他方法在其上附加任何信息。如果文献未能满足所有这些要求，我们可能会被阻止将其与我们的产品一起传播，并且任何传播都可能使我们的产品作为非法药物受到监管行动。此外，我们所作的任何书面或口头陈述如果将我们销售的产品中的营养素与疾病联系起来，都将被视为意图将该产品作为未经批准的新药出售的证据，这违反了FDCA。

2006 年 12 月，《膳食补充剂和非处方药消费者保护法》（”DSNDCPA”）获得通过，进一步修订了FDCA的条款。根据该法案，名称出现在膳食补充剂或非处方药产品标签上的制造商、包装商或分销商必须在产品标签上提供联系信息，供消费者报告与产品使用相关的不良事件，并且必须在收到此类报告后的15个工作日内将任何严重的不良事件报告通知美国食品和药物管理局。向美国食品和药物管理局报告的事件不被视为公司承认其产品导致或促成了所报告的事件。我们承诺满足或超过DSNDCPA的要求。

我们还受美国各种其他法规的约束，包括与生物恐怖主义、税收、劳动和就业、进出口、环境和知识产权有关的法规。所有这些法规都需要大量的财务和运营资源来确保合规，尽管我们尽了最大努力，但我们无法保证我们将始终遵守规定。

我们在美国境外的业务同样受到我们经营和产品销售所在国家的各种机构和实体的监管。这些国家的法规可能与美国的法规相冲突，并且可能因国家而异。在某些欧洲国家销售我们的产品受欧盟规章制约，欧盟内各国对这些规则和法规的解释可能有所不同。在美国以外的其他市场，在开始运营或销售产品之前，我们可能需要获得某个国家卫生部或类似机构的批准、许可或认证。批准或许可可能以针对特定市场重新配方我们的产品为条件，或者某些产品或产品成分可能无法获得批准或许可。这些法规可能会限制我们进入美国以外某些市场的能力。与美国监管合规的成本类似，外国法规需要大量的财务和运营资源来确保合规，尽管我们尽了最大努力，但我们无法保证我们将始终遵守规定。我们未能维持美国境内外的监管合规性可能会影响我们销售产品的能力，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

专利、商标和所有权

公司将知识产权，包括其商标、服务标志、网站网址（域名）和其他专有权利，视为宝贵资产和品牌资产的一部分。该公司认为，保护此类知识产权对其业务战略至关重要。该公司寻求在美国、加拿大、欧洲和其他分销产品的地方注册与其关键产品相关的可注册商标、服务标志和专利。

该公司使用专有成分配方、调味剂和输送系统配制其产品。为了进一步保护其产品配方和香精，公司可以与制造商签订协议，为某些产品配方和交付技术提供独家经营权。在适当的情况下，公司将通过提交专有产品技术或成分组合的专利申请，寻求保护其研发工作。出于各种原因，包括某些名称没有资格获得注册或专利申请没有资格获得专利保护，以及由于我们放弃了某些此类产品，我们已经放弃了某些其他专利和标识我们产品线中其他项目的商标或没有努力注册某些其他专利和标志。所有商标注册的保护期为十年，如果仍在使用，则在此之后可以续期。

员工

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别有37和27名全职员工。此外，公司根据需要聘请顾问和临时或兼职员工提供某些服务。我们认为我们的员工关系良好。

遵守环境法的成本

我们没有承担任何与遵守环境法规相关的费用，也没有预测与环境合规相关的任何未来成本；但是，无法保证将来不会产生此类费用。

可用信息

作为一家上市公司，我们需要向美国证券交易委员会提交10-K表格的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告、附表14A的委托书以及其他信息（包括任何修正案）（秒”）。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上找到我们的美国证券交易委员会文件，网址为 www.sec.gov.

我们的互联网地址是 www.fitlifebrands.com。我们网站上包含的信息不属于本年度报告的一部分。我们的美国证券交易委员会文件（包括任何修正案）将免费提供于 www.fitlifebrands.com，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，尽快在合理可行的情况下尽快。

项目 1A-风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑有关这些风险的以下信息以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生下述风险所预期的任何事件，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，这可能导致我们证券的市场价格下跌，导致您损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险因素

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该公司实现了盈利。但是，我们可能无法实现持续的盈利。 我们未能维持盈利能力或有效管理增长可能会导致净亏损，从而对我们的财务状况产生负面影响。

如果销售额出现任何下降，如果我们无法维持增长，或者如果我们无法有效管理增长，我们可能无法维持盈利能力，并且将来可能会出现净亏损，而这些净亏损可能是巨大的。如果我们蒙受净亏损，我们的财务状况可能会受到负面影响，这种影响可能是重大的。

目前，我们总销售额的很大一部分依赖向GNC的销售。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，对GNC集中分销平台的销售，包括向国内和国际加盟商的间接分销产品，分别约占我们总销售额的33％和67％。GNC 的加盟商无需销售我们的产品。如果GNC停止向我们购买产品或以其他方式减少购买量，我们的总收入将受到负面影响，这种影响可能是巨大的。此外，向GNC的集中分发系统的过渡使我们的应收账款的很大一部分集中在单一付款人手中。在过渡之前，我们向众多加盟商收取了应收账款。我们预计，在可预见的将来，GNC将继续占所有应收账款的很大一部分。如果我们对GNC的销售减少，我们的经营业绩将受到负面影响，这种影响可能是重大的。

我们大幅增加销售额的能力在很大程度上取决于增加对批发合作伙伴以及直接向最终消费者的产品销售的能力。我们可能会在这些扩张上投入大量资金，但收效甚微，如果我们无法与现有客户和电子商务平台保持良好的关系，我们的业务可能会受到影响。

目前，我们的营销工作重点是增加向GNC在国内外销售的产品，以及增加销售MusclePharm产品的零售商数量。此外，我们专注于通过亚马逊等电子商务平台增加直接面向消费者的收入。我们可能无法通过这些渠道成功增加销售额。此外，我们的分销商、客户或亚马逊等第三方电子商务平台可能会做出单方面决定，随时停止他们销售或销售的全部或任何产品，这将导致我们的业务受到影响。无法通过包括亚马逊在内的电子商务平台销售我们的产品将对我们的销售和经营业绩产生重大影响。

此外，尽管我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中继续努力扩大产品的国际分销，但我们无法保证在美国境外销售产品的任何进一步努力都将导致收入的实质性增加。我们可能需要克服重大的监管和法律障碍，才能继续在国际上销售我们的产品，而且我们无法保证我们是否能够遵守此类监管或法律要求。

我们受到广泛的法律、政府法规、行政裁决、法院判决和类似限制的影响，这可能会增加合规成本，并使我们受到政府机构的执法行动。

我们产品的配方、制造、包装、标签、持有、储存、分销、广告和销售都受到联邦、州和地方各级的广泛法律、政府法规和政策、行政决定、法院判决以及类似限制的影响，无论是在美国境内还是我们开展业务的任何国家。无法保证我们或我们的批发合作伙伴会遵守所有这些法规。我们或我们的批发合作伙伴未能遵守这些法律法规可能会导致政府调查、民事和刑事诉讼、行政听证和法庭诉讼、民事和刑事处罚、禁止产品销售或广告的禁令、公司和/或其负责人的民事和刑事责任、不良宣传以及因政府或司法部门对不利于公司或其委托人的事实或法律结论的调查结果或法律结论而提出的侵权索赔。此外，新法规和政策的通过或对现有法规和政策的解释发生变化可能会导致巨额的新合规成本或产品销售的停止，并可能对我们产品的营销产生不利影响，从而导致收入减少。

我们目前依赖数量有限的独立供应商和产品制造商，这可能会 影响我们及时交付产品的能力。如果我们无法确保及时交付产品，潜在的分销商和客户可能会 不订购我们的产品，我们的收入可能会 减少。

我们依靠有限数量的第三方来供应和制造我们的产品。我们的产品仅根据采购订单生产，制造商可以随意终止与我们的关系。这些第三方制造商可能无法满足我们的供应需求、及时制造我们的产品、及时填写和发货我们的订单、以具有竞争力的成本提供服务或提供可靠的产品和服务。未能满足这些关键需求将延迟或减少产品交付，对我们的收入产生不利影响，并危及我们与分销商和客户的关系。如果我们的任何第三方制造商无法或不愿继续向我们提供所需数量和适当质量水平的产品，我们将需要确定并获得可接受的替代制造来源。无法保证我们能够及时获得替代制造来源。此外，我们的第三方制造商为我们的产品采购大部分原材料，如果我们使用替代制造商，我们可能无法复制原始制造商提供的产品的确切口感和稠度特征。长期中断我们的产品供应可能会导致产品销售下降和相应的收入下降。我们相信，我们可以通过现有的供应商和制造商或可用的替代供应商和制造商来满足我们当前的供应和制造要求。

COVID-19 影响了全球供应链 和 这些影响影响了我们和我们的第三方供应商。未来爆发的 COVID-19 或其他疾病可能会产生重大不利影响 将来在我们身上。

冠状病毒（COVID-19）疫情对全球供应链产生了重大影响，包括从中国和其他国家进口的某些原材料，这影响了我们的第三方供应商和批发合作伙伴。结果，我们不得不增加某些原材料的购买量，增加制成品库存，尤其是我们最畅销的产品，以避免除其他后果外，还要避免缺货。尽管 COVID-19 已基本缓解，以及疫情带来的供应变化挑战，但如果未来爆发 COVID-19 或其他疾病，我们的业务以及第三方供应商或批发合作伙伴的业务可能会受到不利影响。

不确定或不利的经济状况，包括在高通胀、衰退或其他经济混乱时期，或者由于 COVID-19 疫情造成的，可能会限制消费者和客户对我们产品的需求，增加我们的成本或以其他方式对我们产生不利影响。 

消费者购买我们产品的意愿在一定程度上取决于总体或当地的经济状况以及消费者的自由支配消费习惯。例如，在2022年，美国经历了持续到2023年的通货膨胀压力显著增加。在经济状况不利或不确定的时期，包括高通胀或经济衰退时期，或者由于 COVID-19 大流行，消费者可能会减少购买我们的产品，购买更有价值的产品或自有品牌的产品，或者可能完全放弃某些购买。此外，我们的客户可能会寻求减少库存以应对这些经济状况。在这种情况下，我们的销售额可能会减少。此外，在经济低迷时期，如果没有昂贵的抽样计划和价格促销，可能更难说服消费者改用或继续使用我们的品牌，或者说服新用户选择我们的品牌。此外，由于经济状况，我们可能无法充分提高价格以保护利润率。在2022年和2023年，我们的业务经历了通货膨胀阻力，这种通货膨胀压力在2024年可能不会减弱。如果通货膨胀率大大超过我们实现价格上涨或节省成本的能力，这种趋势可能会在未来产生重大不利影响。此外，不确定或不利的经济状况已经并将继续对我们的客户或供应商的财务稳定产生负面影响，这可能导致无法收回的应收账款增加或不履约。当前的全球地缘政治紧张局势，包括与乌克兰和以色列有关的紧张局势，可能会加剧任何经济衰退和通货膨胀。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们依赖第三方制造商提供所需成分的产品，我们不独立分析产品的每个生产批次。我们产品制造中的任何错误都可能导致产品召回、重大法律风险和收入减少。

尽管我们要求制造商验证我们产品内容的准确性，但我们没有足够的专业知识或人员来监控这些第三方的产品生产。我们主要依赖第三方供应商提供的有关产品成分的分析证书以及他们有限的安全测试，但独立验证有限。我们无法保证这些外部制造商将继续可靠地向我们提供所需成分的产品。我们的产品制造错误可能会导致产品召回、重大法律风险、负面宣传和收入减少。

我们面临着来自与我们的类似产品的现有供应商的激烈竞争。如果我们无法与这些公司进行有效的竞争，我们可能 无法保持盈利能力。

我们面临着来自与我们的类似营养补充剂的众多经销商、制造商和批发商的激烈竞争，包括零售、在线和邮购提供商。我们的许多竞争对手比我们拥有更长的运营历史，在市场上更知名的品牌，更多的财务资源和更好的资本渠道。我们预计，这些竞争对手可能会利用其资源从事各种业务活动，这可能会导致我们产品的销售减少。拥有更大资本和研究能力的公司可以重新制定现有产品或制定新产品，从而获得广泛的市场认可，这可能会对我们未来的销售产生负面影响。此外，竞争对手的激进广告和促销可能要求我们通过降低价格或增加营销支出来竞争，而我们运营的经济可行性可能会降低。

与我们的产品、原料或类似公司的产品、原料相关的负面宣传可能会对我们的销售和收入产生不利影响。

我们的客户对我们产品或他人分销的类似产品的安全和质量的看法可能会受到全国媒体的关注、公开的科学研究或发现、产品责任索赔以及与我们的产品或他人分销的类似产品有关的其他宣传的重大影响。将我们的产品或任何类似产品的消费与疾病或其他不利影响联系起来的负面宣传，无论是否准确，都可能会削弱公众对我们产品的看法。声称任何产品无效、标签不当或使用说明不准确，都可能对我们产品的市场需求产生重大不利影响，包括减少我们的收入。

营养补充剂产品的功效得到有限的结论性临床研究的支持，这可能会导致这些产品的市场接受度降低，收入降低或收入增长率降低。

我们的营养补充剂产品由多种成分制成，包括维生素、矿物质、氨基酸、草药、植物药、水果、浆果和其他人类长期食用的物质。但是，人类食用某些产品成分或浓缩成分组合的长期经验很少。尽管我们认为所有产品中每种成分的每日剂量均在众所周知的安全限值之内，但营养科学并不完美。此外，有些人对某些食物中常见的营养素有特殊的敏感性或反应，可能对我们产品中所含的营养素有类似的敏感性或反应。此外，根据新的研究，营养科学可能会发生变化。新的科学证据可能会反驳我们产品的功效或证明我们的产品具有前所未知的效果。研究可能断言我们的产品对消费者无效或有害，或者不利影响与竞争对手的类似产品有关，可能会对我们产生不利影响。

我们的产品可能不符合健康和安全标准或可能受到污染。

我们无法控制参与我们产品制造的第三方及其对政府健康和安全标准的遵守情况。即使我们的产品符合这些标准，它们也可能受到污染。我们的业务或分销商或供应商的运营中可能会出现不符合这些标准或污染的情况。这可能会导致代价高昂的生产中断、召回和责任索赔。此外，虚假、毫无根据或名义的责任索赔或有限的召回可能产生负面宣传。这些失败或事件中的任何一个都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们产品的销售涉及产品责任和相关风险，这可能会使我们面临巨额的保险和损失费用。

如果使用我们的产品导致或被认为导致疾病或受伤，我们将面临产品责任索赔的固有风险。我们的大多数产品都含有多种成分组合，对这些组合的效果几乎没有长期经验。此外，这些产品与其他产品、处方药和非处方药的相互作用尚未得到充分探索或了解，可能会产生意想不到的后果。尽管我们的第三方制造商会对我们的产品配方进行测试，但这些测试并不是为了评估我们产品的固有安全性而设计的。

尽管我们维持产品责任保险，但它可能不足以涵盖所有产品责任索赔，并且可能出现的任何索赔都可能对我们的业务产生重大不利影响。成功提出或解决未投保的索赔、大量的投保索赔或超出保险限额的索赔将进一步增加我们的业务成本，分散高级管理层对业务运营的注意力，从而对我们造成损害。即使我们成功地为责任索赔进行辩护，未投保的诉讼费用和负面宣传也可能对我们的业务造成损害。

任何产品责任索赔都可能增加我们的成本，并对我们的收入和营业收入产生不利影响。此外，严重不利事件引起的责任索赔可能会通过更高的保险费和免赔额来增加我们的成本，并可能使未来更难获得足够的保障。此外，我们的产品责任保险可能无法承保未来的产品责任索赔，如果确定不利，可能会使我们遭受巨额金钱损失。

如果我们销售的产品没有达到预期的健康效果，我们的业务可能会受到影响。

通常，我们销售的产品包含在美国被归类为 “膳食补充剂” 的营养补充剂，目前在销售前不需要获得美国食品药品管理局或其他监管机构的批准。尽管此类产品中的许多成分是维生素、矿物质、草药和其他人类长期食用的物质，但我们的产品通常含有创新成分或成分组合。尽管我们认为按照我们的指示服用此类产品及其中的成分组合是安全的，但在人类或其他动物以浓缩形式食用其中某些成分或其组合物的长期经验很少。如果不按指示服用或由患有某些疾病的消费者服用，这些产品可能会产生某些副作用。此外，无法保证任何产品，即使按指示使用，也会产生预期的效果或不会产生有害的副作用。

营养补充剂行业增长率放缓可能会导致收入减少或使我们更难以维持持续的收入增长。

在过去的十年中，营养补充剂行业一直以强劲的速度增长。但是，任何与营养补充剂中常用成分有关的医学问题都可能对我们产品的需求产生负面影响。此外，针对不断变化的消费者口味和偏好的低碳水化合物产品、液态代餐和类似的竞争产品可能会影响某些类别补充剂的市场。所有这些因素都可能对我们的销售增长产生负面影响。

遵守不断变化的公司治理法规和公开披露可能会导致额外的风险和风险。

与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会的新法规，给像我们这样的上市公司带来了不确定性。这些法律、法规和标准在许多情况下会有不同的解释，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。这可能会导致合规问题持续存在不确定性，并导致持续修订披露和治理做法所必需的成本增加。因此，我们努力遵守不断变化的法律、法规和标准，已经并将继续导致支出增加，管理时间和精力也很大。

关键人员的流失可能会损害我们的运作能力。

我们的成功取决于招聘、留住和整合高级管理层和熟练员工。我们目前依赖某些现任关键员工，这些员工对我们发展业务和保持盈利能力至关重要。与所有员工一样，我们的官员可以随意终止与我们的关系。我们无法留住这些人可能会导致我们业务的运营能力降低。

与我们的普通股相关的风险因素

如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，普通股的价格和进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

2023 年 9 月 18 日，我们的普通股开始在纳斯达克股票市场有限责任公司交易（”纳斯达”）。尽管我们目前遵守纳斯达克的持续上市标准，但无法保证我们会继续满足适用的纳斯达克持续上市标准。未能满足适用的纳斯达克持续上市标准可能会导致我们的普通股退市，这可能会严重减少我们普通股的流动性，并导致我们的普通股价格相应大幅下跌。

我们的证券价格可能会出现大幅波动，您的投资可能会下降 价值。

像我们这样在金融界知名度很低且收入不大的公司的证券的市场价格可能会受到价格大幅波动的影响。例如，在截至2023年12月31日的一年中，我们普通股的收盘价从22.45美元的高点到15.28美元的低点不等。由于经营业绩、我们或竞争对手发布的新产品公告、证券分析师的报告、批量交易或其他事件或因素的季度变化，我们证券的市场价格可能会发生巨大变化。此外，金融市场经历了巨大的价格和交易量波动，原因有很多，包括某些公司未能达到市场预期。这些广泛的市场价格波动，或任何特定行业的市场波动，都可能对我们证券的市场价格产生不利影响。

股票市场价格波动的公司成为证券集体诉讼的对象。如果我们成为证券集体诉讼的对象，可能会导致巨额成本，并严重分散我们管理层的注意力和资源。

我们可能会发行优先于普通股的优先股。

我们的公司章程授权发行最多1000万股优先股，面值每股0.01美元（”优先股“），总而言之。目前，我们已批准以下类别的优先股，无需股东批准即可发行：（i）1,000股面值每股0.01美元的A系列优先股已获得授权（”A 系列首选”）；以及（ii）2,000股B系列初级参与优先股，面值0.01美元。但是，如果我们指定或发行额外优先股，任何类别或系列的优先股的权利和优惠将由董事会自行决定，并可能拥有优先于普通股权利的股息、投票、清算和其他权利和优惠。

您不应依靠对我们的普通股的投资来支付现金分红。

我们从未为普通股支付过现金分红，预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。如果您需要股息收入，则不应投资我们的普通股。我们普通股的任何投资回报都只能来自我们股票市场价格的上涨，这是不确定和不可预测的。

我们的董事会主席、首席执行官和大股东可能有某些可能影响公司的个人利益。

由于萨德伯里资本基金有限责任公司持有的证券（”萨德伯里“）以及公司董事会主席兼首席执行官代顿·贾德先生可能被视为公司大多数已发行有表决权证券的受益所有人。因此，贾德先生个人以及作为股东共同行动的萨德伯里可以对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或其他需要股东批准的商业交易。这种所有权的集中可能会产生诸如推迟或阻止可能受到其他股东青睐的公司控制权变更，或者阻止股东本来可以收回高于当前市场价格的股票溢价的交易。此外，由于贾德先生担任董事会主席兼首席执行官，他和/或萨德伯里可能有能力对董事会的行动以及管理层计划的执行施加影响。

与近期收购相关的风险因素

在将MRC和/或MusclePharm的业务整合到我们的业务中以及实现收购的预期收益方面，我们可能会遇到困难。

成功收购 MRC 和/或 MusclePharm（”收购”）将部分取决于我们能否实现以高效和有效的方式将MRC和MusclePharm的业务与我们的业务整合所带来的预期商机。整合过程可能需要比预期更长的时间，并可能导致关键员工流失，每家公司的持续业务中断，税收成本或效率低下，或标准、控制、信息技术系统、程序和政策不一致，所有这些都可能对我们与客户、员工或其他第三方维持关系的能力或我们实现收购预期收益的能力产生不利影响，并可能损害我们的财务业绩。如果我们无法成功或及时地将MRC和/或MusclePharm的业务与我们的业务整合，我们可能会承担意想不到的负债，无法实现收购带来的收入增长、协同效应和其他预期收益，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们已经并将继续承担与收购相关的巨额成本。这些成本中的绝大多数是与收购相关的非经常性费用。我们在整合MRC和/或MusclePharm的业务时可能会产生额外的成本，并且可能无法实现成本协同效应和其他足以抵消收购增量成本的收益。

这些收购将带来与整合公司运营、人员和其他方面相关的挑战。

公司以高效和有效的方式将MRC和MusclePharm的业务与公司业务整合的能力将决定收购的成功。该公司整合MRC和MusclePharm的尝试可能会带来重大挑战，公司可能无法顺利或成功地完成整合。特别是，协调地域分散的组织和解决企业文化和管理理念中可能存在的差异的必要性可能会增加整合的困难。整合可能需要投入大量的管理资源，这可能会暂时分散管理层对合并后公司日常业务运营的注意力。收购后整合业务和进行此类调整的过程可能会导致合并后公司的一家或多家业务的活动中断或失去动力，以及关键人员的流失。整合过程中的员工不确定性、缺乏专注力或人员流失也可能干扰合并后的公司的业务。管理层无法成功整合公司、MRC和/或MusclePharm的运营，都可能对合并后的公司的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果上述一种或多种风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、认为、估计、预期、预期或计划中的结果有显著差异。

第 1B 项。未解决的员工评论

没有。

第 2 项。属性

该公司及其子公司租赁了位于内布拉斯加州奥马哈的总部，以及位于加拿大安大略省奥克维尔的办公空间。管理层认为，该公司的场地足以支持业务，适合目前的用途，财产和设备也得到了良好的维护。

第 3 项。法律诉讼

我们目前没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自我监管组织或机构审理中，或据公司或其任何子公司的执行官所知，没有威胁或影响本公司、我们的普通股、任何子公司或本公司或我们子公司董事或高级职员的诉讼、诉讼、程序、询问或调查，否则不利决定可能会产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股获准上市，自2023年9月18日起在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “FTLF”。2023年9月18日之前，我们的普通股在场外交易市场上交易。

截至2023年12月31日，公司普通股共有4598,241股已发行普通股和22名登记股东，此外还有数量不详的以 “街道名义” 持股的持有人。

下表列出了我们在指定时期内普通股的最高收盘价和最低收盘价：

2024年3月28日，我们普通股的收盘价为每股23.81美元。

近期未注册证券的销售

本财政年度未发行任何未注册证券。

股票回购计划

2019年8月16日，公司批准了一项股票回购计划，根据该计划，董事会授权管理层在随后的24个月内回购高达50万美元的公司普通股（”股票回购计划“），经2019年9月23日修订，将回购金额提高至100万美元，其中包括公司普通股，即其A系列可转换优先股，面值每股0.01美元（”A 系列首选“），以及购买公司普通股的认股权证（”认股证“) 在股票回购计划中，将在未来24个月内回购，普通股的收购价格等于公司普通股在购买之日的公允市场价值；对于A系列优先股和认股权证，则按管理层确定的收购价格进行回购，此类收购的确切日期和金额将由管理层确定；于2019年11月6日进一步修订，以增加回购量在随后的24个月中，购买金额为250万美元，并于2021年2月1日进一步修订以增加在随后的24个月中，回购金额最高为500万美元。

2023 年 3 月 17 日，董事会批准延长股票回购计划。根据延长和修订的股票回购计划，董事会授权管理层在随后的24个月内以等于公司普通股公允市场价值的收购价格回购高达500万美元的公司普通股，此类收购的确切日期和金额将由管理层决定。股票回购计划的所有其他条款保持不变。

在截至2023年12月31日的年度中，公司没有根据股票回购计划回购任何公司普通股。截至2023年12月31日，公司可能根据股票回购计划额外购买高达500万美元的普通股。

2023年和2022年每个季度，根据我们公开宣布的股票回购计划，普通股回购活动如下：

转账代理

我们的普通股过户代理人和注册机构是位于犹他州桑迪的Colonial Stock Transfer。

根据股权补偿计划获准发行的证券

有关我们的股权薪酬计划的讨论，请参阅本年度报告的第11项。

第 6 项。精选财务数据

对于小型申报公司而言，这不是必需的披露。

第 7 项。管理层对财务状况和业绩或运营计划的讨论和分析

以下是管理层对所附合并财务报表所列期间影响我们财务状况和经营业绩的某些重要因素的讨论和分析，以及与现任管理层计划有关的信息。该报告包括前瞻性陈述。通常，“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“估计”、“继续” 等词语以及类似的表述或否定词语或类似术语旨在识别前瞻性陈述。此类陈述存在某些风险和不确定性，包括本年度报告或我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告或文件中列出的事项，这可能会导致实际业绩或结果与预期的结果存在重大差异。不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。我们没有义务更新这些前瞻性陈述。

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表及其相关附注以及本年度报告其他地方包含的其他财务信息一起阅读。除非另有说明，否则除每股数据外，所有美元金额均以千美元为单位。

最近的事态发展

收购咪咪’s Rock Corp

2022年12月4日，公司与咪咪摇滚公司签订了安排协议（”MRC”），根据该协议，公司同意收购MRC。2023年2月28日，该公司以17,099美元的价格完成了对MRC的收购。其中，12,500美元的资金来自第一公民银行提供的定期贷款的收益，其余资金来自公司的可用现金余额。有关此次收购的更多披露，请参阅财务报表附注8。

收购 MusclePharm 资产

2023 年 10 月 10 日，公司收购了 MusclePharm Corporation 的几乎所有资产（”MusclePharm”）通过美国破产法第363条下的资产购买交易。该公司收购了几乎所有的资产，除了 MusclePharm 之外没有承担任何负债de 最低限度弥补与某些假定合同相关的费用。此次收购的总对价约为18,500美元。其中，1万美元由第一公民银行提供的新定期贷款的收益融资，其余资金来自公司的可用现金余额。有关此次收购的更多披露，请参阅财务报表附注9。

关键会计政策

估计值和假设的使用

根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表（”GAAP”) 要求管理层作出估算和假设，以影响 (i) 报告的资产和负债金额，(ii) 披露截至财务报表公布之日已知存在的或有资产和负债，以及 (iii) 报告期内确认的净销售额和支出金额。

这些估计和假设包括对无法收回的应收账款储备的估计、库存报废备抵金、产品回报、财产和设备的折旧寿命、企业合并购买价格的分配、商誉减值分析、递延所得税资产变现、潜在负债应计以及为服务发行的股票工具估值时所做的假设。管理层定期评估这些估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。

外币兑换

公司的本位货币是美元。公司加拿大子公司的本位货币是加元。公司外国子公司的资产和负债使用期末汇率折算成美元。由于外国子公司的本位币和美元之间的汇率变动而发生的外国子公司报告的资产和负债金额的变化包含在外币折算调整中。外币折算调整作为股东权益的一部分包含在随附的合并资产负债表中。收入和支出交易使用相关交易期间的平均汇率。以各子公司本位币以外的货币计价的汇率波动产生的交易收益和亏损在发生时计入经营业绩。

应收账款和可疑账款备抵金

公司的所有应收账款余额都与贸易应收账款有关。贸易应收账款按发票金额入账，不计利息。可疑账款备抵是公司对现有应收账款中可能的信贷损失金额的最佳估计。公司将保留可疑账目备抵金，估算因客户无法支付所需产品款项而造成的损失。首先对存在已知财务问题的账户进行审查，并记录具体的估算值。然后，将剩余的应收账款余额按余额逾期天数分为几类，并根据管理层对收款能力的评估来记录估计的损失。当应收账款可能无法收回时，账户余额将从备抵中扣除。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司已分别为可疑账户提供了17美元和50美元的准备金。

所得税

该公司根据财务会计准则委员会ASC主题740记入所得税， 所得税 (“ASC 740”）。根据ASC 740的资产负债法，递延所得税资产和负债是根据财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果来确认的。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告与税基之间的差异确定的，使用预计差异将逆转的年份的现行税率。公司的递延所得税负债主要与无形资产有关，这些无形资产在其相关司法管辖区无法用于税收目的扣除。

公司定期评估其税收状况，以确定这些职位是否更有可能在诉讼时效规定的所有开放纳税年度的税务机关根据其技术优点进行审查。作为所附合并所得税报表中所得税准备金的一部分，公司对未确认的税收优惠计提利息和罚款（如果发生）。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司尚未确定不确定的税收状况的责任。

产品退货、销售激励和其他形式的可变对价

在衡量收入和确定公司作为与客户签订的合同的一部分有权获得的对价时，公司会考虑可变对价的相关要素。此类可变考虑因素包括但不限于产品回报和销售激励措施，例如降价和利润调整。对于这些类型的安排，收入调整将在 (i) 公司确认向客户转让相关产品的收入，或 (ii) 公司支付或承诺支付对价时以较晚者为准。

我们目前对直接面向消费者的销售实行30天的产品退货政策，允许通过我们的网站或电子商务平台在线从我们这里购买的未开封和未损坏的产品退回100％的销售价格退款。如果产品损坏、过期、过期或召回，出售给某些批发客户的产品可能会从商店货架上或配送中心退回。

GNC 维持一项客户满意度计划，允许客户将产品退回商店以获得积分或退款。在遵守某些条款和限制的前提下，GNC可能要求供应商通过直接付款或抵扣未来发票的方式，对无法销售的退回产品进行补偿。我们还支持 iSatori 产品的产品退货政策，根据该政策，客户可以退回产品以获得积分或退款。产品退货可能而且确实会不时发生，而且可能是实质性的。

对于具有退货权的商品的销售，公司使用最可能的金额方法估算可变对价，并根据其在相关产品的控制权移交给客户时预计有权获得的对价确认收入，并按其预期向客户退还的金额记录产品退货负债。在这种方法下，某些形式的变量考虑是基于预期的卖出结果，这需要主观的估计。这些估计得到历史结果以及与当前时期相关的具体事实和情况的支持。产品退货负债包括直接影响报告收入的估算。这些估算值是根据实际退货的历史记录、预计的未来退货以及客户提供的有关其库存水平的信息计算得出的。考虑到这些因素，可以对预期的销售回报进行估计，该估计值反映了与季节性波动相关的增长或减少。此外，必要时，可以为未来的重大已知或预期事件确定产品退货责任。正在考虑并将继续考虑的已知或预期事件类型包括但不限于零售环境的变化以及公司继续支持新产品和现有产品的决定。

我们会定期收到产品退货信息，并进行相应的调整。退货调整基于所有公司产品的事实信息和历史趋势，具体取决于每个分销渠道。除其他外，我们每周监控剩余的保质期和销售数据。如果我们确定任何特定产品存在任何风险或问题，我们将根据管理层根据所有可用信息对总体风险和退货可能性的评估来累积销售回报补贴。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，产品回报、销售回报和激励计划的总补贴分别为571美元和590美元。

库存

库存以成本或可变现净值中较低者列报，成本按先入先出（FIFO）的原则确定。我们会定期审查现有库存数量，并根据我们对产品需求的估计预测和/或我们销售相关产品的能力和生产要求，记录多余和过期库存的准备金。对我们产品的需求可能会大幅波动。可能影响我们产品需求的因素包括消费者偏好、总体市场状况或其他因素的意想不到的变化，这些变化可能会导致提前订单的取消或客户再订购率的降低。此外，我们的管理层对未来产品需求的估计可能不准确，这可能会导致过剩和过时库存所需的准备金被低估或夸大。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，即将到期、多余和流动缓慢的库存物品的总准备金分别为162美元和107美元。

善意

该公司已确定只有一个申报单位来进行商誉减值测试。公司每年或在事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时对商誉进行减值审查。公司首先评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于账面金额，以此作为确定是否有必要进行减值测试的依据。如果定性评估值得进一步分析，公司将申报单位的公允价值与其账面价值进行比较。申报单位的公允价值是使用市场方法确定的。公司通过比较申报单位的公允价值与账面金额来确定潜在商誉减值金额。如果申报单位的账面价值超过其公允价值，则确认商誉减值费用。

由于公司使用市场方法来确定申报单位的公允价值，因此其普通股价格是公允价值计算的重要组成部分。如果公司的股价出现重大价格和交易量波动，这将影响申报单位的公允价值，这可能导致未来时期的潜在减值。

在截至2023年12月31日的年度中，没有产生任何减值费用。

收入确认

该公司的收入包括向消费者销售营养补充剂和健康产品。

根据财务会计准则委员会ASC 606的规定，该公司的收入入账。ASC 606的基本原则是确认收入，以描述按预期收取的金额向客户转移商品或服务的情况。ASC 606创建了一个五步模型，要求实体在考虑合同条款时做出判断，其中包括（1）确定与客户的合同或协议，（2）确定我们在合同或协议中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给单独的履行义务，以及（5）在履行每项履约义务时确认收入。根据ASC 606，当合同条款规定的履约义务得到履行时，即确认收入，公司在根据书面销售条款向客户发货或交付产品时即发生这种情况。收入的衡量标准是我们期望通过向客户转让产品而获得的对价金额。

公司销售的所有产品均为不同的个人产品，包括营养补充剂和健康产品。这些产品仅作为成品出售，客户在发货后无需履行任何履约义务即可从中获得预期价值。

该公司的产品还在包括亚马逊在内的电子商务平台上出售。对于这些交易，公司评估了委托方与代理人的考虑因素，以确定将支付给第三方电子商务公司的发行和平台费用记录为支出或收入减少的适当性。公司在合并损益表和综合收益表中记录分销和平台费用与销售商品成本之比。配送和平台费用不记作收入减少，因为公司：1) 在将商品转移给客户之前拥有货物，2) 可以指示亚马逊像其他第三方物流提供商（“物流提供商”）一样，将公司的库存退回公司指定的任何地点；3) 有责任让客户在客户直接向物流提供商退货后保持完整，并且公司保留后端库存风险，4) 受信用风险（即信用卡退款）影响，5）确定其产品的价格，6）可以确定谁向客户（亚马逊或公司）配送商品，7）可以限制数量或随时停止销售商品。基于这些考虑，公司是该安排的负责人。支付给亚马逊的广告费用在合并损益表和综合收益表中记录在销售、一般和管理费用中。

该公司将收入分解为地理区域和分销渠道。公司认为，将收入分解为这些类别可以实现披露目标，即描述经济因素如何影响收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。

截至2023年12月31日的财年，在线收入包括公司自有网站以及亚马逊等第三方电子商务平台的销售产生的收入，约占总收入的63％，而2022年同期约占总收入的28％。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，对美国客户的销售额分别约为93％和99％，对客户的销售余额主要来自加拿大。

控制我们销售的产品在从我们的设施发货或交付给客户时转移给客户，届时公司的履约义务已得到履行。运输和装卸活动是在客户获得对货物的控制权之前进行的，因此代表履行活动，而不是向客户承诺的货物。销售付款通常通过支票、信用卡或电汇支付。从历史上看，公司从未遇到过客户的任何重大付款延迟。

对于直接面向消费者的销售，公司允许在购买后的30天内退货。我们的批发客户，例如GNC，可以在某些情况下将购买的产品退还给公司，其中包括位于GNC公司商店或其任何配送中心的过期或即将过期的产品，以及需要召回或含有美国食品药品监督管理局可能召回的一个或多个成分的产品。

退货权并不代表单独的履约义务，但由于允许客户退回产品，因此公司期望获得的对价是可变的。在对回报进行评估后，公司确定产品回报并不重要，因此认为此类回报很可能不会导致未来收入的重大逆转。我们每季度评估我们的合同和结论的合理性。

股票补偿。费用

公司定期发行限制性股票单位（”RSU”），在非筹资交易中向员工和非雇员提供股票期权和认股权证，以提供服务。此类发行根据发行之日确定的条款归属和到期。

根据ASC 718的规定，向高管、董事、雇员和顾问支付的股票付款，包括授予员工股票期权，在财务报表中根据其授予日的公允价值予以确认，用于从非雇员那里购买商品和服务，补偿股票补偿。向按时间归属的高管、董事和员工支付的股票补助金按授予日的公允价值计量，薪酬成本在归属期内以直线方式确认。非雇员薪酬支出的确认期限和方式与公司为服务支付现金一样。股票支付的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型或其他适用的估值模型（例如蒙特卡罗估值定价模型）估算的，该模型使用与无风险利率、预期波动率、预期寿命和未来股息相关的某些假设。所使用的假设可能会对未来时期记录的薪酬支出产生重大影响。

最近的会计公告

有关管理层认为对我们当前或未来财务报表产生重大影响的最新会计声明的描述，请参阅本年度报告所含合并财务报表附注的附注2。

运营结果

截至2023年12月31日的财政年度与截至2022年12月31日的财政年度对比

收入。截至2023年12月31日止年度的收入增长了83％，达到52,700美元，而截至2022年12月31日的年度收入为28,803美元。截至2023年12月31日的年度收入与上年相比增加的主要原因是MRC产生的收入，该公司于2023年第一季度收购。截至2023年12月31日的财年，FitLife的传统收入为28,100美元，与上年相比下降了3％，这受批发收入下降9％的推动，但在线收入增长14％的部分抵消了这一增长。

收购MusclePharm对收入的影响微乎其微，因为（1）交易在第四季度完成；（2）由于资产购买中仅收购了195美元的库存，因此需要采购库存；（3）需要与MusclePharm的现有客户谈判新的商业协议。

截至2023年12月31日的年度中，在线收入约占总收入的63％，而2022年同期的在线收入约占总收入的28％。尽管无法给出保证，但管理层认为，鉴于管理层专注于提高利润率的在线销售以及分别于2023财年第一和第四季度完成的对MRC和MusclePharm的收购，在线收入将在后续时期继续增长。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，对美国客户的销售额分别约为93％和99％，其余销售额主要面向加拿大的客户。

该公司不断重新设计和推出新产品，并力求增加门店数量和经批准的产品数量，这些产品可在GNC特许经营体系内出售，包括其国内和国际分销业务。管理层还认为，其专注于发展电子商务能力将在短期内推动额外的销售增长，同时在长期内带来可观的收益。

售出商品的成本。截至2023年12月31日止年度的商品销售成本增长了86％，至31,268美元，而截至2022年12月31日止年度的销售成本为16,769美元。14,499美元的增长主要是由于收购MRC导致的收入增加，以及在线渠道销售增加导致的分销成本增加。

毛利。截至2023年12月31日止年度的毛利增至21,432美元，而截至2022年12月31日止年度的毛利为12,034美元。毛利增长78％归因于收入的增加，这主要是由收购MRC推动的。

毛利率。截至2023年12月31日止年度的毛利率从截至2022年12月31日止年度的41.8％降至40.7％。毛利率的下降主要归因于收购的MRC库存的公允价值的摊销，以及通货膨胀压力导致的产品成本上涨。不包括逐步摊销的323美元影响，截至2023年12月31日的年度中，毛利率将为41.3％。

销售、一般和管理费用。销售、一般销售和管理销售 (”SG&A”）截至2023年12月31日止年度的支出增加了6,151美元，至12,161美元，而截至2022年12月31日的年度支出为6,010美元。增长的主要原因是公司合并财务报表中纳入了归属于MRC的销售和收购费用。

并购相关费用。 截至2023年12月31日的财年，与并购相关的支出从2022年同期的257美元增至1,627美元，这主要是由与MRC相关的收购成本推动的。

净收入。截至2023年12月31日的财年，我们的净收入为5,296美元，与截至2022年12月31日止年度的4,429美元净收入相比增长了20％。与2022年同期相比，截至2023年12月31日止年度的净收入增长主要归因于对MRC的收购，部分被与该交易相关的约210万美元的非经常性项目所抵消。

非公认会计准则指标

以下财务报表包含某些财务指标，不符合 GAAP，被美国证券交易委员会定义为 “非公认会计准则财务指标”，包括息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润。这些指标可能不同于其他公司使用的非公认会计准则财务指标。本财务信息的列报不是根据任何全面的会计规则或原则编制的，因此不应孤立考虑，也不得作为根据公认会计原则在本年度报告中编制和列报的财务信息的替代品。

如下所示，息税折旧摊销前利润不包括利息、外汇损益、所得税以及折旧和摊销。除利息、税项、折旧和摊销外，调整后的息税折旧摊销前利润不包括股票薪酬、并购相关费用和其他非经常性成本。该公司认为，非公认会计准则指标排除了某些支出和其他可能无法表明其核心经营业绩和业务前景的项目，为管理层和投资者提供了有用的信息。公司认为，在下面的财务报告中纳入非公认会计准则指标使投资者能够将公司的财务业绩与公司的历史财务业绩进行比较，也是衡量公司比较财务业绩的重要指标。

流动性和资本资源

截至2023年12月31日，该公司的正营运资金为4,356美元，而截至2022年12月31日为18,933美元。截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源包括1,139美元的现金和2,046美元的应收账款。营运资金减少的主要原因是（i）以18,788美元的价格收购了MusclePharm，其中1万美元来自经修订的信贷协议的收益（定义见下文），8,788美元来自公司的可用现金；（ii）以17,099美元收购MRC，其中12,500美元来自信贷协议的收益（定义见下文），4599美元来自信贷协议的收益公司的可用现金被2023财年经营活动的现金流部分抵消。

经修订的信贷协议包含惯常的违约事件（每个”违约事件”），根据经修订的信贷协议等规定，在违约事件发生时，利息将按适用利率加每年2％计息，银行可以宣布所有债务及其利息立即到期并支付。经修订的信贷协议还包含公司的惯常陈述和保证；惯常的赔偿条款，根据这些条款，公司将赔偿因公司陈述、担保和契约以及某些其他事项中的不准确或违反而造成的某些损失；以及惯常的肯定和否定承诺，包括维持不低于1.25至1.25的固定费用覆盖率（定义见信贷协议）的承诺 1.00 根据过去十二个月的季度测试结果，从截至2023年12月31日的财政季度开始，从截至2024年3月31日的财政季度开始，在过去十二个月的每季度测试中，融资债务与息税折旧摊销前利润的比率（定义见信贷协议）不超过2.50比1.00，如果定期贷款截至2025年6月30日仍有余额，现金流杠杆门槛（定义见信贷协议）至少为1.15 未满足，公司将被要求预付定期贷款，金额等于超额现金流的50％（定义见信贷）协议）。截至2023年12月31日，公司遵守了所有契约。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司3500美元的信贷额度没有未偿还的借款。

该公司历来主要通过运营现金流以及股权和债务融资为其运营融资。公司目前预计，运营产生的现金和现有现金资源，以及信贷额度下的可用借款，将足以为公司未来十二个月提供流动性。

公司依赖运营现金流和信贷额度下的可用金额来满足其营运资金需求。无法保证运营和/或信贷额度产生的现金流足以为公司未来十二个月提供流动性。如果公司将来无法创造足够的收入来实现正的运营现金流，和/或如果信贷额度条款下没有资金，则将需要额外的营运资金。管理层目前无意通过出售股权或债务证券筹集额外的营运资金，并认为运营现金流和信贷额度下的可用借款将为未来十二个月的业务运营提供足够的资本。如果公司未能从运营中实现正现金流，信贷额度条款下没有额外的资本，并且管理层无法通过发行股权或债务证券获得额外的营运资金，则公司的业务将受到重大不利损害。

经营活动提供的现金

截至2023年12月31日的财年，经营活动提供的净现金为4,220美元，而截至2022年12月31日的财年，经营活动提供的净现金为4,130美元。经营活动提供的现金增加主要是由对MRC的收购所推动的，但这在很大程度上被交易相关成本以及收购时MRC应计的多笔应付账款和其他费用的支付所抵消。

用于投资活动的现金

截至2023年12月31日的财政年度，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，用于投资活动的现金分别为35,993美元和0美元。在截至2023年12月31日的年度中，该公司使用17,099美元收购了MRC，使用18,788美元收购了MusclePharm资产。

由（用于）融资活动提供的现金

截至2023年12月31日的财年，融资活动提供的现金为20,296美元，而截至2022年12月31日的年度中使用的现金为750美元。融资活动提供的现金增加主要归因于2023财年第一和第四季度的定期贷款融资。

资产负债表外安排

除了正常业务过程中产生的合同义务外，我们没有任何资产负债表外融资安排或负债、转让资产中的留存或或有权益，也没有任何因未合并实体的重大可变权益而产生的债务。

第 7A 项。有关市场风险的定量和定性披露

我们的业务主要在美国开展。但是，由于2023年对MRC的收购，该公司现在更容易受到外币波动的影响。因此，我们的财务业绩可能会受到外币汇率变化或国外市场经济状况等因素的重大影响。

外币

2023年1月，公司签订了外币套期保值交易，以降低因即将收购MRC而导致美元/加元汇率发生不利变化的风险。该公司签订了购买2500万加元的远期合同，因为该公司预计在MRC的2320万加元收购价之外还将提供额外的营运资金资金。随着我们业务地域范围的扩大，未来我们可能会进行更多的外币套期保值交易。

利率

我们面临的利率变动风险主要与经修订的信贷协议（包括定期贷款A和B以及我们现有的信贷额度）下的借款以及我们对短期金融工具的投资有关。截至2023年12月31日，该公司的未偿定期贷款为20,125美元，现有信贷额度下的未偿还额度为0美元。

将我们现有的现金余额投资于固定利率和浮动利率的利率收益工具会带来一定的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允价值可能会下降，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收入可能低于预期。部分原因是，我们未来的利息收入将因利率变动而有所不同，如果我们被迫出售因利率变动而估计公允价值下降的证券，我们可能会遭受本金损失。但是，由于我们几乎所有的现金等价物都由银行存款和短期货币市场工具组成，因此我们预计利率变动不会导致净收入出现任何实质性变化。

第 8 项。财务报表

本年度报告下文所要求的信息载于财务报表及其附注，开头为F-1页。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

正如公司于2022年10月7日和2022年10月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中所述，公司董事会审计委员会提出建议，董事会批准了温伯格公司的P.A.（”温伯格”）作为其截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。2022年10月14日，公司董事会审计委员会建议解雇Weaver and Tidwell, LLP（”），董事会批准了解雇织工”）作为公司的独立注册会计师事务所。

第 9A 项。控制和程序

(a) 评估披露控制和程序。

在提交截至2023年12月31日的10-K表年度报告时，我们的管理层在首席执行官的参与下（”首席执行官”）和首席财务官（”首席财务官”），评估了经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性（”《交易法》”). 

管理层此前确定，由于某些重大缺陷，我们的披露控制和程序无效，正如我们在截至2021年12月31日和2022年12月31日的10-K表年度报告以及截至2023年3月31日的季度的季度报告中披露的那样。管理层已实施旨在改善我们的控制和程序的措施，以修复已发现的重大缺陷（”补救计划”）。截至2023年12月31日的财年，补救计划已经实施，适用的控制措施已经运行了足够长的一段时间，因此，管理层得出结论，新实施和加强的控制措施正在有效运作。随着时间的推移，我们将继续测试此类控制措施，以确保我们的控制和程序充分。

管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。

根据管理层对披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。

(b) 管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

我们负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表提供合理的保证，以符合美国普遍接受的会计原则。

本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第989G条对小型申报公司的豁免，管理层的报告无需经过我们的注册会计师事务所的认证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使那些被确定有效的系统也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

我们的首席执行官兼首席财务官评估了截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的标准（”COSO”）在 “内部控制—集成框架” 中。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

(c) 财务报告内部控制的变化。

我们的首席执行官兼首席财务官已确定，除上述补救计划外，在本报告所涉期间，公司对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与上述段落所述评估有关，这些变化已对公司的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

第三部分

第 10 项。董事和执行官

根据10-K表的G（3）一般指令，本项目所要求的某些信息参照我们向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会的最终委托书纳入此处。

第 11 项。高管薪酬

根据10-K表的G（3）一般指令，本项目所要求的某些信息参照我们向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会的最终委托书纳入此处。

第 12 项。某些受益所有人和管理层的安全所有权

根据10-K表的G（3）一般指令，本项目所要求的某些信息参照我们向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会的最终委托书纳入此处。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

根据10-K表的G（3）一般指令，本项目所要求的某些信息参照我们向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会的最终委托书纳入此处。

第 14 项。首席会计师费用和服务

根据10-K表的G（3）一般指令，本项目所要求的某些信息参照我们向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会的最终委托书纳入此处。

第四部分

第 15 项。展品和报告

展品

第 16 项。表单 10-K 摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，但未经正式授权。

根据经修订的1934年《证券交易法》，本报告由以下人员代表公司以所示的身份和日期在下文签署。

FITLIFE 品牌有限公司

合并资产负债表

（以千计，每股金额除外）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

FITLIFE 品牌有限公司

合并收益表和综合收益表

（以千计，每股金额除外）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

FITLIFE 品牌有限公司

合并股东权益表

（以千计）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

FITLIFE 品牌有限公司

合并现金流量表

（以千计）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。