咨询协议
本咨询协议(“协议”)日期为2024年2月22日，由ALaunos治疗公司(“本公司”)和Ferdinand Groenewald(“顾问”)(统称为“双方”)签署。
W I T N E S S E T H：
鉴于，公司希望根据本协议中包含的条款和条件聘请顾问提供服务；以及
鉴于，咨询人希望根据本协议中包含的条款和条件接受此类约定；
因此，现在，考虑到前提和下文所载的相互契诺和协定，双方同意如下：
1.
学期。顾问与公司的服务关系将于2023年2月22日(星期四)(“开始日期”)开始，并将无限期持续到根据第1条终止为止。任何一方均可提前至少三十(30)天书面通知另一方终止本协议。从开始之日起，顾问与公司之间的服务关系期限称为“期限”。
2.
服务。在合同期内，咨询人将负责向公司提供本合同附件A所列的服务以及双方可能不时同意的其他服务(下称“服务”)。未经公司事先书面同意，顾问不得分包或以其他方式转授顾问在本协议项下的义务。
(A)服务费。作为履行服务的唯一补偿，公司将按照本合同附件B中规定的时间表向咨询人支付(S)金额。
(B)不得扣留。咨询人承认，公司不打算扣留本合同项下的任何付款。顾问将独家负责为此类付款支付任何税款(包括所得税、社保缴费和类似义务)。在适当的时候，公司将向顾问提供1099表格，供顾问纳税之用。
(D)没有福利。除本协议规定外，本公司不会向顾问提供任何福利，顾问亦无权参与本公司或本公司任何关联实体的任何福利计划或安排，包括但不限于任何假期福利或保险安排(“公司福利计划”)。
4.
独立承包商身份。咨询人承认，在任期内，咨询人与公司的关系将是独立承包商的关系，而不是公司雇员的关系。本合同中的任何内容均不被视为双方之间建立伙伴关系、合资企业或雇佣关系。
5.
保密协议。顾问承认并同意本协议建立了顾问之间的信任和信任关系，因为顾问为公司的利益提供服务。在履行本协议项下的顾问义务时，顾问及其委托人、代理人、员工和承包商可为公司接收、创建和/或访问公司拥有或控制的书面、图形、口头或其他有形形式的技术、客户、人员和业务信息，如规格、记录、数据、计算机程序、图纸、模型、报告和样本(统称为“机密信息”)。此类保密信息包含专有或机密的材料，或受有关通信或商业秘密保密的适用法律保护的材料。相应地：
(a)
咨询人承认并同意，本协议中的任何内容都不会被解释为以许可或其他方式授予对任何机密信息或已经发布或可能发布的任何机密信息的任何发明或专利、商业秘密、版权、商标或其他知识产权的任何权利。所有保密信息(包括其所有副本)将始终属于本公司的财产，并将在顾问对这些信息的需求到期后，或在本公司的要求下，以及在任何情况下，当顾问提供的服务完成或终止时，立即归还给本公司。此时，顾问还应擦除、删除或销毁包含任何保密信息的任何笔记、文件、磁性介质或其他计算机存储，包括系统备份。
(b)
咨询公司应告知其委托人、员工、代理和承包商可能获得的保密信息，并同意其员工将受本协议条款的约束。咨询公司不会向任何员工披露任何机密信息，但与咨询公司提供服务相关的需要此类信息并书面同意受本协议条款约束的人员除外，也不会在未事先征得公司明确书面同意的情况下向任何第三方披露任何机密信息，公司可全权酌情拒绝透露任何机密信息。就本分节(B)而言，“雇员”一词除包括雇员、董事、高级职员、成员、业主、独立承包商、顾问、合作者和顾问的其他代理人外，还包括雇员。
(c)
保密信息“一词将不包括咨询公司可以建立的信息：(I)在向咨询公司披露之前已为公众所知并在公共领域中普遍可用；(Ii)在咨询公司未采取任何行动或不采取任何行动的情况下，在向咨询公司披露后变得为公众所知并普遍可用；(Iii)在公司披露时由咨询公司拥有，不受保密限制，如紧接披露前的咨询公司档案和记录所示；或(Iv)经公司书面批准发布。此外，此保密限制不适用于法律或法规要求或根据法院或监管机构的有效命令必须由顾问披露的信息，但仅限于此类披露的限度和程度，前提是在此类披露之前，顾问向公司提供有关该要求以及与该要求有关的事实和情况的及时书面通知，并协助公司获得一项或多项命令，以保护该信息不受任何披露的影响或限制披露的信息的范围。
(a)
(A)双方的意图是，公司应拥有服务所产生的任何材料和工作产品的权利。为此，顾问应应公司不时提出的书面要求，签署一份无条件转让书，并对顾问所拥有并有能力转让的任何此类材料的所有权利作出全称保证。咨询师在提供服务时，还应放弃其在咨询师为公司制作的任何材料中可能拥有的任何精神权利。
(b)
此外，顾问在本协议项下的任何活动或工作中制造、发现、创造、发明或产生的任何信息、技术诀窍、数据、结果和发明以及任何相关的知识产权应归公司所有。
(c)
咨询公司承认，公司不希望获取咨询公司可能从任何第三方获得或为其开发的任何商业秘密、技术诀窍、机密信息或其他知识产权。在提供服务的过程中，顾问不得使用或披露任何第三方知识产权，包括但不限于(I)任何前任或现任雇主、(Ii)任何已为顾问提供或目前提供咨询服务的人、或(Iii)顾问对其负有使用或披露此类知识产权的法律义务的任何其他人的任何知识产权。
(d)
咨询人同意根据本协议的需要和决定协助未来知识产权的任何后勤工作，不会单独为此类参与提供补偿，包括但不限于签署转让表格、发明人表格，并在公司需要和要求时就实质性事项提供建议。公司同意支付任何相关费用、费用和进一步的专利诉讼。
7.
通知。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出(A)由另一方递送和接收，或(B)由认可的夜间快递发送到以下地址时在发送后两(2)个工作日内发出：
如果是对公司：
ALaunos治疗公司
Bissonnet街2617号，225套房
休斯顿德克萨斯州77005
注意：LegalTeam@alaunos.com；
如果要咨询：
费迪南德·格罗内瓦尔德
或任何一方根据本条第6款以书面形式向另一方提供的其他地址，但该更改地址的通知仅在收到后才有效。
D&O保险。本公司已取得董事及高级职员责任保险单(“董事及高级职员责任保险单”)，并应安排在本协议有效期内与财务稳健的保险人维持有效。公司和顾问公司承认并同意，在提供服务时，顾问公司将以公司高级人员的身份行事，公司和顾问公司预期并打算以不低于任何其他承保个人的优惠条款为顾问提供D&O保单
通过D&O政策。本第7款的规定在本协议终止后继续有效。
(a)
公司应在法律允许的最大范围内，针对任何和所有受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、诉讼或替代争议解决机制，无论是民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他，也无论是根据联邦、州或其他法律对顾问提出的索赔(每项索赔)，都应在法律允许的范围内对顾问进行辩护和赔偿，这些索赔是由于顾问履行服务或由于顾问作为公司雇员和高级管理人员以前的工作而提出的，包括但不限于由公司或根据公司权利提出的索赔，以及顾问只是证人的指控。
(b)
顾问有权在通过终审裁决最终处置任何不再有上诉权利的任何索赔之前，垫付顾问实际和合理地支付或产生的与任何索赔相关的任何和所有费用(定义见下文)。顾问获得这种晋升的权利不以任何行为标准的满足为条件。在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，公司应在咨询公司提出任何书面要求后十(10)天内，根据该要求，(A)代表咨询公司支付该等费用，(B)预支足够支付该等费用的顾问基金，或(C)补偿该等费用。“费用”是指任何和所有费用，包括律师和专家费用、法庭费用、笔录费用、差旅费用、复印、打印和装订费用、电话费，以及与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)、准备辩护、作为证人或参与任何索赔有关的所有其他成本和费用。
(c)
在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，顾问获得赔偿和垫付费用的权利不得低于公司任何高级管理人员的权利。
(A)如果本协议的任何条款，或任何此类条款在本协议项下义务方面对顾问或公司的适用，被任何法院裁定为非法或不可执行，则本协议的其余部分应保持完全有效，不得以任何方式无效或受损。
(B)在任何一个或多个情况下，任何一方对违反本协议中所包含的任何条款或约定的放弃，无论是通过行为还是其他方式，都不应被视为或解释为对任何此类违反行为的进一步或持续放弃，或对本协议中包含的任何其他条款或约定的放弃。
(C)本协议(包括本协议的所有证物)包含顾问与公司之间关于本协议主题的完整协议(包括本协议的所有证物)，并取代顾问与公司之间关于本协议主题的任何和所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的
本协议(包括本协议的所有证物)。本协议只能通过顾问和公司签署的书面协议进行修改。
(D)未经另一方同意，顾问或公司不得转让本协议，任何此类转让企图均属无效。
(E)本协议的条款和措辞是双方公平协商的结果。因此，不得推定本协议中的任何含糊之处应以有利于一方和反对另一方的方式解决。关于本协议解释的任何争议应中立地作出决定，而不考虑作者的身份。
(F)本协议所含章节和小节的标题和标题仅为便于参考而包括在内，不会控制本协议任何条款的含义或解释。
(G)本协议可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，而这些副本加在一起仅构成一份协议。各方可以Adobe Portable Document格式或通过电子邮件发送的类似格式(“PDF”)签署本协议。此外，任何一方的授权签字人的PDF签名将被视为原始签名，并将有效并具有约束力，任何一方交付的PDF签名将构成本协议的正式签署和交付。
(H)本协议应受德克萨斯州法律管辖，并按照德克萨斯州法律解释，但不适用其法律冲突原则。
兹证明，双方已签署本协议，自上文第一次写明的日期起生效。
ALAUNOS治疗公司顾问
作者：S/戴尔·柯蒂斯·霍格__/S/费迪南德·格伦沃尔德_
姓名：小戴尔·柯蒂斯·霍格姓名：费迪南德·格罗内瓦尔德
头衔：首席执行官(临时)
附件A
服务说明
顾问应领导公司的会计和财务报告职能。顾问将直接与董事会、公司员工和其他顾问合作，以确保正确和完整的月度/季度结算流程。顾问将与企业合作制定决策并促进持续改进。这是一个亲力亲为的角色，直接向CEO和董事会主席汇报。进一步的具体责任将包括但不限于以下内容：
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根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的要求领导公司的会计和财务报告活动
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确保有效的财务结算流程和及时的美国证券交易委员会备案(10-Q、10-K、8-K、注册报表等)
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准备或审核总账账户对账，包括日记帐分录和证明文件，以验证报告余额的准确性
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根据萨班斯-奥克斯利法案的规定，在会计和报告职能范围内，负责维护强大的上市公司内部控制环境
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作为美国公认会计准则的技术资源，包括文献研究和对交易或流程的应用
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与外部税务顾问保持联系，确保符合所有税务管辖区的要求
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审查和更新会计政策和程序，以确保符合美国公认会计原则，包括采用新的会计公告
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在Certent(股权管理工具)中使用转让代理和奖励进行股权管理
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积极承担正式工作职责以外的任务，并有能力在动态变化的环境中工作
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推动每月账单和其他现金管理和费用管理技术的时间安排
附件B
服务费
(A)服务费：除非公司和顾问另有书面协议，否则在本协议的整个期限内，公司以美元向顾问支付每月15,000美元的服务费。
(B)费用：公司将补偿顾问在本协议期限内为公司提供服务所合理需要的任何日常和习惯业务费用(如办公用品、旅行时间和里程)。
(C)对顾问的付款：对上个月提供的服务，顾问将在每月的第一天按月支付(如果是第一次付款，则为每月的零头)。