2023年12月20日
亲爱的凯文：
本分离与释放协议(“协议”)是我们最近就终止您在ALaunos治疗公司(以下简称“公司”)的雇佣关系所进行的讨论的后续内容。为了帮助您过渡，公司向您提供某些过渡性福利，以换取双方共同、全面地解除索赔和以下规定的其他条款。
协议的具体条款如下：
1.
终止雇佣关系。从2023年12月22日起，你将被解除所有职责，不需要执行任何额外的服务，你将获得至2023年12月22日(包括2023年12月22日)的薪酬，这将是你在公司工作的最后一天(“离职日期”)。公司将根据公司的政策向您支付所有挣得的工资以及任何应计和未使用的PTO，直至您离职之日。无论您是否签署本协议，您都将收到这些金额。
(a)
作为对您执行和遵守本协议的考虑，只要您根据第11条执行、退还和不撤销本协议，您将收到一笔一次性离职金，相当于您六(6)个月的基本工资和六(6)个月的眼镜蛇资格，反映出您目前在公司持有的保险范围(“离职金”)，减去所有适用的所得税和工资税、扣除和扣缴。离职金应在本协议生效日期(定义见下文)后的下一个定期支付日支付给您。
(b)
根据适用的预扣税金法律或法规，本公司保留从向您支付的任何款项(包括但不限于分离付款)中扣缴其需要或允许预扣的所有款项的权利。您将继续对您应缴纳的或向您支付的任何和所有所得税或其他税款负单独责任。
(a)
医疗保健延续覆盖范围。如果适用，您的医疗保险将从离职当月的最后一天起停止。然而，根据综合总括预算调节法(“COBRA”)，您可能有资格继续自费支付医疗保险。根据COBRA的规定，如果您有资格，将通过单独的信件通知您获得医疗保健持续保险的程序。所有其他员工福利将在您离职之日终止生效。
(b)
失业金。本公司同意，如果您决定申请失业救济金，本公司不会对您的申请提出异议
失业金。然而，本公司不会向任何国家机构提供任何虚假信息。本公司不会就您是否有资格领取失业救济金作出任何陈述。您承认并理解，关于您是否有资格领取失业救济金的任何决定完全由您申请失业救济金的州机构作出。
(c)
其他好处。除本协议特别规定外，除任何既得利益外，您享有和参与公司所有员工福利计划的权利应根据每个计划的具体条款，自离职之日起终止。只要您在公司的任何员工福利计划中拥有任何既得资产，任何此类资产的状况和处理方式应受该计划的适用条款管辖。
(a)
本协议和离职金既不打算也不会构成遣散费计划，除公司和您之外，不得向其他任何人提供任何利益；以及
(b)
除(I)通过(并包括)离职日赚取的任何未支付的正常工资(包括应计但未使用的假期)(应由公司支付)和(Ii)根据您参加的任何退休计划应支付给您的任何既得款项外，您已获得并向您提供(或将在2023年12月31日之前支付并提供)所有工资、假期工资、假日工资、带薪病假、PTO、探亲假和医疗假、奖金、佣金及任何其他形式的补偿或利益，这些补偿或利益可能是您现在或将来因您受雇于本公司或与本公司离职而到期支付的。
5.
退还公司财产。除非您同意履行您与公司签订的任何咨询协议下的服务，否则您同意放弃对公司的访问或返回公司，并同意您将在知情的情况下不保留：(A)公司的任何专有或机密信息和商业秘密的所有正本和副本，无论是印刷、电子或其他形式；(B)公司和客户档案、书面材料、记录和其他文件的所有正本和副本，无论是印刷、电子或其他形式，无论是您制作的或在您受雇于公司期间被您拥有的；(C)所有身份证、钥匙、安全通行证或进入公司设施的其他途径；及(D)任何信用卡或电话卡。所有此类财产必须在您的分居日期或任何咨询协议到期(以较晚的日期为准)或之前归还。此外，在离职日期或任何咨询协议到期时(以较晚的为准)，您将对您的公司笔记本电脑和公司iPhone进行出厂重置，并确保删除所有数据。删除后，您可以保留此笔记本电脑和iPhone。
(a)
您理解本协议中的任何内容均不限制任何政府机构或实体的权利或任何一方获得、参与或合作的权利
与任何政府机构或实体，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，本协议中的任何内容也不应限制您披露受联邦法律或法规的举报人条款保护的任何其他信息的能力。阁下明白，阁下无须事先获得本公司授权即可作出任何该等报告或披露，亦无须通知本公司阁下已作出该等报告或披露。
(b)
您同意遵守与保护和不披露本公司的商业秘密和/或机密和专有文件和信息有关的任何适用的普通法和/或法定义务，并明确同意您不会向任何其他个人或实体披露您作为本公司员工获得的任何机密或专有信息，或以任何损害本公司利益的方式使用该等信息。
(c)
保护商业秘密法案通知：尽管您有保密和保密的义务，但根据《保护商业秘密法案》，特此建议您：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，而该项提交是盖上印章的。因举报涉嫌违法而向雇主提起报复诉讼的个人，在下列情况下可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息：(A)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。
7.
过渡与合作。离职日期后，您同意向公司提供与您的职责过渡有关的任何信息。您还同意按照公司的合理要求，就您正在或曾经参与的任何调查、诉讼、法律程序、仲裁或其他正式或非正式的争议解决努力，就您在公司任职期间发生的事件，或您通过以下方式获得的相关信息，合理地与公司合作并协助公司：(I)咨询公司的律师；以及(Ii)就任何此类事项进行面谈、证词和/或证词，但您是或可能成为其中一方的任何此类事项除外。
8.
不提出申诉或指控。您声明您没有提出或主张任何针对公司的诉讼、索赔、指控或其他诉讼或程序。
9.
对不当行为一无所知。您声明，在您受雇于公司期间，您一直以合法的方式行事，您不知道您或公司的任何行为或不作为可能构成违反任何法律、法规或秩序，您也不知道任何第三方或政府实体可以根据任何依据提出此类索赔。这明确包括可能导致根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》提出索赔的任何和所有行为。你
进一步声明您已经披露了您所知道的任何不当行为，包括可能违反公司政策的行为。您还确认，您没有关于涉及本公司的任何行为的信息，该行为涉及对美国的任何虚假声明。
(a)
您在此确认并同意，签署本协议并接受遣散费，即表示您放弃了从签署本协议之日起至签署之日止期间向本公司提出任何形式的法律索赔的权利，但与公司未能履行本协议项下义务有关的索赔除外。您的放弃和免除旨在阻止针对公司寻求任何形式的救济的任何形式的法律索赔、指控、投诉或任何其他形式的诉讼(统称为“索赔”)(具体包括任何明示或默示的违反合同的索赔，以及听起来像是故意或无意侵权行为的索赔，如疏忽和欺诈，以及任何法定或监管索赔)，包括但不限于衡平救济(无论是宣告性的、强制的或其他的)、任何损害赔偿或任何其他形式的金钱追偿(包括但不限于拖欠工资、前付工资、补偿性损害赔偿、精神痛苦损害赔偿、惩罚性损害赔偿)。律师费和任何其他费用)，直至您签署本协议之日为止。您理解因您受雇于公司并终止雇佣关系而产生的未知或未预料到的索赔，并同意此类索赔将包括在本豁免和免除中。
(b)
本公司承认并同意，通过签署本协议并接受本协议中的对价，本公司放弃了从开始到分居之日(包括分居之日)对您(大凯文·S·博伊尔)提出任何形式的法律索赔的权利，但与您未能履行本协议项下义务有关的索赔除外。本公司的放弃和免除意在阻止任何针对您寻求任何形式的救济的索赔，包括但不限于衡平救济(无论是宣告性的、强制的或其他)，追回任何损害赔偿或任何其他形式的金钱追偿(包括但不限于补偿性损害赔偿、精神痛苦损害赔偿、惩罚性损害赔偿、律师费和任何其他费用)，直至分居之日。本公司理解，由于您受雇于本公司并终止雇佣关系，可能会有未知或未预料到的索赔，并同意此类索赔将包括在本豁免和免除中。
(c)
在不限制上述一般豁免和免除的情况下，您明确放弃和免除公司因您与公司的雇佣关系或终止雇佣关系而产生或与之相关的任何索赔，公司明确放弃并免除您因与公司的雇佣关系而产生或与之相关的任何索赔，包括但不限于：
i.
根据任何地方、州或联邦歧视、骚扰、公平就业做法或其他与就业有关的法规、法规或
行政命令，包括但不限于《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》、《美国残疾人法》、《遗传信息非歧视法》、《怀孕歧视法》、《工人调整和再培训通知法》、《国家劳资关系法》、《1991年民权法》和《1964年民权法》第七章，在您签署本协议之日起，它们可能都已被修订；
二、
根据任何地方、州或联邦雇佣相关法规、法规或行政命令提出的与工资、工时、告密、休假或任何其他雇佣条款和条件有关的索赔，包括但不限于《公平劳工标准法》、《1963年同工同酬法》和《家庭和医疗休假法》的全部条款(包括但不限于关于支付工资、最低工资和加班的条款)，每个条款在您签署本协议之日之前可能已经过修改；
三、
根据任何地方、州或联邦普通法理论提出的申索；以及
四、
根据其他地方、州或联邦法律提出的任何其他索赔。
(d)
本第10节中的一般发布不受本第10节中具体发布的背诵的影响或限制。
(e)
与联邦和州反歧视法律一致，本新闻稿中的任何内容不得被视为禁止您根据联邦或州反歧视法律质疑本新闻稿的有效性，或向平等就业机会委员会(EEOC)或类似的州机构提出与年龄或其他就业相关的歧视的指控或投诉，或参与由平等就业机会委员会或类似的州机构进行的任何调查或程序。此外，如果您成功质疑本新闻稿的有效性并在联邦或州反歧视法下的任何索赔中获胜，则本新闻稿或协议中的任何内容不得被视为限制本公司寻求立即驳回指控或投诉的权利，理由是您签署本协议构成完全释放了联邦或州反歧视法律下的任何个人权利，或者在法律允许的范围内，公司有权寻求恢复原状或寻求其他法律补救，以获得根据本协议向您提供的经济利益。
(f)
第10条中的全面披露不应限制您可能因向美国证券交易委员会提供的信息而获得举报人奖励或赏金的任何权利。
11.
关于发布年龄歧视索赔的重要通知。您承认，您在知情的情况下自愿订立本协议，目的是放弃和解除您根据《就业年龄歧视法案》(ADEA)，包括《老年工人福利保护法》(OWBPA)可能提出的任何年龄歧视索赔，并且您承认并同意：
(b)
您明确放弃在ADEA项下产生的任何权利或索赔；
(c)
您同意本协议中规定的所有条款是知情和自愿的；
(d)
您不得放弃在本协议签署之日后可能产生的ADEA项下的权利或索赔；
(e)
本协议中放弃的权利和要求是对您已经有权获得的任何东西的补偿；
(f)
在签署本协议之前，已经并在此以书面形式建议您咨询律师，事实上，您已经有机会这样做；以及
(g)
根据OWBPA的要求，本协议附件A向您提供了哪些员工有资格获得遣散费的信息。
(a)
如果需要，您可以获得最多四十五(45)个日历日的期限来考虑本协议，如果您决定在少于四十五(45)个日历日内执行本协议，则您承认您这样做的明示理解是，您已被给予并拒绝了整整四十五(45)个日历日考虑本协议的机会。您还承认，您在不到四十五(45)个日历日内签署协议的决定不是由公司通过欺诈、失实陈述或威胁在四十五(45)天期限届满前撤回或更改要约而导致的。
(b)
您有权在您签署本协议之日起七(7)个日历日(“撤销期限”)内，撤销本协议所涵盖的ADEA项下的任何索赔。在您未行使撤销权利的撤销期限到期之前，本协议不会生效。因此，本协议将在您签署并向公司交付本协议后的第八(8)个日历日(“生效日期”)成为最终的、具有约束力的并可强制执行的协议，前提是本协议未根据本协议的条款被正式撤销。撤销通知必须在撤销期限结束前以书面形式发出，并由公司收到。为了构成本合同项下的接受和/或撤销通知，此类通知必须送达财务副总裁Wong，电子邮件：info@alaunos.com。
(c)
如果：(I)您未在四十五(45)天期限内签署本协议，或(Iii)您在撤销期限内撤销您的执行，则本协议将无效，并且不会向您支付根据上文第6段向您提供的分手费或其他福利。
(a)
禁止入场。本协议不构成任何一方对任何非法或不当行为的指控、承认或承认，所有这些都被明确否认。
(b)
整个协议。本协议构成您和公司之间的完全谅解和完整协议，并取代任何其他任何类型的协议，无论是口头的还是书面的，正式的还是非正式的；但是，如果您仍然受您保护公司的商业秘密、知识产权和机密信息的持续义务的约束，并且您和公司明确同意，除第3节规定的公司放弃的竞业禁止义务外，您与公司签署的发明、保密、竞业禁止和竞业禁止协议(您的资料包中提供了一份副本)仍将保持完全有效和有效。双方声明并承认，在签署本协议时，双方均不依赖另一方所作的任何未在本协议中规定的陈述或声明。
(c)
弃权。双方同意，一方在任何时间未能要求履行本协议的任何规定，不得以任何方式影响、减少、排除或以任何方式使该方在此后的任何时间要求履行本协议的相同或任何其他规定的完全权利或能力无效。
(d)
继承人和分配。 本协议项下的权利和利益应转让给任何继承人、相关或附属实体。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
(e)
管辖法律；管辖权。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。您同意，因您违反本协议或本协议任何规定而发生的任何诉讼、要求、索赔或反索赔应仅在德克萨斯州向具有管辖权的法院提起。
(f)
陪审团弃权。双方进一步同意，任何关于本协议的遵守或可执行性的争议应由一名法官单独审理，双方特此放弃并永远放弃在任何此类争议中由民事陪审团进行审判的权利。
(g)
可分割性。本协议旨在成为可分割的。如果本协议的任何部分、条款或条款被任何法院宣布或裁定为非法、无效或不可执行，则其余部分、条款和条款的有效性以及该部分、条款或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的适用不应受到影响
因此，非法、无效或不可执行的部分、条款或规定应在适用法律允许的最大范围内有效和可执行。
(h)
建筑业。本协议各段落的标题仅为方便起见，对本协议的任何解释不具约束力。
(i)
修改。除非以书面形式记录并由公司和您签署，否则本协议的任何变更或修改均不被视为有效。
公司的愿望和意图是确保您完全理解本协议的条款和效果。为此，我们鼓励您，并给予您咨询法律顾问的机会。通过签署本协议，您确认：(A)您已获得足够的时间来了解本协议的条款和效果，并咨询法律顾问；(B)您在本协议项下的协议和义务是自愿、知情和没有胁迫的；以及(C)公司及其代理人或代表均未作出任何与本协议条款不符的陈述。
如果您希望接受本协议，请在下面的协议上签字并注明日期，并在第12节规定的时间内将其退还给我。
我们祝愿您在未来取得圆满成功。
真诚地
/S/迈克尔·Wong_
迈克尔·Wong
总裁副财长
通过签署本协议，我声明我已阅读、理解、同意其中的所有内容，并已在知情的情况下自愿盖章签署。
/S/凯文·S·博伊尔，老_
凯文·S·博伊尔，老
附件A
ADEA豁免信息
a.
适用的业务单位是ALaunos Treateutics，Inc.(“本公司”)在其研发、一般和管理以及技术运营部门雇用的所有人员。
b.
以下列出的职位是被选中或未被选中以取消其职位并提供遣散费的。所有被提供遣散费的个人，这一提议取决于并受制于签订分居和释放协议和全面释放协议(“分居协议”)。
c.
所有根据离职协议获得遣散费的人必须签署离职协议，并将其返还给公司。
d.
以下是本公司在适用的研发、总务和行政以及技术运营部门中所雇用的人员的职称和年龄列表，这些人员被选中和未被选中以换取签订离职协议：
获选雇员的职位及年龄
为同意及有资格获得分期付款要约
未入选雇员的职位及年龄
不适合分期付款要约