附件10.59

 

咨询协议

本咨询协议(“协议”)日期为2023年11月14日，由ALaunos治疗公司(“本公司”)和Melinda Lackey(“顾问”)(统称“双方”)签署。

W I T N E S S E T H：

鉴于，公司希望根据本协议中包含的条款和条件聘请顾问提供服务；以及

鉴于，咨询人希望根据本协议中包含的条款和条件接受此类约定；

因此，现在，考虑到前提和下文所载的相互契诺和协定，双方同意如下：

1.
学期。顾问与公司的服务关系将于2023年11月16日(“开始日期”)开始，并将无限期持续到根据本条款第1款终止为止。任何一方均可提前至少三十(30)天书面通知另一方终止本协议。从开始之日起，顾问与公司之间的服务关系期限称为“期限”。

 

2.
服务。在合同期内，咨询人将负责向公司提供本合同附件A所列的服务以及双方可能不时同意的其他服务(下称“服务”)。未经公司事先书面同意，顾问不得分包或以其他方式转授顾问在本协议项下的义务。

 

3.
补偿。

(A)服务费。作为履行服务的唯一补偿，公司将按照本合同附件B中规定的时间表向咨询人支付(S)金额。

(B)不得扣留。咨询人承认，公司不打算扣留本合同项下的任何付款。顾问将独家负责为此类付款支付任何税款(包括所得税、社保缴费和类似义务)。在适当的时候，公司将向顾问提供1099表格，供顾问纳税之用。

(D)没有福利。除本协议规定外，本公司不会向顾问提供任何福利，顾问亦无权参与本公司或本公司任何关联实体的任何福利计划或安排，包括但不限于任何假期福利或保险安排(“公司福利计划”)。

 

 

4.
独立承包商身份。咨询人承认，在任期内，咨询人与公司的关系将是独立承包商的关系，而不是公司雇员的关系。本合同中的任何内容均不被视为双方之间建立伙伴关系、合资企业或雇佣关系。
5.
现有债务。本协议补充但不修改双方在涉及机密信息、商业秘密或发明或知识产权转让的协议方面的责任，包括2021年11月17日的特定发明、保密和不征求协议。
6.
通知。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出(A)由另一方递送和接收，或(B)由认可的夜间快递发送到以下地址时在发送后两(2)个工作日内发出：

如果是对公司：

ALaunos治疗公司

Bissonnet街2617号，225套房

休斯顿德克萨斯州77005

注意：LegalTeam@alaunos.com；

 

如果要咨询：

梅林达·拉基

邮箱：mlackey@alaunos.com；

 

或任何一方根据本条第6款以书面形式向另一方提供的其他地址，但该更改地址的通知仅在收到后才有效。

7.
D&O保险。本公司已取得董事及高级职员责任保险单(“董事及高级职员责任保险单”)，并应安排在本协议有效期内与财务稳健的保险人维持有效。公司和顾问承认并同意，在提供服务时，顾问将作为公司的高级管理人员，公司和顾问预期并打算以不低于D&O政策涵盖的任何其他个人的优惠条件覆盖D&O政策涵盖的顾问。本第7款的规定在本协议终止后继续有效。
8.
赔偿。
(a)
公司应在法律允许的最大范围内，针对任何和所有受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、诉讼或替代争议解决机制，无论是民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他，也无论是根据联邦、州或其他法律(每一项，均为索赔)对顾问进行辩护和赔偿，这些索赔是由于顾问履行服务或由于顾问作为公司雇员和高级管理人员的先前工作而提出的，包括但不限于由或在

2

 

 

公司的权利，第三方提出的索赔，以及顾问仅为证人的索赔。
(b)
顾问有权在通过终审裁决最终处置任何不再有上诉权利的任何索赔之前，垫付顾问实际和合理地支付或产生的与任何索赔相关的任何和所有费用(定义见下文)。顾问获得这种晋升的权利不以任何行为标准的满足为条件。在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，公司应在咨询公司提出任何书面要求后十(10)天内，根据该要求，(A)代表咨询公司支付该等费用，(B)预支足够支付该等费用的顾问基金，或(C)补偿该等费用。“费用”是指任何和所有费用，包括律师和专家费用、法庭费用、笔录费用、差旅费用、复印、打印和装订费用、电话费，以及与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)、准备辩护、作为证人或参与任何索赔有关的所有其他成本和费用。
(c)
在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，顾问获得赔偿和垫付费用的权利不得低于公司任何高级管理人员的权利。
(d)
本第8款的规定在本协议终止后继续有效。
9.
其他的。

(A)如果本协议的任何条款，或任何此类条款在本协议项下义务方面对顾问或公司的适用，被任何法院裁定为非法或不可执行，则本协议的其余部分应保持完全有效，不得以任何方式无效或受损。

(B)在任何一个或多个情况下，任何一方对违反本协议中所包含的任何条款或约定的放弃，无论是通过行为还是其他方式，都不应被视为或解释为对任何此类违反行为的进一步或持续放弃，或对本协议中包含的任何其他条款或约定的放弃。

(C)本协议(包括本协议的所有证物)包含顾问与公司就本协议的主题(包括本协议的所有证物)达成的完整协议，并取代顾问与公司之前就本协议的主题(包括本协议的所有证物)达成的任何或所有口头或书面协议和谅解。本协议只能通过顾问和公司签署的书面协议进行修改。

(D)未经另一方同意，顾问或公司不得转让本协议，任何此类转让企图均属无效。

(E)本协议的条款和措辞是双方公平协商的结果。因此，不得推定本协议中的任何含糊之处应以有利于一方和反对另一方的方式解决。任何争议

3

 

 

关于本协议的解释应中立地决定，而不考虑作者的身份。

(F)本协议所含章节和小节的标题和标题仅为便于参考而包括在内，不会控制本协议任何条款的含义或解释。

(G)本协议可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，而这些副本加在一起仅构成一份协议。各方可以Adobe Portable Document格式或通过电子邮件发送的类似格式(“PDF”)签署本协议。此外，任何一方的授权签字人的PDF签名将被视为原始签名，并将有效并具有约束力，任何一方交付的PDF签名将构成本协议的正式签署和交付。

(H)本协议应受德克萨斯州法律管辖，并按照德克萨斯州法律解释，但不适用其法律冲突原则。

 

兹证明，双方已签署本协议，自上文第一次写明的日期起生效。

ALAUNOS治疗公司顾问

 

 

 

 

 

作者：S/迈克尔·Wong_/S/梅琳达·拉基_

姓名：迈克尔·Wong姓名：梅琳达·拉基

职务：总裁副财长

 

4

 

 

附件A

 

服务说明

 

顾问应向公司提供法律、公司和行政服务，以及公司可能要求的其他服务。

 

 

5

 

 

附件B

 

服务费

 

(A)服务费：除非公司和顾问另有书面协议，否则在本协议的整个期限内，公司向顾问支付的每小时美元费用为400美元。

 

(B)费用：公司将补偿顾问在本协议期限内为公司提供服务所合理需要的任何日常和习惯业务费用(如办公用品、旅行时间和里程)。

 

(C)向顾问支付费用：顾问将在本协议期限内每两周向公司提供一份服务明细表，包括每小时的费用和开支。在本协议期限内，公司在收到服务说明书后十(10)个工作日内将支付的服务说明书交付给咨询人。

 

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