美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

由__至_的过渡期

佣金文件编号001-33038

ALaunos治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(346) 355-4099

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☑

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的☐不是 ☑

用复选标记标出注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。 是☑没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是☑没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

如果一个新兴的对于成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☑

非关联公司持有的注册人普通股的总市值为#美元。94,764,946截至2023年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，基于非关联公司持有的普通股总数16,041,804股，以及2023年6月30日纳斯达克资本市场报告的收盘价7.65美元。就此计算而言，注册人的所有高级职员、董事和10%的实益所有者被视为关联公司。这一认定不应被视为承认该等高级职员、董事或10%的实益拥有人实际上是注册人的关联公司。

截至2024年3月27日， 16,012,479注册人的普通股，每股面值0.001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

注册人2024年股东周年大会的委托书的部分内容以引用的方式纳入本年度报告的第三部分，表格10—K。

ALaunos治疗公司

表格10-K的年报

截至2023年12月31日的财政年度

制表符LE OF CONTENTS

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告以Form 10-K或年度报告的形式，包含修订后的《1995年私人证券诉讼改革法》所界定的前瞻性陈述。前瞻性陈述是指本年度报告中包含的所有非历史事实的陈述，在某些情况下，可以通过诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”以及其他含义类似的词语和术语来识别。

这些陈述是基于管理层目前的信念和假设以及管理层目前掌握的信息。这些表述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，我们不能确定这些事实和因素。本年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

本年度报告中的10-K表格中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件或我们未来财务表现的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。可能导致实际结果、活动水平或业绩与当前预期大不相同的因素包括，除其他事项外，在第I部分第1A项“风险因素”和本年度报告表格10-K其他部分中描述的因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

除文意另有所指外，本年度报告中提及的“ALaunos”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是ALaunos治疗公司。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记和商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。我们拥有ALaunos®、Huntr®和Ziopharm®商标，以及我们网站上的图形商标。本年度报告中以Form 10-K形式出现的其他商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本年度报告中以Form 10-K格式列出的一些商标、服务标记和商号没有使用®和？符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对我们的商标、服务标记和商号的权利。

与我们的业务相关的选定风险摘要

我们的业务面临重大风险和不确定性。如果下列任何风险得以实现，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景都可能受到重大不利影响。阁下应仔细审阅及考虑本年度报告第I部分第1A项“风险因素”一节对本公司风险因素的全面讨论。一些更重大的风险包括以下风险：

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家专注于临床阶段肿瘤学的细胞治疗公司，历史上曾参与开发过继T细胞受体(TCR)、工程T细胞疗法(TCR-T)，旨在治疗临床需求未得到满足的大量癌症患者的多种实体肿瘤类型。我们利用了我们的癌症热点突变TCR文库和我们专有的非病毒睡美人基因转移平台，设计和制造针对患者的细胞疗法，针对关键致癌基因的常见肿瘤相关突变产生的新抗原，包括KRAS, TP53和EGFR。在与德克萨斯大学MD安德森癌症中心(MD Anderson)的合作下，我们招募并治疗了患者进行1/2期临床试验，评估12个TCR对突变的反应KRAS, TP53和EGFR来自我们的TCR库，用于非小细胞肺癌、结直肠癌、子宫内膜癌、胰腺癌、卵巢癌和胆管癌的研究治疗，我们称之为我们的TCR-T库1/2期试验。

2023年8月14日，该公司宣布对其业务进行战略重新排序，并逐步结束其TCR-T库1/2阶段试验。在重新调整优先顺序方面，该公司迄今已裁员约95%，并继续努力降低成本，以扩大其现金跑道。该公司继续探索战略替代方案，包括但不限于收购、合并、反向合并、出售资产、战略合作伙伴关系、筹资或其他交易。该公司已聘请康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)担任这一过程的战略顾问。另外，该公司正在评估肥胖、肿瘤学和病毒学领域的几个潜在的许可机会。此外，我们在2023年8月14日宣布，我们已向国家癌症研究所(NCI)发出必要的通知，终止NCI和Intrexon Corporation或Intrexon于2017年1月9日签署的经修订的合作研究和开发协议(该协议在此称为CRADA)，根据其条款，该协议将于2023年10月13日生效。

在我们的TCR-T库1/2期试验中，8名患者接受了治疗和评估，使用了我们库中针对KRAS-G12D、TP5304175H和KRAS-G12V热点突变的三个独特的TCR。胰腺癌(3例)、结直肠癌(4例)和非小细胞肺癌(1例)患者接受了治疗，某些胰腺和结直肠癌患者也有肺转移。总体而言，试验表明，我们的T细胞在所有可评估的参与者中总体耐受性良好，没有剂量限制性毒性(DLTS)，也没有观察到免疫效应细胞相关的神经毒性综合征(ICAN)。所有细胞因子释放综合征(CRS)事件都在1-3级之间，可以自我限制或通过标准的临床治疗和在某些情况下单剂量tocilizumab解决。

1例非小细胞肺癌(NSCLC)患者客观部分缓解，6个月无进展生存。其他6名患者病情稳定，总体反应最好。在可评估的晚期、转移性、难治性实体肿瘤患者中，总有效率为13%，疾病控制率为87%(见图A)。通过客观反应和病情稳定来衡量疾病控制。与基线相比，所有患者在细胞转移后的血清中检测到干扰素-γ的分泌增加，这表明输注的TCR-T细胞识别了肿瘤。所有可评估的患者在最后一次随访时都检测到外周血中TCR-T细胞的持久性，包括一名患者长达六个月。在三个样本中也检测到TCR-T细胞在肿瘤中的渗透，其中收集的新鲜活检表明肿瘤微环境的归宿。所有患者都取得了进展或退出了试验，根据治疗方案，正在对部分患者进行长期随访，没有进一步的干预。这项试验确定了概念证明睡美人TCR-T细胞可以产生客观的临床反应，识别体内已建立的肿瘤。

图A

尽管TCR-T库1/2期试验数据令人鼓舞，但基于持续开发的巨额成本和当前的融资环境，我们在2023年8月宣布，我们将不会进一步开发我们的临床项目。

在美国，实体肿瘤约占新诊断癌症的90%。预计2023年美国将有大约200万人被诊断出患有癌症，2023年美国预计将有大约61万人死于癌症。我们在TCR-T库1/2期试验中针对的一些癌症预计将在2023年成为美国诊断出的最常见的癌症之一。2023年，预计将有238,340人被诊断为肺癌和支气管癌，153,020人被诊断为结直肠癌，66,200人被诊断为子宫内膜癌，64,050人被诊断为胰腺癌，19,710人被诊断为卵巢癌，约8,000人被诊断为胆道癌。基因的突变KRAS, TP53和EGFR基因通常在多种癌症中表达。

我们的TCR-T库第一阶段/第二阶段试验方法

下表列出了我们的多种实体肿瘤流水线计划。

我们针对实体肿瘤的TCR-T计划包括：

我们相信我们的TCR-T计划比其他实体肿瘤的细胞治疗方法有几个潜在的优势，包括CAR-T和肿瘤浸润性淋巴细胞，或TIL。与CAR-T相比，这些潜在的优势包括我们的TCR-T计划针对细胞内和细胞外的新抗原，而CAR-T主要针对细胞外的抗原。与TIL相比，这些潜在的优势包括我们的TCR-T计划从制造中使用的基因工程定义了靶特异性，而在TIL中，特异性通常来自内源性TCR，而不是引入的免疫受体。

关于TCR的背景

我们的策略是通过TCRs瞄准癌症基因组不稳定的标志。癌细胞中的基因可以导致蛋白质的产生，然后这些蛋白质被细胞处理成被称为多肽的蛋白质片段。这些多肽由癌细胞表面的一组特殊分子呈递给T细胞，称为人类白细胞抗原，或称人类白细胞抗原系统。当多肽呈现时，它通过TCR导致T细胞激活，这些多肽被称为抗原。

当这些免疫原肽是从蛋白质衍生而来的，而蛋白质又是由仅在肿瘤细胞中突变的基因表达的(例如，在癌症基因组内，而不是在胚系中编码)，它们被称为新抗原。肿瘤细胞通过以下途径呈递新抗原

人类白细胞抗原是T细胞的靶标。T细胞可以识别和杀死呈现新抗原的癌细胞。这种方法与传统的CARS不同，CARS直接识别恶性B细胞表面的抗原，如CD19，而不需要通过HLA呈递。

一般来说，免疫系统主要通过被称为免疫耐受的过程来避免以身体自身的健康细胞为目标，通过这种过程，T细胞不会对来自正常蛋白质的含有HLA的多肽做出反应。TCR对人类白细胞抗原系统呈递的多肽的识别是一种重要的免疫机制，它使人体既能对包括癌症在内的外来威胁做出反应，又能避免以身体自身的健康细胞为目标。

肿瘤利用各种策略逃避和抑制宿主免疫系统。这通常导致驻留在肿瘤内的T细胞，称为TIL，无效，尽管表达肿瘤特异性TCRs，但无法回收其效应功能来杀死肿瘤。为了克服免疫抑制，可能需要更健康的T细胞，比如在外周血液中发现的T细胞。然而，这些循环中的T细胞通常不会表达足够数量的肿瘤特异性TCR。

新抗原是由肿瘤特异性突变基因编码的，这些基因通常是每个患者独一无二的。以这些独特的新抗原为靶点需要在患者基础上产生TCR。在癌症的发生和发展过程中，肿瘤细胞获得自然发生的基因突变，这些基因负责转化，称为驱动突变。其中一些驱动突变发生在被称为热点的共同位置，是一类在肿瘤类型之间和个体之间共享的突变。由于驱动程序突变是可以预见的，因此有可能在患者需要之前准备TCR，并形成库中的TCR库。

我们针对新抗原的方法

我们认为，为了成功地治疗实体瘤，靶向一个或多个新抗原的转基因T细胞可能需要解决以下事实：(1)在一群患者中，并不是所有的肿瘤都表达靶向新抗原，称为肿瘤间异质性；(2)在单个患者中，并不是所有的肿瘤细胞都表达靶向抗原，称为肿瘤内异质性。肿瘤间的异质性限制了有资格接受治疗的接受者的数量，而肿瘤内的异质性造成了抗原逃逸变异的风险，增加了癌症复发的可能性。因此，我们认为开发针对新抗原的T细胞疗法的公司必须同时解决肿瘤内和肿瘤内的异质性。

我们对外周血源性T细胞进行了基因改造，以表达对肿瘤来源抗原，特别是新抗原具有特异性的TCR，并在给药前将其扩增到足够数量。我们的目标是克服靶向新抗原的关键挑战，方法是使用DNA质粒对T细胞进行重新编程，以表达患者基础上引入的TCR。这是为了帮助解决肿瘤的异质性。

我们的TCR-T细胞包含多个不同的T细胞亚群，包括效应性和记忆性T细胞。效应性T细胞与即时抗肿瘤活性有关。相对于效应性T细胞，记忆性T细胞具有更大的生长潜力。我们的一些TCR-T细胞是T记忆干细胞，被描述为相对于其他T细胞群体具有最大的生长和更新能力。

我们的TCR-T制造工艺

下图说明了我们的TCR-T候选产品的制造流程。

我们的TCR-T方法专注于我们认为是癌症中最关键和最普遍的肿瘤特异性靶点。这些被称为热点的靶点突变普遍存在于包括KRAS，TP53和EGFR，在非小细胞肺癌、结直肠癌、子宫内膜癌、胰腺癌、卵巢癌和胆管癌中均可发现多种不同的等位基因。这些驱动基因在调节细胞分裂、成熟和死亡方面起着关键作用，而这些基因的突变被观察到在某些癌症的发展中起着关键作用。我们的文库TCR-T方法的优势在于，实体瘤患者的亚群可能通过筛选靶向新抗原而被快速治疗(例如，KRAS, TP53和EGFR)，识别患者的人类白细胞抗原，并将这些结果与库中的TCR进行匹配。各种不同癌症(如非小细胞肺癌、结直肠癌、子宫内膜癌、胰腺癌、卵巢癌和胆管癌)的患者可以通过肿瘤测序、患者肿瘤突变鉴定和人类白细胞抗原分型，筛选出与我们的TCR文库匹配的患者。一旦确认与我们的TCR文库匹配，通过外周血白细胞分离收集患者的一部分白细胞，并将其发送到我们位于德克萨斯州休斯顿的内部良好制造实践或cGMP制造工厂。

一旦从我们的TCR文库中选择了所需的预制TCR转座子，我们就利用了我们专有的非病毒转座子睡美人基因工程技术可以改变患者的T细胞(包括CD4+和CD8+)。我们使用来自外周血的T细胞来产生我们的TCR-T细胞，相对于肿瘤驻留的T细胞，T细胞具有更年轻和更健康的表型。考虑到到目前为止接受治疗的患者中TCR-T细胞的初步临床细胞动力学，我们相信这些修饰的TCR-T细胞在输注后将在受者体内存活。我们在临床前研究中观察到，我们的T细胞基因工程睡美人技术导致了引入的新抗原特异性TCR的快速和稳定表达。表达高水平TCR的转基因T细胞被扩增，以产生患者特有的或自体的TCR-T细胞产品。然后从制造过程中获取候选产品，配制，冷冻保存，转移到医院设施，并在解冻后注入患者体内。

我们的非病毒睡美人基因转移平台的好处

我们的睡美人基因转移平台提供了几个好处，包括下面描述的那些。

临床前和临床发展

我们的TCR-T候选产品的临床前开发

我们独立评估了我们从NCI获得许可的所有TCR，使用我们的睡美人站台。临床翻译的候选TCR是基于传统的体外培养免疫学测量。我们在2021年美国癌症研究协会(AACR)和癌症免疫治疗学会(SITC)年会上公布了这些数据。我们选择TCR的部分原因是它们在T细胞表面的表达能力，然后在不针对健康细胞的情况下特异性地识别突变的靶点。对于那些被指定为杀伤T细胞的TCR，我们的临床前数据表明，这些TCR-T细胞可以杀死表达靶向新抗原的适当的肿瘤细胞系。在我们的临床前研究中，我们还观察到，当TCR-T细胞与相应的人类白细胞抗原和新抗原匹配时，相对于不匹配的肿瘤细胞和不表达相关新抗原特异性TCR的不匹配的T细胞，TCR-T细胞对肿瘤细胞的杀伤显著增加。

选定的先前获得许可的TCR与MbIL-15在T细胞上共表达。这是通过转移一个转座子将三个独立的基因(TCRpha、TCRbeta、mBIL-15)转移到T细胞来实现的。我们优化了这三个基因的定位顺序和产生MBIL-15 TCR-T细胞的特定生长条件。使用上述类似的标准免疫学读数，观察到MBIL-15 TCR-T细胞表现出与传统TCR-T细胞相似的特异性和效力特征；然而，我们观察到增加了体外培养在没有与TCR-T细胞相关的所有额外支持的情况下，特别是在T记忆干细胞群体中，MBIL-15 TCR-T细胞的存活。我们围绕这些发现提交了一项国际专利申请，并在2022年的美国基因与细胞治疗学会会议上展示了该项目的临床前数据。我们相信，mBIL-15有可能提高TCR-T细胞在恶劣的肿瘤微环境中的存活率，并深化临床反应。

TCR-T库1/2期试验

2021年2月，我们获得了FDA的批准，允许我们公司赞助的IND启动一项1/2期开放标签、剂量递增试验，该试验最初在MD Anderson进行。2022年1月，在对患者进行筛查后，我们开始在我们的TCR-T图书馆1/2期试验中登记，预计在试验过程中最多招募180名成年人。我们只招募了具有匹配的人类白细胞抗原和热点突变的患者，这些患者是我们TCR库中的一个TCR的靶标，他们患有进展性或复发性实体瘤，并且至少有一次标准治疗失败。这项试验正在评估我们库中的12个TCR，它们针对的是来自于KRAS, TP53和EGFR在一项单一试验中，包括非小细胞肺癌、结直肠癌、子宫内膜癌、胰腺癌、卵巢癌和胆管癌在内的广泛实体肿瘤患者的突变。我们打算使用我们的HunTR发现引擎，以努力将新的TCR添加到库和临床项目中，因为它们已通过我们实验室的鉴定。这些患者根据他们的癌症被分成三个不同的剂量水平。第一阶段的主要终点是确定剂量限制毒性或推荐的后续临床试验的最大耐受量。试验第二阶段的主要终点预计将确定客观应答率，并以其他方式评估安全性和耐受性。在临床试验中，我们还监测了TCR-T细胞的持久性，并进行了多种常规免疫监测分析，以评估它们在患者中的持久性。截至2023年12月31日，我们已经登记并给8名患者服用了药物。

我们在CRI-Enci-AACR国际癌症免疫治疗会议上公布了2022年9月接受治疗的前两名患者的信息。我们治疗的第一个患者患有肺腺癌，以前接受过多个系列的治疗，对检查点抑制剂无效。我们治疗的第二名患者被诊断为结肠癌，并接受了多种标准的先前治疗。2022年12月，在我们的TCR-T库1/2期试验中，我们成功地给第三名被诊断为对多个标准治疗路线无效的晚期胰腺癌患者开出了剂量。我们进行了翻译评估，以评估我们的TCR-T细胞的生物活性，以指导下一代TCR-T治疗方法，包括潜在的联合和多路TCR-T细胞

治疗。我们认为，这些数据提供了早期临床验证的潜力睡美人高价值适应症的TCR-T细胞治疗，但需求显著未得到满足。

据我们所知，在我们的TCR-T库1/2期试验中，直到患者1才报告了KRAS-G12D和人类白细胞抗原A*11：01特异性TCR-T细胞治疗导致的客观临床反应。患者1‘S输液产品质量好，存活率97.3%，Cd~(3+)纯度99.7%，TCR阳性95.2%。患者1的S靶点在6周时比基线减少了46%，12周时减少了51%，24周时减少了46%。在治疗6个月后，右肺无法测量的疾病的选择性肿瘤活检显示肿瘤细胞持续存在，KRAS-G12D突变和人类白细胞抗原-A*11：01等位基因，并在7个月时再次选择性扫描证实进展性疾病。患者1现在停止试验，正在接受监测，作为我们长期随访方案的一部分。

患者2‘S的治疗是人类第一次睡美人针对TP53热点突变的TCR-T细胞疗法，总体耐受性良好。患者2接受了高纯度的TCR-T细胞(存活率为92.5%，CD3+纯度为99%，TCR阳性为92%)。在注射后6周，靶点病变比基线减少了15%，但我们观察到，从第6周测量开始，病变增长21.8%，在第12周出现新的肝和肺转移，这表明患者2正在进行性疾病，由于这种进展，患者2被排除在试验之外。

在2022年第四季度，我们向FDA提交了IND修正案，在我们的临床试验中增加了两个新的TCR，针对频繁突变和HLA，有可能将我们TCR-T库1/2阶段试验的潜在市场扩大一倍。在MD Anderson癌症中心筛查的700多名胃肠道或肺癌患者中，我们将匹配率从5%提高到10%以上，包括大约五分之一的患者与库中的两个TCR匹配。这些新的TCR的增加突显了我们的战略，即在现有突变(KRAS-G12V和HLA-DRB1*07：01)和目标基因家族(TP53-R273C和HL A-DPB1*04：02)中增加更多的HLA。IND修正案还结合了我们的治疗和筛查方案，简化了登记，并可能使患者和医生都更容易。修订后的IND还取消了如果筛查和治疗之间隔了六个月就需要重新检测肿瘤突变的要求。

制造业

2023年，我们位于德克萨斯州休斯敦的cGMP工厂配备了ALaunos人员，完全可以生产使用我们的睡美人我们早期临床试验的基因转移平台。我们依赖第三方生产用于生产我们的候选产品的DNA质粒。我们于2023年11月关闭了位于休斯顿的cGMP工厂，并在2023年9月之前解雇了所有制造人员。

我们的文库TCR-T方法使我们能够通过预先制造与我们每个合格的文库TCR相对应的DNA质粒来简化T细胞制造过程。这些TCR随后被用于生产患者特定的、自体TCR-T候选产品。我们的内部TCR-T制造设施还使我们能够整合我们的研发能力，潜在地减少了从发现到临床试验中治疗患者的时间。这一整合旨在最大限度地减少延误，降低药物开发中可能遇到的风险，包括第三方未能成功生产所需产品、技术转让周期长和订单交货期长。我们的制造能力在2022年翻了一番，允许同时生产两种产品。我们还提交了IND修正案，从新鲜产品转移到低温保存产品，并于2023年上半年开始实施这一变化。使用冷冻保存的细胞产品预计将把制造过程的时间从30天减少到26天，减少13%，同时增加了患者调度和治疗的灵活性。

IL-12计划

正如我们在2021年5月宣布的那样，我们正在逐步结束我们现有的用于治疗复发性多形性胶质母细胞瘤的受控IL-12临床计划。2023年4月4日，我们通过双方修订和重新签署的独家许可协议，将IL-12资产返还给Precigen，Inc.。

知识产权

我们的目标是为我们的候选产品、配方、工艺、方法和其他专有技术获得、维护和执行专利和商业秘密保护。我们努力保护我们的商业秘密和其他机密信息，并在不侵犯其他方专有权利的情况下运营。我们的政策是通过许可协议和拥有的专利相结合，积极为我们的技术和候选产品寻求尽可能强大的知识产权保护，无论是在美国还是国外。

拥有的专利

截至2023年12月31日，我们有六个系列的待决专利申请，涵盖我们的TCR-T库、产品和工艺。我们目前没有任何授权的专利。

专利期限根据专利申请或授予的日期以及获得专利保护的国家的法律专利条款而延长不同的期限。专利提供的实际保护因国家而异，这取决于专利的类型、其覆盖范围、提出的权利要求以及该国是否有法律补救办法。

根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》，即《哈奇-瓦克斯曼修正案》，我们的一些专利在某些条件下，可能有资格有限延长专利期限长达五年，作为对在药物开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。然而，从药物批准之日起，这一延长期限不能超过14年。专利期恢复期通常是IND申请生效日期或专利发布日期之间的时间段的一半，两者以较晚的日期为准。新药申请的提交日期，或NDA，加上NDA提交日期或专利发布日期(以较晚的为准)与FDA批准之间的时间段。美国专利商标局，或USPTO，与FDA协商，审查和批准任何专利期限延长或恢复的申请。我们打算寻求这项法规的好处，但不能保证我们将能够获得任何此类好处。

我们还依赖于我们科技员工的技能、知识和经验，以及我们的顾问、顾问和其他承包商的技能、知识和经验，这些可能都不是专利。为了帮助保护不可申请专利的专有技术，以及对于专利可能难以执行的发明，我们目前并将继续依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们的利益。为此，我们通常要求员工、顾问、顾问和其他承包商签订保密协议，禁止披露机密信息，并在适用的情况下，要求向我们披露和转让对我们的业务重要的想法、发展、发现和发明。

我们的专利地位和所有权受到一定风险和不确定因素的影响。请阅读项目Ia。风险因素-“与我们的知识产权有关的风险”有关可能影响我们的专利地位和专有权的某些风险和不确定性的进一步信息，请参见部分。

许可协议

与PGEN治疗公司达成独家许可协议

2018年10月5日，我们与PGEN治疗公司或Precigen Inc.的全资子公司PGEN或Precigen(前身为Intrexon Corporation)签订了独家许可协议或许可协议。根据许可协议的条款，我们拥有在全球范围内独家研究、开发和商业化(I)用于治疗癌症的新抗原的TCR产品，(Ii)用于治疗癌症的Precigen的RheoSwitch®基因开关的产品，称为IL-12产品，及(Iii)针对(A)用于治疗癌症的CD19的汽车产品，称为CD19产品，及(B)用于治疗癌症的BCMA，根据我们与Precigen和ARES交易公司之间于2015年3月27日生效的许可与合作协议，必须履行某些义务追求该等目标。默克KGaA的子公司，由Precigen转让给PGEN。根据许可协议，我们还拥有与以下内容相关的某些专利的全球独家权利睡美人研究、开发和商业化用于治疗癌症的新抗原和共享抗原的TCR产品，称为TCR产品。我们独自负责用于治疗癌症的独家许可产品的所有方面的研究、开发和商业化，以及需要使用许可协议中定义的商业合理努力来开发和商业化IL-12产品、CD19产品和TCR产品。许可协议要求我们向PGEN支付每年10万美元的许可费，并偿还PGEN许可程序的某些历史成本。我们被要求在启动后期临床试验和在不同司法管辖区批准独家许可产品时，为每个独家许可计划支付总计高达5250万美元的里程碑式付款，并根据任何经批准的IL-12产品和汽车产品的销售净销售额支付从低至个位数到高至个位数的PGEN分级特许权使用费。我们还将根据任何经批准的TCR产品的销售净销售额向PGEN支付从低至个位数到中至个位数的专利使用费，最高专利使用费金额为

总计100,000,000美元，我们收到的与许可产品有关的任何再许可收入的0%，以及与每个许可产品相关的开发成本。

PGEN被要求就PGEN汽车产品的销售净销售额向我们支付从低至个位数到中至个位数的特许权使用费，最高特许权使用费金额为1.00亿美元。2020年10月，我们签署了一项许可协议修正案，涉及某些材料的转让以及PGEN提供与IL-12产品相关的过渡援助的义务。

2023年4月，我们通过签订修订和重新签署的许可协议或A&R许可，对许可协议进行了修订和重述，该许可协议完全取代了许可协议。我们将CAR-T和IL-12项目的所有权利归还给了Precigen。我们被授予了免版税的独家、全球范围内的、可再许可的权利，可以研究、开发和商业化用于治疗癌症的新抗原的TCR产品。我们被要求每年向Precigen支付75,000美元的许可费。

许可协议和2015年研发协议-德克萨斯大学MD安德森癌症中心

2015年1月13日，我们与Precigen一起与MD Anderson(Precigen随后将其转让给PGEN)签订了该特定许可协议，即MD Anderson许可。根据MD Anderson许可，我们与PGEN一起持有MD Anderson拥有和许可的某些技术的全球独家许可，包括与新型CAR T细胞疗法、非病毒基因转移系统、基因改造和/或免疫细胞和其他细胞治疗方法的繁殖、自然杀伤细胞或NK细胞以及TCR相关的技术，这些技术来自Laurence Cooper，M.D.，Ph.D.，从2015年5月至2021年2月担任我们的首席执行官，曾是MD Anderson儿科学终身教授。

2015年8月17日，本公司、Precigen和MD Anderson签订了研发协议，或2015年研发协议，以正式确定MD Anderson根据MD Anderson许可证的条款转让某些现有研究项目和相关技术权利的范围和程序，以及未来合作研究和开发新的和正在进行的研究项目的条款和条件。Precigen在2015年研发协议下的权利和义务是根据于2019年9月19日生效的2015年研发协议第四修正案或生效日期为2018年10月5日的第四修正案转让给我们的。2015年研发协议下的活动由一个联合指导委员会指导，该委员会由我们公司的两名成员和MD Anderson的一名成员组成。

根据MD Anderson许可证的规定，我们为支持2015年研发协议下的研究计划的研发活动提供资金，为期三年，金额不少于1,500万美元，每年不超过2,000万美元。2017年11月14日，我们签署了2015年研发协议修正案，将其有效期延长至2021年4月15日；2019年10月22日，我们又签署了2015年研发协议修正案，将其有效期延长至2026年12月31日，并允许MD Anderson根据2015年研发协议手头上的现金资源用于2019年研发协议或我们于2019年10月22日与MD Anderson签订的2019年研发协议项下的开发成本，据此，我们同意就TCR项目进行合作。

MD Anderson许可的有效期在(A)根据MD Anderson许可的所有专利到期，或(B)MD Anderson许可的日期二十周年后最后发生时到期；但是，在MD Anderson许可期限届满后，我们和Precigen将拥有一个全额缴足、免版税、永久、不可撤销和可再许可的许可，以使用其许可的知识产权。自MD Anderson许可之日起十年后，在90天的治疗期内，MD Anderson将有权将MD Anderson许可转换为非独家许可，如果我们和Precigen没有在个案基础上使用商业上合理的努力将许可的知识产权商业化。自MD Anderson许可证之日起五年后，如果我们和Precigen未能满足此类融资协议或合同中的尽职调查要求，MD Anderson将有权终止MD Anderson对由政府资助或受第三方合同约束的特定技术的许可证，期限为180天。MD Anderson也可以在收到书面通知的情况下终止协议，如果我们和Precigen的重大违约在收到此类通知后60天内仍未得到纠正。此外，MD Anderson许可证将在我们和Precigen双方发生某些破产事件时终止，并可通过我们、Precigen和MD Anderson双方的书面协议终止。

2019年研发协议-德克萨斯大学MD安德森癌症中心

根据2019年研发协议，我们和MD Anderson将合作扩大我们的TCR库并进行临床试验等项目。2019年研发协议下的活动由一个联合指导委员会指导，该委员会由我们公司的两名成员和MD Anderson的一名成员组成。

我们将拥有根据2019年研发协议开发的所有发明和知识产权，我们将保留根据2019年研发协议使用非病毒基因转移技术制造的肿瘤学产品的所有知识产权，无论是否可申请专利，包括我们的睡美人技术我们已经向MD Anderson授予了此类知识产权的独家许可，允许其开发和商业化使用病毒基因转移技术制造的自体TCR产品，以及肿瘤学领域以外的任何产品，并授予使用基于病毒的技术制造的同种异体TCR产品的非独家许可。

根据2019年研发协议，我们同意从2021年1月1日开始，在2015年研发协议的资金耗尽后，向MD Anderson偿还2019年研发协议下总计高达2000万美元的开发成本。此外，我们将向MD Anderson支付其TCR产品净销售额的专利使用费，税率为较低的个位数。我们被要求在成功完成与其TCR产品相关的临床和监管基准后，根据业绩支付款项。潜在基准付款总额为3650万美元，其中只有300万美元将在我们的TCR产品首次上市批准之前到期。发生某些事件时，欠MD Anderson的特许权使用费和基准付款可能会减少。我们还同意以优惠价格将我们的TCR产品出售给MD Anderson，并将在我们的TCR产品首次商业销售后的一段有限时间内，在德克萨斯州将我们的TCR产品独家销售给MD Anderson。

2019年研发协议将于2026年12月31日终止，任何一方都可以在书面通知发生重大违约后终止2019年研发协议。《2019年研发协议》还包含与赔偿义务、保密等事项相关的习惯条款。

关于2019年研发协议的签署，我们于2019年10月22日向MD Anderson发行了认股权证，购买3,333,333股我们的普通股，称为MD Anderson认股权证。MD Anderson认股权证的初始行使价格为每股0.001美元，将于2026年12月31日到期，并在出现某些临床里程碑时分四部分授予。截至2023年12月31日，里程碑尚未达到。

MD Anderson认股权证及行使MD Anderson认股权证后将发行的普通股尚未根据修订后的《1933年证券法》登记，在没有登记或获得适用的豁免登记要求的情况下，不得在美国发售或出售。

与NCI签订的许可协议

2019年5月28日，我们与NCI签订了专利许可协议，即专利许可协议。根据专利许可证，我们持有某些知识产权的全球独家许可证，以开发和商业化患者衍生(自体)的外周血液T细胞治疗产品，这些产品通过转座子介导的基因转移来表达对突变的TCR反应KRAS, TP53和EGFR新抗原。此外，根据专利许可，我们持有制造技术的某些知识产权的独家全球许可，以开发和商业化通过非病毒基因转移设计的用于表达TCR的自体外周血液T细胞治疗产品，以及某些额外制造技术的非独家全球许可。在2019年5月29日、2020年1月8日、2020年9月28日、2021年4月16日、2021年5月4日和2021年8月13日，我们修改了专利许可证，以扩展我们的TCR库，以包括更多对突变有反应的TCRKRAS和TP53从NCI获得许可的新抗原。

专利许可的条款要求我们支付NCI最低年使用费30万美元，一旦我们支付的最低年使用费总额等于150万美元，该金额将减少到10万美元。

我们还被要求在成功完成与特许产品相关的临床和监管基准后，根据业绩支付款项。在这类付款中，潜在基准付款总额为430万美元，其中300万美元的付款总额只有在美国或欧洲、日本、澳大利亚、中国或印度获得营销批准后才应支付。第一笔基准付款10万美元是在2022年我们的TCR-T库1/2期试验启动时支付的，根据专利许可条款，这是一项合格的1期临床试验。

此外，在特许产品的总净销售额在2.5亿美元至10亿美元之间的某些总净销售额之后，我们被要求支付NCI一次性基准付款。这些基准付款的潜在总金额为1200万美元。我们还必须为专利许可涵盖的产品的净销售额支付NCI版税，费率从低到中个位数，具体取决于许可产品中包含的技术。就我们订立的与特许产品有关的再许可协议而言，我们需要向NCI支付从次许可受让人收到的所有对价的一定百分比，该百分比将根据再许可时特许产品的开发阶段而下降。

除非提前终止，否则专利许可将在许可专利权中包含的最后一项专利到期时失效。NCI本可以在发生重大违约事件时终止或修改专利许可，包括如果我们在某些日期之前没有达到某些里程碑，或者在书面通知此类违约或破产事件后90天后仍未治愈的某些破产事件。在向NCI发出60天的书面通知后，我们可以随时自行决定终止专利许可或其任何部分。此外，NCI有权：(I)要求我们在某些条件下向专利许可涵盖的候选产品再许可权利，包括如果我们没有合理地满足所需的健康和安全需求，以及(Ii)终止或修改专利许可，包括如果我们没有满足联邦法规规定的公共使用要求。

2023年10月27日，我们向NCI发出了必要的60天通知，表明我们打算终止专利许可，自2023年12月26日起生效。专利许可证随后于该日终止。

与NCI的合作研究和开发协议

2017年1月9日，我们与NCI签署了合作研发协议。这项合作的目的是推进一种用于实体肿瘤治疗的个性化TCR-T方法。使用我们的睡美人技术，NCI

将分析患者自己的癌细胞，识别其独特的新抗原和对这些新抗原起反应的TCR，然后使用我们的睡美人将一个或多个TCR转置为T细胞以供重新输注的技术。在CRADA下进行的研究是在NCI外科分部主任Steven A.Rosenberg医学博士的指导下进行的，与我们的研究人员合作。

我们负责向NCI提供必要的测试材料，以便他们根据CRADA进行研究，并最终进行临床试验。在履行CRADA规定的研究计划的过程中发现或生产的发明、数据和材料仍将是发现方的独有财产。双方将共同拥有根据研究计划共同发现的所有发明。CRADA下的任何发明的所有者都会决定申请一项涵盖该发明的专利，或者如果是一项共同拥有的发明，我们将有第一个机会申请一项涉及该发明的专利。如果我们未能及时将我们的决定通知NCI或决定不提交涵盖联合发明的专利，NCI有权提出申请。对于任何由NCI独家拥有或由NCI和我们共同制造的发明，如果申请了专利，美国公共卫生服务将授予我们独家选择选择独家或非独家商业化许可证的选项。对于由NCI单独拥有或由NCI和我们共同拥有的根据上述条款获得许可的发明，我们同意向美国政府授予非独家、不可转让、不可撤销和付费的许可证，以便在世界各地实践该发明或代表其实施该发明。我们还被要求向美国政府授予非排他性、不可转让、不可撤销和已付清的许可证，以实践该发明，或在世界各地为我们独家拥有的任何发明实践该发明。任何一方都可以在事先60天的书面同意下终止协议。

NCI有一个合格的IND，允许他们开始这次审判。据我们所知，试验还没有登记。这项试验的进展和时间表，包括给患者服药的时间表，都在NCI的控制之下。

2019年2月，我们与NCI将CRADA延长至2022年1月9日，并承诺为该计划额外提供500万美元。2022年3月，我们签署了一项可追溯至2022年1月9日的CRADA修正案，将CRADA的期限延长至2023年1月9日。2022年6月，我们签署了CRADA第四修正案，其中包括将CRADA的任期延长至2025年1月9日。关于CRADA第四修正案，我们同意从2023年第一季度开始，每年捐款100万美元，按季度支付。

2023年8月14日，我们发出了必要的60天通知，表明我们打算终止CRADA，而CRADA随后确实在当时终止。

TCR-T平台许可证

2015年1月，我们从MD Anderson那里获得了技术组合的许可，其中包括针对某些非病毒的知识产权睡美人技术以及TCR-T细胞治疗和生物处理技术。根据协议条款，我们对某些知识产权技术拥有独家许可，对某些知识产权技术拥有共同独家许可，对某些知识产权技术拥有非独家许可。我们对MD Anderson知识产权的权利通过与PGEN的协议流动到我们手中。

政府管制与产品审批

作为一家生物制药公司，我们受到广泛的监管。我们的基因工程T细胞候选产品被作为生物制品进行监管。有了这一分类，我们产品的商业生产将需要在注册和许可的设施中进行，以符合生物制品的cGMP。

人类免疫治疗产品是一种新的治疗方法。FDA将人类细胞或组织产品归类为最低限度操纵或超过最低限度操纵，并已确定超过最低限度操纵的产品需要进行临床试验以证明产品的安全性和有效性，并提交生物制品许可证申请(BLA)以获得上市授权。

美国(联邦、州和地方各级)和其他国家和司法管辖区的政府当局对生物制药产品的研究、开发、临床前和临床试验、制造、质量控制、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、销售、分销、批准后的监测和报告、营销以及进出口等方面进行广泛的监管。我们的候选产品必须得到FDA的批准，才能在美国合法上市，并得到适当的外国监管机构的批准，才能在国外合法上市。一般来说，我们在其他国家的活动将受到与美国类似的性质和范围的监管，尽管可能存在重要的差异。获得监管营销批准以及随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。

美国产品开发流程

在美国，FDA根据公共卫生服务法(PHSA)和联邦食品、药物和化妆品法(FDCA)及其实施条例对生物制品进行监管。产品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规以及

法规需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括，拒绝批准待定申请，撤回批准，临床封存，警告信和类似的关于涉嫌违反法律的公告，产品召回或从市场上撤回，产品扣押，全部或部分暂停生产或分销，罚款，拒绝政府合同，恢复原状，返还利润，或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。FDA在批准生物制品在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

在人体上测试任何生物候选产品，包括我们的候选产品之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前测试，也称为非临床研究，包括实验室评估以及体外培养和动物研究，以评估该候选产品的潜在安全性和有效性。临床试验赞助商必须先向FDA提交IND，然后才能在美国开始临床试验。IND必须包含临床前试验的结果、生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献、拟议的临床方案、研究人员手册、样本知情同意书和其他材料。临床试验方案详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数，包括确保在某些不良事件发生时临床试验将停止的停止规则。每个方案和对方案的任何修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。一些临床前试验，如毒性研究，即使在IND提交后也可能继续进行。

IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对拟议的临床试验提出担忧或问题，或在30天内将试验搁置临床。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不符合规定的原因，对候选生物制品施加临床限制。如果FDA强制临床暂停，试验可能不会在没有FDA授权的情况下重新开始，然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。

此外，每一项临床试验都必须由独立的机构审查委员会或IRB审查和批准，该委员会位于或服务于将进行临床试验的每个机构。IRB负责保障试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准知情同意书的形式和内容，该同意书必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署，并必须监督临床试验直到完成。涉及重组或合成核酸分子的临床试验还必须由机构生物安全委员会(IBC)审查，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督在该机构进行的基础和临床研究。IBC评估这项研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险。

临床试验涉及在合格的调查人员的监督下给健康的志愿者或患者服用候选生物制品，这些调查人员通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生。临床试验必须按照FDA包含GCP要求的规定进行和监测。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，如果有的话。

批准后临床试验，有时称为4期临床试验，可能在首次上市批准后进行。这些临床试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外经验，特别是用于长期安全性随访。

在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。书面的IND安全报告必须迅速提交给FDA、NIH和调查人员，以了解严重和意外的不良事件、其他研究的任何发现、实验室动物试验或体外培养表明人类患者存在重大风险的测试，或与方案或研究人员手册中列出的测试相比，严重疑似不良反应发生率在临床上的任何重要增加。赞助商必须在15个历日内提交IND安全报告，在赞助商确定该信息有资格报告后。赞助商还必须在赞助商首次收到信息后七个历日内，将任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应通知FDA。FDA或赞助商或其数据安全监测委员会是一个独立的专家小组，负责评估研究数据的安全性，并就临床试验的继续、修改或终止提出建议，可随时暂停或终止临床试验，理由包括发现研究患者面临不可接受的健康风险，包括从其他无关免疫疗法试验中推断的风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果生物制品与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

在临床试验的同时，公司通常还必须完成额外的非临床研究，还必须开发关于生物产品物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品引入外来制剂的风险，PHSA强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，除其他外，赞助商必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。

FDA有一个快速通道指定计划，旨在加快或促进审查符合特定标准的新药或生物制品的过程。具体地说，如果新药或生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并显示出解决该疾病或病症未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。对于快速通道产品而言，FDA可以考虑在提交完整的申请之前滚动审查BLA的部分，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。

在完成生物制品的临床试验后，在生物制品的商业销售之前，必须获得FDA对BLA的批准。BLA必须包括产品开发、实验室和动物研究、人体试验的结果、产品制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息。

根据修订后的处方药使用费法案(PDUFA)，每个BLA必须伴随着一笔可观的使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。PDUFA还对批准的生物制品征收年度计划费。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对BLAS评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。

在提交申请后60天内，FDA审查提交的BLA，以确定其是否在机构接受提交之前基本上完成。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA审查BLA以确定除其他事项外，拟议的产品

产品是否安全、有效和/或对其预期用途有效，并具有可接受的纯度概况，以及产品是否按照cGMP生产，以确保和保持产品的特性、安全性、强度、质量、效力和纯度。FDA可以将新型生物制品或提出安全性或有效性难题的生物制品的申请提交咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在生物制品审批过程中，FDA还将确定是否有必要制定风险评估和缓解战略(REMS)，以确保产品的益处大于风险，并确保生物制品的安全使用，其中可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA根据具体情况确定对REMS的要求以及具体的REMS条款。如果FDA得出结论认为需要REMS，则BLA的赞助商必须提交一份建议的REMS。如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。对于免疫疗法产品，如果制造商在适用的范围内不符合GTPS，FDA也不会批准该产品。这些是FDA的法规和指导文件，管理用于制造人类细胞、组织和基于细胞和组织的产品或HCT/P的方法以及用于制造的设施和控制，HCT/P是用于植入、移植、输注或转移到人类受者体内的人类细胞或组织。GTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的制造方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA GTP条例还要求组织机构向FDA登记和列出其Hct/P，并在适用时通过筛选和测试对捐赠者进行评估。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保临床试验是按照IND试验要求和GCP要求进行的。

尽管提交了相关数据和信息，FDA仍可能最终决定BLA不符合其批准的监管标准。如果该机构决定不批准目前形式的BLA，FDA将发布一封完整的回复信，其中通常概述FDA确定的BLA中的具体缺陷，并可能需要额外的临床或其他数据，或施加必须满足的其他条件，以确保申请的最终批准。所确定的缺陷可能是微小的，例如，需要标签改变，或者是重大的，例如，需要额外的临床试验。即使提交了额外的信息，FDA也可能最终决定该申请不符合批准的监管标准。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。

FDA可以要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施，或者以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA可能要求进行上市后临床试验，有时被称为第四阶段临床试验，旨在进一步评估生物制品的安全性和有效性，并要求进行测试和监督计划，以监测已商业化的批准产品的安全性。批准后，批准产品的许多类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，都要接受进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

此外，根据儿科研究公平法或PREA，BLA或BLA补充剂必须包含数据，以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。FDA可以批准推迟提交数据，或者给予全部或部分豁免。

审批后要求

我们获得FDA批准的任何产品都将受到FDA的持续监管，其中包括记录保存要求、产品不良反应的报告、向FDA提供最新的安全和疗效信息、产品抽样和分销要求以及遵守FDA的宣传和广告要求。

此外，质量控制和制造程序必须在获得批准后继续符合适用的制造要求，以确保产品的长期稳定性。根据cGMP规定，我们依赖第三方生产我们的产品的临床和商业批量。CGMP规定，除其他事项外，还要求质量控制和质量保证以及相应的记录和文件维护，并有义务调查和纠正任何与cGMP不符的情况。参与制造和分销批准产品的制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构登记其工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或批准的BLA持有者施加限制，其中包括从市场上召回或撤回该产品。

FDA还可能要求上市后测试，即所谓的第四阶段测试，并进行监测，以监测批准的产品的效果。发现以前未知的产品问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件、制造过程，或未能遵守适用的FDA要求，可能会产生负面后果，包括不利的

宣传、司法或行政执法、完全退出市场、产品召回、FDA的警告信、强制要求改正广告或与医生沟通、产品扣押或拘留、禁令以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括增加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施。此外，可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品。

此外，FDA严格监管产品的营销、标签、广告和促销。药品只能用于批准的适应症，并根据批准的标签的规定进行推广，尽管医生在实践中可以为未批准的适应症开出批准的药物。然而，公司可能会分享与标签一致的真实且不具误导性的信息。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。

美国营销排他性

生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA，修改了PHSA，授权FDA批准类似版本的创新生物制品，通常被称为生物仿制药。生物仿制药是根据一种简化的途径批准的，申请者不需要提交完整的临床前和临床数据，批准在一定程度上是基于FDA对原始生物(即参考产品)的安全性、纯度和效力的发现。参考产品有资格从产品首次获得许可之时起获得12年的独家专利权，这阻止了FDA通过简化途径批准参考产品的任何生物仿制药，但不阻止批准附有完整数据包且不依赖参考产品的BLAS。如果产品与参考产品高度相似，尽管临床非活性成分有微小差异，并且在安全性、纯度和效力方面与参考产品没有临床意义的差异，则可批准生物相似产品。

儿科排他性是美国另一种监管市场排他性。如果授予儿科专有权，将把现有的专有期和专利条款增加六个月。这一为期六个月的专营权从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类试验的“书面请求”自愿完成儿科试验而授予。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品授予孤儿称号，这种疾病或疾病在美国影响不到20万人，如果在美国影响超过20万人，则无法合理预期在美国开发和制造治疗此类疾病或疾病的药物或生物制品的成本将从产品的销售中收回。在提交营销申请之前，必须要求指定为孤儿。在FDA授予孤儿称号后，FDA公开披露了治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或情况的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，以相同的适应症销售相同的药物或生物制品，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势或无法生产足够数量的产品。这种药物的指定还使缔约方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。然而，竞争对手可能会因孤儿产品具有排他性的指示而获得不同产品的批准，或者获得对同一产品但对于孤儿产品具有排他性的不同指示的批准。如果竞争对手获得了FDA定义的相同产品的批准，或者如果我们的候选产品被确定包含在竞争对手的产品中，用于相同的适应症或疾病，则孤立排他性也可能在七年内阻止我们的产品获得批准。如果指定的孤儿产品获得了上市批准，其适应症范围比指定的范围更广，它可能没有资格获得孤儿排他性。在欧盟的孤儿药物地位在该司法管辖区有类似但不相同的好处。

承保范围、定价和报销

对于我们获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。在美国和其他国家/地区的市场，我们获得监管机构批准进行商业销售的任何产品的销售在很大程度上将取决于第三方付款人提供保险的程度，并为此类产品建立足够的报销水平。在美国，第三方付款人包括联邦和州医疗保健计划、私人管理的医疗保健提供者、医疗保险公司和其他组织。确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可以与确定产品价格或确定第三方付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。第三方付款人可以将承保范围限制在批准清单上的特定产品，也称为配方表，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。此外，在美国，第三方付款人之间没有统一的药品保险和报销政策。因此，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。

付款人。第三方付款人正在越来越多地挑战价格，检查医疗产品、疗法和服务的医疗必要性和成本效益，并质疑其安全性和有效性。

报销可能会影响获得市场批准的任何候选产品的需求和/或价格。即使第三方付款人为给定的候选产品获得了保险和报销，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。为治疗自己的病情而服用处方药的患者及其开处方的医生，通常依赖第三方付款人来报销与这些药物相关的全部或部分费用。患者不太可能使用产品，医生可能不太可能开出产品处方，除非提供保险，并且报销足以支付产品的全部或很大一部分成本。因此，覆盖面和足够的报销对新药产品的接受度至关重要。

总体上，医疗保健成本，特别是处方药和生物制品的下行压力变得非常大。各国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制、限制报销和要求替代仿制药。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。如果政府和第三方付款人不能提供有利的承保范围和足够的补偿，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响。此外，美国对管理式医疗的重视已经增加，我们预计将继续增加医疗定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

管理与医疗服务提供者互动的医疗保健法

美国的医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和处方药品方面发挥着主要作用。与医疗保健提供者、第三方付款人和客户的安排可能使制药商面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律，包括虚假索赔、隐私和安全、价格报告和医生阳光法律或法规。我们的一些商业前活动受到其中一些法律的约束。可能影响制药商运营能力的适用的联邦、州和外国医疗保健法律和法规包括但不限于：

确保商业安排符合适用的医保法的努力涉及大量成本。政府和执法当局可能会得出结论，认为药品制造商的商业行为不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法规、法规或判例法。如果对制药制造商提起任何此类诉讼，但该制造商未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，它可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、交还、罚款、监禁、可能被排除在参与联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、业务缩减，以及额外的报告义务和监督，如果符合公司诚信协议或其他协议，以解决对这些法律的不遵守指控。此外，药品在美国境外的批准和商业化也可能使制药商受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。

医疗改革努力

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。在过去的几年里，有联邦和州的提案和立法颁布了关于药品和生物制药产品的定价，限制药品和其他医疗产品的覆盖范围和报销，并对美国的医疗融资和医疗服务的提供进行了改变。

2010年3月，总裁·奥巴马签署了《医改法案》，其中包括的措施显著改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式。除其他事项外，ACA实施了一种新的方法，即对吸入、输注、滴注、植入或注射的药品计算制造商在医疗补助药品退税计划下的退税，增加了医疗补助药品退税计划下制造商欠下的最低医疗补助退税，将退税计划扩大到登记在医疗补助管理的护理组织中的个人，增加了一项条款，增加了产品线延长或重新配方药物的医疗补助退税，建立了对某些品牌处方药和生物制剂的制造商和进口商的年费，推广了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，扩大了根据公共卫生服务法案药品定价计划有资格获得折扣的实体，并实施了许多与制药公司与医疗保健从业者互动相关的实质性新合规条款。ACA还扩大了医疗补助计划的资格，并引入了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床有效性比较研究，以及为此类研究提供资金，并在CMS成立了一个新的医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出。

ACA的某些方面面临着行政、法律和政治方面的挑战。例如，总裁·特朗普签署了几项行政命令和其他指令，旨在推迟、规避或放松ACA要求的某些要求。与此同时，国会审议了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过废除立法，但几项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年减税和就业法案，或税法，包括一项条款，废除了从2019年1月1日起，ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人实施的基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人强制”。此外，从2020年1月1日起永久取消了2020年的联邦支出方案，ACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，以及从2021年1月1日起，也取消了医疗保险公司税。2018年两党预算法案(BBA)等对ACA进行了修订，自2019年1月1日起生效，将参加联邦医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小了大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖缺口，即通常所说的“甜甜圈洞”。此外，总裁·拜登发布了一项行政命令，指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及通过医疗补助或ACA对获得医疗保险覆盖造成不必要障碍的政策。此外，拜登政府的一些医疗改革举措对ACA产生了影响。例如，2022年8月16日，总裁·拜登签署了通货膨胀率降低法案，将个人在ACA市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和实施新建立的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。任何医疗改革措施对美国医疗行业的最终内容、时间或影响尚不清楚。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他联邦医疗改革措施。例如，由于2011年的《预算控制法案》，医疗服务提供者每一财年的医疗保险支付减少2%，该法案于2013年4月1日生效。这2%的减幅在新冠肺炎疫情期间被暂停，但此后恢复，除非国会和/或行政部门采取额外行动，否则将从2030年4月开始逐步增加，2031年4月达到4%，直到2031年10月自动减支结束。此外，2012年的《美国纳税人救济法》减少了对几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。2015年的《联邦医疗保险接入和芯片再授权法案》还推出了一项质量支付计划，根据该计划，某些医疗保险提供者将根据新的计划质量标准受到一定的激励或处罚。2019年11月，CMS发布了最终规则，最终敲定了Medicare Quality Payment Program的变化。

此外，鉴于处方药和生物制品的成本不断上升，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并通过了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对产品的计划补偿方法。在联邦层面，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提议。FDA还发布了一项最终规则，自2020年11月30日起生效，实施了进口行政命令的一部分，为各州制定和提交来自加拿大的药品进口计划提供了指导。此外，2020年11月30日，美国卫生与公众服务部(HHS)敲定了一项规定，取消了从制药商到D部分下的计划赞助商的降价安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。爱尔兰共和军将该规定的实施时间推迟到2032年1月1日。该规定还为反映在销售点的降价创造了新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了新的避风港；这些条款的实施也被爱尔兰共和军推迟到2032年1月1日。此外，2021年3月11日，总裁·拜登签署了2021年美国救援计划法案，从2024年1月1日起，取消了法定的医疗补助药品退税价格上限，目前单一来源和创新者多来源产品的药品平均制造商价格为100%。此外，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，其中包括多项针对处方药的条款。为响应总裁·拜登的行政命令，2021年9月9日，卫生部发布了《应对药价高企综合方案》，其中概述了药品价格改革的原则。该计划列出了国会可能采取的各种潜在立法政策，以及HHS可能采取的行政行动。尚未最后确定实施这些原则的立法或行政行动。此外，国会正在考虑将药品定价作为预算协调过程的一部分。此外，爱尔兰共和军除其他事项外，(I)指示HHS就联邦医疗保险覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，并要求药品制造商因提供的价格不等于或低于法律规定的协商的“最高公平价格”而受到民事罚款和潜在的消费税，以及(Ii)根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。这些规定从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能对制药业产生重大影响。

在州一级，立法机构越来越多地颁布和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。

美国《反海外腐败法》《反贿赂法》及其他法律

《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定，要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。违反《反海外腐败法》的活动，即使完全发生在美国以外，也可能导致刑事和民事罚款、监禁、交还、监督和取消政府合同的资格。

我们的业务也受到非美国反腐败法律的约束，如英国《2010年反贿赂法》或《反贿赂法》。与《反海外腐败法》一样，这些法律一般禁止我们以及我们的员工和中介机构直接或间接地授权、承诺、提供或提供不正当或被禁止的款项或任何其他有价值的东西，以获得或保留业务或获得一些其他商业利益。根据《反贿赂法》，我们还可能因未能阻止与我们有关联的人犯下贿赂罪行而承担责任。

我们还须遵守管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由英国、美国政府和欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对某些国家和人员的经济制裁和禁运、反洗钱法律、进口和海关要求以及货币兑换法规，统称为贸易管制法律。

未能遵守《反贿赂法》、《反腐败法》和其他反腐败法和贸易管制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、没收和其他制裁以及补救措施以及法律费用。

竞争

我们相信，我们的新型HuntR发现引擎展示了识别专有TCR的能力，使我们能够进一步扩展和推进我们的流水线，开发中的多个实体肿瘤计划。此外，我们的非病毒转座子表达TCRs的方法，睡美人，与我们的许多竞争对手的病毒式方法相比，它没有那么复杂。最后，我们的TCR-T阶段1/2库试验旨在使我们能够在许多不同的适应症下快速有效地治疗肿瘤突变且与我们库中的一个或多个TCR匹配的患者，我们相信这将为我们带来明显的竞争优势。然而，治疗癌症的新产品的开发和商业化，包括我们所追求的适应症，竞争非常激烈，存在来自主要制药、生物技术和专业癌症公司的相当大的竞争。其中许多公司在临床前和临床开发、制造、监管和全球商业化方面拥有更多经验。鉴于行业中快速发展和变化的科学和技术，他们可能会在招聘人员、建立临床研究地点、招募临床试验患者以及采购与我们的计划互补或所需的技术和许可证方面与我们竞争。我们还在与在癌症领域进行研究的学术机构、政府机构和私人组织竞争。

我们针对实体肿瘤的TCR-T细胞疗法在TCR和CAR技术领域面临着来自多家公司及其合作伙伴的激烈竞争。我们面临着来自几家公司的竞争，其中包括270 Bio、Achilles Treeutics、Adaptimmune Treateutics、Affini-T Treeutics、Annoca、ArsenalBio、Athenex、BioNTech、百时美施贵宝、Immatics、Iovance BioTreatetics、Kite(吉列德的一家公司)、Lion TCR、Lyell Immunophma、Medigene、Nurix Treeutics、Neogene Treateutics(阿斯利康集团的成员)、Nexmune、Pact Pharma、Precigen、Tactive a Treeutics、Takara Bio、TCR2治疗公司、T-Cure生物科学公司、T-刀治疗公司、Triumvira免疫学公司、TScan治疗公司、Turnstone生物制品公司、泽鲁纳免疫治疗公司等。这些公司中的许多公司要么正在研究针对生殖系抗原的TCR-T细胞，要么正在利用肿瘤浸润性淋巴细胞。一些人正在研究CAR-T细胞治疗实体肿瘤。相反，我们专注于开发针对实体瘤中体细胞突变产生的新抗原的TCR-T细胞产品。

T细胞治疗领域拥有与我们类似的靶点发现平台的公司包括自适应生物技术公司、Affini-T治疗公司、Enara Bio公司、Immatics公司、Neogene治疗公司(阿斯利康集团的成员)、PACT Pharma公司、T-刀治疗公司、TScan治疗公司和3T生物科学公司。包括Advaxis、Amgen、BioNTech、Geneos Treeutics和Gritstone在内的几家公司正在寻求针对实体肿瘤新抗原的疫苗平台。其他公司正在开发非病毒基因疗法，包括波塞达治疗公司和几家开发CRISPR技术的公司，包括队长T细胞和Crispr治疗公司。

几家公司正在开发同种异体CAR-T疗法，包括同种异体基因疗法、Atara生物疗法和Precision Biosciences，它们可能会与我们的候选产品竞争。我们还面临着来自开发使用T细胞以外的细胞的疗法的公司的竞争，如Athenex、Fate Treeutics、ImmunityBio、IN8Bio、Nkarta Treeutics和武田制药。其他竞争对手正在开发具有细胞因子的T细胞，如Fate Treeutics和Obsidian Treeutics。最后，我们还面临来自其他公司提供的非细胞治疗的竞争，如安进、阿斯利康、百时美施贵宝、Immatics、免疫核心、Incell、默克、Mirati和罗氏。

我们在更普遍、更具成本效益和可报销的更广泛的肿瘤学市场上面临竞争，例如手术、放射和其他药物疗法，如化疗、激素疗法、生物疗法如单抗和双特异性抗体，或这些疗法的组合。如果我们的任何一种TCR-T疗法获得批准，它们可能不像其他疗法那样具有竞争力，因为它们与这些疗法结合使用。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用某些产品；因此，为我们的任何TCR-T疗法获得市场接受度或市场份额可能会带来困难。最后，在我们的候选产品的临床开发过程中，护理标准可能会演变或改变。

此外，如果我们的竞争对手开发和销售一种更安全、更有效、副作用更少、更容易管理或更便宜的药物，我们可能会看到对我们的TCR-T候选药物来说不太有利的市场机会。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对他们产品的批准，这可能会使他们在我们能够将我们的产品商业化之前获得先发优势和强大的市场地位。如果获得批准，可能影响我们TCR-T候选人成功的关键竞争因素可能是他们的有效性、安全性、易管理性、价格以及保险或政府的报销。

员工与人力资本资源

截至2024年3月1日，我们有1名全职行政人员，没有兼职员工。我们没有一名员工受到集体谈判协议的约束，我们相信我们与员工的关系很好。

我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。

我们努力招聘最适合这一职位的人，不分性别、种族或其他受保护的特征，我们的政策是充分遵守适用于工作场所歧视的所有法律。我们的多样性、公平和包容性原则也反映在我们的员工培训和政策中。

我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。

2023年和2024年第一季度，我们达成了几项重大咨询协议，以确保平稳过渡和业务连续性。

波义耳分居协议和咨询协议

于2023年12月22日，吾等与本公司首席执行官Kevin S.Boyle，Sr.(“离职协议”)就Boyle先生的离职订立了一份于2023年12月22日生效的离职协议。根据雇佣协议的条款，Boyle先生在被解雇时被视为自动辞去我们董事会的职务。

根据离职协议的条款，并在符合惯例条件下，吾等同意向Boyle先生支付一笔一次性离职金，金额相当于Boyle先生六个月的基本工资和Boyle先生六个月的眼镜蛇保费，或约331,990美元减去所有适用的所得税和工资税、扣除和扣缴。博伊尔先生已同意向我们提供与他的交接有关的信息。《分居协定》还规定，我们和博伊尔先生按照惯例相互免除对方的所有索赔。

我们还与博伊尔先生签订了咨询协议(“博伊尔咨询协议”)，自2024年1月1日起生效，根据该协议，博伊尔先生将继续为我们提供战略和咨询服务。博伊尔咨询协议将持续六个月。博伊尔咨询协议规定按每月15,000美元的固定金额补偿，并补偿博伊尔先生因履行博伊尔咨询协议所规定的服务而产生的任何日常和习惯开支。

Deniger分居和Lackey分居及咨询协议

如前所述，我们于2023年11月10日终止了法律和行政部门的梅琳达·莱基和研发部总裁副总裁德鲁·德尼格的聘用，原因是(他们各自的雇佣协议中的定义)是无缘无故的，并且根据他们各自的聘用协议，并不是因为他们中的任何一个未能以可接受的水平履行他们的职责(定义)，从2023年11月15日起生效。关于他们的终止，我们根据莱基女士2023年8月14日的保留函协议向她支付了44,998美元，根据丹尼格博士2023年9月1日的保留函协议向他支付了45,623美元。

《丹尼格分离协议》

根据我们与Deniger博士之间的分离与释放协议(“Deniger分离协议”)的条款，Deniger博士已同意继续向公司提供合理的联系，并在以下方面与我们合理合作和协助：(I)他作为员工时参与的任何调查、诉讼或其他诉讼，以及(Ii)我们对与其科学资产相关的战略选择的考虑。根据惯例条件，我们向德尼格博士支付了相当于182,500美元的一次性离职金，减去所有适用的所得税和工资税、扣除额和预扣款。《丹尼格分离协定》还规定，按照惯例，德尼格博士可以解除对我们的所有索赔。

Lackey分居协议和咨询协议

根据我们与Lackey女士之间的分居和释放协议(“Lackey分居协议”)的条款，Lackey女士同意继续合理地向公司提供服务，并在她作为雇员期间参与的任何调查、诉讼或其他诉讼中合理地配合和协助我们。根据惯例条件，我们向拉基女士支付了相当于18万美元的一次性离职金，减去所有适用的所得税和工资税、扣除额和预扣款。《莱基分居协议》还规定，按照惯例，莱基女士可以解除对我们的所有索赔。

我们还与Lackey女士签订了一份咨询协议（“Lackey咨询协议”），于2023年11月16日生效，据此，Lackey女士将继续向我们提供法律服务，包括协助其持续探索战略替代方案。Lackey咨询协议将无限期有效，直至本公司或Lackey女士提前30天书面通知终止。Lackey咨询协议规定，按照每小时400美元的固定费率进行赔偿，并由公司偿还Lackey女士根据Lackey咨询协议履行服务所产生的任何通常和惯例费用。

黄先生的离职和格罗内瓦尔德先生的订婚

于2024年2月15日，黄先生发出通知，辞去本公司财务副总裁一职，自2024年2月23日起生效。

2024年2月22日，本公司与Ferdinand Groenewald签订了一份咨询协议(“咨询协议”)，自2024年2月22日起生效，根据该协议，Groenewald先生将领导本公司的会计和财务报告活动。格罗内瓦尔德先生将担任公司的副财务长总裁。咨询协议将无限期持续，直至任何一方提前30天通知终止为止。咨询协议规定按每月15,000美元的固定金额补偿，并由本公司偿还Groenewald先生因根据咨询协议履行服务而产生的任何日常和惯例业务费用。此外，咨询协议规定，公司将按照高级管理人员惯常使用的条款对Groenewald先生进行赔偿。

自2022年7月以来，39岁的格罗内瓦尔德曾在提供外包会计和咨询服务的CFO Squad担任过多个职位。从2022年1月2日至2022年7月31日，格伦沃尔德曾担任纳斯达克上市公司Muscle Maker，Inc.的首席会计长。2018年9月至2022年1月2日，格罗内沃尔德先生担任肌肉制造商首席财务官，

从2018年1月25日至2018年5月29日，格罗内沃德先生曾担任肌肉制造商股份有限公司、肌肉制造商发展有限公司和肌肉制造商有限责任公司的财务副总裁总裁、首席财务官和首席会计官。此外，从2017年10月到2018年5月29日，他担任肌肉制造商公司的财务总监。Groenewald先生是一名注册会计师，在财务和会计方面拥有丰富的经验。2018年7月至2018年8月，他担任Wrinkle Gardner&Company的高级财务报告会计师，这是一家提供全方位服务的税务、会计和商业咨询公司。2017年2月至2017年10月，Groenewald先生在Pharos Advisors，Inc.担任高级财务会计顾问，服务于广泛的行业。2013年11月至2017年2月，他在财务咨询战略有限责任公司担任高级员工会计师，为不同行业提供广泛的会计、财务报告和预审服务。2015年8月至2015年12月，格罗内瓦尔德先生在硅谷国家银行担任财务报告分析师。Groenewald先生拥有南非大学会计学学士学位。格罗内瓦尔德先生自2022年1月24日起担任以下公司的董事会成员：(1)于2022年1月24日起在纳斯达克资本市场上市的红芯企业有限公司；(2)自2022年12月1日起在纳斯达克资本市场上市的公开申报公司SYLA Technologies Co.，以及(3)自2023年7月1日起公开提交S-1表格公开申报的首次公开发行登记报表的寿司银座小野寺寿司公司。

企业信息

我们最初于1998年9月在科罗拉多州注册(名称为Net Escapes，Inc.)后来把我们的名字改为“EasyWeb，Inc.”1999年2月。我们于2005年5月16日在特拉华州以相同的名称重新注册。2005年9月13日，我们完成了对特拉华州一家私人持股的Ziopharm，Inc.的“反向”收购。为了完成这笔交易，我们促使我们的全资子公司ZIO Acquisition Corp.与Ziopharm，Inc.合并，Ziopharm，Inc.作为我们的全资子公司继续存在。合并后，我们促使Ziopharm，Inc.与我们合并，并并入我们的公司，我们将我们的名称更改为“Ziopharm Oncology，Inc.”。因此，齐奥帕姆公司成为美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的注册人，而齐奥帕姆公司的历史财务报表成为我们的历史财务报表。2022年1月25日，我们向特拉华州国务卿提交了修订和重新注册证书的修正案证书，将我们的名称更名为ALaunos Treeutics，Inc.。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦Bissonnet Street 2617225Suit225，邮编：77005，电话号码是(346)355-4099。

可用信息

我们的网站地址是www.alaunos.com。我们的网站和网站中包含或链接到我们网站的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。我们向美国证券交易委员会提交报告，并在我们的网站上免费提供。这些报告包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对此类报告的修订，每份报告在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上提供。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书、信息声明和其他有关发行人(如我们)的信息。

第1A项。风险因素

投资我们的普通股是有风险的。除了这份10-K表格年度报告中的其他信息外，在评估我们和我们的业务时，您应该仔细考虑以下风险因素。如果发生以下风险因素中描述的任何事件，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你在我们普通股上的全部或部分投资。因此，我们敦促您仔细审阅这份完整的10-K表格年度报告，并考虑以下讨论的风险因素。此外，下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景。以下某些陈述是前瞻性陈述。请参阅本年度报告中的“关于前瞻性陈述的特别说明”。

与我们的战略优先顺序调整相关的风险

我们的战略优先顺序调整可能不会成功，可能不会产生预期的结果，我们可能无法成功识别和实施任何战略交易。

2023年8月14日，我们宣布对我们的业务进行战略调整，并逐步结束我们的TCR-T库1/2阶段试验。在重新确定优先顺序方面，到目前为止，我们已经裁减了大约95%的员工，我们继续努力降低成本，以扩大我们的现金跑道。我们继续探索战略替代方案，包括但不限于收购、合并、反向合并、出售资产、战略合作伙伴关系、筹资或其他交易。我们已聘请康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)担任这一进程的战略顾问。此外，虽然我们正在评估肥胖、肿瘤学和病毒学领域的几个潜在的许可机会，但不能保证这些潜在机会中的任何一个都会实现。

我们相信，我们的Huntr®TCR发现平台是有价值的。然而，该平台只是试验性的。我们不能保证我们能成功地提高该平台的吸引力，增加其价值。我们可能无法成功地将平台或我们发现的任何TCR货币化，无论是通过合作还是通过外包许可。

我们预计将投入大量时间和资源来探索我们的董事会认为将使股东价值最大化的战略替代方案。尽管作出了重大努力来确定和评估潜在的战略选择，但不能保证这一战略审查进程将导致我们进行任何交易，或者任何交易，如果进行，将以有吸引力的条件或根本不能完成。我们还没有制定完成这一战略审查进程的时间表，我们的董事会也没有批准最终的行动方针。此外，不能保证任何特定的行动方案、业务安排或交易或一系列交易将被执行、成功完成或导致股东价值增加，也不能保证我们将向股东进行任何额外的现金分配。

持续评估该等策略方案的过程可能非常昂贵、耗时及复杂，而我们已产生及将来可能产生与持续评估有关的重大成本，例如法律及会计费用及开支及其他相关费用。我们也可能会在此过程中产生额外的意外开支。无论任何此类行动方案是否得到执行或交易是否完成，这些费用中的相当一部分都将产生。任何该等开支将减少可用于我们业务的剩余现金。

此外，涉及本公司的战略交易的潜在交易对手可能会对本公司的资产或上市公司进行最低限度的估值或不估值。此外，如果我们继续开发我们的候选产品，我们候选产品的开发和任何潜在的商业化都将需要大量额外的现金，以资助与进行必要的临床前和临床测试以及获得监管部门批准相关的成本。因此，涉及本公司的战略交易中的任何潜在交易对手可以选择不花费额外资源继续开发我们的候选产品，并可能在此类交易中为这些候选产品赋予很少或没有价值。

此外，我们未来可能完成的任何战略业务合并或其他交易可能会产生各种负面后果，我们可能会实施一项行动方案或完成一项交易，从而产生意外结果，对我们的业务产生不利影响，并减少可用于我们业务或执行我们战略计划的剩余现金。任何潜在交易将取决于许多我们无法控制的因素，其中包括市场状况、行业趋势、第三方对与我们的潜在交易的兴趣、获得股东批准以及在与我们的潜在交易中以合理条款向第三方提供融资的可能性。如果此类潜在交易未能达到预期结果，可能会大大削弱我们进行任何未来战略交易的能力，并可能显著减少或推迟未来对我们股东的任何分配。

如果我们未能成功地为公司制定新的战略路线，或如果我们的计划未能及时执行，这可能会对我们股东的声誉造成损害，我们的证券价值可能会受到不利影响。此外，有关检讨战略替代方案的任何发展的猜测以及与本公司未来有关的感知不确定性，可能导致我们的股价大幅波动。

即使我们从我们的战略评估中成功完成了一笔交易，我们也可能无法实现交易的所有预期收益，这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现，或者我们可能会遇到整合困难。

我们能否从我们的战略评估中实现任何潜在业务合并或任何其他结果的预期收益，是非常不确定的。任何预期收益将取决于许多因素，包括我们与任何未来业务伙伴整合的能力、我们在交易后可能从事的任何未来业务的成功程度，以及我们为我们的候选产品或技术获取价值的能力(如果剥离)。这一过程可能会对我们的业务造成破坏，预期的好处可能无法在预期的时间框架内实现，或者根本无法实现。如果不能应对相关挑战并实现任何潜在交易的预期收益，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，我们的股东可能会因为这笔交易而遭受严重稀释，而没有获得预期的相应收益，或者只获得部分相应收益，因为我们只能实现交易目前预期的部分战略和财务收益。

我们可能需要大量额外的财务资源来继续经营下去，包括通过战略审查程序，如果我们筹集更多资金，这可能会对您对我们普通股的投资价值产生实质性的负面影响。

自成立以来，我们每年都没有产生重大的收入，并产生了重大的净亏损。在截至2023年12月31日的一年中，我们净亏损3510万美元，截至2023年12月31日，我们自2003年成立以来的累计赤字为9.158亿美元。尽管我们正在实施重组计划或计划，根据该计划，我们正在逐步减少我们的TCR-T库1/2期试验、其他开发计划并实施了削减力度，但如上所述，为了减少运营支出和净亏损，我们根本不能保证我们会成功，或者我们不能保证我们会成功。为了重新调整战略优先顺序，我们于2023年8月单方面终止了与NCI的CRADA，并于2023年10月终止了与NCI的专利许可。

截至2023年12月31日，我们拥有约610万美元的 现金和现金等价物。 计划实施后，我们预计我们的现金资源将足以为我们的运营提供资金，直至2024年第三季度。我们没有为完成战略审查进程设定时间表，完成战略交易的时间(如果有的话)也不完全在我们的控制之下。我们目前没有承诺的额外资金来源。因此，在确定或完善合适的战略替代方案之前，我们可能会耗尽现有的现金资源，要求公司筹集额外资本。

我们预计，我们对战略选择的探索将使筹集额外资本变得更加困难。如果我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们现有股东的所有权将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股权融资可能涉及的协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、设立留置权、进行资本支出或宣布股息，这可能进一步限制我们执行战略替代方案的能力。

我们遵循会计准则编纂或ASC主题205-40的指导，财务报表的列报--持续经营，以确定我们是否有能力在我们的财务报表发布之日后作为一家持续经营的企业继续经营一年。根据目前的现金预测，管理层已确定，自财务报表发布之日起至少一年内，我们现有的资本资源将不足以为我们的计划运营提供资金，这引发了人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。

对现金资源的预测是涉及风险和不确定性的前瞻性信息，我们的实际现金需求可能与我们目前对许多其他因素的预期存在实质性差异，这些因素可能包括但不限于我们战略评估的进展，以及在该评估中确定的一个或多个选项的追求和进展。全球政治和经济事件，包括乌克兰战争和通胀上升，已经导致全球金融市场严重混乱。如果这种干扰持续并加深，我们可能会遇到无法获得额外资本或降低任何可用融资条款的吸引力的情况，这可能会在未来对我们的运营产生负面影响。

如果我们成功地完成了一项战略交易，我们可能会面临其他运营和财务风险。

虽然不能保证我们确定和评估战略选择的过程会导致战略交易，但任何此类交易的谈判和完成都需要我们管理层方面的大量时间，而管理层注意力的转移可能会扰乱我们的业务。

任何此类交易的谈判和完成也可能需要比我们预期更多的时间或更多的现金资源，并使我们面临其他运营和财务风险，包括：

上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景产生重大不利影响。

如果战略交易没有完成，我们的董事会可能会决定寻求解散和清算。在这种情况下，可供分配给我们股东的现金数量将在很大程度上取决于清算的时机以及需要为承诺和或有负债预留的现金数量。

不能保证一笔战略性交易会完成。如果战略交易没有完成，我们的董事会可能会决定解散和清算。在这种情况下，可供分配给我们股东的现金数量将在很大程度上取决于做出这一决定的时机，随着时间的推移，可供分配的现金数量将减少，因为我们将继续为我们的运营和战略替代方案的探索提供资金。此外，如果我们的董事会批准并建议解散和清算，我们的股东也将批准解散和清算，根据特拉华州公司法，我们将被要求在向我们的股东进行任何清算分配之前，支付我们的未偿债务，以及为或有和未知债务预留合理的准备金。由于这一要求，我们可能需要保留一部分资产，以等待此类债务的清偿，而任何此类清偿的时间尚不确定。此外，我们可能会受到与解散和清算有关的诉讼或其他索赔的影响。如果寻求解散和清算，我们的董事会将需要与我们的顾问协商，评估这些事项，并就合理的储备金额做出决定。因此，如果发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者可能会损失全部或大部分投资。

我们完成战略交易的能力取决于我们留住剩余员工和顾问的能力。

我们完成战略交易的能力取决于我们留住剩余员工和顾问的能力，失去他们的服务可能会对我们完成此类交易的能力产生不利影响。关于战略备选方案的评估，为了扩大我们的资源，我们于2023年8月14日实施了该计划，其中包括裁员。部队的减少影响了大约95%的人 到目前为止，我们的员工队伍，包括我们管理团队的主要成员。我们的现金节约活动可能会产生意想不到的后果，例如超出我们计划的裁员和员工士气下降的自然减员，这可能会导致剩余的员工和顾问寻找替代机会。如果我们不能成功地留住我们的剩余人员，我们就有可能中断对战略替代方案以及业务运营的探索和完善。

我们的公司重组和相关的裁员可能不会带来预期的节省，可能会导致总成本和支出高于预期，并可能显著扰乱我们的业务。

2023年8月14日，在评估战略备选方案和扩大我们的资源时，我们的董事会批准了该计划，其中包括裁减我们的员工，该计划已影响到约95% 到目前为止，我们的劳动力。此外，该计划包括停止我们的临床开发计划，并在我们评估战略替代方案时进一步优先安排我们的资源。从2023年第三季度到2023年第四季度，我们产生了大约150万美元的留任、遣散费和其他与员工解雇相关的成本。由于不可预见的困难、延误或意外成本，我们可能无法完全或部分实现我们的重组努力带来的预期收益、节省和成本结构的改善。如果我们不能从重组中实现预期的运营效率和成本节约，我们的运营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，该计划可能会扰乱我们的运营。例如，我们的裁员可能会产生意想不到的后果，例如在实施我们的业务战略方面增加困难，包括留住我们剩余的员工和顾问。任何与裁员相关的员工诉讼都可能代价高昂，并使管理层无法完全专注于业务。

未来的任何增长都将给管理层成员带来重大的额外责任，包括需要确定、招聘、维持和整合更多的员工。由于我们的资源有限，我们可能无法有效地管理我们的运营或招聘和留住合格的人员，这可能会导致我们的基础设施和运营中的薄弱环节，我们可能无法遵守法律和法规要求的风险，以及员工的流失和剩余员工的生产率下降。例如，如果我们选择继续追求这些职能，裁员可能会对我们的临床、监管、技术运营和商业职能产生负面影响，这将对我们成功开发并最终将我们的候选产品商业化的能力产生负面影响。我们未来的财务业绩以及开发我们的候选产品或额外资产的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长或重组的能力。

我们可能会卷入诉讼，包括证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力，损害公司的业务，而保险覆盖范围可能不足以支付所有费用和损害。

过去，诉讼，包括证券集体诉讼，往往伴随着某些重大商业交易，如出售一家公司或宣布任何其他战略交易，或宣布负面事件，如临床试验的负面结果。这些事件还可能导致美国证券交易委员会或其他政府机构进行调查。即使没有任何不当行为发生，我们也可能面临这样的诉讼。诉讼通常代价高昂，分散了管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务和现金资源以及我们完成潜在战略交易或股东在任何此类交易中获得的最终价值的能力产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们收到了纳斯达克的退市决定。退市可能会阻碍我们维持活跃、流动和有序的普通股交易市场，并可能对我们完成某些战略交易的能力产生重大和不利影响。

如果我们从纳斯达克资本市场退市，或者如果我们无法将上市交易转移到另一个股票市场，我们公开或私下出售股权证券的能力以及我们普通股的流动性可能会受到不利影响。2023年1月4日，我们接到纳斯达克股票市场有限责任公司(简称纳斯达克)的通知，称我们违反了在纳斯达克全球精选市场继续上市的上市规则第5450(A)(1)条，因为我们上市证券的最低投标价格连续30个工作日低于每股1美元。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条或合规期规则，我们获得180个历日的期限，或至2023年7月3日或合规日，以重新遵守投标价格要求。2023年6月22日，我们申请将我们的上市从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场，即转移。2023年7月5日，纳斯达克通知我们，转让已获批准，与转让相关，我们有资格额外获得180个日历日的期限，或到2024年1月2日或延长的合规日期，以重新遵守最低投标价格规则。

2023年11月8日，我们收到了退市决定通知，通知我们，由于我们的普通股在延长合规期内连续10个交易日的收盘价低于每股0.10美元，工作人员决定从2023年11月17日起暂停我们的普通股在美国证券交易委员会的交易，并根据1934年《证券交易法》(修订本)向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，将我们的普通股从上市和注册中删除，除非我们及时请求就退市决定向委员会提出上诉。2023年11月14日，我们及时提交通知，要求专家组举行听证会，对退市决定提出上诉。听证会最初定于2024年2月15日举行，随后改为2024年1月25日。在此期间，我们的普通股继续在纳斯达克资本市场交易所交易，交易代码为TCRT。听证会后，委员会于2024年2月5日批准了我们的请求，在一定条件下继续在联交所上市，直至2024年2月15日。这些条件包括完成股东已经批准的15股1股反向股票拆分，并在连续10个交易日遵守最低投标价格规则。我们被要求在例外期间发生任何“重大”事件时立即通知专家小组。我们于2024年1月31日执行了此次反向股票拆分。2024年2月16日，纳斯达克通知我们，我们已重新遵守最低投标价格规则。虽然我们现在遵守了规定，但我们现在必须接受强制性的小组监控，直到2025年2月16日。如果我们在此期间未能遵守最低投标价格规则，我们将不被允许向员工提供合规计划，员工将不被允许给予我们额外的时间来重新获得合规。此外，我们将收到除名决定函，有机会要求与最初的小组举行新的听证会，如果没有第一个小组，则要求新召开的听证会小组。

如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，可能会导致许多负面影响，包括对我们的普通股价格产生不利影响，阻止经纪自营商在我们的普通股做市，或以其他方式寻求或产生对我们的普通股的兴趣，增加我们的普通股的波动性，减少我们的普通股的流动性，失去联邦政府对州证券法的优先购买权，以及获得融资的更大难度。退市还可能导致我们的客户、协作者、供应商、供应商和员工失去信心，这可能会损害我们的业务和未来前景。

如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们普通股的价格可能会下跌，尽管我们的普通股可能有资格在场外交易公告牌(另一种场外报价系统)或在粉色床单上交易，但投资者可能会发现更难处置他们的普通股或获得关于我们普通股市值的准确报价。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的证券交易可能会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束。这些“细价股”规则将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少。这些要求对经纪交易商造成的额外负担可能会阻碍经纪交易商推荐我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的流动性，从而对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，如果我们的普通股被摘牌，我们预计将对我们完善某些战略选择的能力产生不利影响。

此外，如果我们的普通股退市，根据州蓝天法律，我们将产生与出售我们的证券相关的额外成本。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性，以及我们的股东在二级市场出售普通股的能力。

我们没有得到股东的批准对我们的普通股进行第二次反向股票拆分，以使董事会能够在监管期内未能遵守最低投标价格规则的情况下对专家组做出回应。

虽然我们的股东在2024年6月6日或之前的任何时间批准对我们的普通股、我们的库存股的已发行和流通股进行反向股票拆分，并按比例减少我们的授权普通股的股份，以重新遵守最低投标价格规则，比例介于5股1股和15股1股之间(包括5股1股和15股1股)，但我们已经执行了这次批准的股票拆分，以实现对11月退市通知的遵守。如果我们在监管期内收到第二次退市通知，我们必须召开特别股东大会，以获得另一次反向股票拆分的批准。不能保证专家小组将允许我们例外地召开这样一次会议。不能保证股东们会批准再次拆分储备股票。

股东可能不会批准另一次反向股票拆分。

即使我们能够在委员会允许的时间内召开股东大会，如果我们在监督期内未能遵守最低投标价格规则，也不能保证股东会批准反向股票拆分。如果未能获得股东对第二次反向股票拆分的批准，将对我们重新遵守最低投标价格规则的能力产生负面影响，这将导致我们的普通股从交易所退市。

即使我们真的获得批准并实施第二次反向股票拆分，我们普通股的交易价格也可能不符合最低投标价格规则

如果我们真的进行第二次反向股票拆分，就不能保证反向股票拆分后我们普通股每股新股的市场价格将保持不变，或与反向股票拆分前我们已发行普通股的旧股数量的减少成比例地增加。其他因素，如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，不能保证反向股票拆分完成后会产生预期的好处，不能保证我们普通股的市场价格会随着反向股票拆分前已发行普通股数量的减少按比例增加，也不能保证我们普通股的市场价格在未来不会下降。如果我们普通股的市场价格没有将我们普通股的每股价格提高到纳斯达克每股1.00美元的最低买入门槛以上，或者如果我们的普通股的市场价格没有保持在纳斯达克的每股1.00美元的最低买入价格门槛之上，我们的普通股仍然可能从纳斯达克退市。也不能保证小组同意实施反向股票拆分可以推翻工作人员的除名决定，无论拆分后我们的普通股的交易价格如何。

鉴于最近的反向股票拆分，或者如果我们在监测期内实施第二次反向股票拆分，我们普通股的流动性可能会受到重大和不利的影响。

鉴于我们最近的反向股票拆分，或者如果我们必须进行第二次反向股票拆分以避免在监管期内根据新的退市决定而退市，我们普通股的流动性可能会受到任何此类反向股票拆分的重大不利影响，因为反向股票拆分将减少普通股的流通股数量，特别是如果我们的普通股的市场价格不会因反向股票拆分而增加。

在任何反向股票拆分之后，我们普通股的市场价格可能不会吸引新的投资者，也可能不能满足这些投资者的投资要求。尽管我们相信，普通股的更高市场价格可能有助于激发更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证反向股票拆分将导致股价吸引新投资者，包括机构投资者。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

吾等可能在未来发现重大弱点或未能维持有效的内部控制系统，从而导致吾等的财务报表出现重大错报，或对吾等的业务及证券交易价格产生重大不利影响。

我们须遵守经修订的1934年证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案的报告要求，以及纳斯达克资本市场的规则和规定。根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使我们的管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。我们还可能被要求让我们的独立注册会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性每年发布一份意见。

过去，我们在财务报告的内部控制中发现了重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

尽管过去发现的重大弱点已得到补救，但我们不能向您保证，我们已经采取或未来可能采取的任何措施都足以避免未来潜在的重大弱点。如果我们不能成功弥补未来的任何重大弱点并保持有效的内部控制，我们可能没有足够、准确或及时的财务信息，我们可能无法履行作为上市公司的报告义务，包括萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们可能无法准确地

在未来期间报告我们的财务业绩，或在美国证券交易委员会、纳斯达克或萨班斯-奥克斯利法案要求的时间框架内报告财务业绩。如果在适用的情况下未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，我们也可能受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。任何未能维持或实施所需的新的或改善的控制，或我们在实施这些控制时遇到的任何困难，都可能导致我们发现其他重大弱点或重大缺陷，导致我们未能履行我们的报告义务，或导致我们的财务报表出现重大错报。此外，如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到实质性损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心。

非病毒过继TCR-T细胞疗法的开发和商业化可被视为癌症治疗的一种新方法，其成功开发受到重大挑战。

我们采用了根据上述MD Anderson许可从MD Anderson获得许可的技术、根据A&R许可协议从Precigen获得的技术以及根据上述专利许可从NCI获得的技术，以追求基于T细胞和TCR的非病毒细胞疗法的开发和商业化，以针对实体肿瘤恶性肿瘤。由于这是癌症免疫疗法和癌症治疗的一种新方法，开发和商业化候选产品面临许多挑战，包括：

如果我们恢复临床计划，我们不能向您保证我们将能够成功应对这些挑战，这些挑战可能会阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。此外，这些挑战可能会降低我们在执行任何战略选择时的资产价值。

如果我们继续开发我们的候选产品，我们将需要招聘、聘用和留住合格的人员。

在2023年8月重新调整战略优先顺序后，我们已经裁减了大约95%的员工% 到目前为止。我们的现金节约活动可能会产生意想不到的后果，例如超出我们计划的裁员和员工士气下降的自然减员，这可能会导致剩余的员工和顾问寻找替代机会。裁减的人员包括负责我们临床和其他开发计划的关键方面的员工。

如果我们将来恢复开发我们的候选产品，由于生物技术、制药和其他行业对合格人才的激烈竞争，我们可能无法吸引或留住合格的管理人员和商业、科学、制造和临床人员。如果我们不能吸引和留住必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这些限制将严重阻碍我们发展目标的实现、我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力。

我们最近终止了与国家癌症研究所的执照和研发协议，这可能会大大限制我们恢复临床试验或开始专注于TCR-T的新试验的能力。

我们已经终止了与国家癌症研究所的TCR执照。这将影响我们快速恢复基于TCR-T的临床试验的能力，因为我们将需要重新谈判该许可证或获得FDA的批准才能使用我们内部验证的TCR。我们可能无法获得这样的批准，或者无法快速或完全在内部验证TCR，这严重阻碍了我们恢复临床试验的能力。

任何终止我们与Precigen或MD Anderson的许可证或我们与MD Anderson的研发协议都可能导致重大权利的损失，并可能严重损害我们开发和商业化我们的候选产品的能力。

我们的临床项目，如果恢复，依赖于从其他公司，特别是MD Anderson和Precigen获得许可的专利、技术诀窍和专有技术，以及MD Anderson根据我们的研发协议做出的贡献。这些许可或研发协议的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们开发或销售我们的候选产品的能力。我们与这些许可人之间可能还会就受许可协议约束的知识产权产生争议，包括与以下方面有关的争议：

如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们维持现有许可安排的能力，特别是与MD Anderson和Precigen之间的许可安排，在可接受的条款下，我们可能无法成功地将受影响的潜在产品盈利。2023年10月27日，我们向NCI提供了必要的通知，表明我们打算终止专利许可，该通知自该通知起60天生效，该通知现已终止。如果在专利许可终止后，我们不能以我们可以接受的条款或根本不能从NCI获得我们目前拥有的权利，我们的临床开发计划将受到负面影响。我们通常还面临与我们许可的知识产权保护相同的所有风险，就像我们拥有的知识产权一样。如果我们或我们的许可方未能充分保护这一知识产权，我们在适用许可下将潜在产品货币化的能力可能会受到影响。在生物技术和制药行业中，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括在美国专利商标局(USPTO)进行的干扰、派生和复审程序，或在外国司法管辖区进行的反对和其他类似诉讼。最近，由于被称为专利改革的美国法律的变化，新的程序包括各方间审查和授权后审查已经实施，这增加了未来对我们或我们许可人的专利提出挑战的可能性的不确定性。

我们可能无法保留MD Anderson授予我们和Precigen的与TCR-T细胞疗法相关的技术和其他相关技术的权利。

根据MD Anderson许可，我们与Precigen一起获得了MD Anderson拥有和许可的某些技术的独家全球许可，包括与新型TCR-T细胞疗法相关的技术，以及某些相关技术下的共同独家或非独家许可。这些专有方法和技术，以及Precigen技术套件中的其他技术和技术，以及Precigen授权给我们的其他方法和技术，可能有助于实现转基因TCR-T细胞疗法的前景，方法是控制体内的细胞扩张和激活，最大限度地减少非靶向和不必要的靶向效应和毒性，同时最大限度地提高治疗效果。MD Anderson许可的有效期在(A)根据MD Anderson许可的所有专利到期或(B)MD Anderson许可的日期二十周年后最后发生时到期；但是，在期限届满后，我们和Precigen将拥有一个全额缴足、免版税、永久、不可撤销和可再许可的许可，以使用其项下许可的知识产权。

自MD Anderson许可之日起10年后，在90天的治疗期内，MD Anderson将有权将MD Anderson许可转换为非独家许可，如果我们和Precigen没有采取商业上合理的努力在个案基础上将许可的知识产权商业化。自MD Anderson许可证之日起五年后，如果我们和Precigen未能满足此类融资协议或合同中的尽职调查要求，MD Anderson将有权终止MD Anderson对由政府资助或受第三方合同约束的特定技术的许可证，期限为180天。如果我们或Precigen在收到书面通知后60天内仍未纠正重大违约行为，MD Anderson也可在书面通知下终止协议。此外，MD Anderson许可证将在我们或Precigen双方发生某些破产事件时终止，并可通过我们、Precigen和MD Anderson双方的书面协议终止。

如果我们在未来继续开发我们的候选产品，不能保证我们能够在MD Anderson许可下成功执行，或重新获得我们在专利许可下被终止的权利，如果MD Anderson许可终止，我们可能无法实现我们的业务目标。

如果我们继续开发我们的候选产品，我们可能无法将它们商业化，无法产生可观的收入，也无法实现盈利。

到目前为止，我们的候选产品还没有在任何国家获得商业销售的批准。开发、获得监管机构对潜在候选产品的批准并将其商业化的过程漫长、复杂且成本高昂。如果我们恢复临床开发，除非我们获得FDA和/或其他外国监管机构对我们候选产品的批准，否则我们不能销售我们的产品，也不会有产品收入。即使我们在未来继续开发我们的候选产品，并获得监管部门对我们一个或多个候选产品的批准，如果我们无法成功地将我们的产品商业化，我们可能无法产生足够的收入来实现或保持盈利，或者在没有筹集大量额外资本的情况下继续我们的业务，而这些额外资本可能无法获得。我们未能实现或维持盈利能力，可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景。

我们之前没有完成任何关键的临床试验，没有提交过BLA，也没有证明有能力执行任何候选产品成功商业化所需的功能。如果我们继续开发我们的候选产品，任何候选产品的成功商业化都将需要我们执行各种功能，包括：

我们的业务仅限于组织和配备我们的公司，获取、开发和确保我们的专利候选产品，以及对我们的候选产品进行临床前和临床试验。这些业务为您评估我们将候选产品商业化的能力以及投资我们的证券是否明智提供了有限的基础。

我们的业务使我们面临与使用危险材料和化学品相关的责任索赔风险。

我们的合同研究和开发活动已经涉及并可能在未来涉及对危险材料和化学品的受控使用。尽管我们相信我们使用、储存、搬运和处置这些材料的安全程序符合联邦、州和当地的法律法规，但我们不能完全消除这些材料造成意外伤害或污染的风险。如果发生此类事故，我们可能要对由此产生的任何损害负责，任何责任都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。此外，管理危险或放射性材料和废物产品的使用、制造、存储、处理和处置的联邦、州和地方法律法规可能会要求我们的承包商产生大量合规成本，这些成本可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。

我们可能会招致重大责任，并可能被要求限制我们产品的商业化，以回应产品责任诉讼。

医疗产品的测试和营销带来了固有的产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何药物商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，如果获得批准，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

尽管我们目前投保的是我们认为合理的临床试验保险和产品责任保险，但这可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。如果我们无法以可接受的成本续签保单或获得足够的保险，可能会阻止或阻碍我们单独或与合作伙伴开发的药品的商业化。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的业务以及我们的临床研究人员、承包商和顾问的业务主要设在德克萨斯州的休斯顿。这些业务可能会受到电力短缺、电信故障、缺水、飓风、洪水、地震、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾害或业务中断的影响，对于这些情况，我们维持我们认为适当的常规保单。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们依赖，并且如果我们在未来继续开发我们的候选产品，将在很大程度上依赖于信息技术，该技术的任何故障、不充分、中断或安全漏洞或数据丢失，包括任何网络安全事件，都可能危及与我们业务相关的敏感信息，阻止我们访问关键信息，或者使我们承担可能严重损害我们有效运营业务的能力并对我们的业务和声誉产生不利影响的责任。

在我们的正常业务过程中，我们、我们的CRO和我们依赖的其他第三方收集和存储敏感数据，包括受法律保护的患者健康信息、关于我们员工的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。我们使用现场系统管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研发信息以及业务和财务信息。

这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统和与我们签约的第三方的计算机系统仍容易受到网络攻击、计算机病毒、入侵、未经授权的访问、因员工错误或渎职或其他中断而造成的中断，或自然灾害、恐怖主义、战争和电信和电气故障的破坏。任何此类事件都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被未经授权的各方访问，公开披露、丢失或被盗。尽管我们采取了旨在发现和应对此类安全事件以及违反隐私和安全任务的措施，但我们不能保证这些措施将成功地防止任何此类安全事件。任何此类信息的获取、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、政府执法行动和监管处罚。此类法律索赔或诉讼、责任或政府执法行动可能会使我们更难完善在寻找战略替代方案过程中提供给我们的机会。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营，包括我们恢复研究、开发和商业化活动、处理和准备公司财务信息、管理我们业务的各个一般和行政方面的能力，以及损害我们的声誉，此外，还可能需要花费大量资源进行补救，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。此外，不能保证我们会迅速发现任何此类破坏或安全漏洞，如果有的话。如果支持我们HuntR发现引擎的技术遭遇网络事件，导致我们的专有筛选软件或TCR库被泄露或被盗，其价值可能会缩水，我们的业务或完成战略交易的能力可能会受到实质性和负面影响。虽然我们迄今尚未发现任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们对战略替代方案的寻找也会受到负面影响。

与我们的候选产品的临床测试、政府监管和制造相关的风险

如果我们恢复开发我们的候选产品，我们可能会遇到在临床试验中招募患者的困难，我们的临床开发活动可能会推迟或以其他方式受到实质性和不利影响。

由于各种原因，我们在我们的TCR-T库1/2期试验和任何未来的临床试验中已经经历了，并可能在未来经历患者登记的困难。根据临床试验方案及时完成临床试验，除其他因素外，还取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在临床试验中，直到临床试验结束。患者的登记取决于许多因素，包括：

如果我们恢复临床开发，我们的临床试验将与其他临床试验竞争与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争可能会减少我们可用的患者数量和类型，因为我们的一些潜在患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手之一进行的临床试验。此外，由于生物技术行业不良事件的负面宣传或其他原因，患者可能不愿参与我们的研究。由于合格临床研究人员的数量有限，如果我们恢复开发我们的候选产品，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行一些临床试验，这将减少可在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的候选产品与更常用的癌症治疗方法不同，潜在的患者和他们的医生可能倾向于使用传统疗法，如化疗和造血干细胞移植，而不是招募患者参加任何未来的临床试验。此外，由于我们的候选产品针对的是复发/难治性癌症患者，这些患者通常处于疾病的晚期，可能会经历与我们的候选产品无关的疾病进展，这使得他们在临床试验中无法进行评估，这将需要额外的患者登记。

延迟完成患者入组可能导致成本增加，或可能影响我们正在进行和计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻碍这些临床试验的完成或开始，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

我们的候选产品受到广泛的监管和合规，这是昂贵和耗时的，如果我们恢复开发，这样的监管可能会导致意想不到的延迟或阻止收到将我们的候选产品商业化所需的批准。

我们候选产品的临床开发、制造、标签、包装、储存、记录保存、广告、促销、进出口、营销、分销和不良事件报告，包括提交安全和其他信息，都受到美国FDA和国外市场类似外国监管机构的广泛监管。获得监管批准的过程代价高昂，而且往往需要在临床试验开始后多年。审批政策或法规可能会发生变化，FDA在药品审批过程中拥有相当大的自由裁量权，包括有权因多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品。监管部门的批准从未得到保证。

在获得批准将候选产品在美国或国外商业化之前，我们或我们的合作者必须通过充分和良好控制的临床试验提供大量证据，并使FDA或类似的外国监管机构满意地证明，这些候选产品是安全有效的，或者关于候选生物制品，安全、纯净和有效，可用于其预期用途。

FDA或类似的外国监管机构可以出于许多原因推迟、限制或拒绝批准候选产品，包括：

这一漫长的审批过程，以及临床试验结果的不可预测性，可能导致我们无法获得监管部门的批准，如果我们恢复临床开发，我们的任何候选产品都将无法上市，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。此外，即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品的适应症比我们要求的更少或更有限，并可能以狭隘的适应症、警告或风险评估和缓解策略(REMS)的形式施加重大限制。

引发对某些上市生物药品安全性的质疑的事件可能会导致FDA和类似的外国监管机构在基于安全性、有效性或其他监管考虑审查新药或生物制品时更加谨慎，并可能导致获得监管批准的重大延误。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误，都将阻止我们或我们未来的任何潜在合作伙伴将我们的候选产品商业化。

我们在开发工作的早期就已经停止了对我们的候选产品的开发。我们最先进的候选产品只处于早期临床试验阶段，这非常昂贵和耗时。我们不能确定我们是否或何时能够向FDA提交BLA，延迟完成我们候选产品的临床试验或任何失败都可能严重损害我们的业务。

当我们停止开发活动时，我们最先进的候选产品处于1/2阶段试验，如果我们恢复开发，将需要广泛的临床测试。人体临床试验非常昂贵，很难设计、启动和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。失败可能发生在临床试验的任何阶段，我们可能会遇到导致我们推迟、放弃或重复临床试验的问题。如果恢复，可能会导致我们临床试验延迟开始或完成的一些因素包括：监管机构要求提供更多非临床数据、不可预见的安全问题、剂量问题、临床试验期间缺乏有效性、招募或监测患者困难或临床产品制造困难等因素。

随着它们进入开发的后期阶段，候选产品通常将受到更严格的监管要求，包括FDA对进入第三阶段临床试验的候选产品的化学、制造和控制的要求。不能保证FDA会允许我们或任何潜在的被许可方开始对早期临床试验中研究的候选产品进行第三阶段临床试验。

如果FDA不允许我们的候选产品进入后期临床试验，或要求在开始第三阶段临床试验之前更改我们候选产品的配方或制造，则进一步开发或寻求批准此类候选产品的能力可能会受到实质性影响。因此，如果我们恢复候选产品的临床开发，我们无法确定是否或何时可能提交BLA以供监管部门批准我们的候选产品，或者这样的BLA是否会被接受。因为我们预计不会产生可观的收入，除非我们提交一份或多份BLAS，然后获得必要的FDA批准，

我们提交BLA的时间和FDA对其批准的决定将直接影响我们是否以及何时能够产生可观的收入。

此外，我们已经停止了我们的候选产品的开发。任何暂停的开发计划都存在附加程度的风险，因为重新启动该计划的时间和相关费用可能比先前预期的更长且成本更高。也可能无法完全重新启动该程序。

我们的候选产品可能会导致不良的副作用或具有其他可能延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或在任何潜在的市场批准后导致重大负面后果的特性。

与许多制药和生物制品一样，我们的候选产品如果恢复治疗，可能会产生不良副作用或不良反应或事件，包括与细胞因子释放有关的潜在不良副作用。如果我们的候选产品或类似的产品或第三方正在开发的候选产品显示出不可接受的不良事件，如果我们恢复临床开发，我们可能会被要求停止或推迟我们候选产品的进一步临床开发。FDA或外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。如果在试验中发生严重的不良事件，FDA可能会暂停临床试验。

与产品相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者恢复并完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能不会适当或及时地识别或管理这些副作用，特别是在与我们合作的机构之外，因为我们的新技术导致的毒性可能不会在普通患者群体和医务人员中遇到。如果我们恢复产品开发或开始商业化，我们预计必须培训使用我们的候选产品的医务人员，以了解他们的副作用概况。在认识或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足可能会导致患者的不良反应，包括死亡。此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品导致的不良副作用，包括在建议或要求使用我们的候选产品接受治疗的患者的任何长期跟踪观察期内，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

如果获得批准，上述任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度。此外，任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

我们的细胞治疗免疫肿瘤学候选产品依赖于试剂、专门设备和其他特殊材料和基础设施的可用性，这些材料和基础设施可能无法以可接受的条款提供给我们，或者如果我们恢复临床试验，可能根本无法获得。对于其中一些试剂、设备和材料，我们依赖或可能依赖独家来源供应商或数量有限的供应商，如果我们恢复这些活动，这可能会严重削弱我们制造和供应产品的能力。

制造我们的候选产品需要许多试剂，这些试剂是在我们的制造过程中用于引起化学反应或生物反应的物质，以及其他特殊材料和设备，其中一些是由资源和经验有限的小公司制造或供应的，以支持商业生物制品生产。我们一直依赖于有限数量的供应商提供某些材料和设备，这些材料和设备用于生产我们的候选产品，包括DNA质粒，我们将其作为载体将TCR插入人类T细胞。如果我们恢复产品制造，这些供应商中的一些或所有可能没有能力支持生物制药公司根据当前良好制造实践生产的商业产品，或者如果我们恢复制造，可能装备不良，无法支持我们的需求。我们也没有与其中一些供应商签订供应合同，可能无法以可接受的条件或根本无法获得供应合同。因此，如果我们恢复这些活动，我们可能会在接收支持临床或商业制造的关键材料和设备方面遇到重大延误。

对于这些试剂、设备、基础设施和材料，我们可以依靠独家供应商或有限数量的供应商。无法从这些供应商中的任何一个采购产品，或无法以商业合理的条款采购产品，这可能是由于影响供应商的监管行动或要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、意外需求、供应链问题或质量问题，可能会对我们满足对产品候选产品的需求的能力产生重大和不利的影响，如果我们恢复临床试验，这可能会对我们进行临床试验的能力产生不利和实质性的影响，这可能会严重损害我们的业务。

此外，我们使用的一些试剂和产品可能存储在同一供应商。如果一家供应商的材料丢失，或该供应商未能按照我们的规范生产临床产品，将影响我们进行临床治疗的能力。

试验并继续开发我们的产品，如果我们恢复它。此外，制造替代材料可能很昂贵，需要大量时间，这可能会进一步影响我们的临床计划。

如果我们恢复开发和扩大我们的制造工艺，我们预计将需要获得作为该工艺一部分使用的某些材料和设备的额外权利和供应。我们可能无法以商业上合理的条款或根本不能维持对此类材料的权利，如果我们不能以商业上可行的方式改变我们的工艺以避免使用此类材料或找到合适的替代品，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们能够改变我们的工艺以使用其他材料或设备，这种改变也可能导致临床开发和/或商业化计划的延迟。如果已经在临床试验中的候选产品发生这样的变化，这种变化可能需要我们进行体外可比性研究，并在进行更高级的临床试验之前从患者那里收集更多数据。

我们在生产和供应我们的候选产品方面经验有限。如果我们恢复这些活动，我们可能无法始终如一地生产我们的候选产品，以达到必要的规格或在临床试验中治疗患者所需的数量。

我们在生物制药制造方面的经验有限。2021年，我们开始在我们位于德克萨斯州休斯顿的租赁总部的内部良好制造实践(CGMP)制造工厂生产我们的候选产品。在我们探索战略替代方案的过程中，我们已经停止了我们候选产品的生产，并取消了与此相关的职位。因此，如果我们选择在未来，我们是否有能力恢复生产我们的候选产品，将取决于我们雇用和留住具有适当背景和培训的人员，以及对员工和工厂的日常运营。如果我们无法雇用或留住这些人员，我们可能需要培训更多的人员来填补所需的角色或与外部承包商接洽。有细胞治疗经验的人很少，这些人的竞争很激烈。

具体地说，细胞疗法制造设施的运营是一项复杂的工作，需要有知识的人，他们以前在洁净室环境中有成功的经验。与其他生物制剂制造设施一样，细胞治疗设施需要适当的调试和验证活动，以证明它们按设计运行。此外，每个制造过程必须通过过程验证运行的性能进行验证，以保证设施、人员、设备和过程按设计工作。尽管我们已经使用内部团队开发了自己的制造流程，但与增加内部产品制造相关的时间风险，包括实施该计划的结果。

我们候选产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。细胞治疗产品的制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大规模和验证初始生产以及确保没有污染方面。这些困难包括生产成本和产量、质量控制(包括产品的稳定性)、质量保证测试、操作员错误、合格人员短缺以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。未来可能会出现与我们候选产品的制造有关的稳定性或其他问题。在我们停止临床开发之前，我们已经修改了我们的临床试验IND，以使用基于冷冻保存的临床产品存储。这一过程是新的，如果我们恢复临床开发和内部制造，我们可能会因为这种变化而遇到制造失败或难以生产足够数量的临床产品的问题。

我们的候选产品是以患者为基础进行生产的。如果恢复临床开发，生产延迟可能会对每个患者的治疗产生不利影响，并可能阻碍临床试验的参与。我们尚未大规模生产我们的候选临床试验产品，如果未来恢复开发，我们可能无法自行实现大规模临床试验或商业制造和加工，以满足我们任何候选产品的预期临床试验或商业需求。我们采用的制造工艺可能不会产生安全有效的候选产品。如果我们不能为我们的候选产品生产足够数量的TCR-T细胞，开发工作将被推迟，这将对我们的业务和前景产生不利影响。

制造业务受到FDA的审查和监督。如果我们恢复生产运营，我们将受到FDA、药品监督管理局和相应州机构的持续定期突击检查，以确保严格遵守cGMP和其他政府法规。我们的候选产品制造许可证正在接受持续的监管审查。

我们还没有足够的信息来可靠地估计我们候选产品的商业制造和加工成本。制造和加工我们的候选产品的实际成本可能会对我们候选产品的商业可行性产生重大和不利的影响。因此，我们可能永远无法开发出商业上可行的产品。

我们也可能无法管理收集患者材料并将其运送到我们的制造现场并将候选产品运回患者的物流。如果我们恢复试验，物流和发货延迟和问题，无论是由我们或我们的供应商造成的，都可能阻止或延误向患者交付候选产品。

如果我们恢复这些活动，我们可能难以验证我们的制造过程，因为我们从越来越多样化的临床试验患者群体中生产我们的候选产品。

在我们的制造工艺开发过程中，我们的TCR-T细胞候选产品从一批到另一批以及从捐赠者到捐赠者都证明了一致性。然而，我们的样本量很小，在我们的临床前开发工作中使用的起始材料来自健康的捐赠者。如果我们的开发工作继续下去，我们可能会遇到无法预见的困难，因为我们从不健康的捐赠者那里开始提供材料，包括从不健康的患者身上采集白细胞所固有的挑战。

尽管我们相信我们的制造流程可用于临床开发和商业化，但如果我们的任何候选产品获得批准或商业化，由于产品起始材料的异质性，我们在验证我们的流程时可能会遇到挑战。我们不能保证与起始材料的异质性有关的任何其他问题不会影响我们将候选产品商业化生产的能力。

来自我们的基因转移载体睡美人用于生产我们的候选产品的系统可能会错误地修改患者T细胞的遗传物质，可能会引发新的癌症或其他不良事件。

我们的TCR-T细胞是用我们的睡美人系统，一种非病毒载体，将编码TCR结构的遗传信息插入患者的T细胞。然后，TCR结构主要整合在患者基因组中的胸腺嘧啶-腺嘌呤或TA二核苷酸位点，一旦以蛋白质的形式表达，就被运输到患者T细胞的表面。由于基因转移载体修改了T细胞的遗传信息，理论上存在这样的风险，即修改会发生在T细胞遗传密码的错误位置，导致与载体相关的插入癌发生，并导致T细胞癌变。如果癌症T细胞随后被注射给患者，癌症T细胞可能会引发患者新的癌症的发展。我们使用非病毒载体将遗传信息插入T细胞，我们认为与病毒载体相比，T细胞插入肿瘤的风险更低。然而，插入致癌的风险仍然是基因治疗的一个问题，我们不能向您保证，在我们候选产品的任何临床试验中都不会出现这种情况。由于遗传物质或用于携带遗传物质的载体的其他组成部分具有持久的生物学活性，因此在接触基因治疗产品后还存在发生延迟不良事件的潜在风险。虽然我们的候选产品使用非病毒载体，但FDA已经表示，慢病毒载体具有可能导致延迟不良事件的高风险的特征。如果我们的非病毒载体发生任何此类不良事件，临床前研究或临床试验可能会暂停或推迟，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。

如果我们恢复开发我们的候选产品，我们获得上市批准的任何候选产品可能会受到上市后限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的产品遇到了意想不到的问题，当其中任何产品获得批准时，我们可能会受到惩罚。

我们获得上市批准的任何候选产品，以及该产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。除其他外，这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与制造、质量控制、质量保证和记录和文件的相应维护有关的cGMP要求、关于向医生分发样本和保存记录的要求。即使批准了候选产品的上市，批准也可能受到对该产品可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，包括实施REMS的要求，其中可能包括对受限分销系统的要求。如果我们的任何候选产品获得上市批准，附带的标签可能会限制批准的用途，这可能会限制该产品的销售。

FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测我们批准的产品的安全性或有效性。FDA密切监管产品的批准后营销和促销，以确保它们只针对批准的适应症销售，并符合批准的标签的规定。然而，公司可能会分享与标签一致的真实且不具误导性的信息。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们在他们批准的适应症之外销售我们的产品，我们可能会受到标签外营销的执法行动。违反与促进处方药有关的《联邦食品、药物和化妆品法》可能会导致调查，指控违反了联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。

此外，后来发现我们的候选产品、制造商或制造工艺出现以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：

不遵守安全监测或药物警戒的要求也可能导致重大的经济处罚。同样，不遵守美国和外国关于为儿科人群开发产品和保护个人健康信息的监管要求也可能导致重大处罚和制裁。

与我们将候选产品商业化的能力相关的风险

如果我们继续开发我们的候选产品，我们无法获得必要的美国或全球监管批准来将任何候选产品商业化，将导致我们的业务严重受损。

即使我们恢复临床开发，我们也可能无法获得将我们的候选产品商业化所需的批准，或者我们未来可能收购或开发用于商业销售的任何候选产品。我们需要FDA的批准才能将我们的候选产品在美国商业化，并需要获得相当于FDA的外国司法管辖区监管机构的批准才能在这些司法管辖区将我们的候选产品商业化。为了获得FDA对任何候选产品的批准，我们必须向FDA提交一份BLA，证明该候选产品对人类是安全的，并对其预期用途有效。这一论证需要重要的研究和动物试验，这被称为临床前研究，以及人体试验，被称为临床试验。根据候选产品的类型、复杂性和新颖性，满足FDA的监管要求通常需要数年时间，并将需要大量资源用于研究、开发和测试。我们无法预测我们的研究、开发和临床方法是否会导致FDA认为对人类安全并对其预期用途有效的产品。FDA在批准过程中有很大的自由裁量权，可能会要求我们进行额外的临床前研究和临床试验，或者进行上市后研究。审批过程也可能因我们的监管审查之前或期间发生的政府法规、未来立法或行政行动的变化或FDA政策的变化而延迟。拖延获得监管部门的批准可能会：

即使我们遵守了FDA的所有要求，FDA也可能最终拒绝我们的一项或多项BLAS。我们不能确保我们的任何候选产品都能获得监管部门的批准，即使我们未来应该恢复开发。如果我们的候选产品未能获得FDA的批准，将严重损害我们的业务，因为我们没有适销对路的产品，因此没有任何潜在的收入来源，直到开发出另一种候选产品。不能保证我们将能够开发或获得另一种候选产品，或者如果我们能够这样做，我们是否会获得FDA的批准。

在外国司法管辖区，我们同样必须获得适用监管机构的批准，才能将我们的任何候选产品商业化。外国监管审批程序通常包括与上述FDA审批程序相关的所有风险。

如果我们既不能创建销售、营销和分销能力，也不能与第三方达成协议来执行这些功能，我们将无法成功地将我们的候选产品商业化。

我们目前没有营销、销售或分销能力。如果我们合理地确定我们将能够将我们的候选产品商业化，我们预计将分配资源用于我们建议的产品在北美和某些其他地区的营销、销售和分销；但是，我们不能保证我们能够成功地营销、销售和分销我们的产品。我们未来的成功还可能在一定程度上取决于我们为这些功能建立和维护协作关系的能力，并鼓励合作者对正在开发的候选产品的战略兴趣，以及这样的合作者的能力

成功地营销和销售任何此类产品。尽管我们打算就我们的某些候选产品的销售和营销达成某些合作安排，但不能保证我们能够建立或保持合作安排，或者如果我们能够这样做，我们是否能够进行我们自己的销售努力。也不能保证我们能够与第三方合作伙伴建立或保持关系，或发展内部销售和分销能力。在我们依赖第三方进行营销和分销的程度上，我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而且不能保证这种努力一定会成功。此外，也不能保证我们将能够在美国或海外营销和销售我们的候选产品。

如果我们不能与第三方合作，在招聘销售和营销人员或建立销售和营销基础设施方面不成功，我们将难以将我们的候选产品商业化，这将损害我们的业务。如果我们依赖拥有成熟分销系统的制药或生物技术公司来销售我们的产品，我们将需要建立和维持合作关系安排，而我们可能无法以可接受的条件或根本无法达成这些安排。只要我们达成联合促销或其他安排，我们获得的任何收入都将取决于第三方的努力，而这些努力可能不会成功，而且只能部分在我们的控制之下。

如果医生和患者不接受和使用我们的候选产品，一旦获得批准，我们从产品销售中创造收入的能力将受到严重损害。

即使FDA和/或国外同行批准了我们的候选产品，医生和患者也不能接受和使用它们。使用工程T细胞作为潜在的癌症治疗方法是一个相对较新的发展，可能不会被医生、患者、医院、癌症治疗中心、第三方付款人和医学界的其他人广泛接受。是否接受和使用我们的产品将取决于多个因素，包括：

即使我们的产品获得市场认可，如果推出了比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们可能无法随着时间的推移保持市场接受度。

如果我们的产品没有从付款人那里获得保险和足够的补偿，我们创造产品收入的能力将会减弱。

我们是否有能力将我们的候选产品商业化，如果获得批准，单独或与合作伙伴合作，将在一定程度上取决于第三方付款人提供保险和报销的程度，包括政府和健康管理机构、私人健康维护组织和健康保险公司和其他付款人。为治疗自己的病情而开药的患者通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。足够的承保范围和第三方付款人的足够报销对新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新药产品。很难预测第三方付款人将为我们这样的新型基因和细胞治疗产品做出的覆盖范围和补偿决定。即使我们为我们的候选产品获得保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。患者不太可能使用我们的候选产品，除非提供保险，而且报销足以支付我们候选产品的很大一部分成本。

此外，我们可能获得监管批准的候选产品的市场将在很大程度上取决于能否获得第三方付款人的药物处方或第三方付款人提供保险和报销的药物清单，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。被纳入这类处方的行业竞争往往会给制药公司带来下行定价压力。此外，当有价格较低的仿制药或其他替代品时，第三方付款人可能会拒绝在其处方中包括特定的品牌药物，或以其他方式限制患者获得品牌药物。

第三方支付者，无论是外国的还是国内的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。此外，在美国，第三方付款人之间没有统一的药品保险和报销政策。因此，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，

承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为使用我们的产品分别向每个付款人提供科学和临床支持，但不能保证获得批准。如果我们无法从第三方付款人那里获得我们的候选产品的承保范围和足够的付款水平(如果获得批准)，医生可能会限制他们开出或管理我们的产品的金额或情况，患者可能会拒绝购买这些产品。这反过来可能会影响我们成功地将我们的产品商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。

此外，在许多外国，特别是欧盟国家，处方药的定价受到政府的控制。在一些非美国司法管辖区，药物的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。我们可能会面临来自国外低价产品的竞争，这些产品对药品实施了价格管制。此外，可能会进口与我们自己的产品竞争的外国产品，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

我们候选产品的市场机会可能仅限于那些不符合或未能通过先前治疗的患者，而且可能很小。

癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准三线使用的新疗法。当癌症被发现得足够早时，一线治疗有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。当一线治疗证明不成功时，通常是化疗、激素治疗、手术或这些疗法的组合，二线治疗可能会被实施。二线治疗通常包括更多的化疗、放射、抗体药物、肿瘤靶向小分子或这些药物的组合。三线治疗可以包括骨髓移植、抗体和小分子靶向治疗、更具侵入性的手术形式和新技术。我们预计最初将寻求批准我们的候选产品，作为治疗其他批准疗法失败的患者的三线疗法。

随后，对于那些被证明是足够有益的候选产品，如果有的话，我们希望寻求批准作为二线疗法，并可能作为一线疗法，但不能保证我们的候选产品，即使获得批准，也会被批准用于二线或一线疗法。此外，在获得二线或一线治疗的批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。

我们对我们目标癌症患者数量的预测，以及能够接受治疗并有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些癌症患者的子集，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或流行率。患者数量可能会比预期的要少。此外，我们的候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗。我们的市场机会也可能受到可能进入市场的竞争对手治疗的限制。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。

近年来，在美国和某些外国司法管辖区，有许多立法和监管法规改变了医疗保健系统，可能会影响我们未来销售我们的候选产品的能力。

此外，联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本。最重要的是，2010年3月，总裁·奥巴马签署了《医改法案》，其中包括的措施显著改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式。除其他事项外，ACA实施了一种新的方法，即对吸入、输注、滴注、植入或注射的药品计算制造商在医疗补助药品退税计划下的退税，增加了医疗补助药品退税计划下制造商欠下的最低医疗补助退税，将退税计划扩大到登记在医疗补助管理的护理组织中的个人，增加了一项条款，增加了产品线延长或重新配方药物的医疗补助退税，建立了对某些品牌处方药和生物制剂的制造商和进口商的年费，推广了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，扩大了根据公共卫生服务法药品定价计划有资格获得折扣的实体，并实施了许多与制药公司与医疗从业者互动相关的实质性新合规条款。ACA还扩大了医疗补助计划的资格，并引入了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床有效性比较研究，以及为此类研究提供资金，并在CMS成立了一个新的医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出。

ACA的某些方面面临着行政、法律和政治方面的挑战。例如，总裁·特朗普签署了几项行政命令和其他指令，旨在推迟、规避或放松ACA要求的某些要求。同时，

国会审议了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但几项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年12月，国会废除了对个人未能维持ACA规定的医疗保险的税收处罚，这是税法的一部分，自2019年1月1日起生效。此外，总裁·拜登发布了一项行政命令，指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及通过医疗补助或ACA对获得医疗保险覆盖造成不必要障碍的政策。此外，拜登政府的一些医疗改革举措对ACA产生了影响。例如，2022年8月16日，总裁·拜登签署了《爱尔兰共和法》，其中包括将对在ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年计划年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和实施新建立的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。任何医疗改革措施对美国医疗行业的最终内容、时间或影响尚不清楚。

此外，美国对特殊药品定价做法的立法和执法兴趣也越来越大。因此，美国国会进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提议。

FDA还发布了一项最终规则，自2020年11月30日起生效，实施了进口行政命令的一部分，为各州制定和提交来自加拿大的药品进口计划提供了指导。此外，2020年11月30日，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对联邦医疗保险D部分下的计划赞助商降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。爱尔兰共和军将该规定的实施时间推迟到2032年1月1日。该规定还为反映在销售点的降价创造了新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了新的避风港，这些安排的实施也被推迟到2032年1月1日。此外，2021年3月11日，总裁·拜登签署了2021年美国救援计划法案，从2024年1月1日起，取消了法定的医疗补助药品退税价格上限，目前单一来源和创新者多来源产品的药品平均制造商价格为100%。此外，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，其中包括多项针对处方药的条款。为响应总裁·拜登的行政命令，2021年9月9日，卫生部发布了《应对药价高企综合方案》，其中概述了药品价格改革的原则。该计划列出了国会可能采取的各种潜在立法政策，以及HHS可能采取的行政行动。尚未最后确定实施这些原则的立法或行政行动。此外，国会正在考虑将药品定价作为预算协调过程的一部分。此外，爱尔兰共和军除其他事项外，(I)指示HHS就联邦医疗保险覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，并通过提供不等于或低于法律规定的协商的“最高公平价格”的价格，对药品制造商进行民事罚款和潜在的消费税，以及(Ii)根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。这些规定从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能对制药业产生重大影响。美国的个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们预计，未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们可能收到的任何批准的产品的价格产生额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利，或者如果我们获得监管部门的批准，我们的产品将无法商业化。

如果我们不遵守联邦和州医保法，包括欺诈和滥用以及健康信息隐私和安全法律，我们可能面临重大处罚，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能受到实质性和不利影响。

作为一家制药公司，即使我们不会也不会控制医疗服务的转介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人开具账单，某些与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗法律法规现在和将来都适用于我们的业务。例如，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州的医疗欺诈和虐待以及患者隐私监管。可能影响我们运作能力的法律包括：

由于这些法律的广度，以及法定例外情况和可用避风港的狭窄，我们的一些商业活动，包括与可能获得股票或股票期权作为其服务补偿的医生的任何咨询协议，可能会受到一项或多项此类法律的挑战。此外，最近的医疗改革立法进一步加强了这些法律。例如，ACA除其他外，修改了联邦反回扣法规和某些刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解这一法规或违反它的具体意图。此外，《反回扣法》规定，政府可以主张，根据《虚假申报法》的规定，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

如果我们的任何候选产品最终在外国销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束。

确保我们的业务安排符合适用的医保法的努力涉及大量成本。政府和执法当局可能会得出结论，我们的业务做法不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，我们可能会受到重大处罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在美国联邦或州医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid、交还、监禁、诚信监督和报告义务，以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生重大不利影响。尽管合规项目可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险并不能完全消除。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。此外，实现并维持对适用的联邦和州隐私、安全和欺诈法律的遵守可能会被证明代价高昂。

我们的免疫肿瘤学候选产品未来可能面临来自生物仿制药和/或新技术的竞争。

《2009年生物制品价格竞争与创新法》(BPCIA)为后续生物制品的审批提供了一条简明的途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请只有在最初的品牌产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。然而，有一个风险是，美国国会可能会修改BPCIA，大幅缩短

这一排他性时期，可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外，这种数据排他性并不妨碍另一家公司开发与原始品牌产品高度相似的产品，生成自己的数据并寻求批准。数据排他性只能确保另一家公司不能依赖创新者申请中的数据来支持生物相似产品的批准。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们或我们的许可人未能充分保护或执行我们的知识产权或确保他人的专利权利，我们的知识产权价值将会下降，我们成功开发我们的候选产品的能力可能会受到严重损害。

我们的成功、竞争地位和未来收入将在一定程度上取决于我们的能力和我们许可人获得和维持对我们的产品、方法、流程和其他技术的专利保护、保护包括商业秘密在内的机密信息、防止第三方侵犯我们的专有权以及在不侵犯第三方专有权的情况下运营的能力。如果我们不能充分保护我们的知识产权或如果我们侵犯了他人的专有权利，我们完成某些战略交易的能力，包括战略伙伴关系或外包许可机会等，也可能会受到损害。

到目前为止，我们在癌症治疗领域拥有MD Anderson的某些细胞治疗和相关技术以及Precigen技术的某些美国和外国知识产权的独家权利，包括睡美人。根据MD Anderson许可证，未来的专利申请需要得到MD Anderson、Precigen和我们各自的同意，MD Anderson有权控制此类专利申请的准备、提交和起诉，除非双方同意我们或Precigen可以控制此类活动。尽管根据许可协议，MD Anderson已同意审查并纳入我们或Precigen可能对许可专利和专利申请提出的任何合理意见，但我们不能保证我们的意见将被征求或实施。根据NCI对某些TCR的专利许可，NCI负责准备、提交、起诉和维护向我们许可的专利申请和专利。尽管根据专利许可证，NCI在准备、备案、起诉和维护其所有专利申请和授权给我们的专利时必须与我们协商，但我们不能保证我们的意见将被征求或实施。2023年10月27日，我们向NCI提供了必要的通知，表明我们打算终止专利许可，自通知之日起60天生效。终止通知生效后，我们不再拥有根据专利许可许可的技术的任何权利。根据我们的A&R许可协议，Precigen有权利但没有义务准备、提交、起诉和维护授权给我们的专利和专利申请，并应承担与这些行动有关的所有相关费用。Precigen需要与我们协商，并让我们合理地了解授权给我们的专利和专利申请的状态，并在提交任何相关文件和通信之前与我们协商。尽管根据A&R许可协议，Precigen已同意真诚地考虑和咨询我们对这些专利和专利申请可能提出的任何意见，但我们不能保证会征求或遵循我们的意见。在没有直接控制许可内专利和专利申请的情况下，我们依赖MD Anderson或Precigen(视情况而定)随时向我们通报起诉情况，特别是在可能无法公开获得起诉信息的外国司法管辖区。我们预计，我们和Precigen将在美国和其他司法管辖区提交更多专利申请。但是，我们不能预测或保证我们的授权内专利组合或ALaunos的专利组合：

专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本、及时或根本无法提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方许可的技术。我们也可能需要许可人的合作来执行许可的专利权，而这种合作可能不会被提供。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，其他司法管辖区的法律可能不会像美国法律一样保护我们的权利。例如，在美国具有专利资格的治疗方法在许多其他法域可能没有权利要求；一些专利局(如欧洲专利局)可能允许将治疗方法权利要求重新起草为符合专利资格的“医疗用途”格式，而其他专利局(如印度专利局)可能不接受这种权利要求的任何重新起草的格式。

美国和其他司法管辖区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围。2011年9月，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》

签署成为法律，导致美国专利法的一些重大变化。这些变化包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。此外，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，或在某些情况下削弱了专利权人的权利。这一系列事件给一旦获得专利的价值以及我们未来获得专利的能力带来了不确定性。随着USPTO继续实施Leahy-Smith法案，以及联邦法院有机会解释Leahy-Smith法案，管理专利的法律和法规，以及关于专利采购的规则可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利的能力。

我们的研究和开发计划中使用的某些技术已经在公共领域。此外，我们的许多竞争对手已经开发了与我们的业务相关的技术、成分和使用方法的技术，或提交了专利申请或获得了专利，这些技术、组成和使用方法可能涵盖我们拥有或许可的专利申请、技术或产品候选，或与我们拥有或许可的专利申请、技术或产品冲突。这种冲突可能会限制我们可能获得的专利的范围(如果有的话)。由于美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表，或者在某些情况下根本不发表，而且科学文献中发现的出版物本身落后于实际发现本身，因此我们和我们的许可人都不能确定其他人没有就我们使用的技术或我们未决的专利申请所涵盖的技术提交专利申请。我们不能确切地知道我们是否是第一个制造和申请我们拥有的专利组合中要求的发明，或者我们的许可人是否是第一个制造和申请我们授权的专利组合中要求的发明的人。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将具有竞争力的技术和产品商业化。此外，我们自己以前提交的专利和申请或MD Anderson或Precigen的专利和申请，在当时未终止的范围内，可能会限制我们后来获得的专利的范围(如果有的话)。如果第三方提交或已经提交与我们的业务相关的技术、组成和使用方法的专利申请或获得的专利，并且这些专利涵盖或与我们拥有或许可的专利申请、技术或候选产品相冲突，则我们可能被要求挑战此类保护，终止或修改受此类保护影响的我们的程序，或从此类第三方获得许可证，这些许可证可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。

即使我们拥有和许可的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们拥有或许可的专利。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能会因我们的专利被缩小、失效或无法执行而导致排他性损失，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的技术和产品的专利保护期限。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前甚至之后到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们不能保护我们的机密信息的机密性，我们的业务和竞争地位将受到严重损害。

我们的成功还取决于我们的科学和技术人员、我们的顾问和顾问以及我们的许可人和承包商的技能、知识和经验。为了帮助保护我们的专有技术和我们的发明，我们可能无法获得或难以获得专利，并保持我们的竞争地位，我们依赖商业秘密保护和保密协议。为此，我们的一般政策是要求我们的员工、顾问、顾问和承包商签订协议，禁止披露机密信息，并在适用的情况下要求向我们披露和转让对我们的业务重要的想法、发展、发现和发明。在他人未经授权使用或披露或合法开发我们的商业秘密、专有技术、机密信息或其他专有信息的情况下，这些协议可能无法为我们的商业秘密、专有技术、机密信息或其他专有信息提供足够的保护。此外，我们可能无法就任何违反这些协议的行为获得足够的补救措施。我们的商业秘密或其他机密信息也可能被第三方通过其他方式获取，例如破坏我们的物理或计算机安全系统。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密或其他机密信息的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密或其他机密信息是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息被泄露，我们的商业秘密、专有技术和其他专有权利的价值将受到严重损害，我们的业务和竞争地位将受到影响。

第三方声称知识产权侵权将需要我们花费大量的时间和金钱，并可能阻止我们开发或商业化我们的产品。

为了保护或执行专利权，我们可以对第三人提起专利侵权诉讼。同样，我们可能会被其他人以专利侵权为由起诉。我们还可能受制于在USPTO进行的拨款前和拨款后程序，包括干扰、派生、拨款后审查、各方间复习，或复查。在其他司法管辖区，我们的专利权可能会受到授权前和授权后的反对、无效、撤销程序等。主张和防御知识产权诉讼代价高昂，并分散了技术和管理人员的正常责任。

如果我们在未来恢复开发，我们的商业成功取决于我们和我们的合作者开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力，而不侵犯第三方的专有权。在生物技术和制药行业，有相当多的知识产权诉讼。虽然没有针对我们提起此类诉讼，我们也没有被任何法院裁定侵犯了第三方的知识产权，但我们不能保证我们的产品或产品的使用不会侵犯或不会被断言侵犯第三方专利。我们也有可能未能确定相关的第三方专利或申请，或者尚未公布的第三方专利申请稍后将导致授予与我们业务相关的专利。另一种可能性是，第三方专利或专利申请首先包含与我们的业务无关的权利要求，但随后重新发布或修改，使其确实变得相关。

我们的研究、开发和商业化活动，以及任何产品候选或由这些活动产生的产品，可能会侵犯或被断言侵犯了我们没有持有许可证或其他权利的专利或专利申请。拥有专利并不赋予专利权人实施所要求保护的发明的权利，也不保护专利权人不因侵犯另一所有者的专利而被起诉。我们的专利地位不能也不能保证我们没有侵权，也不会被断言侵犯他人的专利权。

免疫肿瘤学领域的专利格局尤其复杂。我们知道有许多美国和外国的专利，以及针对免疫肿瘤产品的组合物、使用方法和制造方法的第三方正在申请的专利。此外，可能还有我们不知道的领域的专利和专利申请。我们目前从MD Anderson和Precigen那里获得许可的技术是早期技术，我们正在使用该技术设计和开发产品。尽管我们寻求并且如果我们恢复开发活动，将努力避免开发可能侵犯我们认为有效和可执行的任何第三方专利主张的产品，但我们可能无法做到这一点。此外，鉴于免疫肿瘤学领域专利和未决专利申请的索赔范围和数量，以及与之相关的复杂性和不确定性，第三方可能会声称我们侵犯了专利索赔，即使我们不相信此类索赔具有价值。

如果提出专利侵权索赔，就不能保证索赔的解决将允许我们继续以商业合理的条款营销相关产品，如果有的话。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。如果我们没有成功地为我们成为其中一方的任何侵权行为辩护，或者如果我们无法宣布任何声称的第三方专利无效或不可执行，我们可能不得不支付巨额金钱损害赔偿，如果侵权被视为故意，损害赔偿金可能会增加两倍，和/或我们可能被要求停止或显著推迟受影响产品的商业化和开发。

任何针对我们或我们的合作者要求损害赔偿并试图禁止与受影响产品有关的开发或营销活动的法律行动，除了使我们承担潜在的损害赔偿责任外，还可能要求我们或我们的合作者获得许可证，以继续开发、制造或营销受影响的产品。此类许可可能无法以商业上合理的条款提供给我们，或者根本无法获得。

在涉及我们拥有或许可的知识产权的诉讼中做出不利裁决，可能会允许我们产品的替代品进入市场，包括生物相似或仿制药替代品。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

年金和其他类似费用必须向各自的专利当局支付，以维持世界各地大多数司法管辖区的专利(或专利和专利申请)。此外，世界各地司法管辖区的专利当局要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的期限内对官方行动作出回应，未支付费用，以及未提交具有必要正式要求的文件，如公证和合法化。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们许可对我们的业务至关重要的产品和技术的权利，我们希望在未来获得更多许可。例如，我们拥有MD Anderson许可和许可协议下的授权内专利和专利申请。根据这些协议，我们必须承担与商业化和开发、再许可、专利权使用费、专利起诉和维护以及保险有关的一系列义务。

如果我们未能获得所需的许可、未能履行任何这些义务或违反我们的许可协议，许可方可能有权终止整个许可、终止许可的独家性质或向我们索赔损害赔偿。任何此类终止或索赔都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。即使我们对任何此类终止或索赔提出异议并最终胜诉，此类纠纷也可能导致潜在产品的开发或商业化延迟，并导致耗时和昂贵的诉讼或仲裁。在终止时，我们可能被要求向许可方许可我们开发的任何相关知识产权。

此外，在某些情况下，授权给我们的权利是授权给我们的许可人的第三方的权利。在这种情况下，如果我们的许可方不履行其在此类许可下的义务，我们在与许可方的许可协议下的权利可能会受到不利影响。

此外，第三方知识产权的许可或收购是一个竞争激烈的领域，一些较成熟的公司也在采取我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权，或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的许多员工以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，即这些员工或我们使用或披露了任何此类员工前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的员工和承包商签署将该等知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际开发我们视为自己的知识产权的各方签署该等协议。我们和他们的转让协议可能无法自动执行或可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。

如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地起诉或辩护此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

与我公司有关的其他风险

我们的股票价格一直在波动，而且可能会继续波动。

本公司普通股的市价波动，可能会因多项因素而大幅波动，其中大部分因素我们无法控制，包括：

此外，整体股票市场，特别是我们的股票，不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这导致许多公司的股价下跌，尽管它们的基本业务模式或前景没有根本改变。公开债务和股票市场，尤其是纳斯达克资本市场，经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多生物制药公司股权证券的市场价格。

许多生物制药公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会产生巨额成本和我们的资源，管理层的注意力可能会从我们的业务上转移。

第三方，如试验参与者和临床研究人员，在未经我们同意的情况下就临床试验发表的公开声明可能会对我们的股票价格产生不利影响。我们可能在做出这些第三方声明时并不知道，可能无法对这些第三方声明做出回应，并且可能由于我们对候选产品的言论受到限制而无法捍卫我们的业务或公众的合法利益，这可能会导致我们的股票价格波动。如果发生任何此类事件或我们未能遵守适用的法规，我们可能会承担责任、面临监管行动或对我们的业务造成其他重大损害。

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利。

我们修订和重述的公司注册证书和章程的条款，以及特拉华州法律的条款，可能会使第三方更难收购我们，即使这样做会使我们的股东受益。这些规定授权发行“空白支票”优先股，由我们的董事会发行，以增加流通股数量和阻碍收购企图，并限制谁可以召开股东特别会议。此外，特拉华州公司法第203节，即第203节，一般禁止特拉华州上市公司与拥有其普通股至少15%的一方进行商业合并，除非该企业合并在此人获得15%的所有权股份之前得到我们的董事会批准，或稍后得到其董事会和三分之二股东的批准。第203条可能具有推迟、推迟或防止我们的股东可能认为符合他们最佳利益的控制权变更的效果。

我们已开始探索战略替代方案，包括但不限于收购、合并、反向合并、出售资产、战略合作伙伴关系、筹资或其他交易。如果第三方就这一过程与我们接洽，而我们的董事会认为与该第三方的交易不符合我们股东的最佳利益，我们可能会依靠上述条款来阻止该第三方的收购，以实现股东价值的最大化。不能保证我们能够找到一笔为我们的股东带来更高价值的交易。

我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司细则规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是以下情况的独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的章程的任何规定而产生的针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼；(Iv)寻求解释、应用、强制执行或确定修订和重述的公司注册证书或我们的章程的有效性的任何索赔或诉讼理由；(V)特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何索赔或诉讼理由；或(Vi)针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工的索赔的任何诉讼。

这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对《证券法》的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决争端而产生更多重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

由于我们预计不会支付股息，除非您出售您的股票赚取利润，否则您不会从投资我们的普通股中获得任何收入。

我们从未为我们的普通股支付过股息，我们预计在可预见的未来我们也不会支付任何股息。因此，只有当您出售我们普通股的股份时，对我们的投资才能实现任何回报，如果有的话。

我们使用净营业亏损结转和研究税收抵免来减少未来纳税的能力可能会受到限制。

自成立以来，由于我们的亏损和我们进行的研究活动，我们产生了大量净运营亏损(NOL)和研发税收抵免(R&D)。我们通常能够结转NOL和研发抵免，以减少未来几年的纳税负担。然而，我们使用NOL和R&D积分的能力分别受1986年修订的《国内税法》第382和383节或该法规的规则的约束。这些条款一般限制在“所有权变更”后使用NOL和研发信用额度。除其他事项外，如果直接或间接拥有或曾经直接或间接拥有公司普通股5%或以上的股东(或特定股东群体)，或根据守则第382节和据此颁布的美国财政部法规被视为5%股东的股东，在适用的测试期内，其对该公司股票的总所有权百分比比这些股东所持股票的最低百分比增加50个百分点以上，则发生所有权变更。在所有权变更的情况下，守则第382节对公司可用NOL结转抵销的应纳税所得额施加年度限制，代码第383节对公司可用业务信用(包括研发抵免)结转抵销的税额施加年度限制。

我们过去可能经历过守则第382条所指的“所有权变更”，而且不能保证我们未来不会经历更多的所有权变更。因此，我们的NOL和商业信用(包括研发信用)可能会受到限制，我们可能需要比我们的NOL或研发信用免费使用时更早和更大金额地纳税。

如果证券和/或行业分析师未能继续发表关于我们业务的研究报告，如果他们改变了他们的建议，或者如果我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景没有达到他们的预期，我们的股票价格和交易量可能会大幅下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，在未来的某个时期，我们的经营业绩很可能会低于证券分析师或投资者的预期。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景没有达到他们的预期，我们的

股价可能会大幅下跌。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，分析师停止研究我们的证券的影响可能会对我们的普通股价格产生更大的负面影响。

维权股东的行动可能会对我们的业务造成实质性的负面影响。

2021年，我们参与了水磨坊资产管理公司(Water Mill Asset Management Corp.)牵头的同意征集活动，董事会增加了三名新董事。我们未来可能会经历其他股东激进主义，包括另一次征求同意或代理权竞争。激进的股东可能会主张我们公司进行某些治理和战略变革。在股东激进主义的情况下，特别是在我们的董事会在行使其受托责任时不同意或决定不采取行动的事项上，我们的业务可能会受到不利影响，因为对维权股东的行动做出回应可能代价高昂且耗时，扰乱我们的运营并转移管理层的注意力，而且我们未来方向的不确定性可能导致失去潜在的商业机会，并可能使吸引和留住合格人员、业务合作伙伴和客户变得更加困难。

此外，如果面临征求同意或委托书竞争，我们可能无法成功回应该竞争或争议，这将扰乱我们的业务。如果个人以不同的议程被选入我们的董事会，我们有效和及时实施战略计划并为股东创造额外价值的能力可能会受到不利影响。

如果我们的董事会选择寻求一种需要股东投票的战略选择，活动人士可能会发起反对交易的运动，结果可能会使完成交易变得更加困难或不可能，尽管董事会得出结论，这种交易符合我们股东的最佳利益。

行使流通权证和发行股票奖励可能会对我们的股票产生稀释效应，并对我们普通股的价格产生实质性的负面影响。

截至2023年12月31日，我们拥有1,452,394股已发行普通股的权证，加权平均行权价为每股86.33美元。根据我们2020年的股权激励计划，我们能够授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、红利股票和业绩奖励。截至2023年12月31日，根据2020年股权激励计划和2012年股权激励计划，465,895股股票可按加权平均行权价每股25.31美元行使未偿还期权而发行。

我们的主要股东、高管和董事对公司拥有很大的控制权，这可能会阻止您和其他股东影响重大的公司决策，并可能严重损害我们普通股的市场价格。

截至2023年12月31日，我们的高管、董事和持有5%或以上的已发行普通股的股东将实益拥有我们已发行普通股的14.0%。这些股东可能与我们的其他股东存在利益冲突，如果共同行动，他们有能力影响提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举和罢免董事，以及任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。因此，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们普通股的市场价格：

此外，如果投资者认为在一家股权如此集中的公司持有普通股是不利的，这种股权的高度集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们是一家“较小的报告公司”，适用于较小的报告公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据交易法第12b-2条，我们被认为是一家“较小的报告公司”。因此，我们有权依赖某些减少的披露要求，例如豁免提供选定的财务数据和高管薪酬信息。由于我们是一家规模较小的报告公司，这些豁免和在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露的减少也意味着我们的审计师不需要审查我们对财务报告的内部控制，可能会使投资者更难分析我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的普通股价格可能会更加波动。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到我们最近完成的第二季度的最后一个工作日的公开流通股超过2.5亿美元，如果我们在最近完成的财年的年收入为1亿美元或更多，或者如果我们的年收入在最近结束的财年低于1亿美元，直到我们的公开流通股在最近结束的第二季度的最后一个营业日超过7亿美元。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。计算机的安全

网络安全计划

我们实施了一项网络安全计划，以支持我们的系统的有效性和我们对信息安全风险的准备。该计划包括一些保障措施，例如：密码保护；多因素身份验证；针对内部和外部威胁的监控和警报系统；以及对我们的网络安全计划的定期评估。

我们对第三方服务提供商的使用和监督使用基于风险的方法，根据此类第三方服务提供商访问、处理或存储的数据的性质和敏感性定制流程。我们还寻求在我们的合同中加入适当的安全条款，作为我们对第三方提供商监督的一部分。

评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程

我们维持着一个事件响应计划。在发生网络安全事件时，指定人员负责评估事件和相关威胁的严重性、遏制威胁、补救威胁，包括恢复数据和访问系统、分析与事件相关的任何报告义务，以及执行事件后分析和计划增强。我们维护事件响应计划，其中包括在发生重大网络安全事件时的事件响应流程。如果发生重大网络安全事件，我们的行政首长将主持一个事件响应小组来处理该事件。此类事件响应小组将包括IT、财务(如果适用)、法律、通信、人力资源以及任何受影响的单位或部门的成员。它将与指定的法医团队一起，使用事件响应流程来指导响应。

治理

管理监督

用于评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的控制和流程由行政首长和我们的托管服务提供商实施和监督。我们的行政首长拥有四年多处理网络安全风险的经验。我们的行政首长负责网络安全计划的日常管理，包括预防、检测、调查、响应和恢复网络安全威胁和事件，并定期帮助确保网络安全计划在不断变化的网络安全威胁下有效运作。我们的行政主管负责监督事件响应计划，并向董事会简要介绍网络安全问题，包括网络安全计划的性质和设计，以及威胁、事件和计划增强。

董事会监督

在其监督职责中，我们的董事会预计将专门考虑风险，包括隐私、信息技术和网络安全以及对技术基础设施的威胁。

行政主管定期向董事会报告网络安全问题，包括主要风险、这些风险对我们业务的潜在影响、财务状况、运营结果、现金流和前景，以及我们管理团队为监控和缓解风险而实施的计划和步骤。

网络安全风险

我们的网络安全风险管理流程被整合到我们的整体风险管理方法中。鉴于我们的性质和规模，我们没有专门的企业风险职能，但我们的管理团队定期考虑和评估风险。作为风险管理流程的一部分，我们的管理团队识别、评估和评估影响我们运营的风险，包括与网络安全相关的风险，并提出供内部讨论，如果确定为适当，还会将问题提交董事会审议。

截至本年度报告Form 10-K之日期，我们并不知悉以往任何网络安全事件对本公司的业务、财务状况、营运结果、现金流及前景造成重大影响，或有合理可能造成此类重大影响。虽然我们已经实施了网络安全计划，但用于渗透信息技术系统的技术仍在继续发展。因此，我们可能无法及时发现威胁或预测和实施适当的安全措施。有关隐私和网络安全相关风险的其他信息，请参阅“项目IA--风险因素--与我们的业务相关的风险”。

项目2.财产

我们的公司办公室位于德克萨斯州休斯敦Bissonnet Street 2617225Suit225，邮编77005。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求。

项目3.法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会定期受到与持续业务活动相关的法律程序和索赔的影响。诉讼和索赔的结果无法肯定地预测，不利的解决方案是可能的，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大影响。此外，无论结果如何，由于辩护成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生实质性的不利影响。

本公司并无任何悬而未决的诉讼，而管理层认为该等诉讼单独或合共会合理地对本公司的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景产生重大不利影响。

KBI Biopma诉讼

2023年3月17日，KBI Biophma，Inc.或KBI向德克萨斯州哈里斯县地方法院(第165司法区)提起诉讼，称我们违反了我们与KBI之间关于开发自体基因修饰T细胞治疗产品的修订和重新签署的主服务协议，或KBI协议。KBI主要寻求超过320万美元的未指明的金钱损害赔偿。2023年5月1日，我们提交了一份答辩书，总体上否认了KBI的所有指控，并断言了肯定性和其他抗辩以及对违反KBI协议和转换的反诉。2023年10月20日，我们与KBI达成了一项协议，以了结KBI对我们提出的所有索赔以及我们在诉讼中对KBI提出的反索赔，索赔金额为100万美元。所有指控都已被完全驳回，并带有偏见。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人共有股份的市场股权、相关股东事项与发行人购买股权证券

普通股市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为TCRT。

纪录保持者

截至2024年3月18日，我们大约有167名普通股持有者，其中一人是CELDE&Co.，它是存托信托公司(DTC)的提名人。由金融机构作为受益人提名人或以“街道名称”持有的普通股存入DTC的参与者账户，并被认为是由CEDE&Co.作为一个股东持有的。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，在可预见的未来也不会支付任何现金股息。

未登记的证券销售

在截至2023年12月31日的三个月内，我们没有出售或发行任何未根据证券法注册的股权证券。

回购

在截至2023年12月31日的财政季度中，公司没有回购我们的普通股。

第六项。[已保留]

项目7.管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表格中其他部分的财务报表和相关附注一起阅读。除了历史财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果、活动水平、业绩或成就可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的内容大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括第I部分第1A项所列“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”项下或本年度报告10-K表格其他部分中的那些因素。本项目7中提出的所有股份金额均适用于2024年1月31日发生的普通股流通股15股1股的反向股票拆分。

概述

我们一直是一家专注于临床肿瘤学的细胞治疗公司，开发过继TCR-T细胞疗法，旨在治疗临床需求未得到满足的大量癌症患者的多种实体肿瘤类型。我们正在努力利用我们的癌症热点突变TCR文库和我们专有的非病毒睡美人基因转移平台来设计和制造针对患者的细胞疗法，这些疗法针对的是关键致癌基因中共享的肿瘤特异性突变产生的新抗原，包括KRAS, TP53和EGFR。在与MD安德森癌症中心(MD Anderson)的合作下，我们正在招募和治疗患者参加1/2期临床试验，该试验评估了12个对突变有反应的TCRKRAS, TP53和EGFR来自我们的TCR库，用于非小细胞肺癌、结直肠癌、子宫内膜癌、胰腺癌、卵巢癌和胆管癌的研究治疗，我们称之为我们的TCR-T库1/2期试验。

自成立以来，我们没有产生任何产品收入，每年都出现重大净亏损。在截至2023年12月31日的一年中，我们净亏损3510万美元，截至2023年12月31日，我们自2003年成立以来已累计产生约9.158亿美元的赤字。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨大的运营支出和净亏损。

2023年8月14日，我们宣布对我们的业务进行战略调整，并逐步结束我们的TCR-T库1/2阶段试验。在重新确定优先顺序方面，我们在2023年第三季度和第四季度裁减了员工，并继续努力降低成本，以扩大我们的现金跑道。我们继续探索战略替代方案，包括但不限于收购、合并、反向合并、出售资产、战略合作伙伴关系、筹资或其他交易。我们已聘请康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)担任这一进程的战略顾问。此外，我们在2023年8月14日宣布，我们已向国家癌症研究所(NCI)发出必要的通知，终止NCI和Intrexon Corporation或Intrexon于2017年1月9日签署的经修订的合作研究和开发协议(该协议在此称为CRADA)，根据其条款，该协议将于2023年10月13日生效。此外，2023年10月27日，我们向NCI提供了专利许可终止通知，自2023年12月26日起生效。

2023年的发展

TCR-T库1/2期试验

在我们的TCR-T库1/2期试验中，有8名患者接受了治疗和评估。胰腺癌(3例)、结直肠癌(4例)和非小细胞肺癌(1例)患者接受了治疗，某些胰腺和结直肠癌患者也有肺转移。总体而言，试验表明，我们的T细胞在所有可评估的参与者中总体耐受性良好，没有剂量限制性毒性(DLTS)，也没有观察到免疫效应细胞相关的神经毒性综合征(ICAN)。所有细胞因子释放综合征(CRS)事件都在1-3级之间，可以自我限制或通过标准的临床治疗和在某些情况下单剂量tocilizumab解决。

1例非小细胞肺癌(NSCLC)患者客观部分缓解，6个月无进展生存。其他6名患者病情稳定，总体反应最好。在可评估的晚期、转移性、难治性实体肿瘤患者中，总有效率为13%，疾病控制率为87%(见图A)。通过客观反应和病情稳定来衡量疾病控制。与基线相比，所有患者在细胞转移后的血清中检测到干扰素-γ的分泌增加，这表明输注的TCR-T细胞识别了肿瘤。所有可评估的患者在最后一次随访时都检测到外周血中TCR-T细胞的持久性，包括一名患者长达六个月。在三个样本中也检测到TCR-T细胞在肿瘤中的渗透，其中收集的新鲜活检表明肿瘤微环境的归宿。所有患者都取得了进展或退出了试验，根据治疗方案，正在对部分患者进行长期随访，没有进一步的干预。这项试验确立了概念证明，即睡美人TCR-T细胞可以导致客观的临床反应，并识别体内已建立的肿瘤。

尽管TCR-T库1/2期试验数据令人鼓舞，但基于持续开发的巨额成本和当前的融资环境，我们在2023年8月宣布，我们将不会进一步开发我们的临床项目。

HUNTR®平台

通过我们的HuntR TCR发现平台，我们已经发现了多个针对驱动程序突变的专有TCR。除了识别KRAS和TP53突变的TCR类似于从NCI获得许可的TCR之外，我们还识别了其他绑定到其他驱动程序的TCR

仅限于其他HLA的突变和TCR。我们相信HuntR文库有潜力用于治疗大量的患者。

战略替代方案

我们继续探索战略替代方案，其中可能包括但不限于收购、合并、反向合并、出售资产、战略合作伙伴关系、筹资或其他交易。在战略优先顺序调整方面，到目前为止，我们减少了大约95%的员工，以精简组织并最大限度地利用我们的现金跑道。

纳斯达克退市决心

正如此前于2023年1月4日披露的那样，我们接到纳斯达克上市资格部或纳斯达克工作人员的通知，称我们违反了在纳斯达克全球精选市场继续上市的上市规则第5450(A)(1)条或最低投标价格规则，因为我们上市证券的最低投标价格连续30个工作日低于每股1美元。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条或合规期规则，我们获得180个历日的期限，或至2023年7月3日或合规日，以重新遵守投标价格要求。2023年6月22日，我们申请将我们的上市从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场，即转移。2023年7月5日，纳斯达克通知我们，转让已获批准，与转让相关，我们有资格额外获得180个日历日的期限，或到2024年1月2日或延长的合规日期，以重新遵守最低投标价格规则。2023年11月8日，我们收到了工作人员的退市决定函或退市决定函，通知我们，由于我们的普通股在延长合规期内连续10个交易日的收盘价低于每股0.1美元，工作人员决定根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)(Iii)条，自2023年11月17日起暂停我们的普通股在美国证券交易委员会的交易，并根据经修订的1934年证券交易法，将我们的普通股从美国证券交易委员会上市和登记中删除。除非我们及时要求纳斯达克听证会小组或该小组就退市决定提出上诉。我们及时要求专家组举行听证会，对除名决定提出上诉，并于2024年1月25日获准举行听证会。这一及时的听证会请求暂停了我们的普通股的停牌或退市，因此在上诉程序悬而未决期间，我们的普通股继续在纳斯达克资本市场以TCRT的代码交易。在2024年2月16日的信中，我们接到纳斯达克股票市场有限责任公司的通知，我们重新遵守了1.00美元的最低买入价要求，并满足了继续在纳斯达克资本市场上市的所有适用标准。因此，上市事宜已经结束。根据纳斯达克上市规则第5815(D)(4)(B)条，我们将在截至2025年2月16日的一年内接受强制性小组监督。

财务概述

协作收入

我们确认预计业绩期间的研究和开发资金收入。到目前为止，我们还没有产生产品收入。除非我们获得FDA和/或其他监管机构对我们候选产品的批准，否则我们不能销售我们的产品，也不会有产品收入。

研究和开发费用

我们的研发费用历来主要包括人员的工资和相关费用、合同制造服务的成本、设施、试剂和设备的成本、支付给专业服务提供商的临床试验费用、支付给合同研究机构或CRO的临床试验费用、支付给CRO的费用以及用于研发的材料成本、咨询、许可证和里程碑付款、支付给第三方的赞助研究费用以及预付费用和其他流动资产的减值费用。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括薪金、福利及以股票为基础的薪酬、顾问费及专业费用，包括专利相关成本、一般公司成本及设施成本，而研发开支或产品收入成本并未包括在内。

重组成本

重组成本包括向被解雇员工提供的遣散费。

其他收入(费用)

其他收入(开支)主要包括与经修订的贷款及担保协议(定义见下文)有关的利息开支、现金结余的利息收入及转租收入。

截至2023年和2022年12月31日的财政年度的运作结果

协作收入

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的合作收益如下：

截至2023年12月31日止年度的协作收益为5，000美元，而截至2022年12月31日止年度则为2，900，000美元。该减少主要是由于根据Solasia许可证及合作协议就首次商业销售Darinapsin赚取290万美元里程碑式收入，截至2023年12月31日止年度并无出现。

研究和开发费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，研究和开发费用如下：

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的研发费用减少了870万美元，主要是因为我们的临床活动减少导致计划费用减少了110万美元，员工相关费用由于我们减少了员工人数而减少了300万美元，与我们取消优先顺序的临床计划相关的应计调整为100万美元，租约终止后设施成本减少了90万美元，根据我们的专利和技术许可协议条款，2022年向MD Anderson一次性支付250万美元的里程碑式付款，但2023年没有再次发生，而且由于活动范围的缩小，咨询成本减少了20万美元。

我们的临床阶段项目包括我们的TCR-T库1/2期试验，评估我们库中的TCR用于非小细胞肺癌、结直肠癌、子宫内膜癌、胰腺癌、卵巢癌和胆管癌的研究治疗，我们目前正在逐步结束这些研究。

一般和行政费用

2023年和2022年12月31日终了年度的一般和行政费用如下：

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用减少了90万美元，这主要是由于我们减少了员工人数，导致与员工相关的费用减少了110万美元，并减少了0.4美元

保险费减少100万美元，但因法律费用增加而增加的咨询和专业服务费用增加60万美元，部分抵消了这一减少额。

租赁修改和终止收益

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，修改和终止租约的收益如下：

在截至2023年12月31日的年度内，租赁修改和终止的收益为30万美元，而截至2022年12月31日的年度为10万美元。由于2023年房地产租赁终止，相关租赁负债和使用权资产根据修订的租赁付款重新计量，从而产生30万美元的收益。由于2022年期间的房地产租赁修改，相关租赁负债和使用权资产根据修订后的租赁付款重新计量，产生收益10万美元。

重组成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的重组费用如下：

截至2023年12月31日的年度的重组成本为130万美元，而截至2022年12月31日的年度的重组成本为0美元，这是因为与2023年8月宣布的战略优先顺序调整相关的离职员工的遣散费。

减值

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的减值如下：

在截至2023年12月31日的年度内，财产和设备以及使用权资产减值为480万美元，而在2023年8月宣布战略调整优先顺序后，截至2022年12月31日的年度为0美元。

其他收入(费用)

2023年和2022年12月31日终了年度的其他收入(支出)如下：

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的净其他支出总额减少了180万美元，原因是与我们修订后的贷款和担保协议相关的利息支出减少了120万美元，而在截至2023年12月31日的年度内确认的利息收入增加了50万美元，这是因为我们的现金余额产生了更高的利率。

流动性与资本资源

流动资金来源

我们没有从产品销售中获得任何收入。自成立以来，我们的运营出现了净亏损和负现金流。

到目前为止，我们主要通过公开发行我们的普通股、私募我们的可转换股权证券、定期债务和合作来为我们的业务提供资金。截至2023年12月31日，我们已从股票发行中获得总计7.292亿美元。

2023年8月14日，我们宣布对我们的业务进行战略调整，并逐步结束我们的TCR-T库1/2阶段试验。在重新确定优先顺序的过程中，我们已经裁减了员工，并继续努力降低成本，以扩大我们的现金跑道。我们继续探索战略替代方案，包括但不限于收购、合并、反向合并、出售资产、战略合作伙伴关系、筹资或其他交易。我们已聘请坎托担任这一进程的战略顾问。

我们遵循会计准则编纂或ASC主题205-40的指导，财务报表的列报--持续经营，以确定我们是否有能力在我们的财务报表发布之日后作为一家持续经营的企业继续经营一年。鉴于我们目前的发展计划和现金管理努力，我们预计我们的现金资源将足以为2024年第三季度的运营提供资金。在我们目前的现金资源耗尽后，我们能否继续运营取决于我们获得额外资金的能力，而这一点无法得到保证。由于我们的研发计划的重点和方向、竞争和技术进步、专利发展、法规变化或其他发展，现金需求可能与现在计划的大不相同。如果在需要时没有足够的额外资金可用，管理层可能需要削减其开发努力和计划中的业务，以节省现金。

根据目前的现金预测，管理层已确定，自财务报表发布之日起至少一年内，我们现有的资本资源将不足以为我们的计划运营提供资金，这引发了人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。这一对现金资源和计划业务的预测是前瞻性信息，涉及风险和不确定因素，实际支出金额可能会因多种因素而产生重大不利影响。

2022年公开募股

2022年11月29日，我们与作为唯一承销商的Cantor Fitzgerald&Co.或承销商签订了一项承销协议，涉及以承销发行或发行的方式向承销商发行和出售1,615,247股我们的普通股或公司股票，价格为每股9.2865美元。

在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益为1,470万美元(扣除下文所述部分行使承销商的选择权之前)。

根据包销协议的条款，吾等授予承销商一项可行使30天的选择权，可按与公司股份相同的每股价格购买最多242,287股普通股，或与公司股份一起购买股份。2023年1月5日，承销商部分行使了购买14,420股普通股的选择权。

2022年股权分配协议

2022年8月12日，我们与派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)或派珀·桑德勒公司(Piper Sandler)签订了一项股权分配协议，根据该协议，我们可以通过派珀·桑德勒作为我们的销售代理，不时地以我们的全权决定，通过派珀·桑德勒作为我们的销售代理，发售总发行价高达5000万美元的普通股。派珀·桑德勒将获得根据股权分配协议出售的任何普通股总收益的3.0%的佣金。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，并无根据股权分派协议出售本公司普通股。

2021年贷款和担保协议

2021年8月6日，我们与硅谷银行(SVB)签订了贷款与担保协议。贷款和安全协议规定，在交易结束时提供2500万美元的初始定期贷款，即A期贷款，如果在2022年8月31日之前达到某些资金和临床里程碑，则可再提供2500万美元的额外贷款。贷款及担保协议项下的SVB融资及相关责任以吾等的所有财产、权利及资产作抵押，但吾等的知识产权除外(该知识产权须受贷款及担保协议项下的负质押规限)。此外，《贷款和担保协定》载有惯例陈述、担保、违约事件和契诺。

自2021年12月28日起，我们签署了贷款和担保协议第一修正案。根据第一修正案的条款，仍然没有资金的额外部分被取消，只剩下术语A部分，即SVB融资机制。SVB贷款的未偿还贷款按浮动年利率计息，按月支付，利率为(A)7.75%和(B)当前公布的美国最优惠利率加4.5%的保证金中较大者。由2022年9月1日开始，未偿还贷款总额将按连续12个月的等额本金加应计利息分期偿还。

根据修订的贷款和担保协议，所有未偿债务均于2023年8月1日到期并支付。我们还欠SVB 140万美元作为最后的付款，或者说最后的付款。

从2023年3月30日起，我们签署了贷款和担保协议的第三修正案，或称第三修正案。根据第三修正案的条款，我们不再需要在SVB保留我们所有的运营账户、托管账户和多余现金，而只需在SVB维护一个运营账户或托管账户。第三修正案亦修订了现金抵押规定，规定吾等须将SVB贷款的全部未偿还本金金额加上相当于最终付款的款额作现金抵押，该款额将按SVB贷款每月定期支付的本金及利息相应地扣减。

于2023年5月1日，吾等已向SVB支付经修订贷款及保证协议项下所有尚未偿还的款项，包括SVB融资项下的全部未偿还本金、所有应计及未付利息及最后付款。这笔款项须支付2.00%的预付款保费。

就吾等于2021年8月订立贷款及抵押协议而言，吾等向SVB发出认股权证，以购买(I)总计最多28,856股普通股，及(Ii)假若我们达到某些临床里程碑，可额外购买总计最多28,856股普通股，每份认股权证的行使价均为每股33.30美元。为配合我们于2021年12月加入第一修正案，我们修订及重述向SVB发出的认股权证。经修订及重述后，该等认股权证为最多43,307股本公司普通股，行权价为每股17.40美元，或SVB认股权证。SVB的认股权证将于2031年8月6日到期。

现金流

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金和现金等价物净增加(减少)情况：

经营活动的现金流是指与除投资和融资活动以外的所有活动有关的现金收入和支出。营业现金流是通过调整我们的净亏损得出的：

截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为3010万美元，而截至2022年12月31日的年度为2920万美元。截至2023年12月31日止年度的经营活动所用现金净额主要是由于本公司净亏损3,510万美元，经折旧、物业及设备及使用权资产减值等非现金项目调整后为1,130万美元、股票补偿及使用权资产账面值减少、预付开支增加140万美元及应付账款减少80万美元、应计开支400万美元及租赁负债60万美元，但非流动资产减少50万美元抵销。截至2022年12月31日止年度的经营活动所用现金净额主要是由于经折旧、股票薪酬等非现金项目调整后的净亏损3770万美元、使用权资产账面值减少、应收账款减少110万美元及预付开支及其他资产减少100万美元所致，但因应计开支减少70万美元及租赁负债减少50万美元而被部分抵销。

截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为130万美元，而截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为20万美元。与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，投资活动提供的现金净额增加，主要是因为出售财产和设备的收益为150万美元，但被购买财产和设备的20万美元部分抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为1810万美元，而在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为640万美元。与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额增加，这主要是由于偿还了1810万美元的长期债务和10万美元的债务清偿成本，但被发行普通股所得的10万美元部分抵消。 在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的640万美元主要与发行普通股(在计入部分行使承销商的选择权之前)的1470万美元净收益有关，但被830万美元的长期债务偿还所抵消。

营运资本及资本开支要求

我们预计，在可预见的未来，亏损将继续下去。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为9.158亿美元。由于许多因素，我们的实际现金需求可能与计划的大不相同，包括我们发展计划的重点、方向和速度的变化，包括最近宣布的探索战略替代方案和相关裁员所导致的变化。

截至2023年12月31日，我们拥有约610万美元的 现金和现金等价物。鉴于我们宣布的战略优先顺序调整和同时探索战略替代方案，包括我们决定停止TCR-T库1/2期试验、我们的开发计划和裁员，我们预计我们的现金资源将足以为我们的运营提供资金，直到2024年第三季度。为了在我们预测的跑道之外继续我们的业务，包括在必要时继续探索战略替代方案，我们将需要筹集额外的资本，目前我们没有承诺的额外资本来源。对现金资源的预测是前瞻性信息，涉及风险和不确定因素，我们的实际支出金额可能会因许多因素而发生重大变化和不利影响。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们的支出可能会被证明比我们目前的预期要高得多。管理层不知道当需要时，额外的融资条款是否对我们有利或可接受，如果有的话。如果在需要时没有足够的额外资金可用，我们可能无法作为一个持续经营的企业持续足够的时间来确定或执行任何战略选择。

截至2023年12月31日，营运资本为630万美元，其中包括830万美元的流动资产和200万美元的流动负债。截至2022年12月31日，营运资本为1,570万美元，其中流动资产为3,990万美元，流动负债为2,420万美元。

经营租约

2019年3月12日，我们在德克萨斯州休斯顿MD Anderson签订了一项办公空间租赁协议，租期至2021年4月。2019年10月15日，我们签订了另一份租赁协议，在休斯顿增加办公和实验室空间，租期至2027年2月。2020年4月7日，我们对现有租约进行了修订，租赁了休斯顿的额外办公和实验室空间，租期至2027年2月。2020年12月15日，我们与MD Anderson在休斯顿签订了另一份租约，为我们提供了到2028年4月的额外办公和实验室空间。

2022年4月，我们与MD Anderson修改了于2020年12月15日签署的房地产租赁协议。修改后，我们的租赁面积从18,111平方英尺减少到3,228平方英尺。因此，相关租赁负债和使用权资产根据修订的租赁付款重新计量为40万美元。

2023年4月，我们签署了一项协议，终止了我们在马萨诸塞州波士顿剩余办公空间的租约。根据租赁终止条款，我们需要支付20万美元的终止费。此外，我们已从2022年6月签署的波士顿某些办公空间的转租中解脱出来，因为它已与终止剩余办公空间租赁的协议一起转让给波士顿办公空间的房东。

2023年8月，根据2020年12月15日签署的租赁协议，我们通知房东终止德克萨斯州休斯敦3228平方英尺的办公空间。因此，相关租赁负债和使用权资产被重新计量为19000美元，反映了2023年11月的订正租赁付款和期限结束日期。

2023年11月1日，我们和作为房东的MD Anderson同意共同终止2019年10月15日和2020年4月7日的租约，这两份租约的总面积为14,037平方英尺，从2023年11月15日起生效。因此，我们同意向房东支付最后10万美元。

截至2023年12月31日，我们已终止所有经营租赁，因此除短期租赁外，没有剩余的租赁承诺。

特许权使用费和许可费

2019年5月28日，我们与NCI签订了专利许可。专利许可的条款要求我们支付NCI每年30万美元的最低使用费，一旦我们支付的最低年使用费总额等于150万美元，我们将减少到10万美元。在截至2023年12月31日的年度中，我们根据专利许可确认了30万美元的专利使用费支付，并在截至2022年12月31日的年度中确认了30万美元的专利使用费支付。截至2023年12月31日，根据专利许可，我们总共支付了80万美元的最低年度使用费。

根据专利许可，我们还被要求以成功完成与许可产品相关的临床和监管基准为条件进行绩效付款。在这类付款中，潜在基准付款总额为430万美元，其中300万美元的付款总额只有在美国或欧洲、日本、澳大利亚、中国或印度获得营销批准后才应支付。第一笔基准付款10万美元是在我们的TCR-T图书馆第1/2阶段试验开始时支付的。此外，在特许产品的总净销售额在2.5亿美元至10亿美元之间的某些总净销售额之后，我们被要求支付NCI一次性基准付款。这些基准付款的潜在总金额为1200万美元。在截至2023年12月31日的一年中，没有支付任何款项，而在截至2022年12月31日的一年中，支付了10万美元。2023年10月27日，我们向NCI发出了专利许可终止通知，自2023年12月26日起生效。

2018年10月5日，我们与PGEN签订了许可协议。根据许可协议，我们有义务向PGEN支付每年10万美元的许可费，预计将通过协议条款支付，我们还同意偿还PGEN的某些历史成本，最高可达100万美元。

根据许可协议的条款，我们负责在启动后期临床试验和在不同司法管辖区批准独家许可产品时，为每个独家许可计划额外支付总计高达5250万美元的或有里程碑付款。此外，我们还被要求就任何经批准的IL-12产品和汽车产品的销售净销售额支付Precigen从低至个位数到高至个位数的分级特许权使用费，以及从任何经批准的TCR产品的销售获得的净销售额从低至个位数到中至个位数的特许权使用费，总计最高特许权使用费金额为1亿美元。我们还被要求向Precigen支付我们收到的与特许产品有关的任何分许可收入的20%。我们还负责与每个授权产品相关的所有开发成本。Precigen被要求在销售Precigen汽车产品的净销售额上向我们支付从低至个位数到中至个位数的特许权使用费，最高特许权使用费金额为1.00亿美元。根据A&R许可协议，我们与Precigen之间的所有特许权使用费和里程碑义务已被取消，应支付给Precigen的年度许可付款已从10万美元减少至7.5万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们按照协议条款支付了许可费。我们已经通过其HuntR TCR发现平台发现了多个针对驱动程序突变的专有TCR，包括许多与NCI许可的相同的KRAS和TP53突变。

2022年6月，Solasia Pharma KK，或Solasia，宣布Darinparsin已被日本厚生劳动省批准用于治疗复发性或难治性外周T细胞淋巴瘤。在截至2023年12月31日的年度内，我们根据Solasia与我们之间于2014年7月31日修订的许可和合作协议(日期为2011年3月7日)记录的合作收入为5,000美元，相比之下，Solasia在截至2022年12月31日的年度中与Solasia在日本实现某些基于销售的里程碑相关的里程碑收入为290万美元。

关键会计政策和重大估计

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

我们相信以下是我们在编制财务报表时使用的更重要的估计和判断：

研发成本/临床试验费用

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计我们应计的研发费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员和第三方供应商沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商按照预定的时间表或在达到合同里程碑时向我们开出欠款发票，但也有少数需要预付款。我们根据我们当时所知的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给下列人员的费用：

我们根据与代表我们进行和管理临床试验的多个CRO的报价和合同，对收到的服务和花费的努力的估计，来计算与临床前研究和临床试验相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的费用可能会超过所提供的服务水平，从而导致预付临床费用。其中一些合同下的付款取决于临床试验里程碑的完成等因素。在应计服务费时，我们估计时间段超过

将提供哪些服务、患者的登记人数、激活的站点数量以及每个阶段要花费的工作水平。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们之前的估计发生变化，我们当时认为这是合理可靠的。在截至2023年12月31日的一年中，我们记录了与我们取消优先顺序的临床计划相关的应计调整100万美元。

来自协作协议的收入确认

我们主要通过与战略合作伙伴就候选产品的开发和商业化达成合作安排来创造收入。从2018年1月1日开始，我们按照财务会计准则委员会(FASB)ASC主题606确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品和/或服务的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取这些商品和/或服务。为了确定我们确定在ASC606范围内的安排应确认的适当收入金额，我们执行以下步骤：(I)确定与客户的合同(S)，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(V)在每个履约义务得到履行时确认收入。

我们根据ASC 606范围内的某些许可或协作协议确认协作收入。我们与客户的合同通常包括与知识产权许可、研发服务和购买额外商品和/或服务的选项相关的承诺。如果我们的知识产权许可被确定有别于安排中确定的其他履行义务，我们确认在许可转让给被许可人且被许可人能够使用许可并从中受益时分配给许可的不可退还的预付费用的收入。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证，我们利用判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定衡量进展的适当方法，以确认来自不可退还的预付费用的收入。对包括获得额外货物和/或服务的选项的合同进行评估，以确定该选项是否向客户提供了在没有签订合同的情况下不会获得的实质性权利。如果是这样的话，该选项将作为单独的履约义务入账。如果不是，该选项被认为是一种营销报价，将在客户选择后作为单独的合同进行核算。

我们与客户的协议条款通常包括支付以下一项或多项：(I)不可退还的预付款，(Ii)开发、监管和商业里程碑付款，(Iii)未来选择和(Iv)授权产品净销售额的版税。因此，交易价格通常包括在合同开始时到期的固定费用和在完成特定事件时支付的里程碑付款形式的可变对价，以及在客户确认特许产品净销售额时赚取的分级特许权使用费。我们根据我们预期有权获得的对价金额来衡量交易价格，以换取将承诺的商品和/或服务转移给客户。我们使用最可能金额法来估计可变对价的金额，预测我们将有权获得的对价金额。可变对价金额计入交易价格，只要与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。在包括开发和监管里程碑付款的每个安排开始时，我们评估相关事件是否被认为有可能实现，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。在触发事件发生之前，不在我们或被许可方控制范围内的里程碑付款，例如那些依赖于收到监管批准的付款，不被认为是有可能实现的。在每个报告期结束时，我们重新评估每个里程碑的实现概率和任何相关限制，并在必要时调整我们对整体交易价格的估计。任何此类调整均按累积追赶原则入账，这将影响调整期间的收入和净亏损。对于包括以销售为基础的特许权使用费的安排，包括基于产品销售达到一定水平的里程碑付款，我们将在以下较晚的时间确认收入：(I)当相关销售发生时或(Ii)部分或全部付款所分配的履约义务已履行(或部分履行)时。可选商品和(或)服务的对价不包括在合同开始时的交易价格中。

我们在相对独立的销售价格基础上将交易价格分配给合同中确定的每一项履行义务。然而，可变对价的某些部分是专门分配给合同中的一个或多个特定履约义务的，只要满足以下两个标准：(1)付款条件具体涉及履行履约义务或转让独特的货物或服务的努力，以及(2)将可变对价完全分配给履约义务或独特的货物或服务符合标准的分配目标，由此分配的金额描述了实体预期有权获得的对价金额，以换取转让承诺的货物或服务。我们开发的假设需要使用判断来确定每个合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。在确定每项履约义务的独立销售价格时使用的关键假设可能包括预测收入、开发时间表、估计的研发成本、贴现率、行使的可能性以及技术和监管成功的可能性。

收入是根据在履行义务时或在履行义务时通过向客户转让承诺的货物和/或服务而分配给每个履行义务的交易价格的金额确认的。对于长期履行的履约义务，我们通过使用单一的衡量进度的方法衡量完全履行履约义务的进展来确认收入，该方法描述了将相关商品和/或服务的控制权转移给客户的业绩。

我们使用输入方法来衡量在一段时间内完全履行履行义务的进展情况。我们在每个报告期评估进度指标，并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。任何此类调整均按累积追赶原则入账，这将影响调整期间的收入和净亏损。

股票薪酬的会计核算

基于股票的薪酬成本在授予之日以奖励的估计公允价值为基础进行计量，并确认为员工所需服务期间的费用。基于股票的薪酬支出是基于最终预计授予的奖励数量，并在发生没收时减少。与前几年一样，公司使用Black-Scholes期权定价模型，该模型需要估计期权持有者在行使期权之前将保留期权的预期期限，以及公司普通股价格在预期期限内的估计波动性。

我们定期检讨我们的估值假设，因此，我们可能会改变用于评估未来期间授予的基于股份的奖励的估值假设。这些变化可能会导致我们确认的与基于股份的支付相关的费用发生重大变化。

我们的假设估计如下：

所得税

在编制我们的财务报表时，我们通过估计我们的实际当期税收支出以及评估因税收和财务报告目的对项目的不同处理而产生的临时差异来估计我们在经营的每个司法管辖区的所得税负债。这些差异导致递延税项资产和负债，在考虑是否需要计入估值准备之前，这些资产和负债已计入我们的资产负债表。在评估我们递延税项资产的变现能力时，需要有重大的管理层判断力。在进行这项评估时，我们会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。在作出这一决定时，根据适用的财务会计准则，我们被允许考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额以及税务筹划策略的影响。我们对未来应税收入的估计包括，除其他项目外，我们对与行使股票期权有关的未来所得税扣减的估计。如果实际结果与我们的估计不同，我们将在未来期间调整我们的估计，我们可能需要建立估值准备金，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生重大影响。

我们使用一个“更有可能”的门槛来确认和解决不确定的税收状况，来计算不确定的税收状况。对不确定税务状况的评估依据的因素包括但不限于税法的变化、对纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况的衡量、应审计事项的有效解决、新的审计活动以及与税收状况相关的事实或情况的变化。我们每年评估不确定的税务状况，并调整负债水平，以反映围绕不确定状况的相关事实的任何后续变化。只有在通过向税务机关支付款项或诉讼时效到期而在法律上消除或有可能发生的情况下，我们对不确定纳税状况的责任才能被免除，与该状况相关的利益的确认达到“更有可能”的门槛，或者该责任通过审查程序得到有效解决。我们认为，一旦税务机关完成其所有规定或预期的审查程序，包括所有上诉和行政覆核；我们没有计划就税务状况的任何方面提出上诉或提起诉讼；我们认为税务机关审查或重新审查相关税务状况的可能性极低。我们还应计与所得税支出中未确认的税收优惠相关的潜在利息和罚款。

近期会计公告

有关新会计准则的讨论，请阅读所附财务报表的附注3，重要会计政策摘要包括在本报告中。

第7A项。量与质关于市场风险的披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目7A项下的信息。

项目8.财务报表和补充数据

本项目8所要求的信息载于本年度报告的F-1至F-25页，并以引用的方式并入本文。本项目8中提出的所有股票编号和股票价格都已进行调整，以反映公司普通股于2024年1月31日生效的15股1股反向拆分。

项目9.变更和异议与会计和财务披露方面的会计师

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估。

在我们管理层(包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官)的监督和参与下，我们评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序是根据《交易法》颁布的规则13a-15(E)或15d-15(E)定义的，截至2023年12月31日。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们注意到，任何控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》颁布的第13a-15(F)和15d-15(F)条规定，对财务报告的内部控制是指由我们的首席执行官和主要财务官以及我们的主要会计官设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括下列政策和程序：

在包括首席执行官、首席财务官和首席会计官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的财务报告有效内部控制标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了评估。我们管理层对财务报告内部控制有效性的评估包括测试和评估我们内部控制的设计和操作有效性。管理层认为，根据上述标准，截至2023年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

内部控制的内在局限性

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以及我们的首席会计官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。对未来期间的任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者程度

遵守政策或程序的情况可能会恶化。由于成本效益高的控制制度固有的局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错报，而未被发现。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的财政季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条）没有发生对我们对财务报告的内部控制造成重大影响或合理可能造成重大影响的变化。

项目9B。其他信息

交易计划

在截至2023年12月31日的三个月内，没有董事或公司第16条高管通过或已终止a "规则10b5—1交易安排"或"非规则10b5—1交易安排"，每个术语见规则S—K第408（a）项。

项目9 C.披露关于阻止检查的外国司法管辖区

没有。

第三部分

项目10.董事、执行高级职员及公司管治

第10条所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于我们2024年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。

项目11.高管薪酬

第11条所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于我们2024年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。

项目12.证券所有权某些实益拥有人和管理层及相关股东事宜

第12条所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于我们2024年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。

项目13.某些关系和关联交易，以及董事的独立性

第13条所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于我们2024年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。

项目14.总会计师费用和服务

第14条所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于我们2024年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

(1)财务报表：

本年度报告第8项要求提交的财务报表以及本第15项中提交的财务报表如下：

(2)财务报表附表：

由于附表不适用或不是必需的，或因为财务报表及其附注中包含了这些信息，因此省略了这些附表。

(三)展品：