根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的年度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | (美国国税局雇主 证件号) | |||||||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||||||
☒ | 加速过滤器 | ☐ | |||||||||
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |||||||||
新兴成长型公司 |
审计员姓名: | 审计员地点: | PCAOB ID: | ||||||||||||||||||||||||
展览 号码 | 展品描述 | |||||||
3.1 | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司的修正和重述条款(参照注册人2013年8月9日提交的截至2013年6月30日的季度10-Q表(编号001-35877)附录3.1纳入) | |||||||
3.2 | 修订并重述了汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司的章程(参照注册人于2023年8月1日提交的8-K表格(编号001-35877)附录3.1) | |||||||
3.3 | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司A系列初级参与优先股的补充条款(参照注册人于2023年11月3日提交的8-K表格(编号001-35877)附录3.1) | |||||||
4.1 | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司的普通股证书样本(参照注册人于2013年4月12日提交的S-11表格(编号333-186711)第3号修正案附录4.1纳入) | |||||||
4.2 | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券的描述(参照注册人于2024年2月16日提交的10-K表格(编号001-35877)附录4.2纳入) | |||||||
4.3 | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司与作为受托人的美国银行全国协会于2017年8月22日签订的契约(参照注册人于2017年8月22日提交的8-K表格(编号001-35877)附录4.1纳入) | |||||||
4.4 | 作为发行人的HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC与作为担保人的汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本有限公司、汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施有限责任公司和作为受托人的美国银行全国协会签订的契约(包括HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC到期的6.00%优先票据的形式),截至2020年4月21日 2025)(参照注册人于 2020 年 4 月 21 日提交的 8-K 表格(编号 001-35877)附录 4.1 纳入) | |||||||
4.5 | 作为发行人的HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC与作为担保人的汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本有限公司、汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施有限责任公司和作为受托人的美国银行全国协会签订的契约(包括HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC到期的3.750%优先票据的形式),截至2020年8月25日 2030)(参照注册人于2020年8月25日提交的8-K表格(编号011-35877)上的附录4.1纳入) | |||||||
4.6 | 作为发行人的HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC与作为担保人的汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本有限公司、汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施有限责任公司和作为受托人的美国银行全国协会签订的契约(包括HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC到期的3.375%优先票据的形式),截至2021年6月28日 2026)(参照注册人于 2021 年 6 月 28 日提交的 8-K 表格(编号 011-35877)附录 4.1 纳入) | |||||||
4.7 | 契约,由作为发行人的HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC以及作为担保人的汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司、汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施有限责任公司和作为受托人的美国银行信托公司全国协会于2022年4月13日签订的契约(参照注册人表格8-K附录4.1合并)011-35877) 于 2022 年 4 月 15 日提交) | |||||||
4.8 | 第一份补充契约由作为发行人的HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC以及作为担保人的汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本有限公司、汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施有限责任公司和作为受托人的美国银行信托公司全国协会于2022年4月13日签订的第一份补充契约(包括HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC的形式)有限责任公司于2025年到期的0.00%绿色可交换优先票据)(参考注册人4月提交的8-K表格(编号011-35877)上的附录4.2纳入2022 年 15 日) | |||||||
4.9 | 契约,由作为发行人的HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC以及作为担保人的汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司、汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施有限责任公司和作为受托人的美国银行信托公司全国协会于2023年8月11日签订的合约(包括HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC的形式)750% 2028年到期的绿色可交换优先无担保票据)(参照8月11日提交的注册人8-K表格(编号001-35877)附录4.1纳入,2023) | |||||||
4.10 | 契约,由作为发行人、担保方和作为受托人的HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC以及作为受托人的美国银行信托公司全国协会于2023年12月7日签订的合约(包括HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC于2027年到期的8.00%绿色优先无担保票据的形式)(参照注册人表格8-K附录4.1合并)77),于 2023 年 12 月 7 日提交) | |||||||
4.11 | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司与Equiniti Trust Company, LLC于2023年11月2日签订的税收优惠保护计划(参照注册人于2023年11月3日提交的8-K表格(编号001-35877)附录4.1纳入) |
10.1* | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施有限合伙企业第二份经修订和重述的有限合伙协议(参照注册人截至2023年12月31日年度的10-K表附录10.1纳入,编号001-35877),于2024年2月16日提交) | |||||||
10.2 | 赔偿协议表格(参照注册人于2013年4月12日提交的S-11表格(编号333-186711)第 3 号修正案附录 10.5 纳入) | |||||||
10.3 | 修订并重述了2013年汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司股权激励计划(参照注册人截至2017年3月31日的季度(编号001-35877)的10-Q表附录10.1纳入,于2017年5月4日提交) | |||||||
10.4 | 2022年汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司股权激励计划(参照注册人于2022年6月7日提交的8-K表格(编号001-35877)附录10.1纳入) | |||||||
10.5 | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司与杰弗里·埃克尔于2013年4月23日签订的限制性股票奖励协议(参照注册人于2013年8月9日提交的截至2013年6月30日的季度(编号001-35877)的10-Q表附录10.2纳入) | |||||||
10.6 | 限制性股票奖励协议表格(执行官)(参照注册人于2013年8月9日提交的截至2013年6月30日的季度10-Q表格(编号001-35877)附录10.3纳入) | |||||||
10.7 | 限制性股票奖励协议表格(非雇员董事)(参照注册人于2013年8月9日提交的截至2013年6月30日的季度10-Q表格(编号001-35877)附录10.4纳入) | |||||||
10.8 | 经修订和重述的限制性股票单位奖励协议表格(参照注册人于2017年5月4日提交的截至2017年3月31日的季度10-Q表格(编号001-35877)附录10.2纳入) | |||||||
10.9 | 经修订和重述的限制性股票单位协议表格(参照注册人于2018年2月23日提交的截至2017年12月31日年度的10-K表格(编号001-35877)附录10.57纳入) | |||||||
10.10 | 2013年汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司股权激励计划下的LTIP单位归属协议表格(参照注册人于2019年5月3日提交的截至2019年3月31日的季度10-Q表(编号001-35877)附录10.2纳入) | |||||||
10.11 | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施有限责任公司基于时间的LTIP单位奖励协议表格(参照注册人于2019年5月3日提交的截至2019年3月31日的季度10-Q表(编号001-35877)附录10.3纳入) | |||||||
10.12 | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施有限责任公司基于绩效的LTIP单位奖励协议表格(参照注册人截至2019年3月31日的季度10-Q表(编号001-35877)附录10.4纳入,于2019年5月3日提交) | |||||||
10.13 | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司与史蒂芬·丘斯洛于2013年4月17日签订的雇佣协议(参照注册人于2013年8月9日提交的截至2013年6月30日的季度(编号001-35877)的10-Q表附录10.9纳入) | |||||||
10.14 | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司与纳撒尼尔·罗斯于2013年4月17日签订的雇佣协议(参照注册人于2013年8月9日提交的截至2013年6月30日的季度(编号001-35877)的10-Q表附录10.10纳入) | |||||||
10.15 | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司与丹尼尔·麦克马洪于2013年4月17日签订的雇佣协议(参照注册人于2015年8月7日提交的截至2015年6月30日的季度(编号001-35877)的10-Q表附录10.3纳入) | |||||||
10.16 | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司与查尔斯·梅尔科于2017年3月15日签订的雇佣协议(参照注册人于2017年5月4日提交的截至2017年3月31日的季度(编号001-35877)的10-Q表附录10.3纳入) | |||||||
10.17 | J. Brendan Herron、汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司和汉农·阿姆斯特朗资本公司于2021年1月6日签订的信函协议(参照注册人截至2021年3月31日的季度10-Q表格(编号001-35877)附录10.1纳入,于2021年5月7日提交) | |||||||
10.18 | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司与苏珊·尼基于2021年6月30日签订的雇佣协议(参照注册人于2021年8月6日提交的截至2021年6月30日的季度(编号001-35877)的10-Q表附录10.3纳入) | |||||||
10.19 | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司与杰弗里·利普森于2023年2月14日签订的经修订和重述的雇佣协议(参照注册人于2023年2月21日提交的截至2022年12月31日年度的10-K表格(编号001-35877)附录10.31纳入) |
10.20 | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司与马克·潘伯恩于2023年2月14日签订的经修订和重述的雇佣协议(参照注册人于2023年2月21日提交的截至2022年12月31日年度的10-K表格(编号001-35877)附录10.32纳入) | |||||||
10.21 | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司与理查德·桑托罗斯基于2024年1月26日签订的经修订和重述的雇佣协议(参照注册人于2024年2月16日提交的截至2023年12月31日年度的10-K表格(编号001-35877)附录10.21纳入) | |||||||
10.22 | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司与杰弗里·埃克尔于2024年2月15日签订的经修订和重述的雇佣协议(参照注册人于2024年2月16日提交的截至2023年12月31日年度的10-K表格(编号001-35877)附录10.22纳入) | |||||||
10.23 | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司及其附表一所列各方于2013年4月23日签订的注册权协议(参照注册人于2013年8月9日提交的截至2013年6月30日的季度(编号001-35877)的10-Q表附录10.6纳入) | |||||||
10.24 | HAT Holdings I LLC、HAT Holdings II LLC和汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司及其初始购买方签订的注册权协议,日期为2022年4月13日。(参照注册人于2022年4月15日提交的8-K表格(编号011-35877)中的附录 10.1 纳入) | |||||||
10.25 | HAT Holdings I LLC、HAT Holdings II LLC、Hannon Armstrong 可持续基础设施资本公司及其初始购买方代表签订的注册权协议,截至 2023 年 8 月 11 日(参照注册人于 2023 年 8 月 11 日提交的 8-K 表格(编号 001-35877)附录 10.1) | |||||||
10.26 | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司于2015年9月30日签订的支持纽约梅隆银行的赔偿协议(参照注册人于2015年11月5日提交的截至2015年9月30日的季度10-Q表格(编号001-35877)附录10.7纳入) | |||||||
10.27 | 截至2021年4月19日,本公司与公司的某些子公司签订的信贷协议,摩根大通银行作为行政代理人、独家账簿管理人、唯一牵头安排人和可持续发展结构代理人、北美美国银行、巴克莱银行有限公司、瑞士信贷股份公司、纽约分行、KeyBank全国协会、摩根士丹利高级融资有限公司、加拿大皇家银行、三井住友银行公司和富国银行全国协会作为文件代理人,每家贷款机构不时作为其当事方(由参考注册人于 2021 年 4 月 20 日提交的 8-K 表格(编号 011-35877)上的附录 1.1) | |||||||
10.28 | 信贷协议,截至2022年2月7日,由公司与公司的某些子公司签订,摩根大通银行作为行政代理人、独家账簿管理人、唯一牵头安排人和可持续发展结构代理人、北美美国银行、巴克莱银行有限公司、瑞士信贷股份公司、纽约分行、KeyBank全国协会、摩根士丹利高级融资有限公司、加拿大皇家银行、三井住友银行公司和富国银行全国协会作为文件代理人,每家贷款机构均不时成为其当事方(注册成立)参照注册人于2022年2月11日提交的8-K表格(编号001-35877)附录1.1。 | |||||||
10.29 | 截至2023年5月31日的信贷协议第1号修正案,由本公司、本公司的某些子公司、作为行政代理人、发卡银行、唯一账簿管理人、唯一牵头安排人、贷款人和可持续发展结构代理人的北美摩根大通银行以及美国银行、北卡罗来纳州巴克莱银行有限公司、花旗银行、摩根士丹利高级融资有限公司、加拿大皇家银行资本市场、Sumitit 三井银行和富国银行全国协会作为文件代理人和贷款人(参照注册人附录1.2注册成立)8-K 表格(编号 001-35877),于 2023 年 6 月 2 日提交) | |||||||
10.30 | 在汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司、B. Riley FBR, Inc.、Robert W. Baird & Co.于2020年5月13日签订的市场发行销售协议中公司、美银证券有限公司、Loop Capital Markets LLC、SMBC日兴证券美国公司和野村证券国际有限公司(参照注册人于2020年5月13日提交的8-K表格(编号001-35877)附录1.1合并) | |||||||
10.31 | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本有限公司、B. Riley Securities, Inc.、Robert W. Baird & Co. 于2021年2月26日发布的《市场发行销售协议》的第1号修正案公司、美银证券有限公司、Loop Capital Markets LLC、SMBC日兴证券美国公司和野村证券国际有限公司(参照注册人于2021年3月1日提交的8-K表格(编号001-35877)附录1.2合并) | |||||||
10.32 | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本有限公司、B. Riley Securities, Inc.、Robert W. Baird & Co. 于2022年3月1日对At Market发行销售协议的第2号修正案Corporated、BofA Securities, Inc.、Loop Capital Markets LLC、SMBC 日兴证券美国公司和野村证券国际有限公司(参照注册人于2022年3月2日提交的8-K表格(编号001-35877)附录1.3合并) |
10.33 | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司、B. Riley Securities, Inc.、Barclays Capital Inc.、Borclays Capital Inc.、BofA证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛公司于2023年2月22日发布的《场外发行销售协议》第3号修正案有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、野村证券国际有限公司、SMBC日兴证券美国有限公司、Truist Securities, Inc.和富国银行证券有限责任公司(参照注册人于2023年2月23日提交的8-K表格(编号001-35877)附录1.4合并) | |||||||
10.34 | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司、B. Riley Securities, Inc.、Barclays Capital Inc.、Borclays Capital Inc.、BofA证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛公司于2023年5月10日发布的《场外发行销售协议》的第4号修正案。有限责任公司、KeyBanc资本市场公司、杰富瑞集团有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、野村证券国际有限公司、Truist Securities, Inc.和富国银行证券有限责任公司(参照注册人于2023年5月11日提交的8-K表格(编号001-35877)附录1.5注册成立) | |||||||
10.35 | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司、B. Riley Securities, Inc.、Barclays Capital Inc.、Borclays Capital Inc.、BofA证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛公司于2023年9月5日发布的At Market发行销售协议的第5号修正案有限责任公司、KeyBanc资本市场公司、杰富瑞集团有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、野村证券国际有限公司、Truist Securities, Inc.和富国银行证券有限责任公司(参照注册人于2023年9月5日提交的8-K表格(编号001-35877)附录1.6注册成立) | |||||||
21.1 | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司的子公司清单(参照注册人于2024年2月16日提交的截至2023年12月31日年度的10-K表附录21.1(编号001-35877)附录21.1合并) | |||||||
23.1 | 安永会计师事务所对汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本有限公司的同意(参照注册人于2024年2月24日提交的截至2023年12月31日年度的10-K表格(编号001-35877)附录23.1纳入) | |||||||
23.2* | 安永会计师事务所同意收购Vivint Solar Asset 3 HoldCo母公司有限责任公司 | |||||||
23.3* | 安永会计师事务所同意Rosie TargetCo LLC | |||||||
23.4* | 安永会计师事务所同意 Daggett Renewable HoldCo LLC | |||||||
23.5* | 安永会计师事务所同意Lighthouse Renewable HoldCo 2 LLC | |||||||
24.1 | 委托书(参照注册人截至2023年12月31日年度的10-K表附录 24.1 纳入,编号为 001-35877),于 2024 年 2 月 16 日提交) | |||||||
31.1* | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |||||||
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |||||||
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |||||||
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |||||||
97.1 | 汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司与错误发放的激励性薪酬有关的复苏政策(参照注册人于2024年2月16日提交的截至2023年12月31日的10-K表格(编号001-35877)附录97.1纳入) | |||||||
99.1* | Vivint Solar Asset 3 HoldCo Parent, LLC及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并财务报表 | |||||||
99.2* | Rosie TargetCo LLC及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并财务报表 | |||||||
99.3* | 截至2023年12月31日及当时结束的Daggett Renewable HoldCo LLCo的合并财务报表 | |||||||
99.4* | Lighthouse Renewable HoldCo 2 LLC及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并财务报表 | |||||||
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构(参照注册人于 2024 年 2 月 16 日提交的 10-K 表格(编号 001-35877)附录 101.SCH 纳入) | |||||||
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库(参照注册人于 2024 年 2 月 16 日提交的 10-K 表格(编号 001-35877)附录 101.CAL 纳入) | |||||||
101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义链接库(参照注册人于 2024 年 2 月 16 日提交的 10-K 表格(编号 001-35877)附录 101.DEF 纳入) | |||||||
101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase(参照注册人于 2024 年 2 月 16 日提交的 10-K 表格(编号 001-35877)附录 101.LAB 纳入) | |||||||
101 之前 | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 |
104 | 封面交互式数据文件作为附录 101 收录(嵌入在 Inline XBRL 文档中) | |||||||
* 随函提交。 | ||||||||
** 随本报告提供。 |
汉农·阿姆斯特朗可持续 | |||||
基础设施资本有限公司 | |||||
(注册人) | |||||
日期:2024 年 3 月 28 日 | /s/ 杰弗里 ·A· 利普森 | ||||
杰弗里·A·利普森 | |||||
首席执行官兼总裁 | |||||
//Marc T. Pangburn | |||||
马克·T·潘伯恩 | |||||
首席财务官兼执行副总裁 | |||||
/s/ 查尔斯 ·W· 梅尔科 | |||||
查尔斯·W·梅尔科 | |||||
首席会计官、财务主管兼高级副总裁 |