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根据特拉华州一间公司Levi Strauss&Co.董事会(“董事会”)的薪酬及人力资本委员会(“薪酬委员会”)的建议，董事会决定采用本经修订及重述的奖励薪酬退还政策(经修订及重述，即本“政策”)以符合本公司及其股东的最佳利益。本保单中使用的某些大写术语的含义与下文第3节中赋予这些术语的含义相同。

本政策适用于涵盖人员在2023年10月2日(“生效日期”)或之后收到的所有奖励薪酬。激励薪酬被视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内收到，即使此类激励薪酬的支付或授予发生在该期间结束后。为免生疑问，同时受财务报告措施归属条件及基于服务的归属条件约束的激励薪酬应在实现财务报告措施时被视为已收到，即使该激励薪酬继续受基于服务的归属条件的约束。

“会计重述”是指公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。为免生疑问，如因下列原因而重述本公司财务报表，将不会被视为发生会计重述：(I)应用会计原则;变更；(Ii)因本公司内部组织结构变更而修订可报告分部信息；(Iii)因停止营运;而重新分类；(Iv)应用报告实体变更，例如因共同控制;下的实体重组而变更；或(V)修订股票拆分、反向股票拆分、股票股息或其他资本结构变更。

“会计重述日期”指以下日期中较早的日期：(A)董事会、获授权采取该行动的董事会委员会或获授权采取该行动的一名或多名本公司高级人员(如董事会无须采取行动)或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

“执行人员”是指根据追回规则中的“执行人员”的定义，由管理人确定为或曾经是执行人员的任何个人，以及可能不时被管理人视为受本政策约束的任何其他公司高级管理人员、雇员或其他人员。本公司子公司的执行人员被视为执行人员

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及完全或部分源自该等措施的任何措施，包括公司股价和股东总回报(“TSR”)。为免生疑问，财务报告措施(I)包括“非公认会计准则”所指的“非公认会计准则”财务措施，以及(Ii)不必在公司的财务报表或提交给美国证券交易委员会的文件中列出的其他非公认会计准则措施、指标和比率。

“激励性薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。为免生疑问，就本政策而言，下列情况不应被视为激励性薪酬：(I)限制性股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值权或类似股权奖励的授予，如果授予或归属都不是基于达到财务报告措施，即使股票的价值可能受到会计重述的影响；以及

“回溯期间”是指紧接会计重述日期之前的三个完整会计年度，以及在该三个完整会计年度之内或紧接该三个完整会计年度之后的任何过渡期(因公司会计年度的变动而产生)(但至少九个月的过渡期应计为一个完整会计年度)。尽管有上述规定，回溯期间不应包括在生效日期之前完成的会计年度。

“可收回的奖励薪酬”是指，对于与会计重述有关的每名受保护人员，该受保护人员在回顾期间收到的奖励补偿超过了如果根据会计重述确定的奖励补偿的数额，而不考虑所支付的任何税款(即，在不考虑预扣税款和其他扣除的情况下按毛额计算)。对于考虑了激励薪酬的任何薪酬计划或方案，本政策中可收回的激励薪酬金额应包括但不限于基于可收回激励薪酬的任何名义账户的缴款金额，以及按该名义金额迄今的任何收益。对于任何基于股票价格或TSR的激励薪酬，如果可收回的激励薪酬不需要直接从会计重述中的信息进行数学重新计算，则管理人将基于对会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计来确定可收回的激励薪酬的金额。本公司须保存该合理估计的厘定文件，并根据上市准则向联交所提供该等文件。

(A)提高政策的适用性。本政策适用于涵盖人员在以下情况下获得的激励薪酬：(I)在开始担任高管后；(Ii)在绩效期间的任何时间担任高管以获得此类激励薪酬；(Iii)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市；以及(Iv)在回溯期间。

(B)一般情况下不进行补偿。根据本政策的条文，如有会计重述，本公司必须合理地迅速全数收回可收回的奖励薪酬，除非薪酬委员会或(如该委员会并非只由独立董事组成)董事会大多数独立董事已纯粹基于第4(C)节所述的其中一项因素而断定收回并不可行。不论承保人员是否有任何不当行为及过错，均须予以赔偿，而本公司追讨可追回奖励薪酬的责任，并不取决于是否或何时提交任何重述财务报表。

(D)寻找赔偿来源。在适用法律允许的范围内，管理人应自行决定追回本合同项下可追回奖励补偿的时间和方法，前提是该补偿应合理、迅速地进行。署长可酌情要求受保护人员从下列任何来源或其组合中获得补偿，不论适用的补偿是在生效日期之前、当天或之后批准、授予、授予、支付或支付给受保护人员的：(1)直接偿还以前支付给受保护人员的可追回奖励报酬；(2)取消先前基于现金或股权的奖励(无论既得或未得，也不论已支付或未支付)；(3)取消或抵销任何计划中的未来现金或基于股权的奖励；(4)没收递延补偿，但须遵守第409A条；以及(V)适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的前提下，管理人可根据本政策从支付给承保人员的任何金额中获得补偿，包括根据任何其他适用的公司计划或计划支付给该个人的金额(例如，基本工资、奖金或佣金以及承保人员之前递延的补偿)。署长不必对所有受保人员或所有类型的可追回奖励薪酬采用相同的追回方法。尽管本公司的任何其他计划、政策或计划，或任何雇佣协议或聘书的条款，行政长官可要求任何人获得任何可能导致获得奖励薪酬的人(不论在该奖励时是否为受保人员)，以本政策所附的表格签署一份确认书，并作出行政长官认为适当的修订。

(E)不对被掩护军官进行任何赔偿。即使有任何赔偿协议、适用的保险单、或本公司注册证书或附例中任何其他相反的协议或规定，承保人员无权获得与本公司执行本保单相关的任何费用的赔偿或预支，包括支付或偿还该承保人员的保险费，以支付本保单下对本公司的潜在义务。

(F)加强对管理人的赔偿。管理人(包括其任何成员)和协助管理本政策的任何其他董事会成员不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，公司应根据适用法律和公司政策以及与任何此类行动、决定或解释有关的管理文件，在最大程度上得到公司的赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策和管理文件获得赔偿的任何其他权利。

(G)不为被掩护的警官提供“充分的理由”。本公司根据本保单向随职人员追讨或追讨可追讨奖励薪酬的任何行动，不得被视为(I)辞职的“充分理由”或作为根据适用于该随职人员的任何利益或补偿安排而提出的推定终止申索的依据，或(Ii)构成违反该随职人员所属的合约或其他安排。

除非另有明确规定，否则本政策应由管理员管理。管理员应具有完全和最终的权力，以作出本政策所要求的任何和所有决定。管理人就本政策作出的任何决定应是最终的、决定性的，并对所有利益相关方具有约束力，而不必对本政策所涵盖的每个人都是统一的。在执行本政策时，授权并指示管理员与全体董事会或董事会其他委员会就其他委员会职责和权力范围内的事项进行必要或适当的磋商。根据适用的法律，管理员可以授权和授权公司的任何官员或员工采取管理员自行决定认为必要或适当的任何和所有行动，以实现本政策的目的和意图（除了涉及该官员或员工的本政策下的任何恢复）。

如果本政策的任何规定或任何此类规定对受保护人员的适用在任何方面被判定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本政策的任何其他规定，无效、非法或不可执行的规定应被视为在使任何此类规定或适用可强制执行所需的最低程度上进行了修订。

本保单所载任何事项，以及本保单所预期的任何赔偿或追讨，均不限制本公司或其任何联属公司因受保人的任何作为或不作为而可能对受保人提出的任何索偿、损害赔偿或其他法律补救。本政策并不排除本公司采取任何其他行动来履行承保人员对本公司的义务，包括但不限于终止雇佣和/或提起民事诉讼。本政策是对适用于公司首席执行官和首席财务官的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第304条的要求的补充，以及适用于公司作为缔约方或公司已采用或可能采用并不时维持的任何雇佣、股权计划、股权奖励或其他个人协议中的任何其他补偿政策和/或类似条款的要求；但是，除非法律另有要求，否则根据本政策收回的补偿不得与根据SOX 304或任何此类雇佣、股权计划、股权奖励或其他个别协议中的任何此类补偿补偿政策和/或类似条款收回的补偿重复。