美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

对于 ，从__到

佣金 文件编号001-39266

Harbor 定制开发公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

太平洋大道1201号，套房1200

塔科马, 华盛顿 98402

(主要执行办公室地址 )

(253) 649-0636

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

勾选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在较短的时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有)， 根据S-T法规(本章第232.405节)第405条规则要求提交和发布的每个交互数据文件

注册人 被要求提交和发布此类文件)。是☒没有☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示 这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管根据§240.10D-1(B)在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

根据纳斯达克股票市场有限责任公司报告的注册人普通股的收盘价3.02美元，注册人的非关联公司于2023年6月30日持有的有表决权股票的总市值约为#美元。5.0万每名执行官、董事和持有本公司普通股10%以上的持有人实益拥有的普通股股份 已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，此关联机构状态的确定不一定是决定性的 。

注册人有未完成的 2,686,431截至2024年3月28日的普通股。

通过引用并入的文档

无.

目录表

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本10-K年度报告(“年度报告”)包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括有关特定项目的预测和估计 ；我们未来的收入、收入、销售成本、支出和资本支出；以及我们根据美国破产法第11章(“第11章”)提交自愿请愿书的影响。我们的前瞻性陈述 通常伴随着“估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“潜在”、“计划”、“目标”、“预见”、“可能”、“目标”、“可能”、“应该”、“可能”等词汇，或其他表达未来事件或结果不确定性的词汇。

这些 前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，基于截至本年度报告日期的估计和假设，受风险和不确定因素的影响。虽然我们的管理层认为这些 预期和假设是合理的，但它们固有地受到重大业务、经济、竞争、监管、 和其他风险、意外情况和不确定性的影响，其中大多数风险、意外情况和不确定性是难以预测的，其中许多是我们无法控制的，包括与我们的破产保护程序相关的 不确定性。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测 所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些不确定性， 您不应过度依赖本文中包含的前瞻性陈述。

您 应阅读本年度报告和我们参考并作为附件提交的文件，了解我们未来的实际结果、活动水平、绩效和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对我们所有的 前瞻性声明进行限定。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出此类陈述之日的事件。除法律另有要求外，我们没有义务在本年度报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述，或使该等陈述符合实际结果或修订后的预期。

风险因素摘要

除其他因素外，以下因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同：

第 部分I

在本年度报告中，除文意另有所指外，在本年度报告中，对“公司”、“HCDI”、“我们”、“我们”和“我们”的提及均指港湾定制开发公司及其合并子公司。

第 项1.业务

我们 公司

Harbor Custom Development，Inc.是一家房地产开发公司，目前正在根据拟议的破产法第11章计划(“拟议计划”)逐步结束业务并清算其所有资产，但仍需获得破产法院的批准。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的总收入分别为5930万美元和5540万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们积压的已开发住宅地块和独栋住宅的全部已执行销售合同分别为60万美元和840万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的费用建设积压分别为20万美元和80万美元。

在2022年，我们有两笔有权的土地出让，出售了33个开发地块和27套住房。这两笔有权出售的土地占2022年总收入的14% 。2022年，33个已开发地块的销售额占总收入的17%。我们2022年的房屋销售占总收入的52%，房屋销售价格从70万美元到170万美元不等。

2023年，我们没有土地使用权出售，出售了两套多户型房产、56个已开发地块和6套住房。2023年，多个家庭的收入占总收入的65%。2023年，已开发地块的销售额占总收入的19%。我们2023年的房屋销售占总收入的15%，房屋销售价格从100万美元到160万美元不等。

截至2024年3月28日，我们在华盛顿、德克萨斯州、加利福尼亚州和佛罗里达州拥有或控制了15个社区，包含约517个处于不同开发阶段的单元或地块。(见项目2.物业) 我们有15栋独栋住宅、3套多户公寓、106块已开发地块和13块地块。所有独栋住宅和已开发的地块都在出售。大部分土地项目都是在现有条件下出售的。Semiahmoo 的几个地块即将进入我们正在努力实现的下一阶段权利。所有多户公寓基本完工 ，正在进行租赁。我们聘请了一家房地产经纪和健身公司以及一家专门从事特殊情况、重组、破产、接管和第9条销售的投资银行公司来出售我们在华盛顿的多家庭投资组合，其中包括15个社区中的4个和参考的517个单元或地块中的385个，如下所述。我们将继续从我们的多户房产中收取租赁收入，直到这些社区被出售。

虽然我们继续创造收入，但事实证明，这些收入流不足以满足我们持续的现金需求。此外， 我们在业务中面临几个问题，包括：(1)土地开发成本超支和施工延误；(2)新冠肺炎全球疫情带来的持续挑战；(3)建筑战略的转变；(4)房地产市场下滑导致 低于预期价格的销售延迟；(5)工期延迟和承包商问题，影响我们在预期工期内实现收入的能力；以及(6)对循环贷款人的偿债要求，使我们的现金状况和履行对利益相关者的义务的能力变得紧张。除其他因素外，这些因素对现金流和现金储备造成了巨大压力，最终导致我们的管理层和董事会认为这符合公司及其利益相关者的最佳利益，因此申请破产保护。

第11章破产

在2023年12月11日(请愿日)，我们和我们的某些全资子公司，包括贝尔费尔公寓有限责任公司、太平洋岭CMS有限责任公司、HCDI FL Condo LLC、HCDI Bridgeview LLC、HCDI Semiahmoo LLC；和Beacon Studio Farm LLC(统称为“债务人”)， 根据美国破产法第11章(“破产法”)向美国华盛顿州西区破产法院(该法院为“破产法院”及此类案件，即“第11章案件”)提出自愿重组呈请书(“破产呈请书”)。我们希望在破产法院的管辖范围内，根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令，继续以“债务人占有”的身份经营我们的业务。为了确保我们在正常业务过程中继续运营的能力，我们向破产法院提出动议，寻求惯常的“首日”救济，其中包括授权使用现金抵押品、支付员工 工资和福利、在正常过程中向其他供应商和供应商支付请愿日之后提供的所有服务、限制 破产法院通知股权证券持有人的某些要求、在正常业务过程中出售不动产，以及 其他适当的动议。这些动议仍有待破产法院的批准。

2023年12月15日，破产法院颁布了一项临时命令，批准普通股和优先股的某些转让的通知和听证程序，并给予相关救济(“命令”)。该命令旨在建立某些程序 (“程序”)，以保护我们的净营业亏损结转和其他税务属性(“NOL”)的任何潜在价值。 该命令建立了与我们的股票的直接和间接交易和转让有关的程序，以保护我们的NOL的任何潜在价值，以用于重组。经临时批准后，程序 限制涉及任何已成为或将成为大股东的个人或团体的交易，并要求就其所持股份及拟进行的交易发出通知。就本程序而言，“大股东”被定义为实益拥有至少(A)5%的所有已发行和已发行普通股(截至2024年3月28日为2,686,431股)或(B)5%的所有已发行和已发行优先股 (截至2024年3月28日为3,799,799股)的任何实体或个人。任何违反程序的被禁止的普通股或优先股转让，从一开始就是无效的。

2024年2月2日，我们的全资子公司Tanglewilde，LLC(被列为“债务人”)也根据《破产法》第11章提交了破产申请 进行重组。TangleWilde，LLC已被加入我们悬而未决的破产法第11章案件。

2024年2月16日，我们发布了一份新闻稿，宣布我们打算在大约2月下旬向 破产法院提交破产法第11章计划(“破产法第11章计划”)，提议有序结束我们的业务，并自愿清算我们所有剩余资产，而不是重组我们的业务。拟议的破产法第11章计划还有待破产法院的批准。

此外， 我们聘请了房地产经纪和健身投资银行KINE-Summit Capital Partners LLC(“KINE”)来管理我们多家族房地产投资组合的销售。该投资组合包括华盛顿州贝尔费尔的BelFair View公寓、华盛顿州欧查德港的Bridgeview小径公寓、华盛顿州奥林匹亚的Meadowscape公寓和华盛顿州塔科马的Pacific Ridge公寓。KINE的任何出售都需要得到破产法院的批准。

2024年3月5日，我们向破产法院提交了一份联合破产法第11章计划，其中包含处理我们公司清算的多项建议(“建议的 计划”)和相关的建议的披露声明(“披露声明”)。我们不能提供 债权人或股东是否接受提议的计划的保证，他们可能会反对提议的计划，或者 破产法院会确认提议的计划(或者即使得到确认，提议的计划也会生效)。我们有权从我们的债权人和股东那里征集投票，以批准拟议的计划。拟议的计划(及其完善)仍有待破产 法院批准和满足提议的计划中包含的其他条件。拟议计划和披露声明除其他事项外，描述了拟议计划;我们的公司历史、结构和业务概述的重要条款；导致第11章案例;拟议计划下的索赔和权益(定义如下)的事件 ；在第11章案例期间已经发生或预期发生的某些事件，以及拟议计划的某些其他方面。根据建议计划，所有 分派将来自债务人的手头现金及其他资产，一般会在符合建议计划条款的情况下，按债权人的债权类别(“债权”)及股东的权益(“权益”)处理 按破产法各自的优先次序进行分配。披露声明 披露了根据拟议计划向债权和权益持有人(包括我们证券的持有人)预计的追回金额，但这些信息仍有待确定。不能就任何分配或追回作出保证， 涉及拟议计划下的索赔或利息。

未偿债务

提交破产申请构成了截至申请日期的借款未偿债务项下的违约事件 ，包括(统称为“未偿债务”)：

未清偿债务的条款规定，由于破产申请，该未清偿债务项下的本金和利息应立即到期并支付。由于破产申请，强制执行这种付款义务的任何努力将自动中止，债权人的强制执行权利受《破产法》的约束。

纳斯达克退市

于2023年12月12日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知，通知指出，在纳斯达克审查了我们关于破产申请的新闻稿和其他公开可获得的信息后，根据上市 规则第5101、5110(B)和IM-5101-1，纳斯达克决定我们的证券将从纳斯达克退市。我们的普通股(HCDI)、优先股(HCDIP)和两类认股权证(HCDIW和HCDIZ)于2023年12月21日开盘时暂停交易。

纳斯达克的决定是基于与以下事项有关的担忧：(I)我们根据美国破产法第11章申请保护的公告 以及此类申请引发的相关公共利益担忧，(Ii)现有上市证券持有人的剩余股权，以及(Iii)我们继续在纳斯达克上市的所有要求的遵守能力。纳斯达克还指出 我们不再遵守纳斯达克审计委员会在上市规则第5605条中提出的要求，恢复合规性的治疗期是到我们下一次年度股东大会或2024年9月18日之前。纳斯达克通知还告知我们，我们有权请求对裁决提出上诉。我们没有寻求这样的呼吁。

2023年12月20日，我们收到FINRA市场运营部的通知(“FINRA通知”)，通知公司：我们的普通股、优先股和权证的交易代码分别为HCDIQ、HCDPQ、HCDWQ和HCDZQ，自2023年12月21日起，我们的上述证券将在非上市证券市场(即“场外交易市场”或“场外交易市场”)进行报价和交易。因此，此类证券于2023年12月21日开始在场外粉色信息 开始交易，交易代码为HCDIQ、HCDPQ、HCDWQ和HCDZQ。

2024年2月15日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了25-NSE表格，该表格将从我们在纳斯达克上的上市和注册中删除我们的所有证券。

有关第11章案例的其他 信息

与破产有关的法院文件和信息可在Https://cases.creditorinfo.com/hcdi。可通过网站或其他方式获得的文件和其他 信息不是本年度报告的一部分，不应被视为包含在本年度报告中。

我们的 业务

Harbor Custom Development，Inc.是一家房地产开发公司，目前正在根据拟议的破产法第11章计划(“拟议计划”)逐步结束业务并清算其所有资产，但仍需获得破产法院的批准。以下对我们业务的 描述仅供参考，以涵盖本报告讨论的时间段以及我们根据破产法第11章进行的当前运营。

我们的业务涉及土地开发周期的方方面面，包括土地收购、权利、开发、项目基础设施建设、单户和多户垂直建设、营销和销售华盛顿、加州、德克萨斯州和佛罗里达州的各种住宅项目。

作为公寓、独栋豪宅和联排别墅的土地开发商和建筑商，我们的业务战略是基于对人口增长模式、权利限制和土地使用评估、基础设施 发展和地缘经济力量的了解，战略性地收购和开发土地。我们努力获得风景如画的土地或者便利的 高速公路和公共交通，开发和销售住宅地块、新住宅社区、联排别墅和多层公寓物业 通勤距离全国一些增长最快的地铁就业走廊只需20到60分钟。

我们 拥有一系列土地、地块、房屋平面图和有资格的多户平地。除了我们的独栋住宅项目外，我们还在华盛顿的几个多户住宅用地上建造、租赁和出售联排别墅和公寓。(参见第2项.属性。)

我们 是一家总承包商，利用员工基础与第三方分包商合作建造独栋住宅、联排别墅和公寓。

我们的 市场

我们在华盛顿、加利福尼亚州、佛罗里达州和德克萨斯州拥有住宅地块、独栋住宅、联排别墅和公寓。

我们的 产品

我们 提供各种已完工地块、单户住宅和多户社区，包括联排住宅和公寓。产品不可知性为我们提供了极大的灵活性，使我们能够针对特定的 市场保持适当的消费品和价格水平多样化。我们专注于我们每个地点服务不足的消费者群体，同时试图实现多元化，以避免将我们的土地组合过度集中在任何一个地区。多个价格点的构建使我们能够快速调整以适应不断变化的消费者和市场需求。 针对每个市场开发了买家配置文件，我们的社区设计时考虑到了这些买家的特定需求。

土地收购和开发流程

我们的集成业务模式旨在通过开发周期的三个不同阶段实现土地货币化。

我们 还提供服务作为费用建设收入，以建设所需的基础设施，以便可以在地块上开发房屋。

我们的 收购流程一般包括以下步骤：

在 购买大片土地之前，我们聘请外部工程师和顾问来帮助审查拟议的收购，并协助社区和住宅设计。

Home 建设、营销和销售流程

我们的理念是为不断发展的社区开发美丽而实用的生活空间。我们的战略是收购风景优美的土地或便利的高速公路和公共交通，以开发和销售住宅地块、新住宅社区和多层公寓物业，距离全国增长最快的地铁就业走廊只有20到60分钟的车程。

自2014年成立以来，我们一直致力于以周到的设计打造优质家居。我们的平面图支持现代家庭的生活方式，提供灵活的空间、户外生活、单层住宅、一楼有主卧室套房的主层生活 以及豪华饰面，以满足通用设计需求。我们的住宅采用节能设计，以减少对环境的影响，并降低购房者的能源成本。

我们的多户建筑可提供可与新建筑相媲美的装饰，采用石英台面、不锈钢厨房用具、单元式洗衣机和烘干机以及优质地板。平面图旨在支持我们服务的社区，包括但不限于工作室、一卧一卫、两卧两卫和阁楼功能。许多社区提供娱乐性建筑，供租户与邻居聚会，招待家人。

我们利用与当地房地产经纪人和物业管理公司的战略合作伙伴关系，专门从事当地市场。 我们通过独立的房地产经纪人和销售代表出售我们的房屋、土地和公寓，他们为潜在买家提供基本的平面图、价格信息、开发和建设时间表以及物业参观，为他们提供帮助。我们通过物业管理公司出租我们的多户型物业，物业管理公司通过为潜在租户提供平面图、定价信息、公寓参观以及筛选和处理申请来帮助他们。

房屋建筑收入在房屋销售完成、成交、所有权和占有权转让给买家时确认。我们的销售合同通常需要保证金。买家在为自己的房屋选择选项或升级时，通常需要支付额外的押金。所需的保证金金额因市场和社区而异，但通常平均约为房屋总购买价格的2%。我们的大多数销售合同都规定，当购房者取消与我们的合同时，在指定的一段时间后，我们有权保留他们的保证金和期权保证金。我们的销售合同 还可能包括允许购房者取消并获得部分或全部押金的意外情况，如果他们无法在指定的时间段内以现行或指定的利率获得抵押贷款融资，或者如果他们无法出售现有的 住房。从签订房屋销售合同到将房屋交付给买方之间的时间长短取决于成交时间表。

我们的 多户社区是为了满足市场对可用的租赁住房的需求而建设的，通常在融资得到保证的情况下，建设会得到促进。一旦我们获得入住证，我们就开始出租单位，目的是在施工期间或在项目完全建成和租金稳定后出售项目 。

材料

在建设我们的项目时，我们使用各种材料和组件。我们的独栋住宅的典型建造时间为9至12个月，而我们的多户社区的建造时间为18至24个月，在此期间，材料会受到价格波动的影响。这种价格波动是由几个因素引起的，包括可获得性的季节性变化、国际贸易争端和由此产生的关税，以及由于市场改善而对材料的需求增加。

我们的 材料供应商是经过许可、担保和保险的分包商。每个分包商提供所需材料和工作的投标，并根据价格、声誉和满足我们的时间范围的能力获得合同。

我们的材料供应商为我们的项目建设中使用的材料提供信用条款。信用期限通常为产品或服务交付或安装后30至60天的付款周期。

季节性

我们的季度经营业绩和资本需求会出现季节性变化。我们通常在春季和夏季经历了最高的新住宅销售活动，尽管这一活动也高度依赖于活跃销售社区的数量、新社区开业的时间和其他市场因素。由于建造一套新房通常需要9到12个月的时间，我们 通常在下半年交付更多的房屋，因为春季和夏季的房屋订单将转化为送货上门。由于这种季节性，房屋开工、建筑成本和相关现金流出在第二和第三季度一直是历史上最高的， 从送货上门获得的大部分现金收入都发生在下半年。

虽然多户社区的租赁方在寒假期间会经历一些季节性，但施工方通常不会表现出季节性模式。建设过程通常需要18至24个月，具体取决于项目规模、场地开发范围以及其他项目或市场因素。

政府管制与环境问题

我们 受制于许多与分区、开发、建筑设计、施工和类似事项有关的地方、州、联邦和其他法规、条例、规则和法规，这些法规和法规对分区和密度要求进行了限制，以限制最终可在特定区域范围内建造的住宅数量。由于政府规定，没有资格的项目可能会在某些特定区域受到周期性的 延迟、改变用途、不那么密集的开发或取消开发。 我们也可能会受到周期性的延迟，或者可能由于建筑暂停 或“缓慢增长”或“不增长”计划而被完全禁止在某些社区进行开发。地方和州政府在对其管辖范围内的项目征收开发费方面也有广泛的自由裁量权。我们已获得土地使用和开发权利或批准的项目在开发过程中仍可能需要各种其他政府批准和许可，也可能受到不可预见的健康、安全和福利问题的不利影响，这可能会进一步推迟或阻止这些项目的发展。

我们 还受制于与环境有关的各种地方、州、联邦和其他法规、条例、规则和法规。 适用于任何特定建筑工地的特定环境法因工地的位置、环境条件、工地的用途以及邻近物业而异。环境法律和条件可能会导致延误，并可能 禁止或严格限制环境敏感地区或地区的建筑活动。

根据各种环境法，房地产的现任或前任所有者以及某些其他类别的当事人可能被要求 对危险或有毒物质或石油产品泄漏进行调查和补救，并可能对政府实体或第三方承担与污染相关的财产损害和调查和补救费用。 此外，在涉及濒危物种的情况下，环境法规可能导致取消已确定的环境敏感地区的开发 。

竞争 与市场因素

我们在住宅建筑行业面临竞争，该行业的进入门槛相对较低。房屋建筑商在其他方面相互竞争，包括购买房屋的客户、理想的地块、融资、原材料和熟练劳动力。竞争加剧 可能会阻止我们获得有吸引力的地块，以便在其上建造住宅、公寓、联排别墅或交付成品地块，使此类收购变得更加昂贵，阻碍我们市场份额的扩大，或者导致定价压力，从而可能对我们的利润率和收入产生不利影响 。竞争对手可以独立开发土地和建造住房单元，这些单元优于或基本上类似于我们的产品，并且因为它们比我们更大或可能更大，运营历史更长，拥有比我们更多的资源或更低的资本成本 ，因此可能能够在我们运营或计划运营的一个或多个市场上更有效地竞争。在我们 运营或计划运营的市场上，我们还与其他与分包商和供应商有着长期合作关系的房屋建筑商展开竞争。如果我们提出的计划获得批准，我们将面临出售资产的竞争。

人力资本

我们 的员工数量大幅减少。截至2023年3月28日，我们有41名全职员工，截至2024年3月28日，我们有8名全职员工；这些员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。

我们的人力资本资源目标包括留住、激励和整合我们现有的员工、顾问和顾问。我们不打算在未来提供额外的股本。我们过去两个财年的股权激励计划的主要目的是通过授予基于股权的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工。

可用信息

我们的 网站地址是www.harborCustomDev.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告和其他公开存档的文件，包括所有存档的证据，都可以查阅，并可以在这些文件 提交给美国证券交易委员会(www.sec.gov)后，在合理可行的情况下尽快通过美国证券交易委员会网站的投资者关系栏目免费获取。通过我们网站的投资者关系部分还可以查阅我们的董事和高管在表格3、4和5上提交的报告 以及对这些报告的修改。我们的网站和网站上包含或链接的信息不包含在本年度报告中。公司债权人和股权持有人的资源可通过访问网站https://cases.creditorinfo.com/hcdi，找到，包括与破产法第11章程序有关的法庭文件和其他文件。凯恩克罗斯-汉普尔曼律师事务所的Aditi Paranjpye是该公司的首席破产法律顾问。

第 1a项。风险因素

我们的业务、经营业绩和财务状况都受到许多风险和不确定因素的影响。对于与我们的证券有关的任何投资决定，您应仔细考虑以下风险因素，以及本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一项成为现实，我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景可能会受到负面影响，进而可能影响我们证券的交易价值。 您应该结合第7项中的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及第8项中的我们的合并财务报表和相关说明来阅读这些风险因素。此外，本文中的一些陈述 属于前瞻性陈述。请参阅题为“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。

破产 相关风险：

作为破产法第11章案例的结果，我们的历史财务信息可能不能指示我们未来的业绩。

我们 之前有几处房产的销售合同。然而，由于要约人无法以可接受的条件获得融资，其中一些合同被取消。我们收到的对我们物业的任何额外报价都大大低于我们的挂牌价，因此我们不会在这样的价格下产生盈利退出。由于这些因素，加上成本超支和施工延误、房地产市场下滑、时间表延迟和偿债，我们认为采取积极行动削减成本和保存现金、申请破产保护、停止房地产收购、开发和建设运营以及停止任何新项目符合我们股东和债权人的最佳利益。

因此，我们当前业务活动的性质与2023年12月11日申请破产保护之前的情况有很大不同。 此外，在破产保护期间，我们预计我们的财务结果将继续波动，因为重组活动和费用、合同终止和拒绝、可能重大的新索赔以及索赔评估将对我们的合并财务报表产生重大影响。

破产法院将2024年2月16日定为当事人在第11章案件中提交索赔证明的最后期限，并将2024年6月10日定为所有政府实体提交索赔证明的最后期限。但是，我们不能就基于此类索赔的实际负债总额提供任何保证。因此，我们的历史财务业绩，包括截至2023年12月31日的信息 ，很可能不能反映我们在提交第 11章案件申请之日后的财务业绩。

具体地说，我们的资产和负债的金额和构成将因第11章案件而显著不同， 我们定期报告或我们提交给破产法院的任何文件中对我们的运营、资产、负债、或有事项、流动性和资本资源的描述可能无法准确反映我们在第11章案件悬而未决期间或之后的此类事项，或由于适用的报告原则中使用的估计和假设的不确定性，我们剩余资产的价值，因此该等价值可能更高或更低。在破产法第11章的案件中，可能会提出一些额外的索赔，这可能是实质性的，并可能导致允许的索赔数量超过披露声明中估计的数量。此外，我们还面临有关未来潜在诉讼和索赔的责任的不确定性，以及潜在的监管行动和政府调查和调查，因此我们可能会产生重大的法律成本，并可能遭受重大的未投保损失 这些损失尚不能确定，可能显著高于任何相关应计项目。

此外， 如果破产法院没有确认拟议的计划，或者破产法院以其他方式认为它将 符合债权和利益持有人的最佳利益，或者在提出理由后，破产法院可以根据破产法第7章将第11章的案件转换为案件。在这种情况下，将指定或选出第7章受托人清算我们的资产，以根据《破产法》确定的优先顺序进行分配。合并财务报表 不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债金额和分类 的任何调整。

对于我们作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑，我们在第11章案件悬而未决期间和之后的流动性需求以及我们的资本资源的充分性目前很难预测。

我们 得出的结论是，我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着很大的疑问。我们面临着关于我们的流动性和资本资源在破产法第11章期间使用的充分性以及在我们摆脱破产时维持有限的预期业务的不确定性 。通过破产法第11章的案例，我们计划继续出售我们在加利福尼亚州和德克萨斯州的房屋、土地和地块，通过销售和拍卖流程出售我们的多户房产，然后，在拟议的 计划生效后，计划管理员将继续持有、销售和出售任何剩余的房地产。我们已经停止了大部分土地的开发和建设业务，但我们计划继续通过拍卖和出售此类物业来租赁我们的多户物业。在破产法第11章之后，我们尚未确定实质性收入、收益、运营或近期可采取行动的机会的来源 。我们不能保证从我们的资产中实现任何价值的任何努力的结果。

我们 在准备破产法第11章案件时产生了巨额专业费用和其他成本，预计在整个破产法第11章案件中将继续产生巨额专业费用和成本。此外，我们还面临着与正在进行的 和未来可能的诉讼和索赔有关的不确定性，以及监管行动和政府调查和调查，我们将继续为此招致巨额法律费用。由于我们的建设和开发业务停止，我们可能缺乏任何实质性的收入来源 ，我们获得额外融资的能力极不可能，我们在破产法第11章案件完成后持续的业务预计将受到限制。不能保证手头的现金和我们现有的资本资源 足以使我们履行与破产法第11章案件或未决的诉讼、索赔和调查相关的义务， 并可能对我们向债权人和股东进行任何分配的能力以及此类分配的金额产生负面影响。

交易 我们的证券投机性很强，风险很大。

我们的破产后资本结构尚未确定，我们提出的计划是否会得到破产法院的批准还不确定。拟议的计划建议，我们的普通股将被注销、释放、消灭和清偿，不再 强制或生效，普通股的每个持有人将不会因为他们在普通股中的权益而获得任何追回或分配。建议计划进一步规定，我们A类优先股的每位持有人将有权按比例获得该持有人于“生效日期后新权益”的49%股份，其定义为将于建议计划生效当日或之后发行的本公司普通股(或其他股权) 。一旦建议计划生效，我们A类优先股的所有股份 将被注销、解除、终止和清偿，并且将不再具有任何效力或效力，包括A类优先股持有人在请愿日之前可能主张的任何已宣布或未宣布股息的权利。

虽然 我们无法预测破产法第11章案件中的持有人(包括我们证券的持有人)的索赔和利益最终将如何解决 ，但在破产法第11章案件悬而未决期间对我们证券的任何交易都是高度投机性的，并对我们证券的购买者构成重大风险 。我们证券的交易价格可能与破产法第11章中我们证券持有人的实际追回(如果有的话)几乎没有关系。

此外，2023年12月15日，破产法院颁布了一项临时命令，批准有关普通股和优先股转让的通知和听证程序，并授予相关救济(“交易限制令”)，旨在使我们能够保护我们的NOL的任何潜在价值。交易限制令限制涉及任何人士或团体的交易，该等人士或团体现为或将会成为本公司普通股或A类优先股的主要股东(即将直接或间接实益拥有：(A)所有已发行及已发行普通股的5%(截至2024年3月28日为2,686,431股)或(B)所有已发行及已发行的优先股(截至2024年3月28日为3,799,799股 ))。

在破产法第11章案件期间，我们的各个利益相关者，包括我们的债权人和股东，可能获得的价值是不确定的 ，我们为股东创造价值的能力(如果有的话)将受到与破产程序相关的风险和不确定性的影响，包括(除其他外)我们向美国证券交易委员会提交的本文件和后续文件中其他部分描述的风险和不确定性。因此， 我们敦促对我们证券的现有和未来投资极其谨慎。

我们 受到与破产法第11章案件相关的风险和不确定性的影响。

自 申请破产法第11章以来，我们一直根据破产法第11章的适用条款，在破产法院的管辖权下和 作为占有债务人经营我们的业务。作为申请破产保护的结果，我们 一直并将继续受到与破产相关的风险和不确定性的影响。这些风险包括但不限于以下风险：

由于根据《破产法》第11章自愿申请救济的风险和不确定性以及相关的程序 ，我们无法准确预测或量化破产法第11章期间发生的事件可能对我们债权人和股东的最终追回产生的最终影响。

我们 可能无法确认提议的计划或任何修订或后续计划。

我们 可能不会收到有权就提议的计划进行投票的债权和权益持有人的接受意见，这是确认提议的计划所必需的 。如果在有权投票的类别中收到的关于债权的投票的数量和金额足以使破产法院能够确认提议的计划，我们打算寻求破产法院对提议的计划的确认。 但是，如果没有收到必要的接受，我们可能无法获得提议的计划的确认。即使收到对拟议计划的必要 接受，如果破产法院发现 未满足《破产法》第1129条规定的任何法定确认要求，破产法院可能不会确认提议的计划。

此外，某些债权或权益持有人可能会反对确认建议的计划，理由包括我们建议的计划分类及对建议计划下的债权及权益的处理不符合《破产法》。不能保证 此类异议(如果有)将得到解决，也不能保证破产法院将驳回此类异议并确认提议的计划。

即使 拟议的计划或其他重组计划得到破产法院的确认，它也可能不会生效，因为它 需要满足某些条件(其中一些条件不在我们的控制范围内)，否则也会受到披露声明中列出的风险和不确定性的影响，我们鼓励股东阅读全文。不能保证这样的条件将得到满足，因此，重组计划将生效，我们将从重组计划所设想的第11章案件中脱颖而出。此外，建议的计划是基于关于我们可能出售的资产、我们的负债金额以及众多各方的参与的各种假设制定的，这些假设可能被证明是不正确的，并可能导致建议的计划不成功，并且其下的任何付款可能与估计不同。如果拟议计划预期的交易 未完成，则可能需要修改拟议计划。任何此类修改的条款都是不确定的，可能会导致重大的额外费用，并导致破产法第11章案件的重大延误。因此，我们无法确定破产法第11章之后我们的业务状况如何。

我们可能实施的任何第11章计划很可能在很大程度上基于我们制定的假设和分析。如果这些假设和分析被证明是不正确的，或者不利的市场状况持续或恶化，我们的计划可能不会成功执行。

建议的计划或我们可能实施的任何其他第11章计划将影响我们的资本结构以及我们剩余业务的所有权、结构和运营，并可能反映基于我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法的假设和分析，以及我们认为在这种情况下合适的其他因素。 未来实际结果和发展是否与我们的预期和假设一致取决于许多因素，包括但不限于大幅改变我们资本结构的能力；出售我们资产的能力；以及经济大局的总体强势和稳定性。

此外，拟议计划可能依赖财务预测，包括收入、运营费用、资本支出、偿债和现金流方面的预测。财务预测必然是投机性的，作为这些财务预测基础的一个或多个假设和 估计很可能不准确。在我们的情况下，预测将比正常情况下更具投机性，因为它们可能涉及我们资本结构性质的根本性变化。因此，我们预计我们的实际财务状况和运营结果可能与我们预期的大不相同。因此， 不能保证我们可能实施的任何计划所设想的结果或发展将会发生，或者即使它们确实发生了，也不能保证它们会对我们或我们的业务产生预期的影响。

提议的计划可能不会得到债权人的批准或破产法院的确认，我们可能不得不修改提议的计划。

提议的计划需经各类债权人投票表决，并经破产法院确认。不能保证所提议的计划会得到必要数目的债权人接受或得到法院的确认。此外，拟议计划的有效性取决于我们某些多户型物业的销售情况。此类物业存在无法出售的风险 并且拟议的计划不会生效。如果发生上述任何情况，我们可能不得不修改建议的 计划，其条款可能对我们当前建议的计划下的债权持有人和权益持有人不太有利。

如果我们无法确认建议的计划，则可能需要根据《破产法》第 7章为我们的全部或部分业务申请破产保护。

如果 破产法院没有根据破产法第11章确认拟议的计划，或者破产法院以其他方式认为这将符合债权和利益持有人的最佳利益，或者在提出理由后，破产法院可以 根据破产法第7章将我们的破产法第11章的案件转换为案件。在这种情况下，将根据破产法确定的优先顺序，指定或选出第7章受托人来清算我们的资产以进行分配。尽管在任何破产程序中，我们的各个利益相关者(包括债权人和股东)可获得的价值(如果有的话)将是不确定的 ，但我们认为，根据第7章进行清算将导致向我们的利益相关者进行的分配比根据第11章可能获得的分配要少得多，这主要是因为剩余资产可能不得不在短期内以不良方式出售或以其他方式处置，而不是以受控的方式处置。合并财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，或与这种不确定性的结果可能导致的负债的 金额和分类有关的任何调整，但受损害的负债和不受损害的负债除外。

我们 依赖少数几名技术高超的关键员工来驾驭破产法第11章案例，并为我们实现剩余资产未来价值的能力做出贡献，如果我们无法保留、管理和适当补偿他们，破产法第11章案例的结果和从我们剩余资产实现价值的能力可能会受到不利影响。

我们能够成功完成提议的计划并实现剩余资产的价值是基于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续服务，以及我们继续激励和适当补偿关键员工的能力。 我们的一些员工可能会受到索赔和诉讼风险的影响，而赔偿可能是不确定的。未来，我们可能无法 保留我们的关键员工的服务，这些员工是随意为我们工作的。

在破产法第11章之前和之后，我们的员工都经历了大量的自愿辞职。由于我们正在进行的兵力削减，我们的运营人员严重短缺，甚至可能无法进行有限的 行动来实施拟议的计划。我们的员工人数从2023年3月的41人减少到2024年3月的8人。我们只有两份未完成的雇佣协议，一份是与我们的首席重组官克罗克女士签订的，另一份是与我们的临时首席执行官哈伯塞策先生和临时总裁签订的。所有其他员工都是随意的 员工。

我们 已经缩减了我们的信息技术系统，并终止了我们的IT董事。我们已聘请第三方IT服务提供商 协助履行以前由前IT董事承担的职责。虽然我们预计不会收集或 存储与客户、员工或供应商相关的任何重要机密信息，但我们可能面临更高的中断、网络攻击或安全漏洞风险。

我们已经经历并预计将继续经历的人员流失导致我们依赖较少的员工，在某些情况下，这些员工缺乏经验，这将使我们执行计划的能力面临更大的风险。自然减员已经并可能继续导致我们聘请第三方来执行工作。与我们能够使用自己的员工相比，此类第三方的成本可能会更高，效率也会更低。如果我们的关键员工不能有效地工作并执行我们的计划，破产法第11章的案例，包括我们为实现剩余资产价值所做的努力，可能会被延长或受到不利影响。

我们 预计将进一步减少和简化与破产法第11章有关的业务。

对于破产法第11章的案例，我们预计将在破产法第11章的过程中采取措施进一步简化我们的运营，并减少我们的一般和行政费用。

我们 还预计将进一步裁员，并根据需要重组、减少、取消或外包某些管理服务。 以管理我们有限的运营。很难预测控制变更或员工减少会导致什么错误或延迟(如果有的话)。虽然我们预计我们的运营仍将受到限制，但实施这些措施可能会对我们的运营产生不利影响 ，并增加负债风险以及我们在资源和人员明显有限的情况下运营业务所固有的其他风险的敏感性。

第11章案例限制了我们管理团队运营业务的灵活性。

虽然 我们在破产法院的监督下作为持有债务人经营我们的业务，但在从事正常业务过程以外的活动或交易之前，我们必须获得 破产法院的批准。破产法院批准非普通课程活动 需要准备和提交适当的动议与破产法院，可能的谈判 与其他利益方，以及一个或多个听证会。其他利益方可在任何破产法院听证会上听取 ，并可就这些动议提出异议。此过程可能会延迟重大交易并限制我们对市场中的机会和事件作出快速响应的能力 。此外，如果破产法院不批准拟议的活动或 交易，我们将被阻止从事我们认为对我们有利的活动和交易。

我们 面临与未来可能的诉讼和索赔相关的风险和不确定性，以及监管行动和政府调查和调查，因此我们可能会招致巨额法律费用并可能蒙受损失。

我们 未来可能受到或成为诉讼、索赔、监管行动以及政府调查和调查的一方，因为我们可能会受到客户、供应商、供应商、承包商、政府机构、股东或其他各方关于我们的财产、开发、广告、证券、保修、合同和公司事项纠纷以及针对我们的员工索赔的索赔 。对于上述诉讼中被点名的现任和前任董事，我们有潜在的赔偿义务， 这些义务可能在我们适用的董事和高级管理人员保险范围内，也可能不在保险范围内。

在 如果我们成为此类诉讼的对象，可能会转移我们原本用于使我们的运营受益的财务和管理资源，增加我们的保险成本，并造成声誉损害。我们预计在为任何此类索赔辩护时会产生巨额法律费用 。

虽然我们目前承保商业一般责任、超额责任、建筑商风险、污染、就业、受托犯罪和法律、网络安全以及董事和高级管理人员的保单，但承保金额有限。在未来，我们可能根本不会维持任何保险范围，或者可能会因为缺乏资金或保险公司根本不愿意提供保险而减少保险范围，或者 费用会高得多。在某些情况下，我们的保单可能会过期，如果我们无法获得更换保险，如果发生重大损失， 可能会对我们的运营产生重大不利影响。此外，我们拥有的保单 可能包括重大免赔额和免赔额，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否适用于或足够 覆盖当前和未来对我们的所有索赔。我们还可能在未来寻求减少或取消我们的保险覆盖范围或某些保单 。

我们 可能无法从资产中实现价值。

根据拟议的计划，我们打算继续按常规出售我们的部分房产，并将我们的多户房产 提交给出售和拍卖程序。剩余物业将在计划生效后由我们的计划管理员出售 。如果我们的所有物业都被出售，因此，我们将继续持有的资产是以前在我们运营中使用的 类型的资产是最少的。我们不能对我们其他资产的价值提供保证。 鉴于一般的经济和市场条件，我们不能保证我们将能够成功完成对我们剩余资产的任何处置、任何此类交易的时间或收益和其他条款，以及任何从NOL实现价值的能力。

未能从我们的资产中实现价值或从中产生足够的收益来维持我们的破产法第11章案件和发生后的活动 可能会对包括债权人在内的利益相关者的最终追回产生实质性影响。如上所述，我们股权证券的持有者是否会收回其投资的任何部分都是不确定的。

允许的索赔金额可能会大大超过我们的估计。

破产法院将2024年2月16日定为所有债权人(政府实体除外)提交债权或利息证明的一般禁止日，并将2024年6月10日定为所有政府实体的禁止日。不能保证根据建议的计划允许分配的索赔金额 或此类索赔不会显著高于预期的金额，这反过来可能会导致分配给利益相关者的价值被推迟、减少或完全取消。 不可避免地，某些假设将不会成为现实，意外事件和情况可能会影响最终结果和针对我们的索赔总额。此外，在破产法第11章的案件中，可能还会提出一些额外的索赔。这类文蛤的数量可能很大，可能会导致允许索赔的金额超过披露声明中估计的数额。

此外，美国证券交易委员会可能会认定，根据《破产法》，吾等的某些债务不可清偿；如果美国证券交易委员会提起此类不可清偿诉讼，且 胜诉，则即使在拟议计划的生效日期之后，此类债务仍将继续存在，这 可能会影响根据拟议计划向债权和利益持有人进行的追回。

如果我们的美国证券交易委员会报告义务继续存在，我们及时或根本履行这些义务的能力可能会受到限制。

我们的 证券目前在场外Pink Current Information交易。我们可能需要保留我们的美国证券交易委员会报告义务，以促进我们的证券在破产法第11章期间的交易。如果我们无法及时或根本不能履行这些义务，有关我们和我们证券的公开信息数量可能会大幅减少，这可能会限制我们的股东 出售他们持有的我们股票的能力，我们证券的流动性和交易价格可能会受到负面影响。

如果我们能够在不久的将来终止我们的美国证券交易委员会报告义务，与我们有关的公开可获得的信息量可能会大幅减少 ，这可能会发生在破产法第11章案件期间。

我们 目前我们股票的记录持有者不到300人。因此，根据《交易所法案》，我们可能有资格暂停向美国证券交易委员会提交定期报告的报告义务，并可能在不久的将来这样做。如果这些行动限制了关于我们和我们证券的公开可获得信息的数量，我们筹集额外资金的能力，我们股东出售其证券的能力，以及我们普通股的流动性和交易价格都可能受到负面影响。

在破产状态下长时间运营可能会使我们的可用资产化为乌有，否则将损害或消除债权人和股东的追回。

在破产法院保护下的破产法第11章案件中长期运作可能会对我们的财务状况、流动性以及成功完成破产法第11章案件和拟议计划的能力产生重大不利影响。在破产法院保护下长时间运营可能会使留住管理层和其他关键人员变得更加困难，这对于我们的破产程序的成功和从剩余资产实现进一步价值的能力来说是必要的。我们的持续收入来源有限。自然减员 已经并可能继续需要我们聘请第三方来执行工作。与我们能够使用自己的员工相比，这样的第三方可能成本更高，效率更低。

因此，只要破产法第11章的案件继续进行，我们将被要求产生与破产法第11章案件的管理相关的专业费用和其他费用的巨额费用，可能包括诉讼费用。一般来说，诉讼费用可能很高，提起或抗辩都很耗时。此类诉讼可能导致和解或损害赔偿，这可能会对我们的财务业绩产生重大和不利的影响。某些当事人也有可能就其根据拟议计划提出的索赔的处理方式提起诉讼。无法预测我们可能参与的潜在诉讼，也无法预测此类诉讼的最终解决方案 。然而，任何此类诉讼对我们目前完成破产程序的计划的影响可能是实质性的。

破产法第11章中的任何延误都将增加与破产程序相关的成本和风险，并降低我们各种利益相关者(包括债权人和股东)可获得的价值(如果有的话)。此外，在破产程序过程中，我们需要事先获得破产法院的批准，这可能会限制我们对某些事件做出及时反应或利用某些机会的能力。由于与破产程序相关的风险和不确定性，我们无法准确预测或量化在任何此类程序中可能发生的事件的最终影响。 不能保证我们将有序地实现剩余资产的价值，不能保证我们将以其他方式实现剩余资产的任何重大价值，也不能保证我们的债权人或股东将从破产法第11章案件或任何其他破产程序中获得任何追回。

我们的 证券已从纳斯达克退市，并经历了在场外交易市场交易的风险。

2023年12月12日，我们收到纳斯达克的书面通知，他们将于2023年12月21日暂停我们的普通股、优先股、 和权证(前纳斯达克：HCDI、HCDIP、HCDIW和HCDIZ)的交易。随后，纳斯达克于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交了25-NSE表格 ，要求此类证券从纳斯达克退市。

由于停牌和退市，我们的普通股于2023年12月21日开始在场外粉红电流信息市场交易，代码为“HCDIQ”、“HCDPQ”、“HCDWQ”和“HCDZQ”，该市场目前是我们证券的唯一交易 市场。我们不能保证我们的证券将继续在这个市场上交易，经纪自营商 是否会继续在这个市场上提供我们证券的公开报价，我们证券的交易量是否足以提供一个有效的交易市场，或者我们证券的报价在未来是否会继续在这个市场上交易，这可能导致交易量大幅下降，投资者寻求购买或出售我们证券的流动性减少。此外，由于我们证券的市场有限，交易量普遍较低，我们证券的价格可能会波动 ，更有可能受到广泛的市场波动、一般市场状况、市场对我们证券的看法的变化以及我们或与破产法第11章有利害关系的第三方的公告的影响。

我们 目前仍受美国证券交易委员会报告义务的约束。然而，由于人员和资源严重有限，继续遵守这种报告义务可能很困难，成本也很高。不能保证我们将继续遵守我们的报告义务，包括与财务报表或其他披露所需的时间表有关的义务。

第11章案件导致我们的证券大幅贬值，并可能使我们的证券一文不值。

我们 有相当大的债务，优先于我们现有的证券。在破产法第11章的案例中，我们证券持有人的回收情况(如果有的话)将取决于我们资产的实现价值和拟议计划的结果等因素。 如果拟议计划获得破产法院的批准，我们的普通股将被注销，其持有人将不会获得任何 回收，我们的A系列优先股也将被取消，以及任何应计股息，其持有人将获得公司新的 证券。尽管我们目前无法预测拟议的计划是否会得到破产法院的批准，或者我们的证券 将如何根据任何破产法第11章计划得到处理，但我们的股东可能不会获得实质性的或任何追回。因此，我们的证券存在大幅贬值或变得一文不值的重大风险。我们证券的交易价格 可能与我们证券持有人在破产法第11章中的实际追回(如果有的话)几乎没有关系。

我们 认为我们的股票的价值具有高度的投机性，并强烈警告我们的股东，我们的股票可能没有价值。 因此，我们敦促对我们证券的现有和未来投资适当谨慎。

如果我们成功出售我们的资产，我们将没有剩余的实质性经营活动，也没有实质性的收入来源。以下 风险因素主要基于以包括我们当前业务的方式运营和融资业务所固有的风险。仅为历史目的而提出，仅涵盖本报告讨论的时间段。这些风险因素的陈述 并不意味着我们希望拥有和运营我们目前的任何业务，或未来的任何其他运营业务 。

业务 和行业风险：

我们 受到住房市场和住宅建筑业需求波动的影响。最近住房市场需求的下降可能会继续或进一步下降。最近需求下降的任何持续或对我们房屋或住宅建筑业的需求的任何进一步下降都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

对我们房屋的需求经常受到波动的影响，这通常是由于我们无法控制的因素。我们无法预测我们运营的地理区域的房地产市场是否会增长，以及增长到什么程度，特别是如果抵押贷款利率、土地成本、 和建筑成本继续上升的话。目前，我们认为我们正处于房地产市场的低迷时期，因为我们的住房需求下降； 我们的收入和运营业绩受到不利影响；我们的库存减值和其他注销严重； 我们的毛利率从历史水平大幅下降；我们在运营中遭受了重大损失。已经并可能继续影响住房建筑业的其他因素包括：国内和国际金融的不确定性，全球不同地区或行业经济增长缓慢或衰退的情况下的信贷和消费贷款市场，收紧的抵押贷款标准和做法，限制消费者有资格获得抵押贷款购买住房的能力，包括提高最低信用评分要求、信用风险/抵押贷款保险费和/或其他 费用和要求的首付金额、房价上涨、更保守的评估、不断变化的消费者偏好、消费者信心下降。更高的贷款与价值比率和广泛的买家收入和资产文件要求、抵押贷款法规的变化、我们市场人口增长或人口下降速度放缓、美联储政策变化以及其他因素，包括本报告其他部分描述的因素。在任何特定时间，我们都无法准确预测当时存在的房地产市场状况是否会持续下去。

如果 经济增长有限，就业和消费者收入下降，消费者行为改变，和/或我们所在地理区域的抵押贷款标准、做法和监管收紧，或者如果抵押贷款利率继续上升 ，可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果 产生相应的不利影响，包括但不限于我们出售的房屋数量、每套成交房屋的平均售价、房屋购买合同的取消以及我们产生的收入或利润。而这种影响可能是实质性的。

影响我们当前市场房地产行业的地区性因素可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的业务和物业位于华盛顿州、加利福尼亚州、德克萨斯州和佛罗里达州。其中一个或多个领域的长期经济低迷，或对其中一个或多个领域至关重要的特定行业，可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果这些市场的不利状况在未来继续发展， 可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外， 如果买家在这些市场对新房的需求下降，房价可能会下降，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的行业是周期性的，总体和当地经济状况的不利变化可能会减少对住房的需求，因此， 可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到我们无法控制的总体经济或商业状况的不利变化的重大影响，包括短期和长期利率的变化；就业水平以及就业和个人收入增长； 人口增长、家庭组成和其他人口结构变化的住房需求；购房者抵押贷款融资的可获得性和定价 ；总体消费者信心，特别是潜在购房者的信心；消费者支出；金融体系和信贷市场稳定；私人政党和政府抵押贷款计划(包括FHA、USDA、VA、Fannie Mae和Freddie Mac符合抵押贷款限额、信用风险/抵押贷款保险费和/或其他费用、首付要求和承保标准的变化)，以及关于贷款、评估、止赎和卖空做法的联邦和州监管、监督和法律行动；联邦和州个人所得税税率和拨备，包括扣除抵押贷款利息支付、房地产税和其他费用的拨备；可用新房或转售住房(包括贷款人拥有的住房)的供应和价格；金融机构或其他企业购买的利息；房地产税。这些情况的不利变化 可能会影响我们在全国的业务，或者可能更普遍或集中在我们运营的特定子市场。恶劣天气、 自然灾害(如地震、飓风、龙卷风、洪水、长时间降水、干旱和火灾)、其他 灾害和其他环境条件可能会推迟我们的房屋交付和/或增加我们的成本。内乱或恐怖主义行为也可能对我们的业务产生负面影响。如果住宅建筑业经历显著或持续的低迷， 将对我们未来几年的业务和运营结果产生重大不利影响。上述潜在困难可能会导致我们的房屋需求和价格下降，或者导致我们花费更长时间开发土地和建造房屋，从而产生更多成本。 由于市场状况，我们可能无法通过提高价格来收回这些增加的成本。上述潜在困难也可能导致一些购房者完全取消或拒绝履行购房合同。

收紧抵押贷款标准和抵押贷款融资要求，我们购房者的抵押贷款发放不及时或不完整，以及抵押贷款利率上升可能会对潜在购房者的抵押贷款可用性产生不利影响，从而对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们几乎所有的客户都通过提供抵押贷款的贷款人为他们的购房融资。抵押贷款利率在过去几十年里普遍呈下降趋势，前一年达到历史低点，这使得我们出售的房屋更容易负担得起。 然而，最近一年利率大幅上升。当抵押贷款利率上升时，潜在购房者的购房融资能力可能会受到不利影响，因此，我们的经营业绩可能会受到重大负面影响 。我们的房屋建设活动依赖于购房者的抵押贷款融资，预计这将受到持续的监管变化和贷款人风险偏好波动的影响。财务文件、首付金额和收入与债务比率的要求可能会发生变化，并可能变得更加严格。联邦政府通过托管联邦国家抵押贷款协会(“Fannie Mae”)和联邦住房贷款抵押公司(“Freddie Mac”)，购买或承保抵押贷款和抵押贷款支持证券，以及通过联邦住房管理局(“FHA”)、退伍军人管理局(“VA”)和美国农业部(“USDA”)为抵押贷款提供保险，在支持抵押贷款方面发挥着重要作用。FHA和美国农业部对抵押贷款的支持 对抵押贷款金融行业和我们的业务尤其重要。如果FHA或USDA提高首付要求或降低最高贷款金额，我们的业务可能会受到实质性影响。联邦住房管理局承保的贷款额和损失的增加导致联邦住房管理局保险基金的减少。美国农业部农村发展计划为符合条件的地区的购房者提供零首付和100%融资。如果美国农业部的计划被终止或资金减少，那么我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果美国农业部改变其对有资格参加该计划的地区的确定，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，政府对抵押贷款机构监管的变化可能会对住房需求产生不利影响。抵押贷款的可获得性和可负担性，包括此类贷款的抵押利率，也可能因联邦政府缩减或终止抵押贷款相关计划或政策而受到不利影响。由于Fannie Mae-、Freddie Mac-、FHA-、USDA和VA支持的抵押贷款一直是营销和销售我们许多房屋的重要因素，因此此类政府支持的融资的任何限制或限制或更高的消费者成本 都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。取消或削减政府债券以帮助购房者可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，当前的某些法规以及未来的法规可能会加强或实施与住宅消费抵押贷款的发放、证券化和服务有关的新标准和要求， 这可能会进一步限制抵押贷款的可用性和可负担性以及金融中介机构对此类贷款的需求 ，从而对我们的房屋销售、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果由于信贷或消费者贷款市场状况、流动性减少、风险保留增加或最低资本水平义务和/或与某些法规、法律或其他因素或商业决策相关的监管限制 ，这些贷款人拒绝或无法向我们的购房者提供抵押贷款，或增加借款人获得此类贷款的成本，我们关闭的房屋数量和我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。与其他潜在购房者相比，首次购房者通常更受抵押贷款融资的影响。这些购房者是我们 新房的主要需求来源。有限的适当抵押贷款融资可能会对我们房屋销售的数量和销售价格产生不利影响。

房地产价值的波动 可能要求我们减记房地产资产的账面价值。

住宅建筑和土地开发行业受到房地产价值显著变化和波动的影响。因此，我们可能需要根据公认会计准则减记房地产资产的账面价值，其中一些减记可能是实质性的。任何重大资产减记都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们 可能需要减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营结果和股票价格产生重大负面影响的费用 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

可能会出现我们业务之外和我们无法控制的因素。由于这些因素，我们可能被迫减记或注销 资产、重组业务或产生减值或其他可能导致亏损的费用。此外，可能会出现意想不到的风险， 以前已知的风险可能会以与我们的风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目 并且不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。因此，我们的证券可能会遭受价值缩水。

由于房地产缺乏流动性，我们可能无法在最符合我们利益的情况下出售房产。

有时，房地产可能不会很快售出。出售物业的资本化率可能高于历史比率，从而减少我们潜在的销售收益。因此，我们可能无法根据 经济或其他条件的变化及时更改库存。所有这些因素都降低了我们应对库存表现变化的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

通胀 可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

通货膨胀 可能会增加运营业务所需的土地、原材料和劳动力成本，从而对我们的业务和财务业绩产生不利影响 。如果我们的市场上房屋供过于求，我们可能无法用房屋相应更高的销售价格来抵消成本的任何增加。2022年，我们经历了自20世纪80年代以来最快的加息周期。美联储已经在2023年进行了加息。尽管他们预测会降息，但目前还不确定。他们还可能再次提高利率，以对抗通胀的影响。这些利率上调对潜在客户以优惠条款获得融资的能力产生了不利影响，并可能继续产生不利影响，从而进一步 减少需求。如果我们无法提高房价以抵消运营成本的增加，我们的利润率可能会 下降。此外，如果我们需要降低房价来满足需求，我们的土地库存价值可能会下降。通货膨胀 还可能提高我们的资金成本，降低我们的购买力，使我们更难维持足够的资金来运营我们的业务 。

房屋销售数量的减少延长了我们收回土地购买和房地产开发成本所需的时间，对盈利能力和我们的运营结果产生了负面影响 。

甚至在我们开始在社区中建造房屋之前，我们就已经招致了许多成本。根据我们收购地块时所处的开发阶段，这些成本可能包括准备土地、融资、整理和授权地块、安装道路、下水道、供水系统和其他公用事业的成本、税收和其他与我们计划在其上建造住房的土地所有权相关的成本。如果我们销售和交付房屋的速度放缓，或者如果我们推迟新房屋社区的开业，我们可能会产生额外的前期成本， 我们可能需要更长的时间才能收回成本，这可能会对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响。

开发、重新开发和建设风险可能会影响我们的盈利能力。

我们 打算继续发展多家庭家庭社区。这些活动可能包括较长的规划和授权时间表，并且可能涉及复杂且成本高昂的活动，包括在高密度城市地区进行重大环境补救或建设工作。这些活动可能使我们面临以下风险，以及其他风险：

与我们房屋的建议销售价格相关的估价方面的困难 可能会迫使我们降低待售房屋的价格。

我们的每一次房屋销售都可能需要在成交前对房屋价值进行评估。这些评估是对物业市场价值的专业判断，并基于各种市场因素。如果我们对市场和定价的内部估值与评估估值不一致，并且评估没有达到或接近商定的销售价格，我们可能会被迫降低房屋的销售价格 以完成销售。这些评估问题可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

市场和经济状况的不利变化可能会对入住率、租金、运营费用和我们房地产资产的整体市场价值产生不利影响。

我们市场的当地情况对入住率、租金和我们酒店的经营业绩有很大影响，并可能受到以下风险的不利影响：

我们运营或计划运营的某些市场的人口增长率的变化 可能会影响这些 地区的住房需求。

我们未来可能决定进入的华盛顿、加利福尼亚州、德克萨斯州、佛罗里达州或美国其他关键市场的人口增长或人口下降速度放缓，特别是与前几年的高人口增长率相比，可能会 影响住房需求，导致这些市场的房价下跌，并对我们的增长计划、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果发生与我们业务相关的重大健康和安全事故，可能会造成潜在责任和声誉损害，代价高昂。

建筑工地本质上是危险的，在住宅建筑和土地开发行业运营会带来一定的固有健康和安全风险 。由于健康和安全法规要求以及我们从事的项目数量众多，健康和安全绩效对于我们所有业务领域的成功至关重要。任何不符合健康和安全表现的行为都可能导致对违反相关法规要求或诉讼的处罚，而导致重大或重大健康和安全事件的失败 可能会导致潜在的责任代价高昂。此类失败可能产生重大负面宣传 ，并对我们的声誉以及我们与相关监管机构、政府当局、 和当地社区的关系产生相应影响，进而可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况、 和运营结果产生重大不利影响。

物业开发 需要漫长、不确定且成本高昂的授权流程。

批准 开发房地产有时需要政治支持，通常需要涉及多个 和重叠的监管管辖区的广泛授权过程，而且通常需要地方政府酌情采取行动。房地产项目通常必须遵守当地土地开发法规，并可能需要遵守州和联邦法规。我们因遵守法律和法规要求而产生巨额成本 。法律和法规要求的增加可能会导致我们产生大量的额外成本，或者在某些情况下导致我们确定该物业不适合开发。此外，我们的竞争对手 和居民可能会挑战我们为获得物业开发的权利和许可所做的努力。遵守这些法规的过程通常漫长且成本高昂，可能不会获得我们寻求的批准，预计会对我们的 开发活动产生重大影响。

我们 不能保证我们的增长或扩张战略会成功或不会使我们面临额外的风险。

我们 通过在新的地理市场进行精选投资以及在某些市场使我们的产品多样化来扩展我们的业务。 在土地、完工地块和房屋库存方面的投资可能会使我们面临经济损失和库存减值的风险，如果住房状况恶化或我们未能成功实施我们的增长战略。我们可能会开发社区，在其中建造房屋，作为开发的一部分出售 英亩房屋用地，并出售房屋。我们不能保证将来能够成功确定、收购或实施这些新战略。因此，任何此类扩张都可能使我们面临重大风险，而不仅仅是那些与运营我们现有业务相关的风险，包括了解和遵守新司法管辖区的法律和法规， 转移我们管理层对持续业务的注意力，以及产生意想不到的债务和费用 ，并可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

住宅建筑行业竞争激烈，如果我们的竞争对手更成功或为客户提供更好的价值，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的 不利影响。

我们 在一个竞争激烈的环境中运营，其特点是在我们运营的每个地理市场上都有来自其他房屋建筑商和土地开发商的竞争 。进入住宅建筑行业的门槛相对较低。我们与众多大型全国性和地区性住宅建筑公司以及规模较小的本地住宅建筑商和土地开发商在购房者、理想的地块、融资、原材料以及熟练的管理和劳动力资源等方面进行竞争。如果我们无法在我们的市场上有效竞争，我们的业务可能会与竞争对手的业务不成比例地下滑，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。竞争加剧可能会损害我们的业务，因为我们无法获得有吸引力的地块来建造房屋，或者使收购变得更加昂贵，从而阻碍我们市场份额的扩大，并导致我们增加 销售激励并降低价格。此外，可供出售的房屋供过于求或房价打折可能会对我们运营的市场中房屋的定价产生实质性的不利影响。我们还与转售或“以前拥有的”房屋市场竞争，该市场的规模可能会因房屋止赎比率的变化而发生重大变化，而房屋丧失抵押品赎回权的比率受到国家和当地经济状况变化的影响。与某些大型全国性和地区性住宅建筑竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势，这些竞争对手的业务在地理上更加多元化，因为这些竞争对手可能更有能力 承受未来房地产市场的任何地区性低迷。我们与许多大型全国性和地区性住宅建筑商直接竞争。 这些建筑商可能比我们拥有更长的运营历史和更多的财务和运营资源，包括更低的资金成本。 这些竞争对手中的许多公司还与我们运营或未来可能运营的市场中的分包商、地方政府和供应商有着长期的关系。这可能会使我们的竞争对手在以更低的价格获得材料和劳动力、营销他们的产品以及以更快、更优惠的价格将房屋交付给客户方面具有优势。 这种竞争可能会减少我们的市场份额，并限制我们扩大业务的能力。

如果我们当前市场的住宅建筑业出现下滑，我们的地理集中度可能会对我们产生实质性的负面影响。

我们目前的业务涉及在华盛顿、加利福尼亚州、佛罗里达州和得克萨斯州不断增长的市场中设计、建造和销售物业。由于我们的业务集中在这些地区，长期的经济低迷影响到其中一个或多个地区，或影响到该地区居民所依赖的任何就业部门，可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。因此，我们的销售额、经营业绩、财务状况和业务将受到我们业务集中地区的经济、就业部门或住宅建筑业下滑的负面影响。此外，我们获得新住宅地块的能力可能会受到以下因素的不利影响：地块的普遍可获得性、土地卖家以合理价格出售地块的意愿、对可用地块的竞争、获取地块的融资可用性、分区和其他市场条件的变化。如果我们的市场上适合开发住宅的地块供应受到限制，或者出于任何其他原因，我们的增长能力可能会受到很大限制，我们建造和销售的房屋数量可能会下降。

我们进行的任何合资投资都可能受到以下因素的不利影响：我们缺乏唯一的决策权、我们对合资伙伴财务状况的依赖以及我们与合资伙伴之间的纠纷。

我们 可以通过合伙企业、合资企业或其他实体与第三方共同投资未来，获得土地收购和/或开发事务的非控股权益或分担管理事务的责任。在这种情况下，我们将无法 行使有关收购和/或开发的唯一决策权，并且我们的投资可能由于缺乏控制而缺乏流动性 。在某些情况下，对合伙企业、合资企业或其他实体的投资可能涉及在没有第三方参与的情况下不存在的风险，包括我们的合资伙伴可能破产、无法为其所需出资份额提供资金、做出糟糕的商业决策，或者阻止或推迟必要的决策。我们的合资合作伙伴的经济或其他商业利益或目标可能与我们的商业利益或目标不一致，并且 可能会采取与我们的政策或目标相反的行动。此类投资还可能存在在出售等决策上陷入僵局的潜在风险，因为我们或我们的合资伙伴都无法完全控制土地收购或 开发。我们与合资伙伴之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用 并阻止我们的高级管理人员和/或董事将他们的时间和精力集中在我们的业务上。此外，在某些情况下，我们可能要对合资伙伴的行为负责。

自然灾害、恶劣天气和不利的地质条件可能会增加成本，导致项目延误，并减少消费者对住房的需求，所有这些都可能对我们造成实质性的不利影响。

我们的房屋建设和开发业务位于许多易受自然灾害、恶劣天气或不利地质条件影响的地区 。这些包括但不限于飓风、龙卷风、干旱、洪水、丛林大火、野火、长时间的降水、山体滑坡、土壤下沉、地震和其他自然灾害。任何这些事件的发生都可能 损坏我们的地块和项目，导致项目延迟完成，减少消费者对住房的需求，并导致劳动力或原材料短缺 和价格上涨，任何这些都可能影响我们的销售和盈利能力。除了直接损坏我们的土地或项目外，这些自然事件中的许多还可能损坏通往我们资产的道路和高速公路，或影响我们土地或项目的可取性，从而对我们在这些地区销售房屋或出售土地的能力造成不利影响，并可能增加房屋建设完工成本。此外，近年来，由于气候变化，自然灾害、恶劣天气和其他不利地质条件的发生有所增加，未来可能还会继续增加。气候变化可能会 使上述风险更频繁、更严重地发生，这可能会放大对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果的不利影响。有些损失险我们可能无法购买保险 。例如，与飓风、山体滑坡、长时间降水、地震和其他与天气有关的损失和地质事件有关的损失可能不能投保，其他损失，如恐怖主义造成的损失，可能不能投保经济保险。未投保的巨额损失可能会对我们的业务、前景、流动资金、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果 我们无法在预期时间内成功开发或建造我们的物业，我们的运营结果可能会受到不利影响 。

在我们为已开发地块、住宅和多户房产收购土地后，可能需要一些时间才能产生收入。开发和施工的延误，包括与执行开发活动或授权的分包商相关的延误，使我们面临房地产市场状况变化的风险。我们成功开发和营销我们的房地产并及时从这些业务中产生正现金流的能力下降，可能会对我们的业务和 经营业绩以及我们偿还债务和满足营运资金要求的能力产生重大不利影响。

新的 和现有的法律法规或其他政府行动可能会增加我们的费用，限制我们可以购买的业务 ，并建立或推迟我们的项目的完成。

我们 受到许多关于分区、开发、建筑设计、施工、无障碍、反歧视和其他事项的地方、州、联邦和其他法规、条例、规则和条例的约束，其中包括对分区和密度的限制性要求，其结果是将我们的业务限制在特定区域的边界内。我们可能会遇到有关授权的 问题，在项目站点的开发前审查期间未确定所有授权要求，或遇到影响我们运营的分区更改。我们尚未收到土地使用和开发权利或批准的项目 可能会因政府法规而在某些特定地区定期延误、改变用途、降低开发强度或取消开发 。由于建筑暂停或分区更改，我们还可能受到周期性延误的影响，或者可能完全无法在某些社区进行开发 。此类暂停通常与供水不足、污水处理设施不足、公用事业接驳延误或特定市场区域或分区内道路通行能力不足有关。地方政府在对其管辖的项目征收开发费方面也有广泛的自由裁量权 。我们已获得土地使用和开发权利的项目 在开发过程中仍可能需要各种其他政府审批和许可， 还可能受到不可预见的健康、安全和福利问题的不利影响，这可能会进一步推迟这些项目或阻止其 开发。由于这些法规、条例、规则或法规中的任何一项，我们的房屋销售时间可能会推迟，我们的房屋销售数量可能会下降和/或我们的成本可能会增加，这可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 受到环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会增加我们的成本，导致负债，限制我们可以运营的 领域，并推迟我们项目的完成。

我们 受各种有关环境、有害物质、污染物排放以及人类健康和安全的地方、州、联邦和其他法律、法规、条例、规章和条例的约束。适用于任何给定场地的特定环境要求因多种因素而异，包括场地的位置、环境条件、场地的现在和以前的用途、是否存在濒危动植物或敏感栖息地，以及邻近或附近物业的环境条件。在对 项目现场进行任何收购前或开发前审查时，我们可能无法确定所有这些问题。环境要求和条件可能导致延误，可能导致我们产生大量合规和其他 成本，并可能在我们开始开发之前禁止或严格限制环境敏感地区或被他人污染的地区的开发和住宅建设活动。在某些情况下，来自不同政府机构的监管机构对项目的开发、补救标准或物业使用限制意见不一，由此产生的延误或额外成本可能是特定项目的重大问题。环保局和类似的联邦、州或地方机构不时审查土地开发商和住宅建筑商遵守环境法律的情况，并可能对未能严格遵守适用的环境法律(包括那些适用于控制施工期间暴雨排放的法律)征收罚款和处罚，或因过去的失败而对未来的遵守提出额外要求。对我们采取的任何此类行动都可能增加我们的成本，并导致项目 延误。此外，我们预计未来将对土地开发商和住宅建筑商施加越来越严格的要求。 我们不能向您保证，环境、健康和安全法律在未来不会改变或变得更加严格， 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

环境 与气候变化和能源有关的法律法规可能会对我们的活动、运营和盈利能力以及某些原材料的供应和价格产生不利影响，例如木材、钢铁和混凝土。

倡导团体和公众越来越担心温室气体的排放和其他人类活动已经并将继续导致天气模式和气温以及自然灾害的频率和严重程度的重大变化。为应对这些预计的气候变化影响和担忧而制定的政府任务、标准和法规 可能会导致某些地区的土地开发受到限制，或者增加能源、交通和原材料成本。随着对气候变化的担忧持续增加，预计将继续颁布立法、法规、强制要求、标准和其他此类性质的要求，并使我们的遵守成本变得更高。同样，与能源相关的举措也会影响到全美各式各样的公司 ，由于我们的业务严重依赖木材、钢铁和混凝土等大量原材料，这些举措可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响，因为制造商和我们的材料供应商要承受昂贵的限额交易或类似的能源相关法规的负担。

取消销售协议的数量增加 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的 积压订单反映了我们与买家就尚未交付的物业达成的销售协议。我们通常从买家那里收到每套房产的押金，这反映在我们的积压中，如果买家 没有完成购买，我们通常有权保留押金。但是，在某些情况下，买方可能会取消销售协议并收到全部或部分定金退款 ，原因包括：州和当地法律、无法以现行利率获得抵押贷款融资(包括我们安排或提供的融资)、无法出售当前房产或我们无法在指定时间内完成和交付房产 。如果抵押贷款融资变得不那么容易，或者如果经济状况恶化，买家可能会取消与我们的 销售协议，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

第三方贷款人可能无法及时或根本不为我们的购房者完成抵押贷款发放，这可能会导致取消 并减少积压订单，或者我们的成交房屋销售和确认这些房屋的收入出现重大延误。

我们的 购房者可以从任何贷款人或他们选择的其他提供商那里获得购房的抵押贷款融资，包括独立的 贷款人。如果由于信贷或消费贷款市场状况、监管要求或其他因素或商业决策，这些贷款机构拒绝或无法向我们的购房者提供抵押贷款，我们交付的房屋数量以及我们的合并财务报表可能会受到实质性的不利影响。我们不能保证贷款人是否有能力或意愿及时完成他们为我们的购房者开始的抵押贷款。这种无能或不情愿可能导致 抵押贷款融资问题，从而减缓我们房屋的交付或导致取消，在任何情况下，这都可能对我们的合并财务报表产生实质性的不利影响 。此外，最近对向消费者披露抵押贷款要求的更改可能会 可能会推迟贷款人完成借款人的抵押贷款融资流程。具体地说，消费者金融保护局通过了一项规则，管理向借款人披露抵押贷款的内容和时间，通常称为TILA-RESPA 综合披露(“TRID”)。贷款人遵守TRID可能会导致贷款关闭和房屋交付的延迟，从而对我们的财务业绩和运营产生实质性的不利影响。

我们的业务和运营结果取决于分包商的可用性、技能和表现。

我们 聘请分包商建造我们的单户和多户住宅，并在许多情况下选择和获得建造我们住宅所用的原材料 。因此，我们的施工时间和质量取决于我们分包商的可用性和技能。此外，随着我们向新市场扩张，我们通常必须与此类市场的分包商发展新的关系，而且不能保证我们能够以经济高效和及时的方式做到这一点，或者根本不能保证。无法以合理的价格及时与技术熟练的分包商签订合同，可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。尽管我们在质量控制和工地安全方面做出了努力，但我们可能会不时发现我们的分包商从事不适当的施工或安全操作，或在我们的家中安装有缺陷的材料 。当我们发现这些问题时，我们利用我们的分包商根据我们新的房屋保修 和法律要求修复房屋。我们还可能因分包商的行为而遭受声誉损害，这不是我们所能控制的。

我们 依赖第三方供应商和漫长的供应链，如果我们无法确定并与足够数量的合格供应商发展关系，或者如果我们的供应链出现重大中断，我们及时有效地获取符合我们质量标准的原材料的能力可能会受到不利影响。

我们 能否识别和发展与符合我们质量标准的合格供应商的关系，以及我们及时高效地获取产品和供应的需求，这是一个巨大的挑战。如果供应商的产品不符合我们的质量或安全标准，我们可能会被要求更换供应商。此外，我们的供应商可以随时停止销售产品，原因可能在我们或供应商的控制之下，也可能不在我们的控制之下。如果我们 不能迅速将不愿意或无法满足我们要求的供应商替换为提供类似产品的供应商，我们的运营结果和库存水平可能会受到影响。 我们的供应商交付产品的能力还可能受到信贷市场状况造成的融资约束的影响，这 可能会对我们销售产品的收入和成本产生负面影响，至少在安排替代供应来源之前是这样。

劳动力 、原材料短缺和价格波动可能会推迟或增加房屋建设成本，这可能会对我们产生实质性和不利的影响 。

住宅建筑行业时不时会出现劳动力和原材料短缺的情况，包括合格分包商和行业人员短缺，以及保温、石膏板、水泥、钢材和木材的供应短缺。这些劳动力和原材料短缺在住房需求旺盛时期、自然灾害后对现有住宅结构产生重大影响的时期，或者由于更广泛的经济或地缘政治中断而更加严重。目前还不确定这些短缺是会继续下去， 会改善还是恶化。此外，我们在最近进入的市场或未来可能选择进入的市场的活动在很大程度上取决于我们以对我们有利的条款获得劳动力和当地材料的能力。相对于这些市场增加的住房建设需求，我们的市场可能会显示出熟练劳动力水平的下降。如果此类市场出现劳动力或原材料短缺， 当地分包商、贸易商和供应商可以选择将他们的资源分配给在市场上有固定存在且与其有较长期合作关系的房屋建筑商。此外，在短缺或高通胀时期，劳动力和原材料成本也可能增加。在2007至2012年的经济低迷期间，大量合格的贸易伙伴 停业或以其他方式退出市场，进入新的领域。价格上涨可能会导致房屋建设延迟并增加我们的成本，由于市场需求以及每套房屋的价格通常是在根据与购房者达成的销售协议交付之前确定的，我们可能无法通过提高房屋价格来弥补这一点。此外，联邦政府已经在不同时期对来自外国的各种进口商品征收关税，并可能在未来征收额外关税。对我们在房屋建筑业务中使用的原材料(如木材或钢材)征收显著的关税或其他限制，可能会导致房屋建筑成本增加，我们可能无法通过提高房价来弥补这一成本，或者由于受到市场需求的限制，这可能会减缓我们的吸收 。劳动力和原材料短缺以及劳动力和原材料价格上涨可能会导致我们房屋建设的延迟和成本增加，这反过来可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们遇到了某些材料的延迟或成本增加，如机柜、电气组件和电器，这对我们的财务状况和运营结果产生了实质性的不利影响。如果全球供应链的当前状态持续下去，此类延迟或成本可能会继续增加，这可能会进一步 影响我们的业务。

新的贸易政策可能会使从外国采购原材料变得更加困难和成本更高。

联邦政府不时对用于建造和交付房屋的一系列进口材料和商品征收新的或增加的关税或关税，包括钢铁、铝、木材、太阳能电池板和洗衣机，并威胁要对进口商品征收进一步的关税、关税或贸易限制。包括中国、俄罗斯、 和欧盟在内的外国政府已经通过对美国商品征收或增加关税、关税或贸易限制来回应，据报道 正在考虑采取其他措施。这些贸易冲突以及导致额外关税、关税或贸易限制的相关政府行动不断升级，可能会导致我们的供应链中断或短缺，增加我们的建筑成本或房屋建造成本 总体或负面影响美国、地区或当地经济，并个别或整体、实质性和不利地影响我们的财务业绩 。

我们 可能会在未经股东同意的情况下更改我们的运营政策、投资指导方针以及业务和增长战略，这可能会使我们在未来面临不同且更重大的风险。

我们的董事会将决定我们的运营政策、投资指导方针以及我们的业务和增长战略。我们的董事会可以更改或批准与这些政策、指导方针和战略背道而驰的交易，而无需股东投票或通知。这可能会导致我们进行运营事务、进行投资或采取与本年度报告中设想的不同的 业务或增长战略。在上述任何情况下，我们都可能在未来面临不同且更重大的风险，这可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们 可能会因分包商违反劳动法而向我们施加雇主连带责任的努力而受到不利影响。

我们的房屋由分包商和其他第三方的员工建造。我们无法控制这些当事人 向其员工支付的薪酬或他们强加给员工的规则。然而，各政府机构已采取行动，要求像我们这样的各方对分包商违反工资和工时法以及其他劳动法承担责任。政府裁决要求我们对分包商的劳动行为负责，这可能会给我们在分包商关系下造成重大风险，这可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于我们业务的季节性，我们的季度经营业绩会出现波动。

我们的季度运营业绩通常会随着季节的变化而波动。我们通常在春季和夏季体验最高的新住宅订单活动，尽管这一活动也高度依赖于活跃销售社区的数量、新社区开业的时间、 和其他市场因素。由于建造一套新房通常需要9到12个月的时间，我们通常在下半年交付更多的房屋，因为春季和夏季的房屋订单转化为送货上门。由于这种季节性，房屋开工、建筑成本和相关现金流出在第二季度和第三季度一直是历史上最高的，来自送货上门的现金收入主要发生在下半年。我们预计这种季节性模式将长期持续下去，尽管它可能会受到住宅建筑业波动的影响。

与我们的土地和地块库存相关的风险 可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

控制、购买、持有和开发新住宅建设用地所固有的风险是巨大的。随着消费者对住房需求的减少和持有期的延长，购买和开发地块所固有的风险增加。因此，我们可能会购买并开发无法有利可图地建造和出售房屋的地块。在某些情况下，针对特定地块的权利授予或开发 协议可能包括限制将此类权利转让给此类土地的买家，这可能会限制我们以其全部应得价值出售此类应得土地的能力，从而对其价格产生负面影响。 此外，库存持有成本可能很高，并可能导致表现不佳的社区或市场的利润率或亏损减少 。开发土地和建造房屋需要大量的时间和大量的现金投资。土地开发是我们业务的关键部分，我们在大多数市场开发土地。开发所需的时间和投资可能会对我们的业务产生不利影响。我们有大量的房地产库存，在出售之前的很长一段时间内，这些库存经常保留在我们的资产负债表上，在此期间，我们面临着不利市场发展的风险。我们的业务模式 基于在执行销售合同和收到客户押金之前建造房屋。利息和其他费用将被资本化，直到出售为止。如果我们的市场出现房屋销售下滑，我们的竣工房屋库存可能会增加，导致 额外的融资成本和更低的利润率，这可能会对我们的财务业绩和运营产生实质性的不利影响。 如果经济或市场状况发生重大变化，我们可能不得不大幅降低利润率或亏本出售房屋。 如果我们能够出售房屋的话。此外，不断恶化的市场状况可能会导致我们记录重大的库存减值费用 。重大库存减值的记录可能会对我们报告的每股收益产生负面影响，并对市场对我们业务的看法产生负面影响。

我们房屋成交量的长期可持续性和增长在一定程度上取决于我们能否以合理的价格获得适合住宅项目的地块。

我们业务的长期可持续性以及未来的增长在很大程度上取决于我们能够获得 用于开发或住宅建设业务的合适地块的价格。我们为各种住宅项目获取地块的能力 可能受到以下因素的不利影响：地块的总体可获得性、土地销售商以合理价格出售地块的意愿、对可用地块的竞争、获取地块的融资可用性、分区、限制住房密度的法规 、获得建筑许可的能力、环境要求和其他市场条件以及监管要求。如果合适的地块或价格合理的土地变得不那么可用，我们可以建造和销售的房屋数量可能会减少，而土地成本可能会大幅增加，这可能会对我们造成不利影响。随着对合适土地的竞争加剧，未开发地块的成本和开发自有土地的成本也可能上升，以可接受的价格获得合适土地的可能性可能会下降，这可能会对我们造成不利影响。合适的土地资产的可获得性也可能影响我们土地收购战略的成功 ，这可能会影响我们维持或增加活跃社区数量的能力，以及维持和增长我们的收入和利润率以及实现或保持盈利的能力。此外，开发未开发的土地是资本密集型和耗时的，我们可能会基于被证明不准确的预测和假设开发土地，导致 在经济上不可行的项目。

我们 在正常业务过程中可能会受到重大保修和责任索赔的影响。

作为房屋建筑商和开发商，我们在正常业务过程中面临建筑缺陷、产品责任以及房屋和其他保修索赔，包括潮湿 侵入和相关索赔。这些索赔对房屋建筑业来说很常见，而且可能代价高昂。不能保证我们承担的任何开发项目完成后都不会没有缺陷，任何可归因于我们的缺陷都可能导致重大的合同或其他责任。我们依靠分包商建造我们的房屋，在某些情况下，我们还依靠分包商选择和获得建筑材料。虽然我们向分包商提供详细的规格并执行质量控制程序，但在某些情况下，分包商可能会使用不正确的施工工艺或有缺陷的材料。房屋建造中使用的有缺陷的产品 可能会导致需要进行大量维修。如果我们无法从分包商、供应商和/或保险公司收回成本，则执行此类维修或因此类问题引发的诉讼的成本可能会很高。 保修和建筑缺陷问题还可能导致负面宣传，包括在社交媒体上，这可能会损害我们的声誉，并对我们销售房屋的能力产生负面影响。我们维护并要求我们的分包商维持一般责任保险(包括建筑缺陷和人身伤害保险)和工伤赔偿保险，并通常寻求要求我们的分包商赔偿我们因其工作而产生的责任。虽然受免赔额和其他承保范围限制的限制，这些保单和赔偿可以保护我们免受与我们的土地开发和房屋建设活动相关的索赔的部分损失风险，但我们不能保证这些保单和赔偿足以解决我们未来的所有 房屋和其他保修、产品责任和建筑缺陷索赔，或者任何潜在的缺陷不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，目前已完成的作业和建筑缺陷的一般责任保险的承保范围和可获得性都是有限且昂贵的。我们不能保证保险范围不会受到进一步限制，从而增加我们的风险和索赔的财务风险，和/或变得更昂贵。

我们 可能无法为我们社区的发展获得合适的纽带。

我们 在正常业务过程中向政府当局和其他机构提供履约保证金和信用证，以确保我们的项目完成或支持建设道路、下水道、供水系统和其他公用事业等社区改善的义务。我们还可能被要求提供履约保证金或信用证，以根据各种托管协议、财务担保和其他安排确保我们的履约。如果我们无法在需要时获得履约保证金或信用证，或者发行人为获得履约保证金或信用证而施加的成本或运营限制或条件大幅增加，我们在发展社区方面可能会显著延迟 ，或可能会产生重大额外费用，因此，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。

财务 和流动性风险：

我们的运营能力和应对不断变化的商业和经济状况的能力取决于是否有足够的资本可用。如果 无法产生现金流或获得融资，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，并且 可能会给我们作为持续经营企业的持续经营能力带来不确定性。

我们业务的持续运营以及我们应对不断变化的业务和经济状况的能力取决于充足资本的可用性 ，而充足资本又取决于我们业务产生的现金流，如有必要，还取决于股权或债务资本的可用性 。我们还需要足够的现金流来履行我们现有债务协议规定的义务。我们不能向您保证我们的运营现金流或融资协议下的现金足以满足我们的需求。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流，并且我们的融资协议下的可用性不足或 不可用，我们可能不得不获得额外的融资。如果我们通过发行股权获得额外资本，我们现有股东的利益将被稀释。如果我们产生额外的债务，这些债务可能包含重大的财务和其他契约 ，这可能会严重限制我们的运营。我们作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性也可能对我们普通股的价格产生实质性的不利影响，这可能会对我们获得基于股票的融资的能力产生负面影响。 不能保证我们会在需要时成功获得额外资本。如果我们无法产生足够的 收入、利用现有融资工具或获得新的融资，我们可能不得不推迟、缩减或终止我们的一些拟议项目；以不利的价格清算资产；或者无法继续运营并可能寻求破产保护。 (请参阅我们的财务报表、运营性质和重大会计政策摘要-持续经营不确定性的附注1。) 尽管如此，我们的所有业务和运营现在都需要破产法院的批准。

破产法第11章案件的申请构成了违约事件，基本上加速了我们根据我们所有 请愿前债务工具承担的所有义务。

破产法第11章案件的申请构成了违约事件，基本上加速了我们根据我们所有 请愿前债务工具承担的所有义务。我们的一些贷款协议包含我们在贷款过程中必须遵守的金融契约。 不能保证我们能够在任何给定的时间履行这些金融契约。如果任何违反此类公约的行为 在适用的补救期限内没有得到补救，贷款人可以宣布违约。在贷款人的选择下，宣布违约可能需要对贷款进行重组，要求繁重，或者贷款人可以立即宣布贷款项下的所有到期金额 到期和应支付，在这种情况下，我们将被要求立即支付所有未偿还本金和利息(加速)。 如果贷款人要求加速，我们可能没有现金来支付全部加速，因此我们将不得不 以极高的条件借入资金，筹集稀释融资，出售资产，或采取其他不利行动，则不能保证 我们将成功完成任何此类补救措施以满足加速。

获得足够资本的困难 可能导致无法获得土地或增加成本，延误开发项目的完成 ，增加房屋建造成本或完全推迟房屋建造。

住宅建筑和土地开发行业是资本密集型行业，需要大量的前期支出才能获得地块并开始开发。此外，如果房地产市场不景气或许可或开发时间超过预期，我们可能会被要求在较长时间内持有我们的土地投资。如果内部产生的资金不够，我们 可以从各种潜在来源寻求以股权或债务融资形式的额外资本，包括额外的银行融资 和/或证券发行。借款资金的可获得性，特别是用于土地收购和建筑融资的资金，可能会受到区域或国家的限制 贷款界可能要求借款人在新贷款和现有贷款的延期方面增加对项目的股本投资。自2008年全球经济衰退以来，信贷和资本市场不时经历异常波动。如果我们需要寻求额外的融资来为我们的运营提供资金，这些市场的持续波动可能会限制我们获得此类融资的灵活性。此外，信用机构对我们的信用评级的任何下调或 其他负面评级行动可能会使我们更难获得资本，成本也更高。如果我们不能成功地为我们计划的资本和其他支出获得足够的资金，或者如果我们没有正确分配我们的资金，我们可能 无法获得额外的土地用于开发和/或建造新的住房。此外，如果我们不能获得额外的融资 来根据我们的购买合同购买土地，我们可能会产生合同罚款、费用以及因注销尽职调查和收购前成本而增加的费用。为计划的开发支出获得足够资金方面的任何困难也可能导致项目延误，任何此类延误都可能导致成本增加。上述任何一项或多项事件都可能对我们的业务、前景、流动资金、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

可能无法以优惠的条款获得融资来源，或者根本无法获得融资来源，特别是考虑到当前的市场状况，这可能会对我们实现最大回报的能力产生不利影响。

我们 能否获得其他第三方融资来源在一定程度上取决于：

全球信贷和股票市场以及整体经济可能非常不稳定，这可能会对我们的运营和资本要求产生许多不利影响。在过去十年中，国内金融市场经历了高度的波动和不确定性，在某些时期，高收益债券和股票资本市场的流动性收紧，导致 在某些时期，新资本的获取更加困难和昂贵。如果我们无法进入信贷市场， 我们可能会被要求推迟或消除未来重要的业务战略和增长机会。此外，如果资本和信贷市场出现波动和疲软，潜在贷款人可能不愿意或无法为我们提供对我们有吸引力的融资 ，或者可能增加抵押品要求，或者可能向我们收取令人望而却步的高额费用以获得融资。 因此，我们进入信贷市场以合理条款吸引融资的能力可能会受到不利影响。投资 我们的资产回报和我们进行收购的能力可能会因为我们无法以合理的条款获得额外融资而受到不利影响 如果有的话。根据相关时间的市场状况，我们可能不得不更多地依赖额外的股本融资或效率较低的债务融资形式，这需要我们运营现金流的更大比例，从而减少了可用于我们运营、未来商机和其他目的的资金。我们可能无法在所需的时间以优惠条款获得此类股本或债务资本，或者根本无法获得。

我们的流动性来源是有限的，可能不足以满足我们的需求。

我们 在很大程度上依赖我们当前的现金余额和未来的运营现金流(可能不是正数)来偿还我们的债务，支付我们的运营费用和/或为我们的其他流动性需求提供资金。根据我们的土地购买水平，我们可能会在未来几年产生正现金流或负现金流。如果住宅建筑业的市场状况恶化，我们的现金流可能不足以支付我们的债务和支持土地购买，如果我们不能购买更多的土地，我们最终将无法从房屋销售中获得未来的收入。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，或者我们无法为我们的债务进行再融资，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，出售资产，寻求额外资本，或重组我们的债务。这些替代措施可能不会成功 ，或者，如果成功，以适当的条件制定，并可能不允许我们履行我们的偿债义务。如果我们的可用现金和资本 资源不足以偿还债务和其他债务，我们可能会面临流动性问题，并可能被要求 处置重大资产或业务来偿还债务和其他债务。我们可能无法完成这些处置 ，或者根据我们债务工具的条款，处置所得款项可能不被允许用于偿还债务 ，或者可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。有关资本资源和流动性的更多信息。 (见项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源 资源。)

我们的债务可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营结果产生不利影响，并使我们无法履行贷款协议规定的义务。

我们 负债累累。(见项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源--负债。)如果我们产生额外的债务，与我们的债务水平相关的风险可能会加剧。具体地说，负债水平增加可能产生负面影响，包括但不限于以下方面：

如果违反管理我们债务的任何协议下的契约，可能会导致违约事件。

根据管理我们债务的任何协议的违约可能允许我们的债权人加速相关债务，并可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务加速。此外，根据管理我们信贷安排的信贷协议，如果发生违约事件，贷款人可以终止所有承诺，在适用的信贷安排下继续发放信贷。此外，如果我们无法偿还任何担保债务项下的到期和应付金额， 这些贷款人可以对授予他们的抵押品进行担保，以确保该债务。如果我们的贷款人或票据持有人 加速偿还我们的借款，我们不能保证我们有足够的资产来偿还这些债务。 由于这些限制，我们可能会：

这些 限制可能会影响我们发展或继续现有业务的能力。

我们的股价波动很大，可能会下跌。

证券市场总体上，特别是我们的普通股，经历了重大的价格和成交量波动。市场 我们普通股的价格和成交量可能会继续经历大幅波动，这不仅是因为一般的股票市场状况， 还因为市场对我们的行业、运营或业务前景的情绪发生了变化。我们普通股的价格和成交量波动可能受到以下因素的影响：

我们通过发行股票或以其他方式使用我们的普通股作为对价来筹集资金的能力受到我们普通股价格的影响。低股价可能会对我们降低财务杠杆的能力产生不利影响，这是以总债务与总资本的比率来衡量的。持续的高杠杆水平或大幅增加可能会对我们的信用评级产生不利影响，并使我们更难获得额外资本。这些因素可能会限制我们实施运营和增长计划的能力。

我们 可能无法实现我们纳税资产的价值。

国税法的某些 条款可能会限制我们充分利用某些税收资产的能力，因为我们之前的控制权变更，或者如果我们经历未来的控制权变更。如果发生这样的事件，我们原本可能获得的现金流收益可能会减少。

对与住房所有权相关的税收优惠的任何限制、减少或取消都将对住房需求产生不利影响 ，这可能会对我们的业务产生重大影响。

虽然税法通常允许扣除与住房所有权相关的重大费用，主要是抵押贷款利息支出和房地产税，但 在计算个人的联邦和州应纳税所得额时可以扣除，但为联邦所得税目的扣除抵押贷款利息支出和房地产税的能力有限。联邦政府或州政府可以通过取消、限制或大幅减少这些所得税优惠来改变其所得税法，而不抵消 条款，这可能会增加我们许多潜在购房者拥有新房的税后成本。未来的任何此类变化 都可能对整个住宅建筑业产生不利影响。例如，失去或减少房主税收减免可能会 减少对新房的需求。未来的任何此类变化也可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

联邦 为某些节能新房的建造者提供的所得税抵免可能不会被未来的立法延长。

2022年8月12日，美国国会通过了《2022年通胀削减法案》，总裁·拜登于2022年8月16日将其签署为法律。 该法案延长了法规第45L节针对节能新房的税收抵免(联邦节能房屋税收抵免)，该条款为符合条件的房屋建筑商提供每套符合条件的房屋5000美元的税收抵免，并使截至2032年12月31日交付的房屋可享受此类税收抵免 。未来是否会采取延期或类似的税收抵免措施还不确定。

我们 可能遭受未投保的损失或超出保险限额的重大损失。

我们 可能遭受财产和债务的有形损害，导致的损失可能无法通过保险完全追回。针对某些类型的风险(如恐怖主义、地震、洪水或人身伤害索赔)的保险 可能无法获得，其金额低于投资或基础资产的全部市场价值或重置成本，或者需要支付较大的免赔额或自我保险保留额 。此外，不能保证在经济上可行的基础上，目前可以投保的某些类型的风险将继续投保。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，或需要免赔额或自我保险保留，我们可能遭受财务损失或损失投资于受影响物业的资本，以及预期该物业的未来收入。此外，我们可能有责任修复损坏或承担因未投保或受免赔额约束的风险造成的责任。我们还可能对与受影响财产有关的任何债务或其他财务义务承担责任。

会计规则、假设和/或判断方面的变化 可能会对我们产生重大负面影响。

会计 我们财务报告某些方面的规则和解释非常复杂，涉及重大假设和判断。 这些复杂性可能会导致我们财务报表的编制和传播延迟。此外，会计规则和解释或我们的会计假设和/或判断(例如与资产减值相关的会计假设和/或判断)的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯应用新的或修订的标准，从而导致重复 上期财务报表。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确确定财务业绩或防止欺诈。因此，投资者可能会对我们的财务业绩失去信心，这可能会对我们产生实质性的不利影响 。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们未来可能会发现我们的内部控制需要改进的领域。我们不能确定我们是否能成功地对我们的财务报告和财务流程进行充分的内部控制。此外，随着我们业务的发展，我们的内部控制将变得更加复杂，我们将需要更多的资源来确保我们的内部控制保持有效。此外，如果存在任何重大缺陷或重大缺陷，管理层将需要投入大量时间和大量费用 来补救任何此类重大缺陷或重大缺陷，而管理层可能无法及时补救任何此类重大缺陷 或重大缺陷。我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷也可能导致我们的财务报表出现错误，要求我们重新陈述财务报表，导致我们无法履行我们的报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对我们造成重大 和不利影响。请参阅第9A条。控制和程序。

组织风险和结构风险：

将我们的证券从纳斯达克退市 限制了投资者对我们证券的交易能力，并使我们受到额外的交易限制 。

我们的证券在场外交易市场报价。我们现在面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的普通股、优先股和公共认股权证不再在纳斯达克上市，它们不再是担保证券，我们在发行证券的每个州都受到监管 。

行使我们的权证和转换我们的优先股将导致我们的股东稀释。

我们 发行了认股权证购买普通股，并发行了优先股，其中包括持有人将股票 转换为普通股的选择权。(见附注18.股东权益。)在行使认股权证和转换优先股时发行的普通股将导致对当时普通股的现有持有人的摊薄，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售此类股票可能会对我们的普通股或公开认股权证的市场价格产生不利影响。

我们 在可预见的未来不打算为我们的普通股和优先股支付股息。

由于我们的流动性不足和破产法第11章的情况，我们不打算在可预见的未来向我们的普通股和优先股支付现金股息 。未来对我们普通股支付股息的任何决定将由破产法院酌情决定。

未来 在我们破产或清算时优先于我们普通股的债务证券，以及未来可能优先于我们普通股进行股息和清算分配的股权证券，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们债务证券和优先股的持有者以及与其他借款有关的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。我们的优先股将优先于清算分配和股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人分配股息的能力。

一般风险因素 ：

就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 。

我们 符合证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，并经2012年的JumpStart 我们的企业创业法案(我们称为“就业法案”)修订。因此，只要我们继续作为一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括(I)根据SOX第404条关于财务报告的内部控制 免除审计师认证要求，(Ii)免除薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(Iii)减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。 我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司 ，直到(I)财政年度的最后一天(A)在我们IPO五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，我们非关联公司持有的普通股和公共认股权证的市场价值超过7亿美元。以及(Ii)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。 如果一些投资者因为任何减少未来信息披露的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们普通股的价格可能更不稳定。此外，《就业法案》第107节 还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则 。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择利用这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行 比较困难或不可能 因为使用的会计标准潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。由于我们依赖这些豁免或减少披露，投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息，或者可能会发现我们的证券吸引力下降。这可能会导致我们证券的交易市场不那么活跃，并且我们证券的价格，包括我们的普通股或公共认股权证的价格可能会更加不稳定。

我们的业务可能会因流行病或大流行或类似的公共威胁或对此类事件的恐惧而受到实质性和不利的干扰，以及联邦、州和地方政府及其他当局为应对这一问题而实施的措施。

疫情、大流行或类似的严重公共卫生问题，以及政府当局为解决这一问题而采取的措施，可能会 严重扰乱或阻止我们在较长一段时间内正常运营，从而与 任何相关的经济和社会不稳定或困境一起，对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流、战略或前景产生重大不利影响。

战争或恐怖主义行为可能会严重损害我们的业务。

战争行为、美国与任何外国势力之间的任何敌对行动的爆发或升级、恐怖主义行为、政治不确定性或内乱可能会对美国经济或我们所在市场的当地经济造成破坏，导致建筑材料短缺，增加与获得建筑材料相关的成本，导致建筑法规变化，可能会增加建筑成本，导致未投保的损失，影响就业增长和消费者信心，或导致我们无法预见的经济变化 ，所有这些都可能减少对我们住房的需求，并对我们的业务、前景、流动性、财务状况 和运营结果。

我们 受到诉讼、仲裁或其他索赔的影响，这些索赔可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们 可能会受到诉讼，而且我们未来可能会受到执法行动的影响，例如与我们的业务、证券发行和正常业务过程中的其他方面有关的索赔。其中一些索赔可能会导致巨额的辩护成本，并可能导致对我们不利的重大判决，其中一些没有或无法投保。我们不能确定未来可能出现的任何索赔的最终结果 ，法律程序可能会导致判给巨额损害赔偿。解决这些对我们不利的问题可能导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解，如果没有保险或超过保险水平，可能会对我们的收益和现金流产生不利影响，从而对我们造成实质性的不利影响。此外，原告 在某些法律诉讼中可能寻求集体诉讼地位，其潜在的集体规模因案件而异。集体诉讼 诉讼的辩护成本可能很高，如果我们输掉任何经过认证的集体诉讼，可能会导致我们承担重大责任。某些诉讼或其解决方案可能会影响我们的某些保险覆盖范围的可用性或成本，这可能会对我们造成重大影响和不利影响，使我们面临更多未投保的风险，并对我们吸引 董事和高级管理人员的能力造成重大不利影响。

信息 系统故障、中断、网络事件或安全漏洞可能会对我们造成不利影响。

我们 依靠会计、财务、运营、管理和其他信息系统，包括互联网和第三方托管服务， 进行我们的运营、存储敏感数据、处理财务信息和运营结果以用于内部报告目的 并遵守财务报告、法律和税务要求。我们的信息系统以及我们的供应商和服务提供商的信息系统 会因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞、 包括恶意软件和网络钓鱼、网络攻击、自然灾害、员工使用错误以及其他相关风险而受到损坏或中断。这些信息系统或其所依赖的其他系统或基础设施中的任何网络事件或攻击或其他中断或故障，都可能 对我们开展业务的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、前景、流动资金、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，信息系统或数据的任何故障或安全漏洞都可能导致 违反适用的隐私和其他法律、重大法律和财务风险、损害我们的声誉或对我们的安全措施失去信心，这可能会损害我们的业务，并可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。尽管我们已经实施了旨在保护我们的信息系统的系统和流程，但不能保证我们为维护信息系统的安全性和完整性所做的努力将 有效，也不能保证未来企图的安全漏洞或中断不会成功或造成破坏。

我们的业务受到有关隐私和数据安全的复杂且不断变化的美国法律和法规的约束。

作为我们正常业务活动的一部分，我们收集和存储某些信息，包括特定于购房者、客户、员工、供应商和供应商的信息。我们可能会与第三方共享其中的一些信息，这些第三方在我们业务的某些方面为我们提供帮助。消费者个人隐私和数据安全已成为重大问题，并成为美国迅速演变的法规的主题 。此外，联邦、州和地方政府机构过去已经并可能在未来采用更多影响数据隐私的法律和法规。管理数据隐私和未经授权披露机密信息的法律法规，包括最近实施的法律和法规，可能会对我们的业务活动产生重大影响，并需要大量合规成本，这可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 我们未能充分解决隐私和数据安全问题，或未能遵守 适用的隐私和数据安全法律、法规和政策，可能会导致政府 实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，我们将面临巨额罚款、处罚、判决和负面宣传，要求我们改变我们的业务做法，增加合规的成本和复杂性，并对我们的业务产生不利影响。如果我们不能适应与隐私或数据安全相关的不断变化的法律、法规和标准，我们的业务可能会受到严重损害。如上所述，我们也面临网络事件或攻击的可能性，这些事件或攻击本身可能导致违反这些法律。

不遵守法律法规可能会对我们造成不利影响。

我们 必须遵守管理我们业务多个方面的法律法规，例如土地收购和开发、房屋建设和销售以及就业实践。尽管我们采取了监督、合同保护和其他缓解措施，但我们的员工或分包商可能会违反其中一些法律或法规，因此我们可能会招致罚款、处罚或其他责任，这可能会造成重大损失，并可能损害我们在政府机构、客户、供应商或供应商中的声誉。

增加对环境、社会和治理问题的关注可能会影响我们的业务、财务业绩或股票价格。

近年来，与环境、社会和治理(“ESG”)相关的公司活动在公共话语和投资界得到了越来越多的关注。国内和国际上的一些倡导团体 呼吁政府和私人采取行动，促进上市公司在ESG问题上的变革，包括通过投资顾问、公共养老基金、大学和投资界其他成员的投资和 投票做法。这些活动 包括越来越多的关注和要求采取与气候变化相关的行动和推广使用节能建筑材料。 如果未能遵守投资者或客户不断变化的期望和标准，或者如果我们被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当的回应，无论是否有法律要求这样做，也可能对我们的业务造成声誉 损害，并可能对我们产生实质性的不利影响。

负面宣传可能会对我们的声誉以及我们的业务、财务业绩和股价造成负面影响。

我们的声誉和品牌对于实现我们的业务目标至关重要。与我们的行业、公司、品牌、市场营销、人员、运营、业务业绩或前景相关的不良媒体可能会影响我们的股价和业务业绩， 无论其准确性或不准确性。随着电子通信(包括社交媒体、网站、博客、时事通讯和其他数字平台)的能力，负面宣传的传播速度已大幅提高。 我们能否成功维护、扩展和扩大我们的品牌形象取决于我们适应这种快速变化的媒体环境的能力。 任何媒体的负面宣传或负面评论都可能损害我们的声誉，减少对我们房屋的需求，这 将对我们的业务产生不利影响。

法律、法规或规则的变更，或不遵守任何法律、法规或规则，可能会对我们的业务、投资、 和经营结果产生不利影响。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律、法规和规章的约束。特别是，我们被要求遵守 美国证券交易委员会、场外交易以及其他法律或法规要求。遵守和监督适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能会 不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。 此外，如果不遵守解释和应用的适用法律、法规或规则，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

项目 1C。网络安全。

我们 认识到预防、评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性。在我们的正常业务过程中，我们收集并存储有关员工、承包商、供应商、 和供应商的某些机密信息。因此，我们建立了管理网络安全威胁带来的重大风险的程序。

风险 管理和战略

我们 已经建立了信息安全实践，以提供有效的安全控制来保护我们信息的隐私和机密性。在适当的情况下，这些流程和政策被整合到我们的整体风险管理系统和流程中。

为应对网络安全风险并加强对潜在威胁的防御，我们采取了一系列措施。这涉及到 保持最新的数据保护法律，并及时调整我们的流程以确保合规性。我们的网络受到具有入侵和恶意软件防护功能的定期监控防火墙的保护。我们的员工还接受了有关客户数据处理和使用要求、正确使用互联网以及安全电子邮件和社交媒体培训的培训。鼓励员工向管理层报告所有可疑的电子邮件或通信。常规钓鱼电子邮件模拟可进一步提高员工抵御网络威胁的意识和应变能力 。除了TrendMicro，Inc.提供的定期更新的端点保护外，还通过Microsoft365和Datto，Inc.实施了多层冗余，确保所有公司和员工数据不会被意外或故意删除。

我们的 流程还包括评估与我们在正常业务过程中使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁风险 ，包括那些有权访问我们的客户和员工数据或我们的系统的人。此外，我们在选择和监督我们的第三方服务提供商时评估网络安全 考虑因素，包括对 有权访问我们的系统和存储系统和数据的设施的第三方进行尽职调查。

我们 未经历过任何因信息系统受损而导致的重大计算机数据安全漏洞，我们也未 意识到也未发生重大网络安全漏洞或攻击，对我们的业务或运营业绩产生重大影响。

保护我们的信息免受网络威胁仍然是一项长期优先任务，我们致力于识别和评估与数据保护和网络安全相关的新风险。这一承诺延伸到我们的内部运营以及我们与第三方服务提供商的协作 。

治理

我们的董事会深知管理与网络安全威胁相关的风险的重要性。我们的董事会已 委托审计委员会负责监督我们的网络安全努力和网络相关风险。审计委员会 由完全独立的董事组成，负责监督风险评估、培训计划、重大威胁变更和漏洞 以及任何信息安全实践的有效性。

尽管审计委员会的所有成员都没有任何与信息安全或网络安全相关的工作经验、学位或证书，但审计委员会通常由IT专业人员在网络安全相关问题上提供指导。审计委员会定期收到IT专业人员关于我们的网络安全威胁风险管理和战略流程的概述，包括对我们公司的潜在影响、管理层为管理已确定的风险所做的努力以及我们的灾难恢复准备。IT专业人员 提供最新信息，向我们的审计委员会和董事会通报网络安全威胁的当前趋势、新出现的趋势和最佳实践，并对其进行培训。

如上所述，我们的网络安全风险管理和战略流程由我们的IT董事主导。我们的IT董事在信息安全管理、网络安全战略制定、网络安全方案实施等方面拥有20多年的经验。IT董事通过对上述网络安全风险管理和战略流程的管理，对网络安全事件的预防、缓解、检测和补救进行监控。在截至2023年12月31日的年度之后，我们的IT董事不再为公司工作 ，自2024年2月14日起生效。我们聘请了第三方IT服务提供商来协助完成之前由前IT董事 承担的职责。

第 项2.属性

我们 根据多个租赁协议租用了华盛顿州吉格港伯纳姆博士11505号的几套办公空间，租期为26至60个月 ，租期为2023年2月至2023年5月。在2022年间，我们终止了三个套房的租约，并在2022年12月31日终止了四个套房的剩余租约。此外，我们在华盛顿州塔科马市太平洋大道1201号租赁办公空间，租期为126个月，从2022年2月开始至2032年7月止。

我们 租用了我们的一个外地办事处所在的土地，以存储我们的重型设备和采石场材料，如泥土和岩石， 出售给客户(华盛顿州布雷默顿Werner路9000 Werner Road)。该土地的租约于2019年1月28日启动，租期为24个月，并每年续期至2023年3月8日，租约于2023年3月8日终止。

下表汇总了截至2024年3月28日我们拥有的15个社区的某些关键指标：

项目 3.法律诉讼

我们 不参与任何我们认为其解决方案会对我们的业务、前景、财务状况、流动性或经营结果产生重大不利影响的法律程序。然而，在本年度报告日期之后，我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的索赔和诉讼的影响。针对我们的任何索赔或诉讼中的一个或多个不利结果 可能对此类索赔或诉讼解决期间产生重大不利影响。此外，无论其优点或最终结果如何，此类问题代价高昂，会分散管理层的注意力，并可能对我们的声誉产生重大不利影响 ，即使得到有利解决。

2023年12月11日，我们根据《美国破产法》(以下简称《破产法》)第11章的规定，向美国华盛顿州西区破产法院提出了自愿重组请愿书(“破产请愿书”) (该法院称为“破产法院”，此类案件称为“破产法第11章案”)。破产法第11章的案件在Re Harbor Custom Development，Inc.等人的标题下共同管理，案件编号23-42180-MJH。

作为《破产法》第11章案件的一部分，已经提出了各种索赔，金额可能存在争议，可能是实质性的，但有待破产法院的最终裁决，具体金额目前无法确定。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的 普通股在场外市场Pink Current Information Tier(“OTC Pink”)下报价，代码为“HCDIQ”。

我们的8.0%A系列累计可转换优先股(“A系列优先股”)和认股权证分别以“HCDPQ”、“HCDWQ”和“HCDZQ”的代码在场外交易市场 报价。

分红

普通股 股票。我们还没有宣布普通股的股息，我们预计不久的将来也不会支付股息 因为破产法第11章的情况。未来任何支付股息的决定将由破产法院酌情决定。

系列 A优先股。我们A系列优先股的持有者有权获得股息，股息的年利率为 8%，按月支付。在截至2023年12月31日的年度内，我们支付了一次截至2022年12月31日 31的应计股息，于2023年1月20日支付给A系列优先股持有人。2023年1月20日，我们的董事会 投票决定暂停2023年1月25日在Form 8-K表格中公布的A系列优先股的现金股息。

2023年2月23日，作为我们与BankUnited贷款协议修正案的一部分，我们同意每月向BankUnited支付60万美元，否则这笔钱将作为股息支付给A系列优先股的持有者。这些股息将作为负债应计 ，直到破产法院酌情支付或以其他方式了结为止。

记录持有人数量

根据我们转让代理的记录，截至2024年3月28日，我们的普通股约有13名记录持有者。我们登记在册的股东人数 不包括我们对以街道名义持有的股份的实益拥有人人数的任何估计，无法保证其准确性 。

我们的转让代理是Mountain Share Transfer，Inc.，Power Ferry路2030号。SE，佐治亚州亚特兰大，212号套房，邮编：30339。他们的电话号码是(404)474-3110。

回购股权证券

2022年5月10日，董事会批准了一项股票回购计划，授权回购价值高达500万美元的普通股 。作为与BankUnited贷款协议修正案的一部分，我们同意不会回购我们目前 的任何未偿还证券。因此，股票回购计划被终止。

2020年限制性股票计划

我们 在2023年第四季度没有收购任何普通股，原因是我们的员工 为履行与根据我们的2020受限股票计划授予的受限普通股归属相关的预扣税款义务而交出了股份。

反向 股票拆分

我们于2023年3月1日向华盛顿国务卿提交了公司章程修正案条款，以按20股1股的比例对我们已发行的普通股进行反向拆分(简称反向股票拆分)，反向股票 拆分于2023年3月6日在纳斯达克资本市场生效。

作为反向股票拆分的结果，在紧接生效时间 之前发行和发行的普通股中，每20股普通股被自动合并并转换为一股普通股，而不需要相应持有人采取任何行动。反向股票拆分也适用于在行使我们的流通权证、未偿还的股票期权、未授予的限制性股票奖励、股票和股票期权计划以及转换我们的A系列优先股时可发行的普通股。 反向股票拆分不影响我们的普通股或我们根据修订后的公司章程授权发行的普通股的面值。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。本应由反向股票拆分产生的零碎股份 被四舍五入为最接近的完整股份。本年度报告中以Form 10-K格式提交的所有普通股和每股普通股金额 均已追溯调整，以反映20股1股的反向股票拆分。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

Harbor Custom Development，Inc.是一家房地产开发公司，目前正在根据拟议的破产法第11章清算计划逐步结束其业务并清算其所有资产，但仍需获得破产法院的批准。

我们 参与了土地开发周期的方方面面，包括在华盛顿州西部的普吉特湾地区、加利福尼亚州的萨克拉门托、得克萨斯州的奥斯汀和佛罗里达州的蓬塔戈尔达的各种住宅项目的土地收购、权利、开发、项目基础设施的建设、住宅和公寓楼的建设、营销和销售。

截至2023年12月31日，我们在华盛顿、德克萨斯州、加利福尼亚州和佛罗里达州拥有或控制了15个社区，包含约539个地块或处于不同开发阶段的单元。

运营结果

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的业务摘要报表。有关截至2021年12月31日的年度的信息，请参阅我们的2022年年报10-K/A表第II部分第7项。

销售额

截至2023年12月31日的财年，我们的销售额增长了6.9%，达到5930万美元，而截至2022年12月31日的财年，销售额为5540万美元。这一增长主要是由于多户家庭收入增加3,810万美元和已开发地块销售增加150万美元，但被房屋销售减少1,960万美元、建造费用收入减少820万美元和出售应得土地790万美元部分抵消。多户家庭收入的增长主要是由于本年度Wyndstone公寓和Mills Crossing联排别墅的关闭 。房屋和有权土地销售的减少主要是由于德克萨斯州的房屋成交数量减少，以及华盛顿没有出现大规模的有权土地销售。由于收费建筑项目已基本完成，收费建筑收入继续减少。

毛损

截至2023年12月31日的年度，我们的总亏损增至(5140万美元)，而截至2022年12月31日的年度为(50万美元)。截至2023年12月31日的年度，总亏损为(86.8%)%，而去年同期为(0.8%)%。毛损增加的主要原因是多户住宅毛损增加1,870万美元，土地毛损增加1,860万美元，开发地段毛损增加1,000万美元，房屋毛损增加960万美元，但建筑费减少了440万美元，部分抵销了增加的毛损。总亏损增加86.0%主要是由本年度的减值费用推动的。下降 也部分是由于为多户租赁物业融资而产生的利息支出，以及高利润率土地和房屋销售的不再出现 。2022年收费建设项目的成本超支导致的毛损失部分抵消了这一下降，这些项目在2023年没有发生 。

运营费用

在截至2023年12月31日的一年中，我们的运营费用下降了39.9%，降至980万美元，而截至2022年12月31日的年度为1,620万美元。运营费用的减少主要是由于我们集中减少了一般和行政成本 。200万美元的补偿成本、200万美元的坏账支出、110万美元的折旧、60万美元的保险费、50万美元的专业费用和40万美元的使用权支出是成本节约的最大贡献者。与2022年韦斯特村取消项目相关的2023年取消项目成本增加了60万美元，部分抵消了这些减少。

其他 费用

截至2023年12月31日的年度，其他支出减少至240万美元，而截至2022年12月31日的年度为470万美元。 其他支出减少的主要原因是前一年因销售主要用于收费建筑和采石场项目的大部分机械和设备而产生的330万美元的亏损。这一减少额被来自循环信贷额度的利息支出增加和应收票据利息收入减少所部分抵消。

破产费用

破产费用 截至2023年12月31日的年度为40万美元，而截至2022年12月31日的年度为0美元。主要与本年度首席重组官的薪酬及申请破产所产生的专业费用有关。

净亏损

截至2023年12月31日的年度，我们的净亏损为(6,860万美元)，较截至2022年12月31日的年度(1,690万美元)增加了305.5%。净亏损增加的主要原因是如上所述的总亏损增加。

流动性 与资本资源

概述

我们资本的主要用途是运营费用、土地购买、土地开发、单户和多户建筑、偿还日常债务、支付建设贷款和关联方建设贷款、信贷和建设贷款循环额度的融资费以及回购公司股权证券。我们使用运营产生的资金和可用借款 来满足我们的短期营运资金需求。

由于我们在截至2023年12月31日的未来12个月内有1.403亿美元的巨额债务到期，截至2023年12月31日的年度净亏损6860万美元，房地产和建筑行业经历了市场状况的下滑，缺乏融资能力，加上我们的主要业务活动停止，缺乏任何额外的收入来源，以及与我们成功完成破产法第11章的能力相关的风险和不确定性，包括我们从资产中实现价值的能力 ；鉴于我们制定、协商、确认和完善拟议计划的能力，预计我们的持续运营将受到限制 ；破产法第11章案件中断的影响；以及破产法第11章案件的成本，对于我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，从我们的合并财务报表发布之日起至少一年的时间内，存在很大的疑问 。

由于我们一些物业的购买合同失败，我们的物业缺乏适当的创收报价，以及我们在当前市场环境下筹集足够资本的能力 有限，我们认为采取积极行动削减成本和保存现金、提起破产法第11章并停止我们的主要业务活动符合我们利益相关者的最佳利益。

2023年12月11日，我们自愿向破产法院提起破产法第11章的案件。自申请破产保护以来，我们一直根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令 作为占有债务人经营我们的业务。在我们提交了破产法第11章的请愿书后，破产法院给予了我们一定的救济，使我们能够在正常情况下开展业务活动。

我们的流动性和作为破产法第11章案件继续的能力取决于，但不限于：(I)我们制定、确认和完善拟议计划或其他替代清算交易的能力，(Ii)公司从其剩余资产实现任何价值的努力的结果，以及(Iii)破产法第11章案件的成本、持续时间和结果。

我们 在准备破产法第11章案件时产生了大量专业费用和其他费用，预计将继续产生巨额专业费用和成本破产法院将2024年2月16日定为各方提交破产法第11章案件索赔证明的截止日期，2024年6月10日是所有政府实体提交索赔证明的截止日期。 我们不能保证公司基于此类索赔的实际总负债将是多少。

我们 已经与KINE接洽，以出售我们的多户房产。KINE的任何出售都需要得到破产法院的批准。

房地产资产

截至2022年12月31日，我们房地产资产的价值已从2022年12月31日的2.055亿美元下降至1.567亿美元。 这一下降主要是由于减值费用和大型多户住宅销售，但房屋和公寓的开发和建设活动部分抵消了这一下降。

负债

负债 从截至2022年12月31日的1.606亿美元略降至2023年12月31日的1.583亿美元。这一下降主要是由于 以下原因：

不受限制的 现金余额

截至2023年12月31日，我们的现金余额为360万美元，而截至2022年12月31日的现金余额为970万美元。

操作 活动

截至2023年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为820万美元，而截至2022年12月31日的年度，净现金使用为9390万美元。所用现金减少的主要原因是房地产支出减少8,760万美元，房地产减值损失增加4,520万美元，递延税项资产变动增加870万美元，应收票据变动增加730万美元，预付及其他资产变动增加590万美元，但被净亏损增加5,170万美元以及应付帐款和应计费用减少950万美元部分抵销。

投资 活动

截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为20万美元，而截至2022年12月31日的年度为250万美元。减少的主要原因是出售设备的收益减少490万美元，但用于财产和设备的现金减少抵消了这一减少额。在截至2023年12月31日的年度内，没有购买固定资产 ，相比之下，在截至2022年12月31日的年度，260万美元用于新公司办公室的家具、固定装置和租赁改善，以及购买设备。

为 活动提供资金

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为180万美元，而截至2022年12月31日的年度为7540万美元。这一减少主要是由于循环信贷额度提供的现金减少了2,500万美元，循环信贷额度的付款增加了1,080万美元，建筑贷款提供的现金在扣除付款后减少了5,460万美元，以及关联方建筑贷款在扣除付款后减少了270万美元。这一减少被公开发行提供的现金增加890万美元和用于优先股息的现金减少720万美元部分抵消。

债务人--占有

总体而言，作为《破产法》规定的占有债务人，我们被授权继续作为持续经营的业务经营，但在未经破产法院事先批准的情况下， 不得从事正常业务过程之外的交易。根据某些旨在限制破产程序对我们业务的干扰的动议和申请(第一天动议)和 向破产法院提交的其他动议，破产法院已授权我们在正常的 过程中开展我们的业务活动，其中包括支付员工工资和福利，解决某些最低限度的纠纷，并在正常过程中向供应商和供应商支付所有商品和服务。

表外安排 表内安排

我们 与未合并实体或其他个人(也称为“特殊目的实体”(SPE))没有任何表外安排、融资或其他关系。

通货膨胀率

我们的运营可能会受到通货膨胀的不利影响，主要是因为土地、融资、劳动力、材料和建筑成本上升。此外，通货膨胀会导致更高的抵押贷款利率，这可能会显著影响购房者的抵押贷款负担能力。 虽然我们试图通过提高价格将成本增加转嫁给客户，但当房地产市场状况疲软时，我们可能 无法用更高的销售价格来抵消成本增加。请参阅“第1A条”。有关行业和经济风险的更多详细信息，请参阅“风险因素”。

关键会计政策

我们的 合并财务报表和相关公共财务信息基于美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)的应用。GAAP要求使用对报告的资产、负债、收入和费用金额有影响的会计原则的估计、假设、判断和主观解释。这些估计还可能影响我们的外部披露中包含的补充信息，包括有关意外情况、风险和财务状况的信息 。我们相信，我们对估计和基本会计假设的使用符合公认会计准则，并得到一致应用。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际的 结果可能与这些估计值大不相同。我们继续监测在编制财务报表期间做出的重大估计。

我们的重要会计政策在合并财务报表的附注1中进行了总结。

作为一家新兴成长型公司的影响

我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些 规定包括：

我们 已选择采用降低新兴成长型公司的披露要求。由于此次选举，我们在本年度报告中提供的信息 可能与您从您 持有股权的其他上市公司收到的信息不同。

我们 将在以下情况中最早的一项停止成为“新兴成长型公司”：(I)我们首次公开募股五周年(2025年12月31日)后的财政年度结束，(Ii)我们的年度总收入达到12.35亿美元或更多的第一个财政年度，(Iii)我们在前三年内拥有的日期，发行了超过10亿美元的不可转换债务证券 或(Iv)截至该财年第二季度末我们的非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的任何财年结束。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们 使用定期贷款、应付票据和循环信贷等金融工具向贷款人借款。我们在这些融资操作中同时使用固定利率和浮动利率。我们定期贷款和应付票据产生的利息主要使用固定利率计算，而我们循环信贷安排产生的利息使用可变利率计算。

我们 面临与我们未偿还循环信贷额度的利率波动有关的市场风险，以及我们与Meadowscape和Bridgeview相关的建筑贷款 。截至2023年12月31日，我们浮动利率债务的利率等于每日简单担保隔夜融资利率(SOFR)加上信贷额度的适用保证金4.75%，等于一个月的SOFR利率加上Meadowscape建筑贷款的适用保证金7.25%，等于可变最优惠利率加上Bridgeview建筑贷款的适用保证金4.38%。

截至2023年12月31日，每日SOFR为5.38%，一个月SOFR为5.34%。浮动最优惠利率为8.50%。假设我们的浮动利率债务利率上升100个基点 ，我们的信贷额度和两笔建筑贷款的年利息成本将分别增加约10万美元 和40万美元。基于此，我们认为未来与我们现有债务相关的利率风险不会对我们的财务状况、经营业绩、 或流动性产生重大不利影响。

截至2023年12月31日，我们有未偿还的固定利率借款，扣除债务贴现和融资费用约8,710万美元，而未偿还浮动利率借款，扣除债务贴现和融资费用约5,290万美元。

第 项8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司董事会和股东

Harbor 定制开发公司

关于合并财务报表的意见

我们 审计了所附港湾定制发展有限公司(债务人占有)(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)和现金流量 ，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司于2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

正在进行 关注

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如综合财务报表附注 1所述，本公司经历了经常性运营亏损，有大量债务将在未来12个月到期，并已于2023年12月11日根据美国破产法第11章提出自愿申请。 综合财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.

我们 自2019年以来一直担任本公司的审计师。

新泽西州萨默塞特

2024年3月29日

港口 定制发展有限公司和子公司

D/B/A 港口定制之家

(债务人-占有)

合并资产负债表

截至2023年和2022年12月31日

见合并财务报表附注。

（金额 四舍五入至最接近的100美元）

港口 定制发展有限公司和子公司

D/B/A 港口定制之家

(债务人-占有)

合并的 运营报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

见合并财务报表附注。

（金额 四舍五入至最接近的100美元）

港口 定制发展有限公司和子公司

D/B/A 港口定制之家

(债务人-占有)

合并的股东权益变动表(亏损)

期间为2022年1月1日至2023年12月31日