目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记一)

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截至本财年的2023年12月31日

或

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的过渡期                   从现在开始                   

佣金文件编号001-37997

SACHEM CAPITAL CORP.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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东大街568号, 布兰福德, CT06405

(主要执行办公室地址)

203-433-4736

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12（g）条登记的证券： 没有一

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。☐    不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。 是的 ☐    不是 ☒

用复选标记标出注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。 是 ☒不是，不是。☐

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。 是 ☒不是，不是。☐

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

勾选任何错误更正是否是重述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。 ☐

检查注册人是否为空壳公司（如交易法第12b—2条所定义）。 是的 ☐不是的。☒

截至2023年6月30日，注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，注册人非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，参考该日纽约证券交易所美国有限责任公司普通股的收盘价计算，约为美元。146.0百万美元。

截至2024年3月28日，注册人已 47,446,051普通股面值0.001美元

以引用方式并入的文件

没有。

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SACHEM CAPITAL CORP.

表10-K年度报告

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告Form 10-K(以下简称“报告”)包括前瞻性陈述。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、战略和计划以及我们对未来经营的预期的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“估计”、“预计”、“计划”、“寻求”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“继续”、“设计”以及此类术语的否定以及其他类似表述的词语和术语旨在识别前瞻性表述。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性陈述受到几个风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”中描述的那些。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本报告发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以确认这些陈述与实际结果或修订后的预期有关。

可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性陈述以及本报告中的其他陈述的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估我们所作的所有前瞻性陈述。

除文意另有所指外，本报告中提及的“萨赫姆资本”、“我们”、“我们”和“我们”均指萨赫姆资本公司，这是一家纽约公司。

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第I部分

第2项：业务

背景

我们于2016年1月成立为纽约公司，名称为HML Capital Corp.。2016年12月15日，我们更名为Sacem Capital Corp.。2017年2月8日之前，我们的业务是康涅狄格州有限责任公司，名称为Sacem Capital Partners，LLC(以下简称SCP)。2017年2月9日，我们完成了首次公开募股(IPO)，发行和出售了260万股普通股，每股面值为0.001美元。我们相信，自首次公开招股完成以来，我们已具备房地产投资信托基金(“REIT”)的资格，并选择从2017纳税年度开始作为REIT纳税。我们相信，继续以房地产投资信托基金的身份运作，符合股东的最佳利益。作为房地产投资信托基金，我们被要求每年至少将90%的应纳税所得额分配给股东。如果我们将不到100%的应税收入分配给我们的股东(但超过90%)，我们将保持我们的REIT地位，但未分配的部分将缴纳常规的企业所得税。作为房地产投资信托基金，我们还必须缴纳联邦消费税和最低州税。最后，我们打算以一种允许我们根据《投资公司法》保持注册豁免的方式运营我们的业务。

业务概述

我们是一家总部位于康涅狄格州的房地产金融公司，专门从事发行、承销、融资、服务和管理短期(即，通常为三年或三年以下)，主要位于美国东北部和东南部的房地产的第一抵押贷款。此外，我们的贷款通常以额外的抵押品作进一步担保，例如借款人或其委托人拥有的其他房地产、借款人委托人对借款人所有权权益的质押和/或借款人委托人的个人担保。我们的典型借款人是房地产投资者或开发商，他们利用贷款所得为其购买、翻新、修复、开发和/或改善住宅或商业物业提供资金，并持有这些物业以供投资或出售。抵押财产可能产生收入，也可能不产生收入。我们不向自住者放贷。我们的贷款在房地产金融行业被称为“硬钱贷款”，主要是因为它们是以“硬钱”(即，房地产)资产。

我们的主要业务地点位于康涅狄格州的布兰福德，自成立以来，我们的贷款活动几乎完全集中在康涅狄格州和周边的几个州。然而，在过去的几年里，我们已经显著地扩大了我们的地理足迹。虽然我们的大多数贷款，从数量和金额来看，仍然是在康涅狄格州发放的，但百分比已经下降。2023年12月31日，我们的抵押贷款组合分布在15个州。以贷款数量衡量，康涅狄格州贷款约占我们投资组合的59.2%，但以贷款余额衡量，仅占约39.8%。同样，从历史上看，我们的主要关注点一直是小额贷款--不到100万美元。在过去的几年里，我们的战略发生了变化，我们开始积极寻求更大规模的贷款。我们认为，规模较大的贷款通常有更好的抵押品，此外还有更好的保荐人和更强大的个人资产负债表。截至2023年12月31日，未偿还本金余额为100万美元或以下的贷款约占我们投资组合中贷款数量的63.7%，但这些贷款仅占我们贷款组合金额的约14.4%。

我们的贷款通常最长初始期限为一至三年，通常以每年10.0%至13.0%的固定利率计息，违约率高达每年24%。我们通常会收到发起费或“积分”，通常从贷款原始本金的1%到3%不等，以及与承销、融资和管理贷款有关的其他费用。我们还可以获得与续签或延长现有按揭贷款有关的额外“积分”和其他与贷款有关的费用。利息总是每月拖欠一次。最近，随着贷款规模的增加，我们要求我们的大多数借款人建立利息储备，资金至少为一年的利息支付，我们每月从其中提取。一般来说，我们将贷款金额限制在担保贷款的房产价值的70%和项目总成本的85%。然而，如果存在我们认为可以缓解风险的其他因素，我们将考虑贷款与价值比率更高或贷款与成本更高的贷款。这些其他因素可能是额外的抵押品、借款人的信用状况、我们与借款人之间的任何过往记录、物业的质量或物业所处的本地房地产市场的性质。此外，在建筑贷款的情况下，贷款与价值的比率是基于物业的建筑后价值。我们依靠现成的市场数据，包括评估、自动估值模型(AVM)、最近的销售交易和经纪人来评估抵押品的价值。我们还采取了一项政策，限制我们对单个借款人或一组附属公司的最大风险敞口

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除非董事会(“董事会”)另有批准，否则借款人不得超过本公司贷款组合总金额的10%。最后，任何原始本金金额超过500万美元的贷款都必须得到董事会的批准。

我们的主要目标是扩大我们的贷款组合，同时保护和保存资本，通过分红为我们的股东提供具有吸引力的风险调整后的长期回报。我们打算通过一个简单但令人信服的双管齐下的战略来实现这一目标：加快盈利增长和推动运营卓越，从而降低一般和行政费用占收入的百分比。我们将继续有选择地发放贷款，并谨慎管理我们的贷款组合，以期在各种市场条件、经济周期和高增长地区产生诱人的风险调整后回报。

总而言之，我们的业务建立在对康涅狄格州房地产市场的深入了解、我们对客户需求和要求做出快速反应的能力以及纪律严明的承保和尽职调查文化的基础上，这种文化主要关注基础抵押品的价值，旨在保护和保全资本。在实施我们的增长战略时，我们对康涅狄格州以外的地区以及规模更大、经验更丰富的借款人应用了同样的严格和纪律。我们相信，我们在不影响信用风险标准的情况下满足借款人需求的灵活性、我们的内部专业知识、我们对所服务地理市场的房地产的深入了解，以及我们对新发放的第一按揭贷款的关注，决定了我们到目前为止的成功，并应使我们能够继续实现我们的目标。

市场机遇

总体而言，我们认为，资本充足的“硬通货”贷款人有很大的市场机会，可以向拥有良好抵押品的中小型房地产开发商发放价格诱人的贷款，特别是在传统上房地产价值稳定的市场，在历史上，由于人口转移而经历快速增长的不合标准的物业被改善、修复、翻新和欠发达市场。

尽管如此，我们的业务并不是没有挑战。过去几年，包括2023年，特别具有挑战性，我们预计这一趋势在整个2024年将继续下去，原因如下：

不确定的利率环境。在过去的四年里，随着美国联邦储备银行(美联储)提高利率作为遏制通胀快速上升的对策，我们的资金成本大幅上升。因此，截至2023年12月31日，我们的加权平均债务资本成本(不包括递延融资成本的摊销)为7.22%，而截至2022年12月31日的加权平均债务资本成本为7.07%。结果，我们被迫提高了抵押贷款的利率，以保持我们的利润率。通常情况下，人们会认为更高的借贷成本会抑制潜在的借款人使用我们的产品。然而，由于传统银行大幅减少了放贷业务，而非传统贷款机构受到高资本成本(无论是股权还是债务)的不利影响，假设有资本可用(我们上一次债券发行于2022年8月完成)，我们的业务仍然强劲。2023年，由于通货膨胀率大幅下降，美联储停止了加息。然而，美联储尚未降息，尽管许多分析师认为降息将在2024年的某个时候发生，但对于美联储何时开始降息以及降息将以多快的速度实施，各方意见不一。因此，增值资本仍然稀缺，可用资本的成本仍然很高。

不确定的资本市场。我们的增长和盈利能力取决于我们通过出售股权和债务证券筹集额外资本的能力。2022年，我们通过各种公开发行的股票和债务证券筹集了约1.614亿美元。2023年，通过公开发行股票和债务证券筹集的资金总额仅为2300万美元。如上所述，我们上一次公开发行债券是在2022年8月。从2023年到2022年的下降完全是因为2023年几乎无法进入资本市场。为了弥补资金来源的减少，我们动用了现有的信贷安排，并与李约瑟银行开设了新的信贷安排。因此，我们在三项信贷安排下的债务(即，丘吉尔、李约瑟和富国银行)，增加了4,210万美元。这使我们的总债务从2022年12月31日的3.353亿美元增加到2023年12月31日的3.777亿美元。虽然我们在丘吉尔和李约瑟的信贷安排下仍有大量可用资金，但截至2023年12月31日，富国银行的贷款仅有约100万美元的可用资金。此外，2024年，我们的无担保无次级票据约有5820万美元的本金将到期。如果我们无法对这些债务进行再融资，我们将不得不通过运营现金流和/或进一步动用我们现有的信贷安排来偿还这些债务，这可能会对我们扩大抵押贷款组合的能力产生不利影响。

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房地产价值的波动。我们监测各种指标以跟踪房地产价值趋势，包括联邦基金利率、美国财政部数据、上市天数、待定销售、NAHB的住房市场指数和高级贷款官员意见调查。此外，我们几乎总是使用第三方评估，包括但不限于评估、经纪商价格意见(“BPO”)和自动估值模型(“AVM”)，以帮助我们承保和监控我们的投资组合资产。通过明智地依赖我们的指标并继续做出合理的承保决定，我们准备好在资产估值开始下降时做出快速反应。然而，房地产价值市场周期可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。在过去的三年里，美国大部分地区的商业房地产市场经历了显著的价值下降，特别是商业写字楼资产，这导致贷款违约率和丧失抵押品赎回权的比率相应上升。因此，许多房地产投资信托基金被迫为信贷损失和房地产资产减记计入额外拨备。尽管我们的大部分贷款是以住宅物业为抵押的，但我们的投资组合中约有37.4%是以商业房地产为抵押的，因此，我们也不能幸免于这一趋势。在季度基础上，我们通过分析上述一些市场指标来评估信贷损失准备，并进行相应的调整。2023年我们的信贷损失应收抵押贷款拨备总额约为750万美元，而在实施ASU 2016-13年度(“CECL”)后，2022年的应收抵押贷款准备金为105,000美元。我们2023年与贷款相关的信贷损失准备金总额约为560万美元，而2022年为10.5万美元。除非我们看到商业地产估值下降的趋势逆转，商业地产放贷活动增加，否则我们认为，2024年有可能进一步计提信贷损失拨备、信贷损失拨备和资产减记。

地缘政治方面的担忧。乌俄冲突刚刚进入第三个年头。2023年10月，控制加沙地带的伊斯兰组织哈马斯入侵以色列，杀害了1200名以色列人，并将240人作为人质带回加沙。他们还摧毁了加沙地带周围的大约20个农业社区。作为报复，以色列入侵加沙，这场冲突已经进入第六个月。与此相关的是，总部设在也门的另一个支持哈马斯的伊斯兰组织胡塞武装一直在袭击穿越红海的船只。因此，许多货轮在非洲南端改变了航线，这增加了货物的显着成本和延误，进一步增加了补给线的压力。此外，中国继续威胁台湾，最近，委内瑞拉声称对圭亚那石油丰富的地区拥有主权。这些冲突导致市场波动、大宗商品价格飙升、供应链中断、网络安全担忧加剧，以及对这可能导致非常规战争的普遍担忧。这些冲突的真正后果及其对市场和我们业务运营的影响，特别是我们的借款人和房地产价格，目前还不完全清楚。我们的业务纯粹是国内业务，但我们受到市场波动的影响，网络安全是所有企业都关心的问题。

运营费用和资本支出增加。截至2023年12月31日的一年，我们的运营费用显著高于2022年，我们预计2024年我们的运营费用将继续增加，以促进我们的增长。增长的主要驱动因素是薪酬支出和利息支出，这是因为我们的债务负担更高，利率更高。此外，我们预计2024年我们的总股息支付将高于2023年，这是由于我们的普通股和A系列优先股的流通股数量增加，A系列优先股的年股息率为7.75%。我们的薪酬支出增加了，因为我们雇佣了新的员工，并增加了现有员工的工资，以管理更大的贷款组合和更复杂的贷款交易。最后，我们有两个系列的无担保票据将于2024年到期和应付，金额约为5820万美元。考虑到当前的利率环境，几乎可以肯定的是，在2024年，用新债券取代这两个系列的无担保票据的成本会更高。

资金不足的承诺。我们的大部分贷款都是在成交时全额融资的。然而，如果贷款所得的全部或部分将用于支付物业翻新或建筑改善的费用，则在成交时只能提供一部分贷款。截至2023年12月31日，我们的抵押贷款组合包括112笔带有未来融资义务的贷款，本金总额为9,790万美元，而截至2022年12月31日，有177笔贷款带有未来融资义务，本金总额约为1.146亿美元。建筑贷款中的预付款是根据所有必要文件(包括留置权豁免)所支持的请求提供资金，以便在需要时支付承包者和其他建筑费用。为了处理这些债务，我们被迫保持更高的现金余额，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

竞争加剧。过去，我们的主要竞争对手是其他非银行房地产金融公司和银行等金融机构。最近，我们遇到了来自私人股本基金、对冲基金和其他专业金融实体的竞争，这些实体由投资银行、资产管理公司、私人股本基金和对冲基金出资。我们认为，这些新的市场参与者的主要驱动力是他们需要寻找更高收益的投资。非银行贷款的总收益率目前在12%至15%的范围内，因此许多机构正在将资金配置到回报率接近股权投资的信贷产品中。总的来说，这些实体资金充足，相对容易获得资本，在定价方面也很有进取心。此外，随着我们实施专注于更大规模贷款和更老练的借款人的战略，竞争正变得越来越重要。

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鉴于最近有关中型地区性银行的发展，我们认为来自传统银行的竞争在2024年将继续减弱，而不是增加。然而，随着传统银行退出贷款市场，非银行房地产公司、对冲基金、私人股本基金和保险公司等非传统贷款机构可能会填补这一空白。我们的主要竞争优势包括我们的经验、我们的声誉、我们的规模以及我们在贷款交易的时机和结构方面满足借款人需求的能力。

借款人的期望。如上所述，收益增加的环境导致私人资本流入过渡贷款部门。因此，谈判的一些筹码已经转向有利于拥有多份条款说明书的借款人。随着借款人有更多的选择，他们要求更优惠的条款，相对于当前的利率环境。虽然我们能够将大部分增加的资金成本转嫁给借款人，但日益激烈的竞争有可能阻碍利差。随着我们更多地关注较大规模的贷款和信用记录较好的借款人，这一点尤其正确。

尽管面临这些挑战，房地产金融市场、债务和股票市场的动态不断变化，金融体系受到冲击，地缘政治发展充满挑战，但我们仍然相信我们的商业模式是可行的。我们认为，资金充裕的“硬通货”贷款人仍有很大的市场机会，可以向拥有优质抵押品的中小型房地产开发商发放价格诱人的贷款，特别是在传统上房地产价值稳定、不合标准的物业得到改善、修复和翻新的市场，以及由于人口转移而经历快速增长的欠发达市场。我们还相信，开发商将更愿意从我们而不是其他贷款来源借款，因为我们在安排贷款以满足他们的需求方面具有灵活性，我们的贷款标准更注重抵押品的价值，而不是借款人的房地产现金流或信贷，以及我们快速关闭的能力。我们的目标是，也一直是继续扩大我们的按揭贷款组合，增加我们的贷款盈利能力，同时保持或改善我们现有的承保和贷款标准。具体地说，我们认为以下因素将影响我们2024年的业绩。

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我们的业务和增长战略

我们的主要业务目标仍然是扩大我们的贷款组合，同时保护和保存资本，使我们的股东在长期内主要通过分红获得有吸引力的风险调整后回报。我们打算通过加快盈利增长和推动卓越运营来实现这一目标。为了加速盈利增长，我们将继续专注于有选择地发放、管理和服务第一按揭房地产贷款组合，旨在在各种市场条件和经济周期中产生诱人的风险调整回报。我们还瞄准了拥有强大、经验丰富的赞助商的大额商业贷款。为了实现卓越的运营，我们审查、评估和升级现有的运营流程，从工作流程和员工角色/职责到决策树和数据收集表单，并在必要时进行转换。为此，我们在2023年进一步实现了承保流程的自动化。自动化可以更准确、更及时地处理贷款申请，从而在减少员工人数的同时增加贷款产量。此外，我们专注于发展与更大规模的批发经纪商的关系，进一步努力以更好的信用质量吸引更大的借款人。我们相信，我们对借款人的需求做出快速反应的能力、我们在贷款结构方面的灵活性以满足借款人的需求、我们对我们放贷的主要房地产市场的了解、我们在“硬通货”贷款方面的专业知识以及我们对新发放的第一按揭贷款的关注，应该能够使我们实现我们的主要目标。尽管如此，我们仍会灵活地把握不时出现的其他房地产机会，无论这些机会是与按揭市场有关，还是与房地产的直接或间接投资有关。最后，我们正在寻求与其他经营良好、机会主义的小型硬通货贷款人合作，在不断增长的大都会统计地区寻找增长资本。我们的努力将包括参与他们的贷款或企业资本，以发展他们的业务，萨赫姆在经理人实体中拥有上行经济。

我们实现目标的战略还包括以下几点：

2023年，我们继续执行这一战略。具体地说，我们调整和完善了我们的业务战略，以应对市场的变化和我们迄今的增长。

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我们的竞争优势

我们相信我们的竞争优势包括：

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我们的房地产贷款活动

我们的房地产贷款活动涉及发起、承销、融资、服务和管理短期贷款(即，初始期限为三年或以下的贷款)，以为投资或开发目的持有的房地产的第一抵押留置权担保。一般而言，借款人将本行贷款所得款项用于(I)收购及/或翻新现有住宅(一户、两户或三户)物业，(Ii)收购空置物业作发展用途，以及(Iii)购买及持有可产生收入的物业。我们的抵押贷款的结构符合借款人的需求和商业计划。收入主要来自借款人为我们的贷款支付的利息，其次是贷款发起和延期产生的贷款手续费收入。

截至2023年12月31日，我们的未偿还按揭贷款组合包括约12,000至3,740万美元不等的贷款。截至2023年12月31日，我们约63.7%的贷款，约占我们贷款组合的14.4%，未偿还本金余额为100万美元或更少。因此，我们大约36.3%的贷款，约占我们贷款组合的85.6%，未偿还本金余额超过100万美元。相比之下，截至2022年12月31日，我们约有77.9%的贷款，约占我们贷款组合的23.1%，未偿还本金余额为100万美元或更少。因此，我们大约22.1%的贷款，约占我们贷款组合的76.9%，未偿还本金余额超过100万美元。下表列出截至2023年12月31日我们的按揭贷款组合按贷款规模划分的细目：

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我们的大部分贷款都是在成交时全额融资的。然而，如果贷款所得的全部或部分将用于支付物业翻新或建筑改善的费用，则在成交时只能提供一部分贷款。截至2023年12月31日，我们的贷款组合包括112笔有未来融资义务的贷款，有资金本金3.048亿美元，还有9790万美元的无资金贷款等待借款人履行。这些贷款项下的预付款是根据所有必要文件(包括留置权豁免)所支持的请求提供资金，以便在需要时支付承包者和其他建筑费用。

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截至2023年12月31日，我们投资组合中约59.2%的贷款(约占我们贷款组合未偿还本金余额总额的39.8%)由位于康涅狄格州的物业担保。相比之下，截至2022年底，我们投资组合中约61.3%的贷款(约占我们贷款组合未偿还本金余额总额的43.5%)由位于康涅狄格州的物业担保。我们融资的大多数房地产都是住宅投资或商业地产，并带有建筑成分。然而，在所有情况下，持有房产只是为了借款人的投资，可能产生现金流，也可能不产生现金流。下表提供了截至2023年12月31日我们按州划分的贷款组合细目：

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到目前为止，我们贷款的典型条款如下：

本金金额。截至2023年12月31日，我们的未偿还贷款组合包括金额高达3740万美元的贷款。其中约29.6%的未偿还本金余额为250,000元或以下，47.6%的未偿还本金余额为50万元或以下，63.7%的未偿还本金余额为100万元或以下。截至2023年12月31日，我们的平均贷款规模约为160万美元，贷款规模中值约为577,000美元。相比之下，截至2022年12月31日，我们的平均贷款规模约为100万美元，贷款规模中值约为33.2万美元。我们有一项政策，将我们对单个借款人或一组关联借款人的风险敞口的最高金额限制在我们贷款组合总金额的10%，除非董事会另行批准。最后，任何原始本金金额超过500万美元的贷款都必须得到董事会的批准。

贷款与价值比率。我们的承保指引规定，贷款的原始本金不应超过担保贷款的物业公平市值的70%。如属正在翻新的物业，则指翻新完成后物业的估计公平市价。然而，如果事实和情况支持递增风险，我们确实会对这一指导方针作出例外。我们将考虑的因素包括借款人提供的额外抵押品、借款人的信用状况、我们以前与借款人的关系(如果有)、物业的性质、物业所在的地理市场，以及我们认为适当的任何其他资料。

贷款与成本比率。我们的承保指引规定，贷款的原始本金不应超过项目总成本的85%。

利率。目前，固定利率通常在每年10.0%至13.0%之间，违约率最高可达每年24%。

发起费。一般在1%到3%之间。此外，如果贷款期限延长，在延期时将支付额外的积分。

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学期。一般来说，在出售财产的情况下，提前终止合同的期限为一至三年。我们可以同意延长到期日，只要借款人遵守所有金融和非金融贷款契约，并且贷款在其他方面满足我们当时现有的承保标准。作为政策问题，我们一次只会延长一年的期限，尽管对同一笔贷款可以延长的次数没有限制。我们将现有贷款的续签或延期视为新贷款。

提前还款。在大多数情况下，借款人可以在任何时候提前偿还贷款，而不需要支付溢价或罚款。

圣约。及时支付与财产有关的所有税款、保险、评估和类似费用；维护危险保险；维护和保护财产。

违约事件。包括：(I)未能按时付款；或(Ii)违反契约。

付款条件。利息只按月支付，拖欠。本金在到期日以“气球”形式支付。

第三方托管。一般来说，不需要。

预备队。根据物业的特定现金流，我们可能会要求借款人建立利息、税收和/或保险准备金。对于规模较大的贷款而言，情况尤其如此。

保安。每笔贷款都有一张本票作为证明，本票以借款人拥有的不动产的第一抵押留置权作为担保。贷款还可通过借款人拥有的额外财产、借款人所有人对其在借款人的股权的质押和/或借款人或关联方的个人担保来进一步担保。

费用和开支。借款人支付申请费、检查费、电信费、退票费，如果是建筑贷款，则每次从贷款中提取检查申请费。从2022年开始，我们对建设贷款增加了建设预算1%至2%的建设服务费。最后，与房地产金融交易中的典型情况一样，借款人支付与获得贷款有关的所有费用，包括财产评估费用、环境评估报告费用(如果有的话)、信用报告费用以及所有所有权、记录费和律师费。

运行数据

自我们开始运营以来，我们的贷款活动每年都在增加。

我们的贷款组合

截至2023年12月31日，我们的按揭贷款组合包括311笔贷款，未偿还本金余额总额为4.992亿美元。相比之下，截至2022年12月31日，我们的贷款组合包括444笔贷款，总未偿还本金余额为4.607亿美元。下表重点介绍了有关我们在所示期间的房地产贷款活动的某些信息：

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下表按发放年份详列截至2023年12月31日的按揭贷款组合：

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我们寻求通过将大多数新贷款的期限限制在大约一年来缓解与利率上升相关的一些风险。截至2023年12月31日，我们投资组合中约86.5%的抵押贷款期限为一年或更短。如果在期限结束时，贷款没有违约，并符合我们的其他承保标准，我们将考虑按当时的利率延长或续期贷款。如果利率下降，我们以较低的利率续贷，我们的借款成本和投资组合收益率之间的“利差”将受到挤压，并将对我们的净收入产生不利影响。我们不能向您保证，我们将能够在未来的任何时间提高我们的费率，我们也不能向您保证，我们能够继续增加我们的市场份额。

从历史上看，我们的许多贷款都是在到期日之前支付的。2023年，在年内全额偿还的贷款中，约有56.6%是在到期前偿还的。2022年，在该年偿还的贷款中，约有30.7%是在到期之前支付的。该公司认为，与2022年相比，2023年到期前还款额的下降主要是由于2023年利率环境的上升，这也给美国银行系统带来了压力。截至2023年12月31日，在构成我们贷款组合的311笔抵押贷款中，89笔(约28.6%)于2023年到期，但尚未全额偿还或延期。这些贷款正在修改过程中，如果借款人在续期时能够满足我们的承保标准，包括适当的贷款与价值比率，则将获得延期。如果贷款不符合我们的承保标准，我们将把贷款视为违约，并采取必要步骤收回到期余额。我们将现有贷款的续签和延期视为新贷款。

我们每天都在监控我们的贷款。我们从我们的贷款跟踪软件生成报告，为我们提供投资组合中每笔贷款的详细信息，包括贷款的到期日、最后一笔付款的收到日期、下一笔付款的到期日期、拖欠的金额(如果有)、我们是否收到保险公司已提出索赔或承保范围已终止的通知，以及我们是否收到税务当局的任何留置权通知。如果发生违约，我们会立即联系借款人，以确定违约背后的原因，以及借款人计划采取什么行动来治愈违约。一旦我们意识到违约，我们就会继续密切监控贷款，直到我们对情况得到解决感到满意。一般来说，我们不会对获得贷款的物业进行定期检查。然而，如果借款人希望延长贷款期限，因为我们将其视为新贷款，我们将承担所有承保程序，包括重新评估。

作为一家房地产金融公司，我们处理各种违约情况，包括违反契约，例如借款人有义务对抵押财产保持足够的责任和财产保险，为财产缴纳税款，并及时向我们付款。因此，我们可能没有意识到发生了违约。截至2023年12月31日，我们投资组合中的311笔抵押贷款中，有56笔处于丧失抵押品赎回权的过程中。截至2023年12月31日，这些贷款的未偿还本金余额以及应计但未支付的利息和借款人费用总额约为6810万美元，约占我们抵押贷款组合的13.6%。截至2023年12月31日，我们已经为18笔丧失抵押品赎回权的贷款提取了约620万美元的准备金。相比之下，截至2022年12月31日，我们投资组合中的444笔抵押贷款中，有40笔处于丧失抵押品赎回权的过程中。截至2022年12月31日，这些贷款的未偿还本金余额以及应计但未支付的利息和借款人费用总额约为2400万美元，约占我们抵押贷款组合的5.2%。截至2022年12月31日，就每笔贷款而言，我们认为抵押品的价值超过了贷款的未偿还余额，因此，我们没有为任何损失预留准备金。

随着我们的业务和抵押贷款组合的增长，我们意识到逾期付款可能会对我们的业绩产生不利影响，并可能对我们遵守信贷安排下的贷款契约的能力产生不利影响。因此，在过去的几年里，

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多年来，我们一直更加积极地主张我们有权收取滞纳金。因此，最初来自滞纳金的收入有所增加。尽管我们采取了激进的立场，但我们意识到，某些借款人可能难以及时偿还债务。因此，如果借款人能够表现出真正的“困难”，我们不会立即强制执行我们的权利，并给借款人一个治愈其违约的机会。对于什么构成困难或我们将忍受的时期，我们没有任何具体的明确标准。我们将考虑的一些因素包括违约的性质(I.e)、违约原因、我们的现金流要求、我们与借款人关系的性质和期限、借款人是否有拖欠贷款的历史以及违约时的贷款与价值比率。

截至2023年12月31日，六家关联借款人占我们贷款组合的5.1%。截至2022年12月31日，五家关联借款人占我们贷款组合的5.1%。截至2023年12月31日，我们有一个借款人占我们抵押贷款组合的10.1%，即约5040万美元的未偿还本金余额。

下表列出了在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日为按揭贷款提供担保的物业类型以及每一类别的利息收入：

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截至2023年12月31日：184笔贷款，约占我们贷款组合未偿还本金余额总额的39.8%，由位于康涅狄格州的物业担保；34笔贷款，约占我们贷款组合未偿还本金余额总额的25.4%，由位于佛罗里达州的物业担保；39笔贷款，约占我们贷款组合未偿还本金余额总额的13.8%，由位于纽约的物业担保；13笔贷款，约占我们贷款组合未偿还本金余额总额的5.9%，由位于马萨诸塞州的物业担保；11笔贷款，约占我们贷款组合未偿还本金余额总额的3.4%，由位于新泽西州的物业担保；4笔贷款，约占我们贷款组合未偿还本金余额总额的3.4%，由位于北卡罗来纳州的物业担保；8笔贷款，约占我们贷款组合未偿还本金余额的1.6%，由位于马里兰州的物业担保。没有其他州的贷款超过5笔或占我们贷款组合的2.0%。

截至2022年12月31日：272笔贷款，约占我们贷款组合未偿还本金余额总额的43.5%，由位于康涅狄格州的物业担保；41笔贷款，约占我们贷款组合未偿还本金余额总额的23.5%，由位于佛罗里达州的物业担保；54笔贷款，约占我们贷款组合未偿还本金余额总额的12.9%，由位于纽约的物业担保；20笔贷款，约占我们贷款组合未偿还本金余额总额的4.5%，由位于马萨诸塞州的物业担保；21笔贷款，约占我们贷款组合未偿还本金余额总额的4.89%，由位于新泽西州的物业担保；6笔贷款，约占我们贷款组合未偿还本金余额总额的2.3%，由位于北卡罗来纳州的物业担保；8笔贷款，约占我们贷款组合未偿还本金余额的1.7%，由位于马里兰州的物业担保。没有其他州的贷款超过5笔或占我们贷款组合的2.0%。

我们的发起流程和承保标准

我们的管理和承销团队在各种经济和市场条件下的硬通货贷款方面经验丰富。我们的首席执行官约翰·L·维拉诺将大量时间花在业务发展以及我们投资组合中的每一笔贷款的承保、结构和服务上。新交易的一个主要来源是现有和以前客户的重复业务以及他们对新业务的推荐。我们还从银行、经纪人、律师和基于网络的广告中获得新业务的线索。

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在承保一笔贷款时，我们分析的主要焦点是确保贷款的房产的价值。在对贷款申请做出最终决定之前，我们会对物业以及借款人及其本金进行广泛的尽职调查。我们依赖随时可得的市场数据，包括评估和自动估值模型(“AVM”)(如可用或及时)、纳税评估清单、最近的销售交易和经纪商来评估抵押品的价值。

我们还命令所有权、留置权和判决搜查。在大多数情况下，我们还会进行实地考察，不仅要评估房产，还要评估它所在的社区。最后，我们分析和评估借款人提供的与其物业运营和维护有关的选定财务和运营数据。就借款人及其委托人而言，我们从一家主要的信用报告服务机构获得第三方信用报告，从LexisNexis获得背景调查，以及借款人及其委托人提供的个人财务报表。此外，我们通过要求银行和经纪对账单等支持性文件以及他们拥有的其他财产的抵押文件(如果适用)来测试个人财务报表。在做出最终决定之前，我们会仔细分析所有这些信息。

归根结底，我们的决定主要是基于我们对物业价值的结论，其中考虑了一些因素，如物业所在的社区、物业的当前用途和潜在替代用途、物业当前和潜在的净收益、当地市场、可比物业的销售信息、现有的分区规定、借款人及其本金的信誉，以及他们在房地产所有权、建设、开发和管理方面的经验。在进行尽职调查时，我们在一定程度上依赖第三方专业人士和专家，包括评估师、工程师、产权保险公司和律师。

在发放贷款承诺之前，贷款必须经过我们管理团队的审查和批准。如果我们的标准指南有例外，则必须由我们的首席执行官签署例外报告。我们的贷款承诺通常是在我们收到标的物业的所有权文件和所有权报告后，以我们满意的形式发出的。此外，任何原始本金金额超过500万美元的贷款都必须得到董事会的批准。

融资策略概述

为了继续发展我们的业务，我们必须增加我们的贷款组合的规模，这要求我们使用现有的营运资本为新的贷款提供资金，并通过出售我们的股本股票或通过产生额外的债务来筹集额外的资本。我们没有限制我们可能产生的债务数额的政策。因此，我们未来的运营收入将取决于我们承担了多少债务，以及我们的资金成本和贷款组合收益率之间的利差。如果我们不能提高贷款利率以抵消资金成本的增加和满足投资者对收益的需求，利率上升可能会对我们的业务产生不利影响。此外，快速上升的利率可能会对房地产价值产生令人不安的影响，这可能会损害我们的一些抵押品。

我们没有任何正式的政策限制我们可能产生的债务数额，但我们的债务契约将资产覆盖率限制在150%。根据各种因素，我们未来可能会决定承担额外的债务，以扩大我们的按揭贷款发放活动，以增加我们股东的潜在回报。尽管我们在杠杆率方面没有预先设定的指导方针，但我们将部署的杠杆率将取决于我们对各种因素的评估，这些因素可能包括我们大部分抵押品所在的房地产市场的流动性、就业率、总体经济状况、相对于收益率曲线的资金成本、我们投资组合中的潜在损失和延伸风险、我们的资产和负债期限之间的差距、我们对借款人信用的看法、我们投资组合背后的抵押品的价值，以及我们对利率和房地产价值的前景。截至2023年12月31日，债务约占我们总资本的60.4%，而截至2022年12月31日，债务占总资本的59.3%。为了谨慎地发展业务并满足分配90%应税收入的税收要求，我们预计将保持目前的债务水平，并寻求降低我们的资本成本。我们打算保持适度的杠杆率，唯一目的是为我们的投资组合融资，而不是为了投机利率的变化。

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债务

截至2023年12月31日，我们的未偿债务总额约为3.777亿美元，其中包括富国银行贷款余额2680万美元、丘吉尔贷款项下未偿还的2650万美元、NHB抵押项下的未偿债务108万美元、李约瑟信贷贷款项下的未偿还债务3500万美元以及包括递延融资成本在内的五年期无担保无附属票据(“票据”)的未偿还本金总额约2.884亿美元。

每个系列的债券都是根据日期为2019年6月21日的契约及其补编发行的，其中规定了适用于每个系列的格式和条款，包括违约条款和补救措施。(Y)产生任何债务或(Z)购买吾等股本的任何股份，除非吾等在支付该等股息、作出该等分派或产生该等债务后有至少150%的“资产覆盖率”。

根据契约条款，吾等可在债券最初发行日期两年后，随时及不时选择赎回债券。因此，2024年6月、2024年12月、2025年、2026年和2027年3月的债券均可由我们选择赎回。2027年6月发行的债券将于2024年5月赎回，9月27日发行的债券将于2024年8月赎回。在每种情况下，赎回价格均等于其未偿还本金的100%，另加指定赎回日期的应计利息和未付利息，但不包括该日期。于任何赎回日期及之后，赎回票据将停止计息。

截至2023年12月31日，我们的担保债务包括丘吉尔贷款、富国银行贷款、NHB抵押贷款和李约瑟信贷安排(如下所述)。

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根据丘吉尔贷款机制的条款，我们有权利但没有义务将抵押贷款出售给丘吉尔，而丘吉尔有权利但没有义务购买这些贷款。此外，我们有权利，在某些情况下，有义务从丘吉尔手中回购这些贷款。丘吉尔将为其购买的每笔抵押贷款支付的金额根据贷款的属性和各种其他情况而有所不同，但通常不会超过所购买的未偿还本金余额的70%。回购价格是通过将定义的利息系数应用于抵押贷款的购买价格来计算的。我们还向丘吉尔授予了出售给丘吉尔的抵押贷款的优先担保权益，以确保我们的回购义务。丘吉尔贷款的资本成本等于(A)较大者(I)0.25%和(Ii)90天SOFR加(B)3%-4%之和，视乎当时丘吉尔持有的按揭贷款本金总额而定。我们在丘吉尔贷款机制下的债务是通过对出售给丘吉尔的抵押贷款的留置权来担保的。丘吉尔融资机制也受各种条款和条件的约束，包括这类融资安排中常见的陈述和担保、契诺和协议，包括(A)禁止吾等(I)支付任何股息或作出超过吾等应纳税收入90%的任何分派、(Ii)产生任何债务或(Iii)购买吾等股本的任何股份，除非在任何情况下，吾等的资产覆盖率至少为150%；及(B)要求吾等维持相当于或大于吾等回购义务金额2.50%的未设押现金及现金等价物。丘吉尔有权在提前180天通知我们的情况下随时终止丘吉尔基金。在这个时候，我们在终止后还有180天的时间来回购丘吉尔持有的所有抵押贷款。我们相信，丘吉尔基金使我们能够在需要时以相对较低的利率筹集资金。它还给了我们寻求其他资金来源的灵活性。于2023年12月31日，丘吉尔贷款项下的未偿还金额约为2,650万美元，该金额为应计利息，实际年利率为9.47%。

富国银行的贷款由我们的短期证券组合担保，截至2023年12月31日，这些证券的价值约为3630万美元。富国银行贷款的未偿还余额约为2,680万美元，利息相当于最优惠利率的1.75%。截至2023年12月31日，最优惠利率为8.5%，经过一些微小调整后，富国银行贷款的利率为6.77%。截至2023年12月31日，富国银行的贷款约有100万美元可用。

2021年，我们从纽黑文银行(“NHB Mortgage”)获得了140万美元的可调利率抵押贷款，其中75万美元在成交时获得资金，其中一部分用于收购位于康涅狄格州布兰福德东主街568号的物业所产生的成本。NHB抵押贷款的余额是在该物业的翻修完成时提供资金的。2023年2月28日，我们从纽黑文银行获得了166万美元的可调利率抵押贷款，为NHB抵押贷款进行了再融资。新贷款最初的年利率为5.75%，首60个月的利息为5.75%。利率将在2028年3月1日和2033年3月1日分别调整为当时公布的波士顿联邦住房贷款银行经典预付款利率加1.75%。从2023年4月1日到2038年3月1日，本金和利息将按月到期和支付。新贷款下的所有付款都是根据20年的摊销时间表摊销的。贷款的未付本金以及所有应计和未付利息将于2038年3月1日到期并全额支付。这笔新贷款是一种无追索权债务，主要由位于康涅狄格州布兰福德东主街568号的房产的第一抵押留置权担保。截至2023年12月31日，未偿还抵押贷款余额约为110万美元。

于2023年3月2日，吾等与马萨诸塞州合作银行Needham Bank就4,500万美元循环信贷安排(“Needham Credit Finance”)订立信贷及担保协议(“信贷协议”)。根据信贷协议，我们有权要求将Needham Credit Finance的规模增加至7500万美元，但须满足某些条件，包括贷款人的批准。截至2023年9月8日，李约瑟信贷安排增加到6500万美元。李约瑟信贷安排下的贷款按下列较大者计算利息：(I)年利率等于《华尔街日报》《货币利率》专栏中公布的“最优惠利率”减去0.25%(0.25%)，以及(Ii)4.5%(4.50%)。在李约瑟信贷机制下借入的所有金额都以我们几乎所有资产的优先留置权为担保。被排除在留置权之外的资产包括我们拥有的房地产(不包括因丧失抵押品赎回权而获得的房地产)和根据丘吉尔贷款机制出售的抵押贷款。Needham信贷贷款将于2026年3月2日到期，但我们有权在征得行政代理和贷款人的同意后将期限延长一年，并且只要我们没有违约并满足某些其他条件，同意就不能被无理拒绝。所有未偿还的循环贷款和应计但未付的利息在到期日到期并支付。我们有权在建议的终止日期前至少十(10)天向行政代理递交书面通知，随时终止Needham信贷安排，而无需支付额外费用或罚款。李约瑟信贷安排受其他条款和条件的约束，包括陈述和担保、契约和协议，这些条款通常见于此类融资安排中，其中包括一项契约，要求我们维持：(A)调整后EBITDA(信贷协议中的定义)与债务服务(信贷协议中的定义)的比率小于1.40至1.0，从截至2023年6月30日的季度开始，在每个财政季度末进行跟踪12个月的测试；(B)贷款项下的现金、现金等价物和可获得性总额等于或大于1,000万美元；和(C)资产覆盖率至少

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150%。截至2023年12月31日，李约瑟信贷安排的年利率为8.25%。截至2023年12月31日，李约瑟信贷安排的未偿还余额为3500万美元。

权益

于2023年，我们出售了总计5,546,891股普通股，实现了约2,090万美元的总收益，并出售了总计126,923股A系列优先股，总清算优先股为3,173,075美元，实现总收益约260万美元，较清算优先股折让约17.6%。这些股票是根据我们在市场上的发行向公众出售的。于2023年12月31日，约4,540万美元的普通股及A系列优先股的清盘优先权为2,240万美元，可根据正在进行的市场发售安排供未来出售。

2022年，我们总共出售了7879,907股普通股，实现了约3930万美元的净收益。这些股票是根据我们的市场发售机制向公众出售的。

下表显示了我们的资金来源，包括我们的融资安排，以及截至2023年12月31日的贷款组合：

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管理

约翰·L·维拉诺是我们的董事长兼首席执行官，自2023年5月以来一直担任临时首席财务官。

根据他与我们的雇佣协议，约翰·L·维拉诺必须将100%的时间和精力投入到我们的业务中，并已停止他可能从事的所有其他业务活动，即使这与我们的业务没有冲突。

2022年1月，我们提拔尼古拉斯·M·马塞洛担任副总裁，负责财务和运营。马塞洛先生于2020年9月加入我们，担任会计经理，随后晋升为副经理总裁，负责财务和运营，在业务运营中担任领导角色，并将继续监督我们的财务报告、资本市场活动、税务合规和投资。

2022年10月，为了收购Urbane New Haven，LLC的资产和组建Urbane Capital，LLC，我们聘请Eric O‘Brien担任我们的高级副总裁资产管理部门，聘请拉尔夫·西尔维斯特担任我们的副总裁总裁资产管理部门。奥布莱恩和西尔维斯特都是经验丰富的开发和资产管理专业人士。

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竞争

康涅狄格州和我们运营的其他地理区域的房地产金融市场竞争激烈。我们的竞争对手包括传统的贷款机构，如地区和地方银行、储蓄和贷款机构、信用社和其他金融机构，以及其他市场参与者，如专业财务公司、房地产投资信托基金、投资银行、保险公司、对冲基金、私募股权基金、家族理财室和高净值个人。此外，还有许多规模可观的“硬通货”贷款人，为我们目前和未来计划运营的市场提供服务。与我们相比，这些竞争对手中的许多都享有竞争优势，包括更高的知名度、与客户建立的贷款关系、财务资源和获得资金的机会。随着我们实施专注于更大规模贷款和更老练的借款人的战略，竞争正变得越来越重要。鉴于最近有关中型地区性银行的发展，我们认为来自传统银行的竞争在2023年将会减弱，而不是增加。然而，随着银行撤出贷款市场，非传统贷款机构可能会填补这一空白，积极寻求贷款机会。我们的主要竞争优势包括我们的经验、我们的声誉、我们的规模以及我们在贷款交易的时机和结构方面满足借款人需求的能力。

尽管竞争激烈，我们也存在一些竞争劣势，但我们相信，在我们经营的市场中，我们已经在中小型房地产开发商、业主和承包商中为自己开辟了一个利基市场，因为我们拥有充足的资本，我们展示了灵活的贷款结构，以满足个人借款人的需求，而且我们可以迅速采取行动。此外，通过我们的营销努力，我们正开始在我们开展业务的一些其他市场发展品牌标识，特别是东部沿海地区的市场。我们相信，我们已经在这些借款人中建立了声誉，因为我们提供了合理的条款和出色的客户服务。我们进一步相信，我们未来的成功将取决于我们是否有能力维持和利用我们与借款人和经纪人的现有关系，并通过继续提供有吸引力的贷款产品来扩大我们的借款人基础，在定价和条款上保持竞争力，并提供卓越的服务。

销售和市场营销

除谷歌广告和《苏格兰人指南》外，我们不聘请任何第三方提供销售和营销服务。相反，我们依赖我们的高级管理人员和新的营销部门来创造贷款机会，以及来自现有或前任借款人、经纪人、银行家和基于网络的广告的推荐。此外，新交易的一个主要来源是以前客户的重复业务和他们推荐的新线索。

在过去的两年里，我们通过数字营销战略和多次营销活动创建了一条发起贷款的渠道。在线营销和广告是产生线索的一种富有成效和成本效益的方法。这些活动将重点放在数字营销上，目标是那些在家中或在网上冲浪、需要贷款人的人。Sacem通过利用多个在线广告平台找到了新的借款人细分市场。萨赫姆还加入了各种网站，成为一名“上市贷款机构，”在这个相对较新的虚拟广告世界中，使我们的服务与竞争对手脱颖而出。我们的目标是与新的受众建立联系，同时在我们进入的每个新州创造品牌知名度。

知识产权

我们的业务不依赖于利用或利用任何知识产权。就我们对知识产权拥有的任何权利而言，我们依赖于联邦、州和普通法商标、服务标志和商号、版权和商业秘密保护的组合。我们没有在美国专利商标局注册任何商标、商号、服务标记或版权。

员工

截至2023年12月31日，我们有32名员工，其中29名是全职员工。

监管

在某些情况下，我们的业务受到州和联邦政府当局的监督和监管，并可能受到施加各种要求和限制的各种法律以及司法和行政决定的约束。此外，我们可以依赖于1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)的各种要求的豁免，即

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《交易所法案》、《投资公司法》和《ERISA》。这些豁免有时非常复杂，在某些情况下可能取决于我们无法控制的第三方的遵守情况。

监管改革

多德-弗兰克法案于2010年7月21日生效，旨在对金融服务业进行重大结构性改革。例如，根据《多德-弗兰克法案》，各联邦机构已经颁布或正在颁布关于可能影响我们的各种问题的条例。各政府机构已经通过了某些条例，其他条例仍在审议之中，在某些情况下超过了《多德-弗兰克法案》规定的通过期限。我们不相信根据多德-弗兰克法案通过的任何法规对我们适用。然而，随着我们业务的发展，未来将采用的法规可能适用于我们，或者现有法规将适用于我们。

商业房地产贷款活动的监管

尽管大多数州不监管商业金融，但某些州对利率和其他收费以及某些催收做法和债权人补救措施施加了限制，并要求向贷款人和融资者发放许可证，并充分披露某些合同条款。除其他法规外，我们还必须遵守适用于商业贷款的平等信用机会法案、美国爱国者法案、外国资产控制办公室颁布的法规以及联邦和州证券法律和法规中的某些条款。

《投资公司法》豁免

虽然我们保留随时修改业务方法的权利，但我们目前不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。然而，我们不能向您保证，我们的业务战略不会随着时间的推移而演变为可能使我们受到《投资公司法》注册要求的方式。

《投资公司法》第3(A)(1)(A)节将投资公司定义为主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人。房地产抵押贷款被排除在“投资证券”一词之外。

我们依据《投资公司法》第3(C)(5)(C)节规定的例外情况，该条款将“任何不从事发行可赎回证券、分期付款类型的面额凭证或定期付款计划凭证的人”排除在投资公司的定义之外，并且主要从事以下一项或多项业务。。。(C)购买或以其他方式获取房地产的按揭、其他留置权和权益。“美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)一般要求，除第3(C)(5)(C)节规定的例外情况外，实体资产的至少55%必须由抵押贷款、其他不动产留置权和不动产权益(也称为“合资格权益”)组成，另有至少25%的实体资产必须由额外的合资格权益或房地产类权益组成(实体资产的杂项资产不得超过20%)。我们相信，我们有资格根据这一条款获得豁免，我们目前的目的是继续专注于以房地产的第一按揭为抵押的短期贷款。然而，如果我们在未来没有收购大量房地产资产的情况下收购了非房地产资产，我们可能有资格成为“投资公司”，并被要求根据《投资公司法》进行注册，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

如果我们被要求根据《投资公司法》注册为一家投资公司，我们将在资本结构(包括我们使用杠杆的能力)、管理、运营、与关联人的交易(根据《投资公司法》的定义)、投资组合构成，包括对多元化和行业集中度的限制，以及其他事项方面受到重大监管。

根据《投资公司法》，被排除在投资公司定义之外的资格将限制我们进行某些投资的能力。此外，遵守此类排除的测试可能会限制我们获得和出售资产的时间。

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目录表

项目1A.风险因素。

以下因素可能会影响我们的增长和盈利能力，我们证券的任何潜在买家或当前持有者都应该考虑这些因素：

与我们的业务和公司相关的风险

抵押贷款和房地产市场、金融市场和经济的困难状况通常已经造成并可能使我们在未来经历损失。

我们的业务受到住宅和商业抵押贷款市场、住宅和商业房地产市场、金融市场和整体经济状况的重大影响。我们相信，在经济放缓、衰退或市场混乱的时期，与我们的抵押贷款组合相关的风险将更加严重，特别是如果这些时期伴随着房地产价值和违约的下降。例如，新冠肺炎对房地产行业的供应链问题做出了重大贡献，这些问题影响了我们的借款人，最终减缓了建设速度，推高了成本。此外，我们不能保证今后不会出现类似或完全不同的不利情况。

经济放缓、公共卫生危机(例如新冠肺炎)、复苏延迟或抵押贷款市场普遍中断可能会导致对住宅和商业物业的需求下降，从而可能对住房拥有率产生不利影响，迫使商业物业的业主降低租金，从而对物业价值构成额外压力。我们认为，房地产价值和抵押贷款拖欠之间存在很强的相关性。例如，如果商业地产业主的租户较少或租金较低，则该业主在物业上产生的现金流将减少，从而降低该物业的价值，并增加该业主拖欠偿债义务的可能性。如果我们抵押贷款的借款人违约或拖欠债务，我们可能会在这些贷款上蒙受重大损失。任何持续增加的拖欠、违约、丧失抵押品赎回权或损失的时期都可能对我们的运营收入和我们以有利条件获得融资的能力产生不利影响。抵押贷款市场、住宅或商业房地产市场、金融市场和经济总体上的任何恶化都可能降低我们的净收益，增加亏损和我们资产的市值下降，所有这些都可能对我们的运营结果、信贷的可用性和成本以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

不利的地缘政治发展可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

目前，有几个地缘政治方面的担忧可能会间接对我们的业务产生不利影响。这些担忧包括俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间持续的战争，美国和中国在贸易、情报收集和台湾问题上的紧张局势加剧，伊朗寻求核武器及其持续破坏中东稳定的企图，以及朝鲜持续的好战。这些条件及其反应，如美国和其他西方民主国家实施的制裁，以及任何扩大制裁，都可能对国内和全球金融市场产生不可预测的广泛影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。这些情况已经导致市场波动，小麦和石油等某些大宗商品价格大幅上涨，网络安全威胁的数量和频率不断增加。到目前为止，我们还没有经历过冲突的任何直接影响，而且由于我们的业务只在美国进行，我们可能比拥有国际业务的公司更不容易受到影响。我们将继续仔细监测情况，并在必要时采取行动保护我们的业务、运营和财务状况。

进一步提高利率可能会对我们产生收入和支付股息的能力产生不利影响。

尽管美联储自2023年7月以来一直没有加息，而且大多数分析师预计2024年将降息，但未来仍有加息的可能性，特别是如果通胀复发的话。由于借贷成本较高，利率上升通常会减少对抵押贷款的需求。此外，利率上升也可能导致我们在加息之前发放的贷款提供低于现行市场利率的收益率。此外，如果我们必须以更高的利率对现有债务进行再融资，我们的资金成本与我们的抵押贷款组合收益率之间的利差

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将会减少。随着利率的上升，上述因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。.

提前还款率可能会发生变化，对我们资产的表现产生不利影响。

我们的按揭贷款的提前还款(包括借款人的自愿提前还款，以及因违约和丧失抵押品赎回权而发生的清盘)的频率是难以预测的，并受到各种因素的影响，包括当时的利率水平以及经济、人口、税收、社会、法律、立法和其他因素。一般来说，当现行按揭利率降至低于按揭贷款利率时，借款人往往会提前偿还按揭贷款。在一定程度上，提前还款利率较低是因为利率较低，提前还款获得的本金往往会再投资于收益率较低的抵押贷款，这可能会减少我们的长期收入。因此，如果实际预付款率与预期预付款率不同，我们的业务、财务状况和经营结果以及向股东进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

短期贷款可能比传统抵押贷款涉及更大的损失风险。

借款人通常使用长期抵押贷款或出售的收益来偿还短期贷款。因此，我们可能取决于借款人获得永久融资或出售房产偿还贷款的能力，这可能取决于市场状况和其他因素。在利率上升的时期，借款人可能更难获得长期融资，这增加了无法偿还的风险。同样，房地产价格下跌可能会对房主为抵押贷款进行再融资或出售标的房产的能力造成不利影响。在这方面，我们注意到，截至2023年12月31日，我们投资组合中约有89笔按揭贷款已到期，尚未全额偿还或延期偿还。短期贷款还面临借款人违约、破产、欺诈、损失和特殊危险损失的风险，这些风险不在标准危险保险的覆盖范围内。如果发生违约，我们承担本金损失和不支付利息和费用的风险，只要抵押抵押品的价值与我们贷款的本金和未付利息之间存在任何不足之处。如果我们在贷款方面遭受此类损失，我们的企业价值和我们普通股的价格可能会受到不利影响。

我们的许多贷款没有利息储备，借款人可能无法在贷款到期时支付应计利息，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们的许多贷款都没有利息准备金。因此，我们通常依赖借款人在其他现金来源到期时支付利息。鉴于获得我们贷款的许多物业都不能产生收入，甚至不能产生现金，而且大多数借款人都是除了贷款标的的单一物业之外没有其他资产的实体，我们的一些借款人在偿还我们的贷款方面存在相当大的困难，违约风险很大。我们取决于借款人在到期时对贷款进行再融资或出售房产偿还贷款的能力。如果借款人无法在到期时偿还贷款以及所有应计利息，我们的经营业绩和现金流将受到重大和不利的影响。

获得抵押贷款的许多房产都不能产生收入，因此增加了拖欠和丧失抵押品赎回权的风险。

我们的大部分贷款都是以在建或翻新中、不产生收入的物业为抵押的，无论是住宅还是商业地产。这些房产的拖欠和丧失抵押品赎回权的风险可能比为单户、业主自住的住宅物业的担保提供贷款的类似风险更大。就创收房产而言，借款人偿还贷款的能力通常主要取决于此类房产的成功运营。如果标的物业的净营业收入减少，借款人偿还贷款的能力或我们从投资中获得足够回报的能力可能会受到损害。

对于非产生收入的物业，预期我们的贷款将从出售或再融资收益中偿还。因此，借款人偿还按揭贷款的能力，在很大程度上视乎贷款到期日物业的价值而定。如果吾等持有的按揭贷款出现任何违约，吾等将承担抵押品价值与按揭贷款的未偿还本金及应计利息之间的任何不足之处的损失风险，而任何此等损失可能会对吾等的营运现金流及向股东作出分派的能力产生重大不利影响。

如果按揭贷款借款人破产，则向该借款人提供的按揭贷款将被视为只以破产时的抵押品价值为抵押(由破产法院裁定)，而抵押贷款的留置权将受破产受托人或占有债务人的撤销权力所规限。

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根据州法律，留置权是不可执行的。止赎抵押贷款可能是一个昂贵而漫长的过程，这可能会对我们取消抵押品赎回权的抵押贷款的预期回报产生重大负面影响。

我们的尽职调查可能不会揭示与抵押贷款或为获得贷款而抵押的财产相关的所有风险，这可能会导致损失。

尽管我们努力管理信用风险，但仍有许多方面是我们无法控制的。我们的信贷政策和程序在限制未来的拖欠、违约和损失方面可能不成功，或者它们可能不符合成本效益。我们的承保审查和尽职调查程序可能并不有效。在贷款期间，借款人的情况可能会发生变化。因此，推迟丧失抵押品赎回权可能会推迟解决问题，并增加最终损失的严重性。抵押贷款或作为贷款基础的房产的价值可能会下降。违约的频率和违约时贷款的损失严重程度可能比我们预期的要大。如果获得抵押贷款的财产因为丧失抵押品赎回权而成为房地产所有者，我们将承担无法出售财产和收回投资的风险，并面临与房地产所有权相关的风险。

在批准和资助按揭贷款之前，我们对借款人、其本金(如果借款人不是个人)以及将被抵押以获得贷款的财产进行广泛的尽职调查。此类尽职调查通常限于(I)借款人及其委托人的信用记录(如果借款人不是个人)，(Ii)财产的价值，(Iii)针对借款人、担保人和财产的法律和留置权搜查，(Iv)财产的环境评估，(V)审查与财产有关的文件，以及(Vi)我们认为适当的其他审查和或评估。我们不能保证我们将进行任何特定水平的尽职调查，也不能保证尽职调查过程将发现所有相关事实，这可能会导致相关贷款的损失，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

住房抵押贷款面临的风险增加。

截至2023年12月31日，我们的贷款组合中约有67.5%的贷款(约占我们应收未偿还按揭贷款的49.4%)是以住宅房地产为抵押的。这些贷款都不是由美国政府或任何政府支持的实体担保的。因此，标的财产的价值、借款人的信誉和财务状况以及留置权的优先权和可执行性将对此类抵押的价值产生重大影响。在丧失抵押品赎回权的情况下，我们可以承担基础房地产的直接所有权。该不动产出售时的清算收益可以少于贷款的未偿还余额(包括本金、应计但未支付的利息和其他费用)。此外，止赎或清算过程中涉及的任何成本或延误都可能增加损失。

最后，住房抵押贷款还面临“特殊危险”风险(地震或环境危害等灾害造成的财产损失，不在标准财产保险单的承保范围内)和破产风险(破产法院减少借款人的抵押债务)。此外，根据我们作为抵押持有人或物业拥有人的地位，可能会评估针对我们的索赔，包括受让人责任、纳税责任、环境危害和其他责任。在某些情况下，这些负债可能是“追索权负债”，或者可能导致超过相关抵押贷款或财产购买价格的损失。

我们的房地产资产受到房地产特有的风险的影响。

由于丧失抵押品赎回权，我们也直接拥有房地产。在某些情况下，房地产被归类为“持有以供出售”，而在另一些情况下，则被归类为“持有以供出租”。鉴于我们业务的性质，我们未来可能会在抵押贷款违约时获得更多房地产资产。一般来说，房地产资产面临各种风险，包括：

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此外，无论房地产是为了出售还是为了出租而持有，如果它是产生收入的财产，净营业收入可能会受到以下方面的不利影响：

任何上述或类似事件的发生可能会减少我们从受影响的财产或资产中获得的回报，从而对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

我们可能会受到我们经营所在市场的经济和其他条件的不利影响，特别是在我们贷款高度集中的康涅狄格州、佛罗里达州和纽约。

我们贷款组合的地理分布使我们面临与我们运营所在的州和地区内的房地产和商业贷款行业有关的总体风险。这些风险包括但不限于：

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截至2023年12月31日，我们大约59.2%的抵押贷款(约占我们贷款组合未偿还本金余额总额的39.8%)由位于康涅狄格州的物业担保；12.5%(约占我们贷款组合未偿还本金余额总额的13.8%)由位于纽约州的物业担保；10.9%(约占我们贷款组合未偿还本金余额总额的25.4%)由位于佛罗里达州的物业担保。因此，我们受到这些市场以及我们放贷所在的其他市场的一般经济和市场状况的影响。例如，邻近各州的其他地理市场可能会变得对开发商、投资者和业主更具吸引力，因为它们的成本和其他条件有利，可以建造或改善或翻新房地产。一些州已经制定了税收和其他激励措施，以吸引企业在其管辖范围内搬迁或建立新的设施。其他市场的这些变化可能会增加这些市场的需求，并导致我们目前运营的市场的需求相应减少。在任何物业集中的地区市场，任何不利的经济或房地产发展或当地商业气候的任何不利变化，都可能对我们产生重大的不利影响。如果上述风险在康涅狄格州、纽约州和佛罗里达州发生，我们的业务、财务状况和经营结果以及向股东分配的能力可能会受到重大不利影响。

我们贷款组合的流动性不足可能会严重阻碍我们应对经济、金融、投资和其他条件的不利变化的能力。

由于我们贷款组合的流动性相对较差，我们迅速出售全部或部分贷款组合以应对不断变化的经济、金融、投资或其他条件的能力有限。总的来说，房地产市场和房地产贷款，特别是我们通常发放的贷款类型，受到许多我们无法控制的因素的影响，包括总体经济状况、资本和信贷市场的状况。我们不能在适当的时候或以有利的条件处置我们的房地产贷款，可能会对我们产生实质性的不利影响。

此外，经修订的1986年《国内收入法》(下称《守则》)对房地产投资信托基金处置不适用于其他类型房地产公司的财产的能力施加了限制。特别是，适用于REITs的税法要求我们持有贷款用于投资，而不是主要用于在正常业务过程中出售，这可能导致我们放弃或推迟出售原本符合我们最佳利益的物业。因此，我们可能无法根据经济、金融、投资或其他条件迅速或以有利的条件改变我们的投资组合，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

房地产估值下降可能导致减值费用或信贷损失拨备，对此的确定涉及我们方面的大量判断。任何减值或拨备都可能对我们产生重大不利影响。

我们每季度和每当发生的事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，都会审查我们的贷款组合的减值和信贷损失拨备。损失指标包括但不限于担保贷款的抵押品价值持续大幅下降，包括为担保贷款而质押的房地产和其他资产的价值以及借款人本金的个人担保，或借款人无法及时履行贷款条款规定的义务。大量的判断涉及到确定是否存在

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减值或信用损失的指标。如果我们确定抵押品的价值低于贷款的未偿还金额或贷款到期时可能到期的金额，则必须就财产的公允价值和贷款的账面价值之间的差额确认损失。对标的抵押品的市场价值的评估需要我们做出大量的判断。在截至2023年12月31日的年度，我们记录的减值费用约为80万美元，而2022年为80万美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们分别录得与贷款有关的信贷损失准备金约560万美元及105,000美元。任何减值或信贷损失都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

高水平的违约，特别是较大规模的抵押贷款，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。

从历史上看，我们的抵押贷款规模相对较小，少数丧失抵押品赎回权的事件并未对我们的业务产生实质性的不利影响。然而，我们的业务战略已经改变，我们现在正在越来越频繁地发放更大规模的贷款。截至2023年12月31日，我们有113笔贷款，约占我们投资组合中所有贷款的36.3%，未偿还本金余额超过100万美元。这些贷款的未偿还本金余额总计为4.272亿美元，约占我们贷款组合的85.6%。这改变了我们投资组合的风险状况。截至2023年12月31日，在我们的投资组合中的311笔抵押贷款中，有56笔处于丧失抵押品赎回权的过程中，未偿还本金余额总额以及这些贷款的应计但未支付的利息和借款人费用约为6810万美元。相比之下，截至2022年12月31日，我们投资组合中的444笔抵押贷款中，有40笔处于丧失抵押品赎回权的过程中。这些贷款的未偿还本金余额以及应计但未支付的利息和借款人费用总额约为2400万美元。如果这种趋势继续下去，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。

竞争可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们在一个竞争激烈的市场中运营，我们相信，随着金融服务业继续整合，产生规模更大、资本更充足、地理位置更多样化的公司，提供广泛的产品和服务，这些条件将在可预见的未来持续下去。我们现有和潜在的未来竞争对手包括其他“硬通货”贷款人、抵押贷款房地产投资信托基金、专业金融公司、储蓄和贷款协会、银行、抵押贷款银行、保险公司、共同基金、养老基金、私募股权基金、对冲基金、机构投资者、投资银行公司、非银行金融机构、政府机构、家族理财室和高净值个人。我们还可能与与政府合作和/或接受政府融资的公司竞争。我们的许多竞争对手比我们大得多，拥有比我们大得多的财务、技术、营销和其他资源。此外，规模更大和更成熟的竞争对手可能享有显著的竞争优势，包括更高的运营效率、更广泛的转介网络、更多和更有利的投资资本获得机会以及更可取的贷款机会。其中几家竞争对手，包括抵押贷款房地产投资信托基金，最近筹集了或预计将筹集大量资本，这使它们能够发放更大规模的贷款或更多的贷款。一些竞争对手可能还拥有较低的资金成本，并可以获得我们可能无法获得的资金来源，例如来自各种政府机构的资金或我们没有资格获得的各种政府计划的资金。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的可能贷款交易，或提供比我们更优惠的融资条件。最后，作为房地产投资信托基金，由于我们的运作方式不受《投资公司法》的要求限制，我们可能会面临一些竞争对手可能不会受到的进一步限制。例如，我们可能会发现，可供我们使用的潜在合格借款人池是有限的。我们不能向您保证，我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。由于这些竞争因素，我们未来可能无法以高于资本成本的有利利差发起和提供抵押贷款，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和向股东分配资金的能力产生实质性的不利影响。

我们可能在未经股东同意的情况下采用新的或改变我们现有的承保融资、或其他战略和资产分配以及运营和管理政策，这可能导致购买风险较高的资产、使用更高的杠杆或商业上不健全的行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

目前，我们没有任何政策限制或限制我们借钱或通过发行债务证券筹集资本的能力。同样，我们在承保标准、贷款指标和总体运营方面的保单数量也有限。即使在这些政策范围内，管理层也拥有广泛的自由裁量权。我们可以采用新的战略、政策和/或程序，或改变任何

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在未经股东同意的情况下，吾等可随时终止与融资、对冲、资产配置、贷款、营运及管理有关的现有策略、政策及/或程序，这可能会导致吾等发起及提供按揭贷款或进行融资或对冲交易，而吾等对此并无经验或经验有限，或与本公司现有策略及政策不同且风险可能较高。采用新的策略、政策和程序或对现有策略、政策和程序进行任何更改、修改或修订，可能会增加我们对房地产价值、利率、提前还款利率、信用风险和其他因素波动的风险，并且不能保证我们将能够有效地识别、管理、监控或缓解这些风险。我们贷款指导方针的改变可能会导致我们发放的房地产贷款风险比目前为止更高。

董事会决定我们的经营政策，并可采纳有关贷款、融资、投资或与增长、营运、负债、资本化及分配有关的其他经营及管理政策的新政策或修订或修订现有政策，或批准偏离此等政策的交易，而无须表决或通知股东。我们贷款和融资战略以及我们的运营和管理政策的变化，或者采用新的战略和/或政策，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及向我们的股东进行分配的能力产生重大不利影响。

此外，虽然董事会可能会定期检讨我们的贷款指引及我们的策略和政策，也可能会批准某些贷款，但并不批准我们发起或资助的每一笔按揭贷款，让管理层在我们广泛的贷款指引范围内，对我们的贷款组合组合拥有日常酌情权。在这些指导方针下，管理层有权大幅改变我们贷款组合的构成。此外，在进行定期审查时，董事可能主要依靠管理层向他们提供的信息。此外，由于管理层在我们的指导方针内有很大的自由度来决定特定抵押贷款的金额和其他条款，因此不能保证管理层不会发放或批准导致大幅低于预期的回报或导致亏损的贷款，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和向我们股东进行分配的能力产生重大不利影响。

在我们的贷款业务中，我们依赖第三方服务提供商提供各种服务，遵守适用的法律法规，并执行合同约定和条款，任何这些第三方服务提供商的失败都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

对于我们的抵押贷款发放和融资业务，我们依赖第三方服务提供商提供各种服务，遵守适用的法律和法规，并执行合同约定和条款。例如，我们可以依赖评估师对将被抵押的房产进行估值分析，以确保获得贷款。我们可以依靠律师关闭贷款，并确保贷款得到适当的担保。这些和我们所依赖的其他服务提供商可能无法充分履行他们所承诺提供的服务。因此，我们受制于与第三方未能履行义务相关的风险，包括由于欺诈、疏忽、错误、误判或破产等原因而未能履行义务。此外，我们还可能因他们的行为或不作为而遭受声誉损害，这可能导致借款人和贷款人以及其他交易对手停止与我们的业务往来，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及向我们的股东进行分配的能力产生重大不利影响。

我们可能会受到丧失抵押品赎回权实践的缺陷以及丧失抵押品赎回权过程中相关延误的不利影响。

笼罩在抵押贷款市场上的最大风险之一是，贷款人对违约贷款取消抵押品赎回权的时机和能力一直存在不确定性，以便他们能够清算标的房产。鉴于2008年住房危机的严重程度，以及众所周知的许多抵押贷款服务公司未能遵循适当的止赎程序(例如涉及“机器人签名”)，贷款人及其代理人被要求遵守与止赎有关的文件标准，这比以前要高得多。因此，抵押贷款止赎过程变得更加漫长和昂贵。许多推迟止赎的因素，如借款人诉讼和司法积压和审查，都不在我们的控制范围内，已经并可能继续推迟司法州(止赎需要法院参与)和非司法州的止赎处理。止赎时间表的延长也增加了市场上积压的不良房屋的库存，并给房价带来了更大的不确定性。对服务商取消抵押品赎回权实践中的缺陷以及取消抵押品赎回权过程中相关延迟的担忧可能会影响我们的损失假设，并影响我们抵押贷款的价值和回报。

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我们可能无法以有利的条件确定和完成收购，或者根本无法完成收购，这可能会抑制我们的增长，并对我们产生实质性的不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们偶尔会评估收购机会，包括其他房地产贷款人或贷款组合。迄今为止，我们从未寻求过任何这些机会。一般而言，收购涉及高度风险，包括以下各项：

我们不能向您保证我们将能够确定或完成任何收购，我们也不能向您保证，如果我们能够确定并完成一项或多项收购，这些收购将产生预期的好处。我们不能以有利的条件或根本不能完成房地产或商业收购，可能会对我们产生实质性的不利影响。

美国信用评级的下调、未来美国信用评级的任何下调以及与美国财政和债务政策相关的问题未能得到解决，都可能对我们的业务、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对联邦债务总额和预算赤字的担忧增加了美国信用评级下调或经济放缓的可能性。任何下调美国政府主权信用评级或其信誉的影响都可能对美国和全球金融市场和经济状况产生不利影响。下调美国政府的信用评级或美国政府为履行债务而违约可能会造成更广泛的金融动荡和不确定性，这将给全球银行体系带来沉重压力，这些事态发展可能会导致利率和借贷成本上升，信贷可获得性减少，这可能会对我们的贷款组合价值、我们的净收入、流动性和我们以有利条件为资产融资的能力产生负面影响。

通胀和利率上升可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

通胀和利率上升可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。2023年，美联储四次加息，加息幅度总计1%。因此，联邦基金利率从2023年1月1日的4.50%上升到2023年12月31日的5.50%，最优惠利率从7.5%上升到8.50%。美联储加息是为了应对过去几年美国年通货膨胀率的大幅上升，据报道，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月里，美国的年通货膨胀率分别为3.4%和6.5%。美联储的加息似乎抑制了通胀增长，但其结果是减缓了商业房地产行业的增长。这些经济因素没有对我们的业务量或速度产生不利影响，这可能是因为地区银行体系放缓所致。然而，它们导致了我们借贷成本的增加。我们进入公开市场筹集合理定价资本的能力受到了不利影响。此外，如果这些趋势继续下去，可能会导致对我们产品的需求减少，因为我们的定价增加了，物业估值下降，这可能会对借款人偿还贷款的能力产生不利影响。因此，我们不能向您保证我们的业务、运营和财务状况不会受到不利影响。

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与我们的运营、结构和控制条款变更相关的风险

我们向客户提供产品和服务的能力中断可能会损害我们的声誉，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

如果我们的业务和服务发生中断或未能及时向我们的客户及潜在客户提供我们的产品和服务，我们的业务和声誉可能会受到不利影响，即使此类故障是由于自然灾害、公共健康问题(例如新冠肺炎)、人为错误、错误和/或我们依赖的第三方的疏忽造成的，无论是故意的还是无意的、破坏、破坏、恐怖行为、未经授权进入或其他意想不到的问题。如果发生重大中断，我们可能无法及时采取纠正措施，或者，如果实施了这些措施，可能不够充分，或者可以通过自然灾害或其他意想不到的问题再次发生，或者由于意外或故意的行动而规避这些措施。此外，这种干扰可能会导致法律责任。因此，我们未能及时有效地向客户提供产品和服务可能会导致重大责任、客户流失和声誉受损，这可能会对我们产生重大不利影响。

发生网络事件或我们或我们的任何第三方服务提供商的网络安全缺陷可能会对我们的业务造成负面影响，因为它会导致我们的运营中断、我们的机密信息受损或损坏我们的业务关系或声誉，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

一般而言，任何威胁我们的信息资源或我们第三方服务提供商的信息资源的保密性、完整性或可用性的不利事件都被视为网络攻击。更具体地说，网络事件是一种故意的攻击或无意的事件，包括未经授权访问系统以扰乱运营、损坏数据或窃取机密信息。随着我们对技术的依赖增加，对我们的系统构成的风险也在增加，无论是内部系统还是我们外包的系统。发生网络事件可能直接造成的主要风险包括运营中断和私人数据泄露。我们不能向您保证我们的业务和运营结果不会受到网络事件的负面影响。

我们面临来自网络安全威胁的风险，这些威胁可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或声誉产生实质性的不利影响。我们承认，在当前的威胁环境中，网络事件的风险很大，未来的网络事件可能会在我们的正常业务过程中发生。然而，到目前为止，网络事件尚未确定，因此对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流没有实质性的不利影响。我们了解已知或未知威胁的潜在漏洞仍然存在，并已实施我们的网络风险管理计划，以随时了解针对IT资产、数据和服务的攻击的最新情况，并在可行的情况下防止其发生和再次发生。我们不能向您保证，我们的计划将有效地防止未来发生网络事件。如果它不有效，它可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

关键人员的流失，如我们的一名高管，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们相信，我们的持续成功有赖于我们的董事长兼首席执行官约翰·L·维拉诺和总裁的持续服务。我们在关键客户中的声誉和与我们的关系是他投入大量时间和精力在高度专业化的行业中建立我们信誉的直接结果。失去维拉诺先生的服务可能会减少我们的业务和投资机会，以及我们与贷款人、业务合作伙伴以及现有和潜在客户的关系，并可能对我们产生重大不利影响。虽然我们已经与维拉诺先生签订了雇佣协议，但他可以随时以任何理由终止与我们的雇佣关系。如果维拉诺先生终止受雇于我们或无法履行他的职责，我们的业务和运营将受到不利影响。

我们无法招聘或留住合格的人员，或无法保持与关键第三方服务提供商和软件开发商的联系，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

在过去两年中，我们增加了14名员工，其中9名是我们在2022年10月收购Urbane New Haven，LLC资产时雇佣的，反映出业务规模和数量的增加。这些新员工中的每一个都必须接受培训，以遵守我们的政策和程序。培训新员工是一项困难、耗时和昂贵的任务，但这是我们成长和成功的关键。我们必须继续物色、聘用、培训和留住合格的专业人员、运营员工以及销售人员和高级人员

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与我们的客户保持关系的管理人员，他们能够提供帮助我们成长的技术、战略和营销技能。目前，美国劳动力市场“吃紧”--这意味着有更多的工作岗位可供填补。因此，对高素质人才的竞争是激烈的。竞争压力可能要求我们提高薪酬和福利待遇，以便有效地竞争这些人员。这些成本的增加或我们无法招聘和留住必要的专业、技术、管理、销售和营销人员，或无法保持与关键第三方提供商的联系，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们章程规定的股权限制可能会抑制我们普通股的市场活动，并可能限制我们的业务合并机会。

为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，在每个课税年度的后半年度(作为房地产投资信托基金的第一年除外)的任何时间，我们的股本的已发行和流通股价值不得超过50%，实际或建设性地由五名或五名以下的个人(根据守则的定义，包括某些实体)拥有。这项测试被称为“5/50测试”。准则中的归属规则适用于确定是否有任何个人或实体实际或建设性地拥有我们的股本，以满足这一要求。此外，至少100人必须在每个纳税年度的至少335天内实益拥有我们的股本(不包括我们作为REIT的第一年)。为了帮助确保我们通过这些测试，我们的章程限制了对我们股本股票的收购和所有权。除某些例外情况外，我们的章程授权我们的董事采取必要和适当的行动，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格，并规定，除非得到董事会的豁免，否则任何人不得拥有超过我们股本总流通股价值的4.99%或超过我们普通股流通股总价值的4.99%或股份总数的4.99%(以限制性较强者为准)。我们的创始人杰弗里·C·维拉诺和约翰·L·维拉诺都不受这一条款的约束。(杰弗里·维拉诺不再与我们有关联，据我们所知，也不再拥有我们的任何普通股。)我们章程中包含的所有权限制可能会推迟或阻止交易或公司控制权的变更，否则可能会为我们的股东提供机会，使我们的普通股实现高于当时市场价格的溢价，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。

如果我们将抵押贷款出售或转让给第三方，包括证券化实体，如果我们违反陈述和担保，我们可能会被要求回购此类贷款或赔偿此类第三方。

为了筹集营运资金，我们未来可能会将抵押贷款出售或转让给第三方，包括证券化实体。在这种情况下，我们可能会被要求就此类贷款向第三方提供惯常的陈述和担保。此外，贷款销售协议和我们出售或转让贷款的任何证券化的条款一般将要求我们在违反给予贷款购买者的陈述或担保或证券化的情况下回购或替代贷款。此外，我们可能会因借款人欺诈或提前拖欠按揭贷款而被要求回购贷款。按揭贷款的购买者可获得的补救措施通常比我们针对发起经纪人或往来人所能获得的补救措施更广泛。回购贷款的价值通常只是原始价格的一小部分。重大回购活动可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东支付股息的能力产生重大不利影响。

我们对现有借款人有大量资金不足的承诺。如果我们无法为这些承诺提供资金，我们可能会受到借款人的法律索赔。

截至2023年12月31日，我们现有贷款项下的未融资承诺约为9790万美元。由于贷款中的无资金部分不包括在未偿还按揭贷款余额中，我们没有将这些无资金来源的承担作为负债记录在我们的资产负债表上。我们试图在任何时候都保持合理的营运资本数额，尽管数额不足以支付我们所有的递延资金义务。此外，我们还可以根据我们的有价证券组合借入资金，尽管我们账户中这些证券的价值会波动，这会减少我们的流动性。截至2023年12月31日，我们的富国银行贷款余额约为100万美元，我们还可以通过我们的其他信贷安排之一筹集额外资本。即，丘吉尔和李约瑟，他们有很大的可获得性)。然而，存在借款人对现有贷款的资金需求可能超过我们的可用营运资本的风险，如果我们未能履行我们的资金义务，我们可能会受到借款人的法律索赔。这可能会对我们的商业声誉、我们的运营以及我们的财务状况产生实质性的不利影响。

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债务融资相关风险

如果我们不能以有利的条件或根本不能获得外部资金来源，我们执行业务和增长战略的能力将受到损害。.

除了我们的正常运营费用外，我们还需要大量的现金，特别是股息支付和贷款偿还。为了符合资格并维持我们作为房地产投资信托基金的资格，根据守则，我们必须每年分配至少90%的“房地产投资信托基金应纳税所得额”(在扣除已支付的股息之前确定，不包括净资本利得)。此外，如果我们分配的“REIT应税收入”不到100%，包括任何净资本利得，我们就必须按正常的公司税率缴纳所得税。此外，我们将被征收4%的不可抵扣的消费税，如果我们在任何日历年支付的分配少于我们普通收入的85%，我们资本收益净收入的95%和我们前几年未分配收入的100%的总和。此外，我们的无担保、无次级票据中约5820万美元的本金将于2024年到期，另有5640万美元将于2025年到期。由于这些分配和偿还要求，我们可能无法从运营现金流中为未来的资本需求提供资金，特别是为抵押贷款提供资金的资本。因此，我们依赖第三方资本来源为我们的大量营运资金需求提供资金。我们可能无法以优惠条件或根本无法获得此类融资。我们承担的任何额外债务都将增加我们的杠杆率，使我们面临违约风险，并对我们施加经营限制。此外，任何股权融资都可能大幅稀释我们现有股东持有的股权。我们能否获得第三方资金来源，部分取决于一般市场状况、市场对我们的增长潜力、杠杆、当前和预期的运营结果、流动性、财务状况和向股东分配现金的看法，以及我们普通股的市场价格。如果我们不能在需要时获得资本，我们可能无法执行我们的业务和增长战略，履行我们的偿债义务，向我们的股东进行必要的现金分配，以符合并保持我们作为REIT的资格(这将使我们面临重大处罚和公司层面的税收)，或为我们的其他业务需求提供资金，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。

如果我们无法将我们的资产杠杆化到我们目前预期的程度，我们某些资产的回报可能会减少，这可能会限制或消除我们向股东进行分配的能力。

我们增长战略的一个关键要素是使用杠杆来增加我们的贷款组合规模，以提高我们的回报。如果我们无法将我们的资产杠杆化到我们目前预期的程度，我们的贷款组合的回报可能会减少，这可能会限制或消除我们向股东进行分配的能力。

截至2023年12月31日，我们的未偿债务约为3.77亿美元，这使我们面临违约风险和其他风险。

截至2023年12月31日，我们的未偿债务总额约为3.777亿美元，其中包括2024年到期的无担保无担保固定利率定期票据的原始本金约5820万美元，2025年到期的无担保无担保固定利率定期票据的原始本金约5640万美元，2026年到期的无担保无担保固定利率定期票据的原始本金约5180万美元，2027年到期的无担保无附属固定利率票据的原始本金约1.221亿美元，由我们的投资组合担保的信贷额度约2680万美元。丘吉尔贷款项下约2,650万美元，以抵押抵押贷款的优先抵押权益作抵押，约110万美元抵押贷款由我们的公司办公楼担保，李约瑟信贷贷款项下约3,500万美元。我们的组织文件没有关于我们可能产生的最高债务水平的限制，无论是作为我们市值的百分比还是其他方面。随着我们的资本需求持续增长，我们预计我们的整体债务将会增加。我们的巨额未偿债务，以及我们的债务协议对我们施加的限制，可能会产生其他重大的不利后果，包括：

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目录表

这些事件中的任何一项的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

尽管我们目前的债务水平，我们仍然可能产生大量更多的债务或采取其他行动，可能会削弱我们的能力，以支付我们的债务到期和分配给我们的股东。

尽管我们目前的债务水平很高，但受我们债务工具所载限制的制约，我们未来可能会产生大量额外债务，其中一些可能是有担保的债务。目前，我们不受管理我们借款的协议条款的限制，不得产生额外的债务、担保现有或未来的债务、对我们的债务进行资本重组或采取一些其他行动，这些行动可能会削弱我们在债务到期时支付债务的能力，并向我们的股东进行分配。

我们的未偿还固定利率定期票据是无抵押的，因此实际上从属于我们已经产生或未来可能产生的任何有担保的债务。

截至2023年12月31日，我们已发行的固定利率定期票据(“票据”)本金总额约为2.884亿美元。这些票据是无抵押的。因此，它们实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务，例如富国银行贷款，截至2023年12月31日约为2680万美元，丘吉尔贷款，截至2023年12月31日约为2650万美元，李约瑟贷款，截至2023年12月31日约为3500万美元，NHB抵押贷款，截至2023年12月31日约为110万美元，以及我们未来可能产生的任何有担保债务，或任何最初无担保的债务，我们随后对其授予担保权益。在任何清盘、解散、破产或其他类似程序中，我们任何现有或未来有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在该资产被用于支付包括票据持有人在内的其他债权人之前获得其债务的全额偿付。Churchill贷款以抵押贷款的优先抵押权为抵押；Wells Fargo贷款以我们在Wells Fargo持有的短期证券组合为抵押；NHB Mortgage以位于康涅狄格州Branford的East Main Street 568号物业的第一抵押留置权为抵押；Needham Credit Finance下借入的所有金额以我们几乎所有资产的优先留置权为抵押，不包括我们拥有的房地产(因止赎而获得的房地产除外)以及Churchill Finance下出售的抵押。

这些票据从属于我们附属公司的债务和其他负债。

这些票据是我们的独家义务，而不是我们任何子公司的义务。此外，债券不受任何第三方担保，无论是关联方还是非关联方。我们附属公司的任何资产将不会直接用于支付债券持有人的债权。除吾等为对附属公司有公认债权的债权人外，就该等实体的资产而言，吾等附属公司债权人的所有债权将优先于吾等于该等实体的权益(以及吾等债权人(包括票据持有人)的债权)。即使我们被承认为其中一个或多个实体的债权人，我们的

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目录表

债权实际上仍将从属于任何此类实体的资产上的任何担保权益，以及任何此类实体的任何债务或优先于我们的债权的其他负债。因此，在结构上，票据将从属于我们任何子公司的所有债务和其他负债。此外，我们的附属公司和这些实体未来可能会产生巨额债务，所有这些债务在结构上都将优先于债券。

发行债券的契约对债券持有人的保障有限。

发行债券的契约为债券持有人提供了有限的保障。契约及债券的条款并不限制我们从事或以其他方式参与可能对债券投资产生重大不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力。除非在有限的情况下，契约和附注的条款并不限制我们的能力：

此外，该契约不要求我们就控制权变更或任何其他事件提出购买票据。

同样，只要我们遵守契约中的资产覆盖比率契约，在我们的财务状况、经营业绩或信用评级(如有)发生变化(包括重大不利变化)的情况下，契约和票据的条款不会保障票据持有人。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论--融资策略概述”。

我们进行资本重组、招致额外债务和采取不受债券条款限制的其他行动的能力，可能会对债券持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与债券有关的义务，或对债券的交易价值产生负面影响。

我们未来发行或产生的其他债务可能会包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。例如，发行票据的契约不包含交叉违约条款。发行或产生任何有增量保护的债务可能会影响债券的市场、交易量和价格。

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目录表

市场利率上升可能导致票据价值减少。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值会下降。因此，如果你拥有票据或购买票据，而市场利率随后增加，你的票据的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

尽管债券在纽约证券交易所美国交易所上市，但债券的活跃交易市场可能不会发展，这可能会限制债券持有人出售债券的能力和/或债券的市场价格。

虽然债券在纽约证券交易所美国交易所上市，但债券在交易所的交易量有限，我们不能向债券持有人保证债券将发展或保持活跃的交易市场。此外，债券的交易价格可能会低于发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级(如果有的话)、一般经济状况、我们的财务状况、表现和前景以及其他因素。尽管承销商在债券发行时告知我们，他们有意在债券上做市，但他们并无义务这样做。承销商可随时全权酌情决定停止债券的任何市场庄家活动。因此，我们不能向您保证，票据的流动性交易市场将会发展或能够持续，或票据持有人将能够在特定时间出售其票据，或他们在出售时将获得的价格将是有利的。如果一个活跃的交易市场得不到发展，债券的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，债券持有人可能被要求无限期地承担投资于债券的财务风险。

我们可能会选择在当时的利率较低时赎回债券。

债券一般可自发行日起两周年起的任何时间赎回。本金总额约为2.182亿美元的票据目前可赎回。本金总额为3,000万美元的票据将于2024年5月11日首次赎回，本金总额约为4,030万美元的票据将于2024年8月23日首次赎回。当现行利率低于债券的利率时，我们可选择赎回债券。如果赎回时当时的利率较低，债券持有人将不能以与被赎回债券的利率相同的实际利率，将赎回所得资金再投资于可比证券。我们的赎回权也可能对持有人在可选的赎回日期或期间临近时出售债券的能力产生不利影响。

如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法支付票据的款项。

根据管限吾等现有债务或其他债务的协议而发生的任何违约，而吾等可能是未获所需贷款人豁免的一方，以及该等债务的持有人所寻求的补救措施，均可能令吾等无法支付票据的本金及利息，并令票据的市值大幅下降。如果我们无法产生足够的现金流，也无法获得必要的资金来支付所需的债务本金和利息，或者如果我们未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约，包括财务和运营契约，根据管理该等债务的协议(包括票据)的条款，我们可能会违约。在发生这种违约的情况下，这种债务的持有人可以选择宣布根据该债务借入的所有资金以及应计和未付利息均已到期和应付。此外，我们未来可能获得的任何循环信贷安排或其他融资的贷款人可以选择终止他们的承诺，停止发放更多贷款，并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。任何此类违约都可能构成债券的违约，从而进一步限制我们偿还债务(包括债券)的能力。如果我们的经营业绩下降，我们未来可能需要寻求从当时的现有贷款人那里获得豁免，以避免违约。如果我们违反任何贷款契约，我们可能无法从贷款人那里获得这样的豁免。如果发生这种情况，根据我们拥有的信贷安排，我们将违约，贷款人可以如上所述行使其权利，我们可能被迫破产或清算。如果我们无法偿还债务，已担保债务的贷款人可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。由于丘吉尔贷款机构和NHB抵押贷款机构有，而且任何未来的信贷机构可能会有惯例的交叉违约条款，如果票据或任何未来信贷机构的债务加速，我们可能无法偿还或再融资到期金额。

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目录表

我们没有义务向偿债基金供款以注销债券，债券也不由第三方担保。

我们没有义务向偿债基金提供资金，以偿还到期或违约时债券的本金或利息。票据不是任何存托机构的存单或类似的义务，或由任何存托机构担保。此外，如果我们没有足够的资金支付本金或利息，任何私人当事人或政府实体都不会为票据的付款提供保险或担保。

评级机构对债券或债券(如有的话)的信贷评级如有下调、暂停或撤销，可能会导致债券的流动资金或市值大幅下降。

我们的信用评级是第三方对我们支付债务能力的评估。因此，信贷评级的实际或预期变化一般会影响债券的市值。然而，我们的信贷评级未必能反映与一般市况或上文讨论的其他因素有关的风险对债券市值或交易市场的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。

债券已获得伊根-琼斯评级公司的BBB+私人评级。评级的重要性可以从评级机构那里得到解释。一般来说，评级机构的评级是基于他们认为合适的材料和信息，以及他们自己的调查、研究和假设。我们没有义务维持我们的信用评级，也没有义务就我们的信用评级的任何变化通知债券持有人。我们不能保证我们的信用评级将在任何给定的时间段内保持，或者如果评级机构认为未来与信用评级基础相关的情况有必要的话，也不能保证该信用评级不会被评级机构完全下调或撤销。

如果我们拖欠丘吉尔贷款、富国银行贷款、NHB抵押贷款或Needham Credit贷款下的债务，我们可能会遭受不良后果，并可能无法支付票据。

为了确保我们在丘吉尔贷款机制下的义务，丘吉尔对根据丘吉尔贷款机制质押的抵押贷款拥有优先担保权益。如果我们拖欠丘吉尔贷款机制下的义务，并且未能治愈，丘吉尔将有权转让、出售或以其他方式转让抵押贷款，但须符合其担保权益。如果丘吉尔行使其权利出售丘吉尔融资机制下质押的抵押贷款，该等销售可能会以不良销售价格完成，从而减少或有可能在偿还丘吉尔融资机制下的未偿还金额后可供我们使用的现金金额减少或消失。富国银行的贷款由我们在富国银行持有的短期证券组合担保。如果证券价值跌破追加保证金限制，我们可能需要向富国银行提供额外的资金或证券，以避免被迫出售此类证券。根据李约瑟信贷安排借入的所有款项，均以我们所有资产的优先留置权作抵押，但不包括我们拥有的房地产(因丧失抵押品赎回权而取得的房地产除外)及根据丘吉尔贷款机制出售的抵押贷款。任何上述事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩、现金流、我们向股东分派和支付票据利息的能力产生重大不利影响。

管理吾等现有债务的协议下的任何违约，包括丘吉尔贷款、富国银行贷款、NHB Mortgage或Needham Credit Finance下的违约，或吾等可能是未获所需贷款人豁免的其他债务的一方，以及该等债务的持有人寻求的补救措施，可能会令吾等无法支付票据的本金及利息，并大幅降低票据的市值。如果我们无法产生足够的现金流，也无法获得必要的资金来支付所需的债务本金和利息，或者如果我们未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约，包括财务和运营契约，根据管理该等债务的协议(包括票据)的条款，我们可能会违约。在发生这种违约的情况下，这种债务的持有人可以选择宣布根据该债务借入的所有资金以及应计和未付利息均已到期和应付。此外，我们未来可能获得的任何循环信贷安排或其他融资的贷款人可以选择终止他们的承诺，停止发放更多贷款，并对我们的资产提起止赎程序，迫使我们破产或清算。任何此类违约都可能构成我们所有债务(包括债券)的违约，从而进一步限制我们偿还债务(包括债券)的能力。如果我们的经营业绩下降，我们未来可能需要寻求从当时的现有贷款人那里获得豁免，以避免违约。如果我们违反任何贷款契约，我们可能无法从贷款人那里获得豁免，在这种情况下，我们将在信贷安排下违约，贷款人可以如上所述行使其权利，我们可能被迫破产或

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目录表

清算。如果我们无法偿还债务，已担保债务的贷款人可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。由于丘吉尔贷款和NHB抵押贷款有，而且任何未来的信贷安排可能会有惯例的交叉违约条款，如果加快偿还任何未偿债务，如票据、丘吉尔贷款、富国银行贷款、NHB抵押贷款、李约瑟信贷贷款或任何未来信贷安排，我们可能无法偿还或融资到期金额。

与监管事项有关的风险

我们投资公司法豁免的维持对我们的运营施加了限制。

我们已经并打算继续开展我们的业务，以免成为《投资公司法》规定的投资公司。我们认为，根据《投资公司法》，有几项例外情况适用于我们。为了保持排除，我们获得的资产受到《投资公司法》的规定以及根据《投资公司法》颁布的规则和条例的限制。如果我们没有资格被排除在外，我们可能会被要求(A)改变我们经营业务的方式，以避免被要求注册为投资公司，或(B)注册为投资公司，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

与我们的结构有关的税务风险

如果不符合REIT的资格，将对我们的运营和分销能力产生不利影响。

我们相信，自首次公开招股以来，我们一直在运营，我们计划继续按照REIT的资格和税收要求运营。我们选择作为REIT纳税，从截至2017年12月31日的纳税年度开始。我们作为REIT的持续资格将取决于我们持续满足各种复杂要求的能力，这些要求涉及我们的流通股所有权、我们的资产性质、我们的收入来源以及我们向股东分配的金额。为了满足这些要求，我们可能不得不放弃原本可能进行的投资。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们的运营业绩。此外，尽管我们打算继续这样做，以符合美国联邦所得税目的的REIT资格，但鉴于管理REITs的规则高度复杂，不能保证我们在任何纳税年度都会有这样的资格。

我们没有也不打算要求美国国税局做出我们有资格成为房地产投资信托基金的裁决，本报告中的陈述对美国国税局或任何法院都没有约束力。如果我们在任何应税年度没有资格成为REIT，并且我们没有资格获得某些法定救济条款，我们的所有应税收入将按现行的企业所得税税率缴纳美国联邦和州所得税，我们将不再被允许扣除向我们股东的分配，并且我们通常将被取消资格，在我们失去REIT地位的前一年之后的四个应税年度内，我们将被视为REIT。

作为房地产投资信托基金的资格涉及守则中高度技术性和复杂的条款，因此在某些情况下可能会受到不确定因素的影响。

要符合REIT的资格，我们必须满足几项要求，包括关于我们的资产组成、我们的收入来源和我们的股份所有权的多样性的要求。此外，我们必须每年向股东分配至少90%的“REIT应税收入”(不考虑支付的股息扣除和不包括净资本收益)。要符合这些要求和所有其他REIT资格要求，就需要适用高度技术性和复杂的《守则》规定，对这些规定只有有限的司法和行政解释。即使是技术上或无意中的错误也可能危及我们的REIT地位。此外，与REIT资格相关的各种事实和情况的确定并不完全在我们的控制范围内，可能会影响我们获得REIT资格的能力。因此，我们不能确定我们的组织和运营是否使我们有资格成为符合联邦所得税目的的REIT。

即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也将受到一些税收的影响，这将减少我们的现金流。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们的收入和资产也可能需要缴纳某些联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入税，以及州或地方所得税、财产税和转移税。此外，如果我们有“被禁止的交易”的净收入，这些收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是将持有的财产出售或以其他方式处置，主要是为了出售给

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目录表

客户在正常的业务过程中。对一项销售是否属于被禁止交易的判断取决于与该项销售有关的事实和情况。为了避免被禁止的交易，我们可能会放弃或推迟出售我们原本会出售的资产，或者出售可能符合我们最佳利益的资产。此外，在某些情况下，我们可能被要求支付消费税或罚款(数额可能很大)，以利用守则下的一项或多项宽免条款，以维持我们作为房地产投资信托基金的资格。这些税收中的任何一项都会减少我们的现金流，并可能减少可供分配给股东的现金，并减少可用于偿还债务的现金。

房地产投资信托基金的分销要求可能会对我们的业务增长能力产生不利影响，并可能迫使我们在不利的市场条件下寻求第三方资本。

要符合REIT的资格，我们通常必须每年将至少90%的“REIT应纳税所得额”分配给我们的股东(不考虑支付的股息扣除和不包括净资本收益)，如果我们每年分配的“REIT应纳税所得额”少于100%，我们将缴纳常规的公司所得税。此外，如果我们在任何日历年度支付的分派少于我们普通收入的85%、资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%，则我们需要缴纳4%的不可抵扣消费税。为了维持我们的REIT地位并避免缴纳所得税和消费税，我们可能会被迫寻求第三方资本来满足分配要求，即使当时的市场状况并不有利。这些资本需求可能是由于确认应纳税所得额与实际收到现金的时间不同，或由于不可扣除的资本支出、设立准备金或所需债务或摊销付款的影响。如果我们在这些情况下没有其他资金可用，我们可能不得不以不利的条件借入资金，或以不利的价格出售资产。此外，我们可能被迫分配本应投资于未来收购的金额，以使分配足以使我们能够支付足够的应税收入，以满足REIT的分配要求，并避免特定年度的企业所得税和4%的消费税。

REITs支付的股息不符合某些股息的降低税率，如果我们的普通股被视为吸引力较低的投资，这可能会压低其市场价格。

非房地产投资信托基金“C”公司支付给美国股东的“合格股息”的最高税率一般为20%(不包括3.8%的净投资所得税)。然而，REITs支付的股息一般不符合当前降低的税率，除非已满足某些持有要求，并且REIT的股息可归因于REIT从应税公司(如“应税REIT子公司”)收到的股息，应在REIT/公司层面纳税的收入，或REIT适当指定为“资本利得股息”的股息。从2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度生效，这些美国股东可以从REITs中扣除其股息的20%(不包括合格股息收入和资本利得股息)。对于那些处于37%的最高边际税级的美国股东来说，对REIT股息的扣除产生了29.6%的REIT股息的实际所得税税率，高于非REIT“C”公司支付的合格股息收入的20%的税率。虽然降低适用于非REIT“C”类公司股息收入的税率不会对REITs或REITs应支付的股息的征税产生不利影响，但这可能会导致非公司纳税人的投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT“C”类公司的股票，从而可能压低REITs股票的市场价格，包括我们的普通股。

我们未来可能会选择以普通股的形式支付股息，在这种情况下，股东可能需要在没有现金股利的情况下支付所得税。

在未来，我们可能会寻求在每个股东的选择下，以现金和普通股的形式分配应税股息。收到此类股息的应税股东将被要求将股息的全部金额作为普通收入计入联邦所得税目的的当期和累计收益和利润。因此，股东可能被要求就此类股息支付超过收到的现金股息的所得税。如果美国股东出售其作为股息获得的普通股以支付这一税款，销售收益可能少于与股息有关的收入中包括的金额，这取决于出售时普通股的市场价格。此外，在这种情况下，美国股东出售的普通股可能会出现资本损失，不能用来抵消这种股息收入。此外，对于某些非美国股东，我们可能被要求就此类股息预缴联邦所得税，包括应以普通股支付的全部或部分此类股息。此外，这样的应税股息可以被视为等同于减少我们的现金分配，这一因素以及

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目录表

我们的大量股东可能决定出售普通股以支付股息应缴税款，这可能会给普通股的市场价格带来下行压力。

遵守REIT的要求可能会导致我们清算或放弃其他有吸引力的投资机会。

要符合REIT的资格，我们必须确保在每个日历季度结束时，我们的资产价值中至少有75%是现金、现金项目、政府证券和“房地产资产”(根据守则的定义)，包括某些抵押贷款和证券(“75%资产测试”)。我们的其余投资(可包括在75%资产测试中的证券除外)通常不能包括超过任何一个发行人的未偿还有表决权证券的10%，或超过任何一个发行人的未偿还证券总价值的10%。此外，一般来说，不超过我们总资产价值的5%(可包括在75%资产测试中的证券除外)可以由任何一个发行人的证券组成，不超过我们总资产价值的20%可以由一个或多个“应税REIT子公司”(我们没有子公司)的证券代表，以及由公开发售的REITs发行的债务工具，如果不是以不动产或不动产权益为抵押，则不能超过我们总资产价值的25%。如果我们在任何日历季度结束时未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。因此，我们可能被要求清算或放弃其他有吸引力的投资机会。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给我们股东的金额，以及我们的收入和可用于偿还债务的金额。

除了上述资产测试外，要符合REIT的资格，我们必须不断满足有关收入来源、分配给股东的金额和股票所有权等方面的测试。我们可能无法寻求对我们有利的投资机会，以满足我们符合REIT资格的收入来源或资产多元化要求。因此，遵守REIT的要求可能会阻碍我们进行某些有吸引力的投资的能力，从而减少我们的收入和可用于偿还债务的金额。

我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会降低我们普通股的市场价格。

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目录表

我们敦促潜在股东就TCJA的地位、任何其他监管或行政发展和提议及其对我们普通股投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

与我们普通股相关的风险

我们证券的市场价格和交易量可能会波动。

股票市场，包括纽约美国证券交易所（NYSE American），这是我们上市普通股的交易所，经历了重大的价格和成交量波动。截至2023年12月31日止年度，我们普通股在纽交所美国股票交易所的价格范围从3. 98美元的高点至2. 99美元的低点不等。我们不能保证我们普通股的市场价格不会大幅波动或下跌。可能对我们的股票价格产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的一些因素如下：

我们还没有为我们的普通股股东设定最低股息支付水平，也没有保证我们未来有能力向我们的普通股股东支付股息。

我们打算支付季度股息，并向我们的普通股股东进行分配，以使我们每年的全部或基本上所有应税收入都得到分配，但需要进行某些调整。连同其他因素，我们应有资格享有根据守则给予房地产投资信托基金的税务优惠。我们还没有为我们的普通股股东设定最低股息支付水平，我们支付股息的能力可能会受到这里描述的风险因素的损害。向我们的普通股股东作出的所有分派将由董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、我们的财务状况、我们REIT地位的维持以及董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能向您保证，我们有能力在未来以目前的速度向我们的普通股股东支付股息，或者根本不能。如果我们支付股息的能力受到损害，无论是由于本报告中描述的风险还是任何其他原因，我们普通股的市场价格都可能下降。

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目录表

未来发行的优先股或债务证券将在清算时优先于我们的普通股，并出于分红目的，将稀释我们普通股股东的利益，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会寻求通过发行债券来增加我们的资本资源，包括短期和中期票据、优先或次级或可转换票据，或额外发行优先股。发行债务证券或优先股将减少可分配给普通股股东的金额，因为应付给债务证券持有人的利息和应付给优先股持有人的股息。同样，在清算时，我们债务证券的持有者和其他借款的贷款人以及优先股持有人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。最后，发行具有股权特征的优先股或债务证券，如可转换票据，可能会稀释我们现有股东的持股，或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者承担了我们未来发行普通股的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们在我们的权益。

利率的提高可能会对我们普通股的市场价格和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

投资者在决定是否购买或出售我们的普通股时可能考虑的因素之一是我们的股息率(或预期未来股息率)占我们股价的一个百分比，相对于市场利率。如果市场利率上升，潜在投资者可能会要求我们的普通股获得更高的股息率，或者寻求支付更高股息或利息的替代投资。因此，利率波动和资本市场状况可能会影响我们普通股的市场价格，而不是这些条件可能对我们的贷款组合产生的影响。

如果我们增发股份，您在我们的投资和由此产生的权益可能会被稀释或失去价值。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。大量出售我们的普通股，包括任何出售股东的出售，在市场发行计划中采用和使用普通股，或该等普通股的可供出售，无论是否实际出售，都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。如果这种情况发生并持续下去，可能会削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力。

我们目前的股东对我们未来发行的任何普通股没有优先购买权。因此，如果我们在未来出售更多普通股、出售可转换为普通股的证券或发行普通股或可行使普通股的期权，我们现有的普通股股东的股权投资可能会被稀释。此外，我们可以低于当时每股账面价值的价格出售证券。

与我们的A系列优先股相关的风险

A系列优先股实际上排在我们所有债务和其他负债以及我们子公司的优先股之后。

在我们破产、清算、解散或结束我们的事务的情况下，我们的资产将只有在我们的所有债务和其他债务得到偿还后才能用于支付A系列优先股的债务。截至2023年12月31日，我们的未偿债务总额，包括无担保、无从属票据的未偿还本金总额(扣除递延融资成本)、丘吉尔贷款、富国银行贷款、NHB抵押贷款和李约瑟信贷贷款下的到期金额，总计371.7美元，总负债为3.955亿美元。

A系列优先股持有人参与我们资产分配的权利将排在我们当前和未来债权人以及我们可能发行的任何未来系列或类别优先股的优先债权之后。此外，A系列优先股实际上排在我们现有子公司和任何未来子公司的所有现有和未来债务和其他负债(以及其他人持有的任何优先股权权益)之前，因为A系列优先股在结构上从属于这些类型的债务和其他负债。我们现有的子公司是，未来的任何子公司也将是独立的法人实体，没有法律义务就A系列优先股到期的股息向我们支付任何金额。如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时未偿还的A系列优先股的到期金额。我们和我们的子公司

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目录表

产生并可能在未来产生大量债务和其他债务，这些债务和其他债务将优先于A系列优先股。我们现有或未来的某些债务工具可能会限制授权、支付或拨备A系列优先股的股息。

未来发行的债务或优先股权证券可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。如果我们决定在未来发行债务证券或优先股权证券，这些证券可能会受到契约或其他文书的管辖，这些文书包含限制我们经营灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比A系列优先股更优惠的权利、优先和特权，并可能导致对A系列优先股所有者的稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的成本。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，A系列优先股的持有者将承担我们未来发行降低A系列优先股的市场价格并稀释他们所持美国股票价值的风险。

我们可能会增发A系列优先股，以及在股息权、清算权利或投票权方面与A系列优先股平价的额外系列优先股。

吾等获准增发A系列优先股及额外系列优先股，于吾等根据经修订的公司注册证书(包括设立A系列优先股的修订证书)进行清算、解散或清盘时，在股息支付及权利方面与A系列优先股同等，而无需A系列优先股持有人的任何投票。

发行额外的A系列优先股和额外的系列平价优先股可能会在我们清算或解散或我们的事务结束时减少本次发行中发行的A系列优先股持有人的可用金额。如果我们没有足够的资金支付所有A系列已发行优先股和其他类别股票的股息，它还可能减少此次发行中发行的A系列优先股的股息支付。

此外，尽管A系列优先股的持有者享有有限的投票权，A系列优先股将与我们可能发行的所有其他类别或系列的优先股一起单独投票，我们可能会向这些类别或系列授予类似的投票权并可行使。因此，A系列优先股持有者的投票权可能被大幅稀释，而我们可能发行的该其他系列优先股的持有者可能能够控制或显著影响任何投票的结果。

未来发行和出售平价优先股，或认为此类发行和出售可能发生，可能会导致A系列优先股和我们的普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们在金融市场筹集额外资本的能力和对我们有利的价格产生不利影响。

市场利率可能会对A系列优先股的价值产生实质性的不利影响。

影响A系列优先股价格的因素之一将是A系列优先股的股息收益率(作为A系列优先股市价的一个百分比)相对于市场利率。市场利率的提高可能会导致A系列优先股的潜在买家预期股息收益率更高(更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于股息支付的资金)。因此，较高的市场利率可能导致A系列优先股的市场价格大幅下降。

我们支付股息的能力受到纽约州法律要求的限制。

我们支付A系列优先股股息的能力受到纽约法律的限制。根据适用的纽约州法律，如果在分配生效后，当债务在正常业务过程中到期时，公司将无法偿还债务，或者，除非在有限的情况下，公司的总资产将少于其总负债的总和，并且除非经修订的公司注册证书另有规定，否则公司不得进行分配，除非公司在分配时被解散，以满足股东解散时优先于接受分配的股东的优先权利所需的金额。因此，如果在分配生效后，我们将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者除非在有限的情况下，我们的总资产将少于我们的

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目录表

除非章程另有规定，否则负债总额加上在任何类别或系列已发行优先股的持有人解散时满足优先权利所需的金额，如果有的话，优先于A系列优先股的优先股。

在我们发生控制权变更的情况下，控制权转换权的变更可能不足以补偿A系列优先股的持有人。控制权转换权的改变也可能使一方收购我们变得更加困难，或者阻止一方收购我们。

于控制权发生变更时，每名A系列优先股股份持有人将有权(除非于控制权变更转换日期(定义见吾等公司注册证书(经修订))前，吾等已就吾等选择赎回其持有的部分或全部A系列优先股股份发出通知，在此情况下，该持有人将只有权就无须赎回的A系列优先股股份将A系列优先股的部分或全部股份转换为我们的普通股(或在指定情况下若干替代代价)。尽管我们一般可能不会在2026年6月29日之前赎回A系列优先股，但我们拥有在控制权变更时赎回A系列优先股的特别可选赎回权，而A系列优先股的持有人将无权转换我们在控制权变更转换日期之前选择赎回的任何股份。

如果我们没有选择在控制权变更转换日期之前赎回A系列优先股，那么在行使他们的转换权时，A系列优先股的持有人将被限制为最多我们普通股的数量(或，如果适用，替代转换对价(如我们的公司注册证书中定义，经修订))，等于(A)除以(I)除以A系列优先股每股25.00美元的清算优先股之和加上其任何累积和未支付股息的金额，但不包括，控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在A系列优先股的相应股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔款项中)(Ii)普通股价格(如我们的公司注册证书所定义，经修订)；和(B)25.00，乘以A系列优先股转换后的股份数量。

此外，A系列优先股的控制权变更转换功能可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或者推迟、推迟或阻止我们的某些控制权变更交易，否则可能会为我们的普通股和A系列优先股的持有人提供机会，实现相对于该股票当时的市场价格的溢价，或者股东可能认为其他情况下符合他们的最佳利益。

A系列优先股的交易价格可能会受到各种因素的重大影响。

在截至2023年12月31日的一年中，我们在纽约证券交易所美国交易所上市的A系列优先股的价格从最高的23.00美元到最低的18.73美元不等。我们不能向您保证A系列优先股的市场价格不会大幅波动或下跌。A系列优先股的交易价格将取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

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目录表

我们经修订的公司注册证书，包括确立A系列优先股条款的修订证书，载有对A系列优先股的所有权和转让的限制，这可能会削弱持有人将A系列优先股转换为我们普通股的能力。

我们的公司注册证书经修订，包括创建A系列优先股的修订证书，其中包含对A系列优先股的所有权和转让的限制，旨在帮助我们保持作为联邦所得税目的REIT的资格。例如，我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人不得拥有或根据守则适用的归属条款而被视为拥有超过4.99%(按价值或按股份数量计算，以限制性较高者为准)的已发行普通股或按价值计算的已发行股本4.99%。尽管A系列优先股有任何其他规定，任何A系列优先股的持有人将无权将该等股票转换为我们的普通股，只要收到我们的普通股将导致持有人超过我们的公司注册证书(经修订，包括创建A系列优先股的修订证书)所载的所有权限制。此外，这些限制可能会产生收购防御效果，并可能降低第三方试图获得我们控制权的可能性，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

A系列优先股股东的投票权将极其有限。

我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别。A系列优先股股票持有人的投票权主要是关于以下方面的能力：与具有类似投票权的任何其他类别或系列优先股的持有人作为一个单一类别一起投票，在A系列优先股支付的六个季度股息(无论是否连续)拖欠的情况下，向董事会增加两名董事，以及就对我们章程的修正案进行投票的能力，包括创建A系列优先股的修正案证书，这对A系列优先股或授权的股份持有人的权利产生了实质性的不利影响，增加或创建优先于A系列优先股的其他股票类别或系列。除经修订的公司注册证书中所述的有限情况外，A系列优先股的持有者将没有任何投票权。

如果A系列优先股或我们的普通股被摘牌，您转让或出售您持有的A系列优先股的能力可能会受到限制，A系列优先股的市值可能会受到重大不利影响。

A系列优先股不包含旨在保护您的权利，如果我们的普通股从纽约证券交易所美国证券交易所退市，则A系列优先股不包含与控制权变更(定义见我们的公司注册证书，经修订)有关的权利。由于A系列优先股并无指定到期日，因此A系列优先股股东可能被迫持有A系列优先股的股份，并于获董事会授权及经吾等支付时收取A系列优先股的指定股息，但不保证会收到其清算价值。此外，如果我们的普通股从纽约证券交易所美国公司退市，很可能A系列优先股也将从纽约证券交易所美国公司退市。因此，如果我们的普通股从NYSE American退市，您转让或出售您持有的A系列优先股的能力可能会受到限制，A系列优先股的市值可能会受到重大不利影响。

未来大量出售A系列优先股，或此类出售可能发生，可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

我们无法预测未来发行或出售我们的证券或我们的证券是否可用于未来发行或出售对A系列优先股的市场价格产生的影响(如果有的话)。发行或出售大量我们的证券，包括出售A系列优先股或可能发生此类发行或出售的看法，可能会对A系列优先股的市场价格以及我们未来可能获得额外股权融资的条款产生负面影响。

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目录表

尽管A系列优先股目前拥有来自伊根-琼斯评级公司的BBB私人信用评级，但由于增发A系列优先股，A系列优先股可能被降级、停牌或撤回。

A系列优先股的私人信用评级为BBB，来自伊根-琼斯评级公司。评级的重要性可以从评级机构那里得到解释。一般来说，评级机构的评级是基于他们认为合适的材料和信息，以及他们自己的调查、研究和假设。未来增发股票或其他因素可能会影响我们维持A系列优先股评级的能力。A系列优先股的评级应独立于其他证券的类似评级进行评估。证券的信用评级是由发行人支付的，并不是对购买、出售或持有证券的建议，可能会受到指定评级机构随时审查、修订、暂停、降低或撤回的影响。我们不能向您保证，分配给我们或A系列优先股的信用评级未来不会被降级、暂停或撤回。如果是这样，A系列优先股的流动性或市值可能会受到不利影响。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们维持一个旨在识别、评估、管理、缓解和应对网络安全威胁的网络风险管理计划。我们计划的基本流程和控制结合了公认的网络安全和信息技术最佳实践和标准，包括美国国家标准与技术研究院(NIST)网络安全框架(“CSF”)。该计划由第三方顾问进行年度风险评估，以确保符合NIST CSF的标准，并对重大网络风险进行识别、量化和分类。此外，在顾问的协助下，我们制定了一项风险缓解计划，以应对网络风险，并在必要时补救潜在的漏洞。

此外，根据该计划，我们还采用了其他关键实践，包括但不限于信息技术(IT)资产清单的维护、定期漏洞测试、身份访问管理控制(包括限制特权帐户的访问)、我们办公室的物理安全措施、防火墙和反恶意软件工具的维护、持续的网络安全用户意识培训、行业标准加密协议和关键数据备份。

我们的网络安全合作伙伴，包括顾问和其他第三方服务提供商，是我们网络安全风险管理战略和基础设施的关键组成部分。我们与利用第三方技术和专业知识的行业公认的网络安全提供商合作，并与这些合作伙伴合作，以保持IT资产、数据和服务的性能和有效性。网络安全合作伙伴提供的服务包括但不限于系统库存管理、漏洞测试、用户管理、容量监测、网络保护、远程访问管理、数据备份管理、基础设施维护以及网络风险咨询、评估和补救。我们还维护灾难恢复计划，以帮助我们从中断期间的事件中快速恢复，并帮助减轻某些网络安全风险的影响。

治理

我们的管理团队，包括IT经理，与第三方IT和网络安全服务提供商一起负责监督和管理我们的网络风险管理计划。我们的管理团队拥有直接或通过选择战略第三方合作伙伴选择、部署和监督网络安全技术、计划和流程的经验，并依赖威胁情报以及从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问进行战略网络风险管理、咨询和决策)获得的其他信息。

我们实施了第三方风险管理流程，以管理与依赖供应商、关键服务提供商和其他可能导致服务中断或不良网络事件的第三方相关的风险。这包括在选择/入职过程中对供应商进行审查，纳入正式的服务级别协议(SLA)(包括适用的正常运行时间要求)，以及定期审查合同。

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目录表

我们正在正式确定审计委员会的职责，以监督我们的网络安全风险敞口，以及管理层为监测和缓解网络安全风险而采取的步骤。一旦确立了这些责任，网络安全利益相关者，包括负责网络安全监督责任的管理层成员(S)和/或提供网络风险咨询服务的第三方顾问，将至少每年向审计委员会通报通过风险管理流程发现的网络漏洞、我们网络风险管理计划的有效性、新出现的威胁形势以及新的网络风险。这将包括我们预防、检测和缓解网络事件的流程的最新情况。此外，重大网络安全风险和/或事件一旦发生，董事会将至少每年审查一次，作为我们公司风险监督程序的一部分。

我们面临来自网络安全威胁的风险，这些威胁可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或声誉产生实质性的不利影响。我们承认，在当前的威胁环境中，网络事件的风险很大，未来的网络事件可能会在我们的正常业务过程中发生。然而，到目前为止，网络事件尚未确定，因此对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流没有实质性的不利影响。我们了解已知或未知威胁的潜在漏洞仍然存在，并已实施上述网络风险管理计划，以及时了解针对我们的IT资产、数据和服务的攻击，并在可行的情况下防止此类攻击的发生和再次发生。此外，对网络事件的反应有越来越多的监管，包括向监管机构、投资者和其他利益相关者报告，这可能会使我们在发生可报告的网络事件时承担额外的责任和声誉损害。为了应对这些风险，我们实施了上述举措。见第1A项。“风险因素”，了解有关我们的网络安全风险的更多信息。

​

项目2.财产

截至2023年3月3日，我们的主要办事处位于康涅狄格州布兰福德东大街568号。在此之前和截至2022年12月31日的一年中，我们的主要办事处位于康涅狄格州布兰福德大街698号。我们还在康涅狄格州纽黑文市詹姆斯街#003号470号租用了额外的办公空间，供我们的建筑服务监督和房地产开发团队使用，该团队负责监督我们的建筑融资业务。

项目3.法律诉讼

我们目前不是任何非正常业务过程中的重要法律程序的一方。

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项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

第5项。普通股市场、相关股东事项和小企业发行人购买股票证券

市场信息

2017年2月10日，我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司上市，并开始交易，代码为“SACH”。在纽约证券交易所美国有限责任公司上市之前，我们的普通股没有公开交易。

2024年3月28日，我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的最后一次出售价格为每股4.43美元。

持有者

截至2024年3月28日，我们有73名登记在册的普通股股东。持有人的数目不包括实益拥有股份但其股份由经纪或结算机构登记持有的个人或实体，但包括每个该等经纪或结算机构作为一个纪录持有人。北卡罗来纳州计算机股份信托公司是我们普通股的转让代理。

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目录表

股利与分配政策

美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应税收入的90%。在一定程度上，它每年分配的应税收入不到100%，未分配的金额按正常的公司税率征税。

我们打算定期支付必要的季度股息，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。我们向股东作出的任何分派、该等股息的数额，以及该等股息是否以现金、我们的普通股或其他财产或两者的组合支付，均由董事会酌情决定，并将视乎(其中包括)我们的实际营运业绩及流动资金而定。这些结果和我们支付分配的能力将受到各种因素的影响，包括我们投资组合的净利息和其他收入、我们的运营费用和其他支出、纽约商业公司法(简称BCL)施加的限制和限制，以及我们债权人对我们施加的任何限制和/或限制。

为遵守若干REITs资格要求，我们将于任何REITs应课税年度（如我们有非REITs年度应占的累计盈利及溢利）结束前，向股东宣派股息，以分派该等累计盈利及溢利，称为清除分派。 截至2017年1月1日，我们没有累计盈利和利润。

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目录表

下表列出自我们开始作为REITs运营以来支付给我们普通股持有人的股息。

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* 一部分代表2017年收入分配。

*代表2017年的收入分配。

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目录表

我们支付股息的能力、股息金额和我们支付股息的频率受到许多因素的影响，其中许多因素在本文的其他地方讨论，包括在“风险因素”的标题下。这些因素包括：

关于股权补偿计划下授权的证券的信息，见第(12)项。

股票回购计划

2022年10月，董事会通过了一项股票回购计划(“回购计划”)，并于2023年10月将其延长，现在一直持续到2024年10月9日。根据回购计划，我们可以回购总计7500,000美元的普通股。股票回购将根据适用的联邦证券法，包括《交易法》第10b-18和10b5-1规则，不时在公开市场上以现行市场价格进行，或在市场外的谈判交易中进行。根据回购计划，拉登堡·塔尔曼公司是我们的独家采购代理。在2023年期间和截至本文件提交之日，没有根据回购计划进行回购。

​

第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于我们的财务状况和业务结果的以下讨论应与本年度报告其他部分所列财务报表和这些报表的附注一并阅读。本讨论和本报告其他部分的某些陈述属于前瞻性陈述，符合《交易法》第21E节的含义，涉及风险和不确定因素。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

公司概述

我们是一家总部位于康涅狄格州的房地产金融公司，专门从事发行、承销、融资、服务和管理短期(即，三年或三年以下)由不动产的第一抵押留置权担保的贷款。从2010年12月成立到2017年2月首次公开募股，我们一直是一家有限责任公司。2017年2月9日，我们完成了首次公开募股(IPO)，其主要目的是筹集股权资本，为抵押贷款提供资金，扩大我们的抵押贷款组合，并使我们的所有权多样化，以便我们能够符合联邦所得税的资格，即房地产投资信托基金(REIT)。我们相信，自首次公开招股完成以来，我们符合以下所有要求

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目录表

符合联邦所得税的REIT资格，并选择从我们2017纳税年度开始作为REIT征税。作为房地产投资信托基金，我们有权申请扣除分配给我们股东的应税收入，从而免除该等应税收入的任何公司税。任何未分配给股东的应税收入应按常规公司税率纳税，如果超过总应税收入的10%，还可能缴纳4%的消费税。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们每年必须分配至少90%的应税收入。作为房地产投资信托基金，我们还可能需要缴纳联邦消费税和州税。

2023年回顾；2024年展望

2023年亮点

2024年展望

我们2024年的主要业务目标仍然是增加我们的贷款组合，同时保护和保存资本，以便主要通过股息为我们的股东提供具有吸引力的长期风险调整后回报。我们打算通过加快盈利增长和推动卓越运营来实现这一目标。为了加速盈利增长，我们将继续专注于有选择地发放、管理和服务第一按揭房地产贷款组合，旨在在各种市场条件和经济周期中产生诱人的风险调整回报。我们还瞄准了拥有强大、经验丰富的赞助商的大额商业贷款。为了推动更多的运营卓越，我们不断地审查、评估和

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目录表

升级我们现有的运营流程，从工作流程和员工角色/职责升级到决策树和数据收集表单。此外，我们继续专注于发展与规模更大的批发经纪商的关系，进一步努力以更好的信用质量吸引更大的借款人。我们相信，我们对借款人的需求做出快速反应的能力、我们在贷款结构方面的灵活性以满足借款人的需求、我们对我们放贷的主要房地产市场的了解、我们在“硬通货”贷款方面的专业知识以及我们对新发放的第一按揭贷款的关注，应该能够使我们实现我们的主要目标。尽管如此，我们仍会灵活地把握不时出现的其他房地产机会，无论这些机会是与按揭市场有关，还是与房地产的直接或间接投资有关。

我们的总体业务战略如下：

我们预计2024年将是具有挑战性的一年，原因如下：

利率上升和利率压缩。我们现有信贷安排的利率，包括丘吉尔贷款、富国银行贷款和NHB抵押贷款(2023年2月再融资)(定义如下)都有所上升。截至2024年3月28日，李约瑟银行信贷安排的有效利率为8.25%，丘吉尔贷款的有效利率为9.40%。此外，我们在2022年最后一次发行债券，即2027年9月发行的债券，利率为8%，是有史以来最高的。总体而言，截至2023年12月31日，我们的债务资本加权平均成本(不包括递延融资成本的摊销)为7.22%，而截至2022年12月31日的加权平均债务资本成本为7.07%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我们的抵押贷款组合的收益率(包括违约利息)分别为12.6%和11.5%。(就此目的而言，收益率只考虑调整为违约利率的按揭票据上的声明利率(如适用)。)尽管如此，我们认为利率压缩将继续是2024年上半年的一个因素，直到美联储开始降息。

地缘政治方面的担忧。2023年是充满各种地缘政治担忧的一年，包括乌克兰和俄罗斯以及以色列和哈马斯之间持续的冲突，美国和中国在台湾和全球贸易问题上的紧张局势加剧，伊朗继续追求核武器及其持续破坏中东稳定的企图，仅举几例。这些冲突导致市场波动、大宗商品价格飙升、供应链中断、网络安全担忧加剧，以及对这可能导致非常规战争的普遍担忧。这些冲突的真正后果及其对市场和我们业务运营的影响，特别是我们的借款人和房地产价格，目前还不完全清楚。我们的业务纯粹是国内业务，但我们受到市场波动的影响，网络安全是所有企业都关心的问题。

竞争加剧。过去，我们的主要竞争对手是其他非银行房地产金融公司和银行等金融机构。最近，我们遇到了来自私人股本基金、对冲基金和其他专业金融实体的竞争，这些实体由投资银行、资产管理公司、私人股本基金和对冲基金出资。我们认为，这些新的市场参与者的主要驱动力是他们需要寻找更高收益的投资。鉴于住房过渡贷款的总收益率在12%-15%的范围内，许多机构正在将资金部署到回报率接近股权投资的信贷产品上。总的来说，这些实体资金充足，相对容易获得资本，在定价方面也很有进取心。此外，随着我们实施专注于更大规模贷款和更老练的借款人的战略，竞争正变得越来越重要。

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目录表

鉴于最近有关中型地区性银行的发展，我们认为来自传统银行的竞争在2024年将继续减弱，而不是增加。然而，随着传统银行退出贷款市场，非银行房地产公司、对冲基金、私人股本基金和保险公司等非传统贷款机构可能会填补这一空白。我们的主要竞争优势包括我们的经验、我们的声誉、我们的规模以及我们在贷款交易的时机和结构方面满足借款人需求的能力。

借款人的期望。如上所述，收益增加的环境导致私人资本流入过渡贷款部门。因此，谈判的一些筹码已经转向有利于拥有多份条款说明书的借款人。随着借款人有更多的选择，他们要求更优惠的条款，相对于当前的利率环境。虽然我们能够将大部分增加的资金成本转嫁给借款人，但日益激烈的竞争有可能阻碍利差。随着我们更多地关注较大规模的贷款和信用记录较好的借款人，这一点尤其正确。

房地产价值的波动。房地产价值市场周期可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。我们监测各种指标以跟踪房地产价值趋势，包括联邦基金利率、美国财政部数据、上市天数、待定销售、NAHB的住房市场指数和高级贷款官员意见调查。此外，我们几乎总是使用第三方估值，包括但不限于评估、经纪商价格意见(“BPO”)和自动估值模型(“AVM”)，以帮助我们承销和监控我们的投资组合资产。通过明智地依赖我们的指标并继续做出合理的承保决定，我们准备好在资产估值开始下降时做出快速反应。

运营费用增加。由于债务负担增加以及借款利率上升，截至2023年12月31日的一年，我们的运营费用显著高于2022年。此外，我们预计2024年我们的总股息支付将高于2023年，这是由于我们的普通股(“普通股”)和我们的A系列优先股(“A系列优先股”)的流通股数量增加，A系列优先股的年股息率为7.75%。最后，我们的薪酬支出增加了，因为我们雇佣了新的员工，并增加了现有员工的工资，以管理更大的贷款组合和更复杂的贷款交易。

资金不足的承诺。我们的大部分贷款都是在成交时全额融资的。然而，如果贷款所得的全部或部分将用于支付物业翻新或建筑改善的费用，则在成交时只能提供一部分贷款。截至2023年12月31日，我们的抵押贷款组合包括112笔带有未来融资义务的贷款，本金总额为9,790万美元，而截至2022年12月31日，有177笔贷款带有未来融资义务，本金总额约为1.146亿美元。建筑贷款中的预付款是根据所有必要文件(包括留置权豁免)所支持的请求提供资金，以便在需要时支付承包者和其他建筑费用。为了处理这些债务，我们被迫保持更高的现金余额，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

尽管面临这些挑战，房地产金融市场、债务和股票市场的动态不断变化，金融体系受到冲击，地缘政治发展充满挑战，但我们仍然相信我们的商业模式是可行的。我们认为，资金充裕的“硬通货”贷款人仍有很大的市场机会，可以向拥有优质抵押品的中小型房地产开发商发放价格诱人的贷款，特别是在传统上房地产价值稳定、不合标准的物业得到改善、修复和翻新的市场，以及由于人口转移而经历快速增长的欠发达市场。我们还相信，开发商将更愿意从我们而不是其他贷款来源借款，因为我们在安排贷款以满足他们的需求方面具有灵活性，我们的贷款标准更注重抵押品的价值，而不是借款人的房地产现金流或信贷，以及我们快速关闭的能力。我们的目标是，也一直是继续扩大我们的按揭贷款组合，增加我们的贷款盈利能力，同时保持或改善我们现有的承保和贷款标准。具体地说，我们认为以下因素将影响我们2024年的业绩。

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目录表

融资策略概述

2024年1月10日，我们支付了每股0.11美元的股息，总计5,144,203美元

为了继续发展我们的业务，我们必须增加我们的贷款组合的规模，这要求我们使用现有的营运资本为新的贷款提供资金，并通过出售我们的股本股票或通过产生额外的债务来筹集额外的资本。我们没有限制我们可能产生的债务数额的政策。因此，我们未来的运营收入将取决于我们承担了多少债务，以及我们的资金成本和贷款组合收益率之间的利差。如果我们不能提高贷款利率以抵消资金成本的增加和满足投资者对收益的需求，利率上升可能会对我们的业务产生不利影响。此外，快速上升的利率可能会对房地产价值产生令人不安的影响，这可能会损害我们的一些抵押品。

我们没有任何正式的政策限制我们可能产生的债务数额，但我们的债务契约将资产覆盖率限制在150%。根据各种因素，我们未来可能会决定承担额外的债务，以扩大我们的按揭贷款发放活动，以增加我们股东的潜在回报。尽管我们在杠杆率方面没有预先设定的指导方针，但我们将部署的杠杆率将取决于我们对各种因素的评估，这些因素可能包括我们大部分抵押品所在的房地产市场的流动性、就业率、总体经济状况、相对于收益率曲线的资金成本、我们投资组合中的潜在损失和延伸风险、我们的资产和负债期限之间的差距、我们对借款人信用的看法、我们投资组合背后的抵押品的价值，以及我们对利率和房地产价值的前景。截至2023年12月31日，债务约占我们总资本的60.4%，而截至2022年12月31日，债务占总资本的59.3%。为了谨慎地发展业务并满足分配90%应税收入的税收要求，我们预计将保持目前的债务水平，并寻求降低我们的资本成本。我们打算保持适度的杠杆率，唯一目的是为我们的投资组合融资，而不是为了投机利率的变化。

债务

截至2023年12月31日，我们的未偿债务总额约为3.777亿美元，其中包括富国银行贷款余额2680万美元、丘吉尔贷款项下的未偿债务2650万美元、NHB抵押贷款项下的未偿债务约110万美元、李约瑟信贷贷款项下的未偿债务3500万美元以及五年期无担保无担保次级票据(“票据”)的未偿还本金总额约2.884亿美元。

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目录表

每个系列的债券都是根据日期为2019年6月21日的契约及其补编发行的，其中规定了适用于每个系列的格式和条款，包括违约条款和补救措施。(Y)产生任何债务或(Z)购买吾等股本的任何股份，除非吾等在支付该等股息、作出该等分派或产生该等债务后有至少150%的“资产覆盖率”。

根据契约条款，吾等可在债券最初发行日期两年后，随时及不时选择赎回债券。因此，2024年6月、2024年12月、2025年、2026年和2027年3月的债券均可由我们选择赎回。2027年6月发行的债券将于2024年5月赎回，9月27日发行的债券将于2024年8月赎回。在每种情况下，赎回价格均等于其未偿还本金的100%，另加指定赎回日期的应计利息和未付利息，但不包括该日期。于任何赎回日期及之后，赎回票据将停止计息。

截至2023年12月31日，我们的担保债务包括丘吉尔贷款、富国银行贷款、NHB抵押贷款和李约瑟信贷安排(如下所述)。

根据丘吉尔贷款机制的条款，我们有权利但没有义务将抵押贷款出售给丘吉尔，而丘吉尔有权利但没有义务购买这些贷款。此外，我们有权利，在某些情况下，有义务从丘吉尔手中回购这些贷款。丘吉尔将为其购买的每笔抵押贷款支付的金额根据贷款的属性和各种其他情况而有所不同，但通常不会超过所购买的未偿还本金余额的70%。回购价格是通过将定义的利息系数应用于抵押贷款的购买价格来计算的。我们还向丘吉尔授予了出售给丘吉尔的抵押贷款的优先担保权益，以确保我们的回购义务。丘吉尔贷款的资本成本等于(A)较大者(I)0.25%和(Ii)90天SOFR加(B)3%-4%之和，视乎当时丘吉尔持有的按揭贷款本金总额而定。我们在丘吉尔贷款机制下的债务是通过对出售给丘吉尔的抵押贷款的留置权来担保的。丘吉尔融资机制也受各种条款和条件的约束，包括声明和担保、契诺和协议，这些条款通常见于这类融资安排中，其中包括一项契约，即(A)禁止我们(I)支付任何股息或进行超过90%的应税收入的任何分配，(Ii)产生任何债务或(Iii)购买我们的股本的任何股份，除非在任何情况下，我们有

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目录表

资产覆盖率至少为150%；以及(B)要求我们维持相当于或大于我们回购债务金额2.50%的未支配现金和现金等价物。丘吉尔有权在提前180天通知我们的情况下随时终止丘吉尔基金。在这个时候，我们在终止后还有180天的时间来回购丘吉尔持有的所有抵押贷款。我们相信，丘吉尔基金使我们能够在需要时以相对较低的利率筹集资金。它还给了我们寻求其他资金来源的灵活性。于2023年12月31日，丘吉尔贷款项下的未偿还金额约为2,650万美元，该金额为应计利息，实际年利率为9.47%。

富国银行的贷款由我们的投资证券组合担保，截至2023年12月31日，这些证券的价值约为3630万美元。富国银行贷款的未偿还余额约为2,680万美元，利息相当于最优惠利率的1.75%。除了增加我们在富国银行贷款下的借款成本外，很难预测利率上升的环境将对我们的投资证券组合产生什么影响。

2021年，我们从纽黑文银行获得了140万美元的可调利率抵押贷款(NHB Mortgage)，其中75万美元在成交时获得资金，截至2022年12月31日仍未偿还。NHB抵押贷款的初始收益被用来抵消我们收购位于康涅狄格州布兰福德东主街568号的房产所产生的部分成本。NHB抵押贷款的余额将在该物业的翻修完成时提供资金。NHB按揭在首72个月的初步年利率为3.75%，并于2037年12月1日到期及全数支付。在2021年12月1日至2022年11月30日的前12个月里，只有利息到期和应付。从2022年12月1日开始，本金和利息按20年摊销时间表按月到期和支付。

2023年2月28日，我们从纽黑文银行获得了166万美元的可调利率抵押贷款，为NHB抵押贷款进行了再融资。新贷款最初的年利率为5.75%，首60个月的利息为5.75%。利率将在2028年3月1日和2033年3月1日分别调整为当时公布的波士顿联邦住房贷款银行经典预付款利率加1.75%。从2023年4月1日到2038年3月1日，本金和利息将按月到期和支付。新贷款下的所有付款都是根据20年的摊销时间表摊销的。贷款的未付本金以及所有应计和未付利息将于2038年3月1日到期并全额支付。这笔新贷款是一种无追索权债务，主要由位于康涅狄格州布兰福德东主街568号的房产的第一抵押留置权担保。

于2023年3月2日，吾等与马萨诸塞州合作银行Needham Bank订立信贷及担保协议(“信贷协议”)，作为贷款方(“贷款人”)有关45,000,000美元循环信贷安排(“李氏信贷安排”)的行政代理(“行政代理”)。根据信贷协议，我们有权要求将Needham Credit Finance的规模增加至7500万美元，但须满足某些条件，包括贷款人的批准。截至2023年9月8日，李约瑟信贷安排增加到6500万美元。李约瑟信贷安排下的贷款按下列较大者计算利息：(I)年利率等于《华尔街日报》《货币利率》专栏中公布的“最优惠利率”减去0.25%(0.25%)，以及(Ii)4.5%(4.50%)。在李约瑟信贷机制下借入的所有金额都以我们几乎所有资产的优先留置权为担保。被排除在留置权之外的资产包括我们拥有的房地产(不包括因丧失抵押品赎回权而获得的房地产)和根据丘吉尔贷款机制出售的抵押贷款。Needham信贷贷款将于2026年3月2日到期，但我们有权在征得行政代理和贷款人的同意后将期限延长一年，并且只要我们没有违约并满足某些其他条件，同意就不能被无理拒绝。所有未偿还的循环贷款和应计但未付的利息在到期日到期并支付。我们有权在建议的终止日期前至少十(10)天向行政代理递交书面通知，随时终止Needham信贷安排，而无需支付额外费用或罚款。李约瑟信贷安排受其他条款和条件的约束，包括陈述和担保、契约和协议，这些条款通常见于此类融资安排中，其中包括一项契约，要求我们维持：(A)调整后EBITDA(信贷协议中的定义)与债务服务(信贷协议中的定义)的比率小于1.40至1.0，从截至2023年6月30日的季度开始，在每个财政季度末进行跟踪12个月的测试；(B)贷款项下的现金、现金等价物和可获得性总额等于或大于1,000万美元；以及(C)资产覆盖率至少达到150%。于2023年12月31日，李约瑟信贷安排项下的未偿还金额约为3,500万美元，按8.25%的实际年利率计提利息。

最后，我们不时地通过在市场上出售我们的普通股和A系列优先股来筹集资金。于截至2023年12月31日止年度，根据我们的市场发售安排，我们共出售5,475,891股普通股，实现总收益约2,090万美元，我们出售了A系列优先股的股份，总清算优先股为126,923美元，实现总收益约260万美元，较清算优先约有17.6%的折让。截至2023年12月31日，约4540万美元

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目录表

根据正在进行的市场发售，未来可以出售价值2240万美元的普通股和价值2240万美元的A系列优先股。

房地产投资信托基金资格

我们相信，自IPO完成以来，我们一直符合REIT的资格，我们作为REIT运营符合我们股东的最佳利益。我们选择从2017纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税。作为房地产投资信托基金，我们被要求每年至少将90%的应纳税所得额分配给股东。我们不能向您保证我们将能够保持REIT的地位。

我们作为REIT的资格取决于我们是否有能力通过实际投资和经营业绩持续满足守则下的各种复杂要求，其中包括我们的毛收入来源、我们资产的组成和价值、我们对适用于REITs的分配要求的遵守情况以及我们已发行普通股的所有权多样性。我们不能向您保证，我们将能够保持作为房地产投资信托基金的资格。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们目前分配给股东的应税收入通常不需要缴纳美国联邦所得税。如果我们在任何应纳税年度没有资格成为REIT，也没有资格获得某些法定救济条款，我们将按正常的企业所得税税率缴纳美国联邦所得税，并可能被禁止在我们失去REIT资格的前一年后的四个纳税年度内被视为REIT。即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们的收入也可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税。

关键会计政策和估算的使用

随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。管理层将根据(A)考虑先前报告结果的各种假设、(B)对未来业务的预测以及(C)一般金融市场以及当地和一般经济状况来使用估计数。实际金额可能与这些估计数字不同。

商业贷款的利息收入在贷款期内确认，而商业贷款的发起和修改费收入则在各自票据的期限内摊销。

我们根据CECL标准在我们的贷款组合上记录了信贷损失准备(“CECL”)，包括无资金的建设承诺，按具有类似风险特征的资产进行集体记录。这一方法取代了可能发生的损失减值方法。此外，还按照CECL标准分析应收利息和手续费以及除偿还外的借款人应收款项，其中包括发起、修改和其他应收款，以确定信贷损失，因为这些利息和手续费是受信用风险影响的金融资产。此外，CECL对可供出售债务证券的会计进行了修改。其中一个变化是，要求将信贷损失作为一种拨备，而不是对可供出售的债务证券进行减记如果管理层不打算出售，也不认为更有可能被要求出售，他们将被要求出售。根据我们采用的CECL标准，作为实际的权宜之计，在确定处于待定/止赎前状态的贷款的信贷损失拨备时，抵押品在报告日期的公允价值与贷款的账面净值进行比较。如果抵押品预计将被出售，抵押品的公允价值减去预计销售成本。CECL标准要求一个实体考虑历史损失经验、当前状况以及对经济环境的合理和可支持的预测。我们使用损失率方法来估计当前预期的信贷损失。损失率法涉及将损失率应用于具有相似风险特征的贷款池，以估计该贷款池的预期信贷损失。在厘定CECL拨备时，我们会考虑多个因素，包括(1)其投资组合的过往亏损经验、(2)基于抵押品的超额摊销成本而被视为抵押品依赖的贷款的特定损失，以及(3)其对宏观经济环境的当前及未来看法。我们还利用了一个合理和可支持的预测期，该预测期等于贷款的合同期限加上建筑贷款合理预期的任何适用的短期延期。应收按揭拨备于综合资产负债表列报，而应收借款人应收利息及(可供出售债务)投资证券拨备则按净额列报。报告期内结余的变动记入综合全面收益表的信贷损失准备项下。

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目录表

经营成果

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

总收入

截至2023年12月31日的年度总收入约为6560万美元，而截至2022年12月31日的年度总收入约为5230万美元，增幅约为1330万美元，增幅为25.5%。收入增加的主要原因是，与2022年期间相比，我们能够向借款人收取的利率有所提高。2023年的利息收入约为4930万美元，而2022年的利息收入约为4260万美元，增幅约为670万美元或15.6%。与2022年相比，2023年的发起和修改费用约为590万美元，而2022年的发起和修改费用约为730万美元，减少了约140万美元，降幅为18.9%，原因是与2022年相比，发起量较低。2023年来自伙伴关系投资的收入增加到约350万美元，而2022年约为180万美元，增长约170万美元，增幅为94.6%。2023年的手续费和其他收入约为480万美元，而2022年的费用和其他收入约为300万美元，增加了约180万美元，增幅为62.1%。2023年，收入增加了约80万美元的投资证券未实现收益，而2022年的收入被约300万美元的股权证券未实现亏损所抵消。

营运成本及开支

截至2023年12月31日的一年，总运营成本和支出约为4970万美元，而2022年约为3140万美元，增长约1830万美元，增幅为58.5%。这一增长的最大贡献者是递延融资成本的利息和摊销，2023年约为2920万美元，而2022年约为2150万美元，增加了约770万美元，增幅为35.5%。这一增长直接与收取的利率增加以及富国银行贷款、丘吉尔贷款和李约瑟信贷贷款的净借款增加有关。营业费用余额增加的原因是：(I)与贷款有关的信贷损失准备金总计约560万美元；(Ii)与可供出售债务证券相关的信贷损失准备金共计约80万美元；(Iii)薪酬(包括基于股票的薪酬)、费用和税费，增加了约160万美元；(Iv)一般和行政开支，增加了约220万美元；(V)与公司的特殊目的收购公司有关的失败交易支出的注销，约为50万美元。运营成本和支出的增加主要是由于采用了ASU 2016-13年度、我们的运营水平提高、招聘了更多的员工以及实施了我们的某些增长战略。

净收益和每股净收益

2023年普通股股东应占净收益约为1210万美元，而2022年约为1720万美元，减少约510万美元或29.7%。我们2023年每股已发行加权平均普通股的净收入为0.27美元，而2022年为0.46美元。

综合收益

在截至2023年12月31日的一年中，我们报告了对某些股权证券的未实现亏损的重新分类，约为877,000美元，反映了对持有一年以上的证券的未实现亏损的确认，这些亏损不被视为临时亏损。在截至2022年12月31日的年度内，我们报告了某些投资证券的未实现亏损约85,500美元，反映了自2021年12月31日以来此类证券的市值下降。

非GAAP指标 – 调整后收益

我们把多余的现金投资于有价证券。根据公认会计原则，这些证券必须在每个报告期结束时“按市价计价”。因此，如果其中某些证券的价值增加，则增加在净收入内报告，而其余增加报告为累积其他全面收入的变化。另一方面，如果价值下降，某些证券的价值下降就会减少我们的净收入。出于所得税的目的，我们不会报告这些证券的未实现收益或损失，直到它们被出售或到期。这造成了我们的GAAP净收入和我们的应税收入之间的差异。为了维持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们必须每年至少分配90%的应纳税所得额。因此，为了让我们的股东更好地了解我们的应税收入，我们使用了一种名为调整后收益的衡量标准。

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目录表

调整后收益按普通股股东应占净收益计算，扣除未实现收益(亏损)对可供出售债券投资的影响。调整后的收益应与我们的全面收益表中显示的净收益(亏损)一起进行审查。调整后收益不应被视为净收益(亏损)(根据公认会计原则确定)或经营活动现金流量(根据公认会计原则确定)的替代选择，也不应被视为衡量我们流动性的指标，调整后收益也不表示可用于满足我们现金需求的资金或可分配给股东。相反，调整后收益是我们用来分析业务表现的额外指标，因为它排除了某些非现金费用的影响，我们认为这些费用不一定表明我们的经营业绩。应该注意的是，我们计算调整后收益的方式可能与其他公司计算类似名称的措施不同。此外，GAAP和税务会计之间可能存在其他差异，这些差异将影响调整后收益，这些差异没有反映在下表中。

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，调整后每股收益分别为0.25美元和0.54美元。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日的总资产约为6.255亿美元，而截至2022年12月31日的总资产约为5.657亿美元，增长约5980万美元，增幅为10.6%。增加的主要原因是我们的应收抵押贷款增加了约3850万美元，应收利息和手续费增加了约220万美元，投资证券增加了约1320万美元，合伙企业投资增加了约1220万美元，其他资产增加了约400万美元，以及与2023年租赁房地产净投资增加约1060万美元有关的增加。这些增长被现金和现金等价物减少约1110万美元、信贷损失准备金(应收抵押贷款、应收利息、借款人应付利息和可供出售债务证券)增加约890万美元、财产和设备减少约70万美元以及自有房地产减少约180万美元所抵消。

截至2023年12月31日的总负债约为3.955亿美元，而截至2022年12月31日的总负债约为3.48亿美元，增加了约4750万美元，增幅为13.7%。这一增长主要是由于我们的总债务总体增加，截至2023年12月31日，债务总额约为3.717亿美元(扣除递延融资成本)。具体地说，这一增长主要是由于富国银行贷款和Needham信贷安排的信贷额度增加，以及NHB抵押贷款再融资增加了约30万美元，增加了5820万美元。由于丘吉尔贷款的本金偿还，我们的回购安排减少了约1,610万美元，部分抵消了我们总债务的增加。增加的余额是由于应付帐款和应计负债增加约90万美元，应付票据增加约230万美元(来自递延融资成本的摊销)，借款人预付款约110万美元，递延收入约30万美元，以及低于市场租赁的无形资产约70万美元。应计应付股息减少了约20万美元，部分抵消了增加的数额。

2023年12月31日的股东权益总额约为2.301亿美元，而2022年12月31日的股东权益总额约为2.177亿美元，增加了约1240万美元，增幅为5.7%。这一增长归因于(I)2023年约1590万美元的净收益，(Ii)出售普通股的净收益2050万美元，以及(Iii)出售A系列优先股的净收益约260万美元，被(Iv)向我们普通股持有人支付的约2170万美元的股息和2023年向我们普通股持有人宣布的股息所抵消(V)向我们的A系列优先股持有人支付的约380万美元的股息。和(Vi)因采用美国会计准则2016-13年度(CECL)而产生的会计原则变化的累积影响约250万美元。

2023年经营活动提供的净现金约为2190万美元，而2022年约为1310万美元。2023年，业务活动的现金净额主要是净收入约1,590万美元、递延融资成本摊销约240万美元、与贷款有关的信贷损失准备金约240万美元

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目录表

560万美元，与可供出售债务证券相关的信贷损失准备金约80万美元，减值损失约80万美元，基于股票的补偿约80万美元，借款人预付款增加约110万美元，应收利息和费用增加约230万美元，借款人应付的其他资产约350万美元，以及投资证券的未实现收益约80万美元。2022年，来自经营活动的现金净额主要是净收益约2,090万美元、递延融资成本摊销约210万美元、投资证券未实现亏损约300万美元、减值亏损90万美元、基于股票的薪酬50万美元以及应付账款和应计负债增加约80万美元的结果，但被应收利息和费用增加约260万美元、借款人应收其他资产约360万美元、应计股息约140万美元所抵销。递延收入减少约30万美元，借款人预付款减少约520万美元。

2023年用于投资活动的净现金约为7250万美元，而2022年的净现金约为1.595亿美元。2023年，用于投资活动的现金净额的主要贡献者是购买投资证券约3 040万美元，净购买投资伙伴关系的权益约1 220万美元，净购买租赁房地产投资约1 080万美元，以及支付应收抵押贷款本金约2.049亿美元。这些数额被出售投资证券的收益约1810万美元、出售自有房地产的收益约50万美元、出售财产和设备的净收益约50万美元以及应收抵押贷款本金约1.67亿美元所抵消。2022年，用于投资活动的现金净额的主要贡献者是购买投资证券约5170万美元、购买财产和设备约160万美元、购买投资伙伴关系的权益净额约2480万美元和支付应收抵押贷款本金约3.003亿美元。这些数额被出售投资证券的收益约8510万美元、出售所拥有的不动产的收益约210万美元和应收抵押贷款本金约1.318亿美元所抵消。

2023年融资活动提供的净现金约为3950万美元，而2022年约为1.282亿美元。2023年融资活动提供的现金净额主要包括我们在富国银行和李约瑟银行的信贷额度所得的净收益约5820万美元，发行A系列优先股的收益约260万美元，以及发行普通股的收益约2050万美元，被丘吉尔贷款的偿还约1610万美元、普通股支付的股息约2190万美元以及A系列优先股的股息约380万美元所抵消。2022年融资活动提供的现金净额主要包括出售我们的固定利率票据的毛收入约1.221亿美元，丘吉尔基金的收益约2340万美元，以及发行普通股的收益约3930万美元，被富国银行贷款金额减少2960万美元、普通股支付的股息约1880万美元、优先股支付的股息约370万美元以及产生的融资成本约450万美元所抵消。我们预计我们的运营需要的预期现金需求以及可用于满足这些需求的运营活动产生的现金流。我们的短期现金需求主要包括为贷款、股息支付、利息和债务本金支付提供资金，包括偿还/再融资我们将于2024年到期的应付票据，以及支付日常和习惯的运营和管理费用，如员工薪酬和销售和营销费用。基于这一分析，我们相信，我们目前的现金余额、债务工具的可用性以及我们预期的运营现金流将足以为未来12个月的运营提供资金。

我们的长期现金需求将包括支付未偿债务的本金和利息、优先股股息和为新的抵押贷款提供资金。长期现金需求的资金将来自融资活动的未使用净收益、运营现金流、为现有债务再融资以及出售所拥有的房地产的收益。

从我们选择REIT的生效日期起及之后，我们打算定期向我们普通股的持有人支付不低于我们REIT应税收入90%的季度分派(在扣除已支付的股息之前确定，不包括任何净资本利得)。

后续事件

我们评估了从2024年1月1日到财务报表发布的后续事件。

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目录表

2024年1月10日，我们向截至2023年12月29日登记在册的股东支付了每股0.11美元的股息，总计5,144,203美元。

在2024年1月2日至2024年1月24日期间，通过我们的市场发售机制，我们总共出售了568,711股普通股，实现了约210万美元的毛收入，以及79,034股A系列优先股，总清算优先权为1,975,850美元，实现总收益1,587,954美元(较清算优先权折让约20%)。在2024年1月24日之后，我们的市场发行机制没有出售股本。

2024年1月12日，我们在Westport Asset的租户行使了他们的选择权，根据原始租赁协议中概述的条款，将租赁面积的入住率从约33%提高到约50%。我们向Westport镇提交了8个市价住宅单元和2个负担得起的价格单元的建议书。这些单位于2024年3月获得批准，但有30天的上诉期，上诉期限延长至2024年4月。

2024年3月19日，我们的董事会批准向约翰·L·维拉诺一次性发放111,857股有限制的普通股。授予当天的公平市场价值约为500,000美元。

2024年3月28日，我们的董事会批准了每股0.11美元的股息，于2024年4月16日支付给截至2024年4月9日纽约证券交易所美国证券交易所收盘时登记在册的普通股股东。

管理层对截至2024年3月28日的后续事件进行了评估，这是可以发布合并财务报表的日期。根据评价，不需要在所附合并财务报表中进行调整。

表外安排

我们并不参与与未合并实体或其他人士进行的任何表外交易、安排或其他关系，这些交易、安排或其他关系可能会影响我们对资本资源的流动性或可获得性。

合同义务

截至2023年12月31日，我们的合同义务包括任何未偿还建筑贷款的未到位资金金额以及贷款和合伙投资的未到位资金承诺。

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近期会计公告

请参阅财务报表“附注2—重大会计政策”，以了解近期对我们有影响的会计声明的解释。  

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

根据S—K法规的定义，我们是一家“规模较小的报告公司”，因此无需提供本项目所要求的信息。

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项目8.合并财务报表和补充数据

本项目要求的综合财务报表载于第F—1页开始。

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目录表

项目9.关于会计和财务披露的变更和与会计师的分歧

没有。

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项目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官兼临时首席财务官约翰·L·维拉诺的参与下，评估了截至2023年12月31日(“评估日期”)我们的披露控制和程序(根据交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)的有效性。基于这项评估，维拉诺先生得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，被记录、处理、汇总和报告；(Ii)经过积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和临时首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

管理层负责建立和维持适当的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性。根据美国证券交易委员会的定义，财务报告的内部控制在根据交易所法案颁布的第13a-15(F)或15d-15(F)条中定义为由董事会、管理层和其他人员设计或监督并由董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制得到了书面政策和程序的支持，这些政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，确保交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们的管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。

我们的内部控制系统旨在向我们的管理层和董事会提供关于编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性，可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，管理层采用了题为内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会或COSO(“COSO框架”)发布。COSO框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分，包括(一)控制环境，(二)风险评估，(三)控制活动，(四)信息和通信，以及(五)监测。根据这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效.

本报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本报告中只提供管理层报告的规则，管理层的报告不需要我们的独立注册会计师事务所进行认证。

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目录表

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的财政季度期间，根据规则13a-15(D)或15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

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项目9B。其他信息

None.

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项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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目录表

第III部

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

我们的董事每年由我们的股东选举产生，任期一年，直到选出他/她的继任者并具有资格，或者直到该继任者提前去世、辞职或被免职。执行干事由董事会任命，并按董事会的意愿服务。

截至2024年3月29日，我们的高管和董事及其各自的年龄如下：

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以下是我们的行政人员和董事的背景和业务经验的简要说明：

约翰·L·维拉诺是董事会主席、首席执行官、总裁和临时首席财务官。维拉诺先生是我们的创始人之一。维拉诺先生于2017年2月被任命为董事董事长兼董事会主席、联席首席执行官、首席财务官兼秘书，就在我们首次公开募股之前。2019年11月，在他的兄弟Jeffrey C.Villano辞职后，他成为我们唯一的首席执行官，并在当时的公司职位之外被任命为财务主管，并辞去了秘书一职。维拉诺先生担任我们的首席财务官，直到2022年8月，我们聘请了约翰·E·瓦奇，并担任我们的财务主管，直到2022年7月。他于2023年5月在我们当时的首席财务官沃奇先生离职后被任命为临时首席财务官。维拉诺先生已被指定为我们的首席执行官和首席会计官。维拉诺先生是一名注册会计师，从事私人会计和审计工作近30年。他的职责包括监督我们业务运营的方方面面，包括贷款发放和服务、投资者关系、品牌发展和业务发展。他还负责我们所有的会计和财务事务。维拉诺先生于1982年在罗德岛大学获得会计学学士学位。我们相信，维拉诺先生自公司成立以来在管理业务方面的经验，以及他作为注册会计师的专业背景，使他成为我们管理团队中的重要成员，并使他成为董事会的称职候选人。

莱斯利·伯恩哈德于2017年2月被任命为董事的首席执行官，就在我们首次公开募股完成之前。2024年2月，她还加入了在线科技公司夏普林游戏公司(纳斯达克：SBET)的董事会，担任董事的一名董事。此外，自2023年11月以来，她一直担任纳斯达克科技公司(NXL)董事会主席，这是一家设计和开发利用生物电子医疗技术的医疗设备的公司。在此之前，她曾于2003年5月至2023年1月4日担任医疗和牙科设备开发商和制造商迈尔斯顿科学公司(纽约证券交易所美国股票代码：MLSS)的独立董事董事，并于2009年10月至2023年1月4日担任迈尔斯顿科学公司董事会非执行主席。她还在2017年10月至2017年12月期间担任里程碑的临时首席执行官。2007年至2018年9月，伯恩哈德女士担任全球电力解决方案供应商环球电力集团有限公司的独立董事董事，并于2018年9月至2020年12月担任环球电力集团的顾问。1986年，伯恩哈德与人共同创立了面向报业的电子广告投放服务公司Adstar，并担任该公司首席执行长兼首席执行长总裁直至2012年。伯恩哈德女士拥有圣约翰大学教育学学士学位。我们相信，伯恩哈德女士作为企业家的经验和她在其他公共公司担任董事公司的服务将使她能够为董事会做出重要贡献。

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阿瑟·L·戈德堡于2017年2月被任命为董事的首席执行官，就在我们完成首次公开募股之前。自2012年4月以来，他一直担任私人会计和商业顾问。2011年3月至2015年6月，他担任运动服装和家具制造商和分销商Sports Haley Holdings，Inc.的董事。2008年1月至2013年3月，他担任消费电子产品分销商SED国际控股公司(场外交易代码：SEDN)的董事会成员。2008年1月至2012年3月，他担任太阳能电池板安装商Clear Skies Solar，Inc.的首席财务官。戈德堡曾担任过包括首席财务官和首席运营官在内的高级管理职位，还曾担任过几家上市公司的董事。2008年1月至2008年6月，他担任医疗和牙科设备开发商和制造商迈尔斯顿科学公司(纽约证券交易所美国股票代码：MLSS)的首席财务官。1999年6月至2005年4月，戈德堡先生是塔图姆CFO Partners，LLP的合伙人，该公司为上市公司和私人公司提供临时CFO人员配备服务。戈德伯格是一名律师和注册会计师，拥有纽约城市学院的学士学位、芝加哥大学的工商管理硕士学位，以及纽约大学法学院的法学博士和法学硕士学位。戈德堡先生之所以被选为董事，是因为他曾在几家上市公司担任过高级管理人员、运营和财务官，还因为他有法律和会计方面的背景。我们相信，他的背景和经验将为董事会提供有关公司财务事宜的视角。鉴于Goldberg先生的财务经验，董事会还根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规(“美国证券交易委员会”)第407(D)(5)项，认定Goldberg先生有资格担任审计委员会财务专家。

2017年2月，就在我们完成首次公开募股之前，布莱恩·A·普林斯被任命为董事的首席执行官。自1976年以来，普林茨先生一直受雇于Current，Inc.，这是一家领先的层压产品制造商，产品包括薄板、管材、棒材、垫片和支架，以及电气级层压板、各种碳纤维产品和其他工业产品，这些产品用于建筑、娱乐、能源勘探和国防等各种行业。自2011年以来，普林茨一直担任该公司的首席财务官兼首席财务官总裁。普林茨1976年毕业于布莱恩特学院，获得学士学位。我们认为，他的背景和经验使他完全有资格担任董事会成员。

董事独立性与董事会委员会

董事会成员是约翰·L·维拉诺、莱斯利·伯恩哈德、阿瑟·戈德堡和布莱恩·普林斯。根据纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南，董事会已决定：(I)Bernhard女士及Goldberg先生及Prince z先生为独立董事，并代表大多数董事；及(Ii)Bernhard女士及Goldberg先生及Prince z先生为审计委员会、提名及企业管治及薪酬委员会的成员，就该等目的而言是独立的。在确定董事独立性时，董事会采用纽约证券交易所美国证券交易所制定的独立标准。在应用该等准则时，董事会会考虑与独立董事进行的所有交易，以及该等交易(如有)对任何独立董事继续在董事会任职的能力的影响。

我们有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。根据《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》的定义，每个委员会完全由独立董事组成。戈德堡先生是审计委员会主席，根据S-K法规第(407)(D)(5)项，他有资格成为“审计委员会财务专家”；布伦哈德女士是薪酬委员会主席；而B·普林茨先生是提名和公司治理委员会主席。作为委员会的成员，独立董事在执行会议期间没有非独立董事出席。

审计委员会。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序、内部会计和财务控制系统、与审计师的关系以及财务报表的审计。具体而言，审计委员会的职责包括：

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目录表

补偿委员会。薪酬委员会协助董事会确定高级管理人员和董事的薪酬。薪酬委员会完全由符合根据《守则》162(M)节和《交易所法案》第16(B)节设立的薪酬委员会成员适用的独立性标准的董事组成。具体职责包括：

提名和公司治理委员会。公司治理和提名委员会通过确定和推荐有资格成为董事会成员的个人来协助董事会。具体职责包括：

第16(A)节-实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员和董事，以及拥有我们注册类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会法规，高级管理人员、董事和超过10%(10%)的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

据吾等所知，仅根据审核向吾等提供的该等表格的副本，或不需要其他表格的书面陈述，吾等相信在截至2023年12月31日的年度内，适用于其高级管理人员、董事及超过10%股东的所有第16(A)节的备案要求已获遵守，但下述规定除外。

拖欠还款第16(A)款报告

没有。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、首席执行官、首席财务官和其他履行类似职能的人员的道德准则。《道德守则》刊载于本署的网站：Www.sachemcapitalcorp.com。我们还将免费向任何人提供道德准则的副本，如有书面要求，请向位于康涅狄格州布兰福德东大街568号的我们的主要执行办公室约翰·L·维拉诺提出，邮编：06405。

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项目11.高管薪酬

以下薪酬汇总表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，约翰·L·维拉诺以各种身份获得或支付给约翰·L·维拉诺的所有薪酬。除维拉诺先生外，没有其他人有资格担任S-K条例第402(A)(3)项所界定的“指定执行干事”：

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薪酬汇总表

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