附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年3月28日，由以色列公司BioLinerX Ltd.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者和受让人均为 “购买者”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于，根据本协议中规定的条款和条件以及《证券法》（定义见下文）下的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，而每位买方则希望单独而不是共同地从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及特此确认已收到和充足的其他有价值的对价，公司和每位买方达成以下协议：

第一条。
定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中该术语的含义。

“ADS（s）” 是指根据存款协议（定义见下文）发行的美国存托股票，每股代表十五（15）股普通股（定义见下文）。

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制个人或与个人共同控制或受其共同控制的任何人，这些术语在《证券法》第 405 条中使用和解释。

“董事会” 指本公司的董事会。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态的其他任何一天；但是，为澄清起见，法律不应将商业银行视作由于 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制或关闭而被法律授权或要求其保持关闭只要是电子资金转账系统，在任何政府机构的指导下设立任何实体分支机构（纽约市商业银行的商业银行（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第2.1节完成证券的买入和卖出。

“截止日期” 是指适用各方签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付证券的义务之前的所有条件，在任何情况下均已履行或免除，但无论如何都不迟于第二 (2)^和) 交易日为本协议发布日期之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“公司美国法律顾问” 指格林伯格·特劳里格律师事务所，其办公室位于圆塔30号阿兹列利中心一号楼^第四楼层，特拉维夫 Menachem Begin 路 132 号，6701101。

“以色列公司法律顾问” 是指FISCHER（FBC＆Co.），其办公室位于以色列特拉维夫梅纳赫姆·贝京街146号6492103号。

“存款协议” 是指公司、作为存托人的纽约梅隆银行以及不时持有ADS的所有者和持有人之间于2011年7月21日签订的存款协议，该协议可能需要修改或补充。

“存管机构” 是指根据存款协议作为存管人的纽约梅隆银行。

“披露附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日或上午 9:00 之后（纽约时间）和任何交易日午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议日期之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人另有指示，否则本协议签订时间为任何交易日的午夜（纽约时间）和上午 9:00（纽约时间），不迟于本文发布日期的上午 9:01（纽约时间），除非否则，配售代理人应提前作出指示。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中该术语的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指根据为此目的正式通过的任何股权薪酬或股票激励计划向公司的员工、顾问、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股、ADS、期权、限制性股票单位或绩效股票单位，由董事会的多数非雇员成员或为此目的设立的为公司提供服务的非雇员董事委员会的多数成员发行 (a) 普通股、ADS、期权、限制性股票单位或绩效股票单位；但以这种方式向顾问发行的任何证券只能发行作为 “限制性证券”（定义见规则 144），在本协议第 4.12 (a) 节的禁令期内不具有要求或允许提交与之相关的任何注册声明的注册权，(b) 行使、交换或转换本协议下发行的任何证券时的证券，以及任何其他可行使或交换为美国证券或在发行和流通的普通股的证券本协议，前提是此类证券自本协议生效之日起未经修改协议增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（股份拆分或合并除外）或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据本公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）和套利没有注册权要求或允许提交任何在本文第 4.12 (a) 节的禁令期内与之相关的注册声明，并规定任何此类发行仅向本人或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行，并应为公司提供除资金投资之外的额外收益，但不得包括公司发行证券的主要目的是筹集资金的交易资本或主要业务是投资证券的实体。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“FDCA” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“国际财务报告准则” 的含义应与第3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁协议” 是指公司与公司的每位董事和高级管理人员签订的截至本协议发布之日的封锁协议，其形式为本文所附附录C。

“重大不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“Mintz” 指明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波皮奥，P.C.，其办公室位于纽约第三大道919号，纽约10022。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.10新谢克尔，以及此类证券此后可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股或美国存托凭证，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可行使或交换成或以其他方式使持有人有权获得普通股或存托凭证。

“每股ADS购买价格” 等于0.80美元，视本协议签订之日之后和截止日期之前发生的ADS和/或普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整。

“每份预筹认股权证购买价格” 等于0.80美元，视本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合以及其他类似的ADS和/或普通股交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“药品” 应具有第 3.1 节 (hh) 中该术语所赋予的含义。

“配售代理” 是指琼斯贸易机构服务有限责任公司。

“预存认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时向买方交付的预先注资美国存托股票购买权证，该预筹认股权证可立即行使，并在全部行使后到期，形式见本文所附附录A-2。

“诉讼” 是指已开始或受到威胁的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终基本招股说明书。

“招股说明书补充文件” 是指向委员会提交的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，由公司在收盘时交付给每位买方。

“买方方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册声明” 是指通过F-3表格（文件编号333-276323）向委员会提交的有效注册声明，该声明登记了向购买者出售由ADS、认股权证和认股权证代表的普通股。

“所需批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“规则424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的与该规则具有基本相同目的和效果的任何类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的定义相同。

“证券” 指股票、认股权证、认股权证ADS、认股权证股份和存托凭证。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指根据存款协议发行的美国存款证所代表的普通股（每份ADS代表十五（15）股普通股），根据本协议向每位买方发行和发行。

“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括普通股和/或借入普通股和/或 ADS）。

对于每位买方而言，“认购金额” 是指在本协议签名页和 “认购金额” 标题旁边为根据本协议购买的美国国债券和认股权证支付的总行使价（如果适用，减去买方预先注资认股权证的总行使价，该金额应在何时支付），对每位买方而言此类预先注资的认股权证已行使）。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中列出的公司任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在相关日期挂牌或报价ADS的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何市场的任何继任者）。

“交易文件” 是指本协议、封锁协议、认股权证、其中的所有证物和附表以及本协议以及与下文所述交易相关的任何其他文件或协议。

“浮动利率交易” 的含义应与第 4.12 (b) 节中该术语的含义相同。

“VWAP” 是指在任何日期由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果ADS随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博有限责任公司报告的普通股上市或报价的交易市场（基于上午9点30分的交易日）在该日期（或最接近的前一个日期）普通股的每日成交量加权平均价格（纽约城市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则 ADS 的交易量加权平均价格在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX上市，（c）如果ADS未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果ADS的价格随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报，则每份ADS的最新出价，或 (d）在所有其他情况下，ADS的公允市场价值由当时未偿还的认股权证的多数权益持有人真诚地选出的独立评估师确定，以及公司可以合理接受，其费用和费用应由公司支付。

“认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的ADS购买权证，认股权证可立即行使，行使期等于五（5）年，其行使期限为五（5）年，形式为本文所附附录A-1和预备认股权证

“认股权证存托凭证” 是指代表权证股份的存托凭证。

“认股权证” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。
购买和销售

2.1 关闭。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方单独而不是共同购买总额不超过6,000,000美元的股票和认股权证。；但是，前提是买方自行决定该买方（以及该买方的关联公司，以及任何人作为一个团体行事（与该购买者或任何此类买方的关联公司）都将拥有超过受益所有权的受益所有权限制，或者买方可以另行选择，以代替购买股票，该买方可以选择以这样的方式购买预先注资的认股权证来代替股票，从而使该买方向公司支付相同的总购买价格。“实益所有权限额” 应为在截止日证券发行生效后立即已发行普通股数量的4.99％（或在收盘时买方选择为9.99％）。每位购买者在本协议签署的签名页上规定的订阅金额应与公司或其指定人进行 “交货与付款”（“DVP”）结算。公司应（i）让其过户代理人向存托机构存入股份，（ii）指示存托人向每位买方交付其各自的ADS，（iii）向每位买方交付一份或多份认股权证，全部根据第2.2（a）条确定，公司和每位买方应交付第2.2节规定的其他物品，可在收盘时交付。在满足第 2.2 节和第 2.3 节规定的契约和条件后，应通过电子传输结算文件或双方共同商定的其他地点进行远程结算。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过DVP进行”）（即，在截止日期，公司应将以买方名义和地址注册并由存托人发放的股份直接存入每位买方指定的配售代理账户；收到此类股份后，配售代理人应立即以电子方式向相应的买方交付此类股票，并为此付款应由配售代理人（或其清算公司）通过电汇至公司）。尽管此处有任何相反的规定，如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时间，包括收盘前（“预结算期”），该买方向任何人出售本协议下将在收盘时向该买方发行的美国存托凭证的全部或任何部分（统称为 “结算前股份”）），根据本协议（无需该买方或公司采取任何其他必要行动），应自动被视为要无条件地有义务在收盘时向该买方购买此类预结算股份，公司应被视为无条件地有义务在收盘时向该人出售此类预结算股份；前提是，在公司收到本协议规定的此类结算前股份的收购价格之前，不得要求{ br} 公司向该买方交付任何预结算股份；并进一步前提是公司在此承认并同意上述内容不构成陈述或契约该买方关于该买方是否应在预结算期内向任何人出售任何ADS和/或普通股，并且该买方出售任何 ADS和/或普通股的任何此类决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出。尽管此处有任何相反的规定以及此处所附的签名页上列出了买方的订阅金额，但购买者（及其关联公司）在此时购买的ADS数量与该买方（及其关联公司）当时实益拥有的所有其他普通股合计时，不应导致该购买者实益拥有（根据本协议第13（d）条确定《交易法》）超过当时已发行和已发行的收盘时已发行普通股的9.9％（”受益所有权上限”），以及此类买方的认购金额，如果不这样做将超过收盘前的最大受益所有权，则以收盘时向本协议的其他买方签署人发行ADS为条件。如果购买者对ADS的受益所有权将被视为超过最大受益所有权，则该购买者的认购金额应在必要时自动减少，以遵守本段的规定。尽管有上述规定，对于截止日期中午 12:00（纽约时间）当天或之前交付的任何行使通知（定义见预先注资的认股权证）（可在执行本协议之后的任何时间送达），公司同意在下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证，但须遵守此类通知截止日期和截止日期应为ADS的交付日期（定义见预先注资的认股权证），用于下述目的。

2.2 交货。

(a) 在截止日期或之前（下文所述除外），公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由本公司正式签署；

(ii) 美国公司法律顾问和以色列公司法律顾问的法律意见，其形式和内容为买方合理接受；

(iii) 在遵守第2.1节第五句的前提下，公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指示，由公司首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 在不违反第2.1节第五句的前提下，向存托人发出的不可撤销的指示副本，指示托管人通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）存款或提款系统快速交付，等于该买方的认购金额除以该买方名义登记的每份ADS购买价格；

(v) 以该买方名义注册的认股权证，用于购买最多相当于该买方股份100％的ADS，行使价等于0.80美元，但须进行调整；

(vi) 对于根据第2.1节购买预先准备的认股权证的每位购买者，以该买方的名义注册的预先注资权证，用于购买不超过数量的ADS，等于该购买者适用于预筹认股权证的认购金额除以每份预备认股权证购买价格减去0.0001美元，行使价等于0.0001美元，视情况而定；

(vii) 正式签署的封锁协议；以及

(viii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；

(ii) 此类买方的认购金额，该金额应可用于与公司或其指定人进行DVP结算；以及

(iii) 如果该买方在收盘时持有公司已发行普通股的5％或以上，则应按惯例形式（“IIA承诺”）向以色列创新局（“IIA”）提交的该买方已完成并正式执行的承诺（“IIA 承诺”）。

2.3 成交条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 买方陈述和担保在所有重要方面的准确性（或者，如果陈述或担保以重要性或重大不利影响为条件，则在所有方面，在方面）（除非截至其中的特定日期，这些陈述和担保在截止日期之前是准确的）；

(ii) 每位买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行；和

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘相关的相应义务须满足以下条件：

(i) 本文所含公司陈述和担保在截止日期以及在截止日期之前，在所有重要方面（或在根据重要性或重大不利影响进行限定的范围内，在所有方面）在所有重要方面的准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，陈述或担保应是准确的）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的项目；

(iv) 自本协议发布之日起，公司不会受到任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日，委员会或公司主要交易市场均不得暂停美国存托证券和普通股的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制，也不得对此类服务报告交易的的证券或任何交易市场确定最低价格, 美国或纽约州也未宣布银行业务暂停当局也不得发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国家或国际灾难，这些灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条。
陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除披露附表中规定的披露附表中另有规定外，在披露附表相应部分所包含的披露范围内，应对此处作出的任何陈述或其他方式作出的保留意见，否则公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。美国证券交易委员会报告列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和未偿还的股本均已有效发行，已全额支付，不可估税，不具有认购或购买证券的先发制人和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在，如果适用，则根据其公司或组织所在司法管辖区的法律（如果该司法管辖区存在良好信誉的概念），信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区内信誉良好，其开展的业务或拥有的财产的性质使得此类资格成为必要，除非不具备如此资格或信誉良好（视情况而定）不可能产生或合理预期导致导致：(i) 对合法性、有效性产生重大不利影响任何交易文件的可执行性，（ii）对交易结果的重大不利影响公司及其子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，即 “重大不利影响”）下的义务的能力产生重大不利影响，并且尚未在任何此类司法管辖区提起撤销程序, 限制或削减或试图撤销, 限制或限制此类权力和权限或资格.

(c) 授权；执行。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议和所有其他交易文件，以及公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就此或其采取进一步行动。本协议及其作为一方的其他每份交易文件已经（或在交付时已经）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制一般地强制执行债权人的权利，(ii) 如受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用法律的限制。

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议及其方的其他交易文件、证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或协会或公司章程章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或 (ii) 主题符合要求的批准、与之冲突或构成违约（或以下事件）的通知或时效或两者都将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（不经通知或，时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或公司的证据）的权利子公司或任何子公司作为当事方的子公司债务或其他谅解，或任何财产所依据的其他谅解或公司或任何子公司的资产受约束或受到影响，或（iii）需要获得必要的批准，并假设配售代理人未在以色列发行证券，与公司或子公司受其管辖的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制公司或子公司的任何财产或资产均受约束或受到影响；但在第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项的情况，例如不可能产生或合理预计会导致重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。假设配售代理未在以色列发行证券，则公司无需就本公司执行、交付和履行交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人征得任何同意、豁免、授权或命令，或向其发出任何通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据本节要求的申报本协议的4.4，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 向每个适用的交易市场申请并获得的批准，要求按照相应的时间和方式在市场上市交易的适用证券，(iv) 特拉维夫证券交易所批准证券标的普通股在TASE上市；(v) 根据适用的以色列和州证券法要求提交的申报，(vi) 提交向国际投资局发出的书面通知，以及由任何适用的买方在以下地址交付的已签订的国际投资协定承诺结算，在收盘后可以向国际投资管理局提交哪些通知；以及（vii）在以色列公司注册处要求的范围内提交申报（统称为 “所需批准”）。

(f) 证券的发行；登记。证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。认股权证股份在根据认股权证条款发行后，将有效发行，已付清且不可估税，不含公司设定的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量。公司在所有重大方面均符合《证券法》的要求编制和提交了注册声明，该法于2024年1月5日生效（“生效日期”），包括招股说明书，以及此类修正案公司和存托机构已在F-6表格（文件编号333-175360）上准备并向委员会提交了与美国证券交易所有关的注册声明，以便根据《证券法》进行注册（“ADS 注册声明”）。以及迄今为止可能需要的补充文件协议。注册声明和ADS注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第 424 (b) 条向委员会提交招股说明书补充文件。在注册声明、ADS注册声明及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重要方面均符合并将符合《证券法》的要求，并且过去和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略说明其中要求陈述或不必在其中作出声明所必需的任何重大事实误导性；以及招股说明书和任何修正案或在招股说明书或其任何修正案或补充文件发布时以及截止日期，其补充材料在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据发表声明的情况，省略陈述其中所必需的重大事实，不会产生误导。在提交注册声明时，公司有资格使用 F-3 表格。根据《证券法》，公司有资格使用F-3表格。

(g) 资本化。截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）所示。自最近一次根据《交易法》提交定期报告以来，公司从未发行过任何股本，但根据公司股票期权和激励计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买和股票激励计划向员工发行普通股、普通股等价物或ADS以及截至该日已发行的普通股等价物的转换和/或行使情况除外最近根据《交易法》提交了定期报告。除附表3.1 (g) 中规定的情况外，任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易。除非附表3.1 (g) 另有规定且由于购买和出售证券，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的承诺，也没有可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人认购或收购任何附属公司任何ADS、普通股或股本的权利，或公司或任何子公司目前或可能签订的合同、承诺、谅解或安排有义务发行额外的美国存托凭证、普通股或普通股等价物或任何子公司的股本。除非附表 3.1 (g) 中另有规定，否则证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行ADS或普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或票据，也没有合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行资本均经过正式授权，有效发行，已全额支付且不可估税，发行符合所有联邦和州证券法，此类已发行股份均未违反任何优先购买或购买证券的先发权或类似权利。除必要的批准外，证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本没有股东协议、有表决权的协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间也没有此类协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）条，在本文发布之日之前的一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其中的证物和以引用方式纳入的文件）（包括其中的证物和以引用方式纳入的文件）（上述材料，包括其中的证物和以引用方式纳入的文件）（上述材料，包括其中的证物和以引用方式纳入的文件）（包括其中的证物和以引用方式纳入的文件）（上述材料，包括其中的证物和以引用方式纳入的文件）（上述材料，包括其中的证物，连同招股说明书和招股说明书补充文件，在此统称为“美国证券交易委员会报告”）已及时或已收到该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都遵守了证券法和交易法的要求（如适用），而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或作出声明所必需的重大事实，但没有误导性。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的相关规章制度。此类财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制的，在所涉期间一贯适用，除非此类财务报表或附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含《国际财务报告准则》要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司截至和以来的财务状况对于日期以及当时终了期间的经营业绩和现金流量, 但如果是未经审计的报表, 则须进行正常的, 非实质性的年终审计调整.

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有任何事件、事件或发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和正常业务过程中产生的应计费用外，公司没有产生任何负债（或有或其他负债）与过去的做法一致，并且（B）不要求在公司财务中反映的负债根据国际财务报告准则或在美国证券交易委员会报告中披露的声明，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或订立任何购买或赎回其股本的协议，以及 (v) 除以下情况外，公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券适用于现有的公司股票期权和股票激励计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的证券发行或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外，公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务条件目前根据适用的证券法已经发生或存在，也没有合理预期会发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展作出或被视为作出的未公开的陈述在作出此陈述之日前至少一个交易日披露。

(j) 诉讼。除非附表3.1 (j) 另有规定，否则在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称 “联邦、州、县、地方或外国”）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称 “联邦、州、县、地方或外国”）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称 “联邦、州、县、地方或外国”），没有对公司、任何子公司或其任何各自财产采取任何行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼程序，或据公司所知，没有对公司、任何子公司或其任何各自财产构成威胁或影响的调查（统称：，一个 “动作”）。附表3.1 (j) (i) 中规定的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或 (ii) 如果作出不利决定，则可能产生或合理预期会导致重大不利影响。除附表3.1（j）中规定的情况外，公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法或州证券法责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级职员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，没有迫在眉睫的劳资纠纷，这可以合理地预期会造成重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司承担任何责任尊重上述任何事项。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不能合理地预计不遵守规定会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(l) 合规。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（据公司所知），没有发生任何未获豁免的事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到声称其违约或违约的索赔通知、任何契约、贷款或信贷协议，或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是是否已免除此类违约或违规行为），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业相关的所有外国、联邦、州和地方法律以及劳动问题，除非在每种情况下都无法产生或可以合理预期的结果造成重大不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律环境，或与制造、加工、分销、使用有关的其他方面，处理、储存、处置、运输或处置危险物质，以及所有授权、守则、法令、要求或要求书、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）颁布、登记、颁布或批准的（“环境法”）；(ii) 已收到适用的环境法要求他们进行行为的所有许可证、许可证或其他批准他们各自的业务；以及 (iii) 遵守任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，如果在每条 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地预期不遵守会对个人或总体产生重大不利影响。

(n) 监管许可。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按照美国证券交易委员会的报告所述开展各自的业务，除非无法合理预期不持有此类许可证会导致重大不利影响（“实质许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料有关的诉讼通知许可证。

(o) 资产所有权。公司和子公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不受所有留置权的限制，但 (i) 留置权不对此类财产的价值产生重大影响，也不对已经和目前提议的用途造成实质性干扰公司及其子公司拥有的此类财产以及 (ii) 支付以色列、联邦、州或其他机构的留置权税款，已按照《国际财务报告准则》为此预留了适当的储备金，其缴纳既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司在租赁时持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、有效且可执行的租约持有，公司和子公司在所有重大方面都遵守了这些租约。

(p) 知识产权。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有或有权使用或获得的所有专利、专利申请、商标、商标申请、商标、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及与其各自的业务相关的必要或要求使用的类似权利，或可以以合理的条件获得这些权利可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”权利”）。自本协议签订之日起两 (2) 年内，本公司或任何子公司均未收到任何关于知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式），除非合理预计不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，的金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于美国证券交易委员会报告中所述的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时将无法续保，也无法以不会造成重大不利影响的成本向类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除附表3.1 (r) 另有规定外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（以员工、高级管理人员和董事身份提供的服务除外），包括规定向或通过提供服务的任何合同、协议或其他安排向或向其出租不动产或个人财产，规定向其借款或贷款向或以其他方式向任何高级职员、董事或此类员工支付款项，或者据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的款项，每种付款均超过120,000美元，但用于（i）支付所提供服务的工资或咨询费以外，(ii) 报销代表公司产生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括股份期权、限制性股票单位、公司任何股票期权和股权激励计划下的绩效份额单位和其他股权薪酬协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守自本法发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有和所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本文件发布之日起生效的所有适用规章和条例。公司和子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易是根据国际财务报告准则编制财务报表和维持资产问责制所必需的，（iii）只有根据管理层的一般或具体的授权才允许访问资产，以及（iv）资产的记录问责是相比之下在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重大信息。截至最近根据《交易法》提交的20-F表格（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证人员已经评估了公司及其子公司披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的20-F表格中提交了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，对公司及其子公司的财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

(t) 某些费用。除招股说明书补充文件中另有规定外，公司或任何子公司不会向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金。除了购买者聘用的人员（如果有）外，购买者对任何费用或由他人或代表其他人就本节所述费用提出的与交易文件所设想的交易相关的任何费用没有义务。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后立即不会成为或其关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的 1940年《投资公司法》进行注册的 “投资公司”。

(v) 注册权。除非在美国证券交易委员会报告中披露，否则任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 清单和维护要求。ADS和普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止《交易法》规定的ADS和普通股注册的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，或者据其所知可能产生影响。在本文发布之日之前的12个月中，公司没有收到任何已上市或报价的交易市场发出的关于公司未遵守该交易市场的上市或维护要求的通知，大意是。该公司遵守了所有此类上市和维护要求，而且没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守这些要求。ADS目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册州法律下任何控制权股份收购、业务合并、毒药（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用，但须遵守适用法律允许的范围由于买方和公司而产生的购买者履行其义务或行使交易文件下的权利，包括但不限于公司发行证券和买方对证券的所有权。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成在招股说明书补充文件中未另行披露的任何重要非公开信息。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易。或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，在所有重要方面都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏说明根据当时的情况作出陈述所必需的任何重大事实制作的，不是误导性的。在本协议签订之日之前的十二个月内，公司发布的新闻新闻稿总体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述必须在其中陈述或在中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的内容外，买方未就本文所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) 没有综合产品。假设第3.2节中规定的买方陈述和担保的准确性，公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，也未征求任何证券的要约购买任何证券，在这种情况下，本次证券的发行与公司先前的发行合并，以任何适用的股东批准条款为目的本公司任何证券所在的交易市场列出或指定。

(aa) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到的本协议下出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成开展其目前和拟议业务的不合理的小额资本包括考虑到公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算其所有资产将获得的收益，将足以支付其负债的所有款项或与之相关的所有款项，在此类金额的情况下需要付款。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信它将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿还的有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 公司或任何子公司因借款或所欠金额超过50,000美元（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外）的任何负债，(y) 与公司或其任何子公司以外的其他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，但通过背书提供的担保除外在正常业务过程中用于存款或托收的流通票据或类似交易；以及 (z) 根据需要按照《国际财务报告准则》资本化的租赁到期超过50,000美元的任何租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约的任何债务。

(bb) 税收状况。除个别地或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及其管辖的任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他政府评估和费用，此类申报表、报告和申报中显示或确定应到期，但以下情况除外此类税收（如果有）是本着诚意提出异议的，以及公司已根据国际财务报告准则为哪些税收设立了充足的储备金，以及（iii）已根据国际财务报告准则在其账面上为未缴税款预留了足够的储备金。任何司法管辖区的税务机关均未缴纳任何重大金额的未缴税款，而且公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(cc) 海外腐败行为。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他个人，均没有 (i) 直接或间接使用任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付了任何非法款项公司基金，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出资（或由公司知悉的代表其行事的任何人出资）违法，或 (iv) 在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。招股说明书中列出了公司的独立注册会计师事务所。据公司所知和相信，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，（ii）应就公司截至2023年12月31日的财年年度报告中包含的财务报表发表意见。

(ee) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，买方在交易文件及其所设想的交易中充当公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），以及任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件和由此设想的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带行为。公司进一步向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的确认。尽管有（本协议第3.2 (f) 和4.14节除外），但本协议或本协议其他地方有任何相反的规定，本公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券或基于公司发行证券的 “衍生” 证券公司或在任何特定期限内持有证券；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方和交易对手，无论是任何此类买方直接或间接参与的，都可能持有普通股和/或ADS的 “空头” 头寸，以及 (iv) 不得将每位购买者视为与任何分支机构有任何关联关系或控制权任何 “衍生” 交易中的长度交易对手。公司进一步了解并承认，(y) 一个或多个买方可以在美国存托凭证和股票流通的期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于证券可交割的认股权证价值确定期间，(z) 此类套期保值活动（如果有）可能会减少现有股东在和时的股权价值在进行套期保值活动之后。公司承认，上述此类对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或支付任何补偿，或（iii) 因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但以下情况除外第 (ii) 和 (iii) 条，支付给配售代理人的与证券配售有关的补偿。

(hh) 美国食品和药物管理局。对于根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（“FDCA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种产品（“FDCA”），由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售的每种产品（每种此类产品均为 “药品”），此类药品正在制造，公司按照 FDCA 的所有适用要求包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售与注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的类似法律、法规和法规，，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司的待决、已完成或据公司所知可能提起的诉讼（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他信函，这些实体对上市前许可、许可提出异议、注册或批准其使用、分销、制造或任何药品产品的包装、测试、销售或贴标签和促销，(ii) 撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何药品有关的广告或销售宣传材料，(iii) 对公司或其任何子公司的任何临床研究实施临床暂停，(iv) 禁止在任何地方生产公司或其任何子公司的设施，（v）签订或提议签订永久同意令对公司或其任何子公司的禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规章或规章的行为，无论是单独还是总体而言，都将产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有重大方面都遵循美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和条例。美国食品和药物管理局尚未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何拟由公司开发、生产或销售的产品，美国食品和药物管理局也没有对批准或批准销售该公司正在开发或提议开发的任何产品表示任何担忧。

(ii) 股票期权计划。公司根据公司股票激励计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股票激励计划的条款授予的，以及（ii）在根据国际财务报告准则和适用法律将该股票期权视为授予之日普通股或ADS的公允市场价值的行使价至少等于该股票期权的公允市场价值。根据公司股票激励计划授予的任何股票期权的日期均未追溯到过去。在公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告之前，本公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权的政策或做法，也没有任何公司有意授予股票期权的政策或做法。

(jj) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(kk) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的合理要求进行认证。

(ll)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的五百分比（5%）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总股权的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

(mm) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱洗钱法”）中适用的财务记录保存和报告要求，任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司或任何机构的仲裁员提起或向其提起的诉讼或程序与货币有关的子公司《反洗钱法》尚待通过或据公司或任何子公司所知，受到威胁。

3.2 购买者的陈述和保证。每位买方特此向公司陈述并保证截至本协议发布之日以及截至截止日期的以下内容（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期的准确性）：

(a) 组织；权力。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，有效存在且信誉良好，其注册或组建所在司法管辖区的法律具有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权力，可以签订和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及此类买方履行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的、普遍影响债权人权利执行的法律的限制, (ii) 受与可用性有关的法律的限制具体履行、禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(b) 谅解或安排。该买方以本金的身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发此类证券或就此类证券的分销达成任何谅解（本陈述和担保不限制该买方根据注册声明或根据适用的联邦和州证券法以其他方式出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。该买方明白，以色列已经或将来不会采取任何行动来允许发行证券或向以色列公众分发任何招股说明书或其他发行文件，而且这些证券过去和现在都以私募方式在以色列发行，因此受1968年《以色列证券法》规定的转售限制的约束。

(c) 购买者身份。在向该买方提供证券时，它过去是、截至本文发布之日，在其行使任何认股权证的每一天，它要么是：（i）根据规则501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（8）、（a）（a）（a）（8）、（a）（a）（a）（a）（a）（7）、（a）（8）、（a）（a）（8）、（a）（a）（a）（a）（8），（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a））（9）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《证券法》第 144A（a）条中定义的 “合格机构买家”。

(d) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上具有如此丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估潜在证券投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物及其附表）和美国证券交易委员会报告，并有机会就发行证券的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关信息公司及其财务状况、经营业绩、业务足以使其评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，这些信息是对投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司可能已经获取了与公司有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向此类买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，在自该买方首次收到公司或代表该设定公司的任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限内，该买方没有，任何人代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解直接或间接执行过公司证券的任何购买或销售，包括卖空第四，下文所设想的交易的实质性定价条款和结束日期在此处决之前。尽管如此，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于做出购买所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分根据本协议。除了向本协议的其他当事方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除就寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易而采取的任何行动。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响此类买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保的权利，或任何其他交易文件或与本协议或本协议或本协议的完成有关的交易的完成所执行和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何与寻找或借入股票以便在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。

第四条
双方的其他协议

4.1 认股权证。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖认股权证股份的发行或转售时行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证股份的发行应不带任何说明。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何登记出售或转售认股权证股份的后续注册声明）无效或无法以其他方式出售或转售认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明当时尚未生效，然后应在注册声明再次生效并可供出售或出售时立即通知此类持有人认股权证股份的转售（是理解并且同意，上述规定不限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何认股权证的能力）。公司应尽最大努力保留一份登记认股权证发行或转售情况的注册声明（包括注册声明），该声明在认股权证有效期内有效。

4.2 提供信息。在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期之前，公司承诺根据《交易法》及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告，即使当时公司不受《交易法》报告要求的约束。

4.3 整合。除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何证券的要约进行谈判（定义见证券法第 2 节），除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售、要约出售或以其他方式进行谈判。

4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿，披露特此设想的交易的实质性条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份包含交易文件在内的6-K表格上的外国私人发行人报告，包括作为其证物的交易文件。自发布此类新闻稿起及之后，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司向任何买方或其各自的任何高级管理人员、董事、员工或代理人提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意、任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意，公司或任何买方均不得就本公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，后者应表示同意不得无理地隐瞒或延迟披露，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法关于向委员会提交最终交易文件的要求，以及 (b) 法律或交易市场法规要求此类披露的范围，在这种情况下，公司应事先通知买方本 (b) 条款允许的此类披露。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，声称任何买方是公司已生效或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排下的 “收购方人”，或者任何购买者都可能被视为触发了任何此类计划或安排的规定，凭借根据交易文件或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.6 非公开信息。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件（应根据第 4.4 节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成重大非公开信息，或者公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前，买方同意接收此类信息信息并同意公司保留此类信息是机密的。公司了解并且确认每位买方在进行公司证券交易时应依赖上述协议。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司没有任何保密义务或义务致本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人，员工或关联公司不得根据此类材料的非公开信息在上进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格6-K的报告同时向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖前述契约。

4.7 所得款项的用途。除本协议所附附表4.7另有规定外，公司应将出售本协议项下证券的净收益用于营运资金用途，不得将此类收益用于：(a) 用于偿还公司债务的任何部分（支付公司正常业务过程和先前惯例中的应付贸易应付账款除外），(b) 用于赎回任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未决诉讼，或（d）违反FCPA或OFAC法规的行为。

4.8 对购买者的赔偿。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员）、控制该购买者的每个人（在《证券法》第15条和交易所第20条的含义范围内）法案），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），但其职能等同于持有此类控股人（均为 “买方”）的此类所有权的人员，使其免受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方可能遭受的调查费用或因 (a) 任何违反任何陈述而导致或与之相关的行为，公司在本协议或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 本公司或不是该买方关联公司的本公司任何股东以任何身份（包括买方作为投资者的地位）对买方或其中的任何或其各自的关联公司提起的任何诉讼，因交易所设想的任何交易而产生或与之相关的任何诉讼文件。为避免疑问，此处提供的赔偿旨在且也应涵盖公司对买方提起的直接索赔；但是，在最终经司法判定可归因于任何买方违反任何陈述、保证、契约或协议的范围内，此类赔偿不涵盖任何损失、索赔、损害或责任此类买方在任何交易文件或买方的任何行为中作出的，最终由法院审理被认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为。如果对任何买方提起诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，除公司提出的直接索赔外，公司有权向自己选择的律师进行辩护，买方可以合理地接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方方承担，除非 (i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权；(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii) 参与此类诉讼 } 根据相应买方律师的合理看法，有（可能是内部法律顾问），在公司的立场与该买方立场之间的任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，本公司不对本协议下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟书面同意。此外，如果任何买方采取行动收取任何交易文件下的应付金额或执行任何交易文件的规定，则公司应支付该买方因收款、执行或行动而产生的费用，包括但不限于合理的律师费和支出。本第 4.8 节所要求的赔偿和其他付款义务应在收到或发生账单时通过在调查、辩护、收集、执法或行动过程中定期支付赔偿金额来支付；前提是，如果最终司法确定任何买方无权根据本第 4.8 节获得赔偿或付款，则该买方应立即向公司偿还款项用于根据本句预付的任何款项。此处包含的赔偿协议是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 保留股份。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续随时保留和保留足够数量的普通股，不带优先购买权，以使公司能够根据本协议发行股票，根据认股权证的任何行使发行认股权证。

4.10 股票上市。公司特此同意尽商业上合理的最大努力维持ADS在每个交易所上市的每个交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应在适用的交易市场要求的范围内，申请在该交易市场上市或报价所有股票、ADS和权证股票，并且立即确保所有股票、ADS和认股权证在该交易市场上市交易市场。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股或ADS，则将在该类应用程序中包括所有ADS和认股权证ADS，并将采取必要的其他行动，使所有ADSS和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取所有合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其ADS和普通股，并将在所有重大方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意采取商业上合理的努力，维持美国存托基金通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括在不限于的情况下，及时向存托信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.11 故意省略。

4.12 随后的股票出售。

(a) 从本协议发布之日起至截止日后九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册声明或其修正或补充，但招股说明书补充文件或在S-8表格上提交注册声明除外与任何员工福利计划有关联；前提是，如果ADS的VWAP等于或大于1.60美元（经调整后）在截止日期后的第六十（60）天之后的任何交易日进行反向和远向股票分割、股票分红、股票组合以及ADS和/或普通股的其他类似交易（在本协议签订之日之后），则上文第4.12（a）节中提及的时期应在之后的下一个交易日自动终止。

(b) 从本协议发布之日起，直至没有买方持有任何认股权证，禁止公司签订或签订协议，以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的ADS、普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指交易，其中公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换为、交换或行使，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于ADS和普通股交易价格或报价的价格（A）获得额外ADS或普通股的权利首次发行此类债务或股权证券，或 (B) 进行转换、行使或交换在首次发行此类债务或股权证券后，或发生与公司的业务或美国存托证券或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或者 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度）签订或实施交易，根据该协议，公司可以在未来 {br derecuted} 发行证券，或根据该协议进行交易价格，但以下情况除外：(i) 公司可以订立市场设施或要约计划在第 4.12 (a) 节规定的期限内，(ii) 从上文第 4.12 (a) 节规定的期限结束至截止日六个月周年纪念日，根据任何现有或未来的市场设施或发行计划进行的任何销售，只能以高于 1.50 美元（根据反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整）的价格进行本协议签订之日后发生的ADS和/或普通股）以及（iii）根据任何协议进行的任何销售在截止日期六个月周年纪念日之后，现有或未来的市场设施或发行计划可以按任何价格发行，不受任何限制。任何买方都有权获得对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补救措施。

4.13 平等对待购买者。除非也向交易文件的所有各方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改）以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款。为澄清起见，本条款构成了公司授予每位买方并由每位买方单独协商的独立权利，旨在让公司将购买者视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在证券购买、处置或投票或其他方面一致行动或作为一个团体。

4.14 某些交易和机密性。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至本协议所考虑的交易根据本节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易时，其或根据与其达成的任何谅解行事的任何关联公司均不会进行任何购买或出售，包括卖空公司的任何证券 4.4。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所考虑的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保或承诺，在本协议所设想的交易根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开宣布之后，买方不会参与公司任何证券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何买方防止进行任何交易自根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之日起，根据适用的证券法持有的公司任何证券，任何买方均无任何保密义务或不向公司或其子公司交易公司的证券，如第 4.4 节所述。尽管如此，如果买方是多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述规定的契约仅适用于做出购买所涵盖证券的投资决策的投资组合经理管理的资产部分根据本协议。

4.15 已保留。

4.16 运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了买方为行使认股权证所需的全部程序。在行使认股权证时，无需向买方提供其他法律意见、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段以交付认股权证股份。

4.17 封锁协议。除延长封锁期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议（或其中提及的任何封锁协议）的任何条款，并应根据其条款执行每份封锁协议（及其中提及的封锁协议）的规定。如果锁定协议（或其中提及的封锁协议）的任何一方违反了锁定协议（或其中提及的任何封锁协议）的任何条款，则公司应立即尽最大努力寻求该封锁协议（或其中提及的封锁协议）条款的具体执行。

第 V 条。
其他

5.1 终止。如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响^第四) 交易日为本协议发布之日后的交易日；但是，任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。在收盘时，公司已同意向Empery Tax Efficient, LP（“主要投资者”）偿还高达25,000美元的款项，以支付其实际律师费和开支。因此，除了上述款项外，主要投资者在收盘时为证券支付的总金额应最多减少25,000美元，以取而代之。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。公司应支付所有存托费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含双方对本协议及其标的的的的全部理解，取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并成这类文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应被视为已送达，并最早于以下时间生效：(a) 如果此类通知或通信是在下午 5:30（纽约时间）之前通过传真号码或电子邮件附件发送到本文所附签名页或中规定的电子邮件地址传真发送的在交易日，（b）传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信通过以下方式发送在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二 (2) 天，使用此处所附签名页上所列电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件进行传真^和) 如果通过美国全国认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或（d）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据外国私人发行人在 6-K 表格上的报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，由公司和购买者签署的书面文书，根据本协议下的初始认购金额（或在收盘前，公司和每位买方）购买了至少50.1％的股权和权证 ADS 的权益，或者如果是豁免，则为豁免，由寻求执行任何此类豁免条款的当事人提出，前提是如果有任何修正、修改或补充对买方（或购买者群体）产生不成比例的不利影响，还需要获得受不成比例影响的购买者（或购买者群体）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式拖延或不作为妨碍任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方相对于其他购买者的类似权利和义务的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需获得受不利影响的买方事先书面同意。根据本第5.5节生效的任何修正案对证券和公司的每位买方和持有人均具有约束力。

5.6 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议中的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给此买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让证券的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理应是公司在第 3.1 节和第 3.2 节中买方陈述和担保的第三方受益人。除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在为协议各方及其各自的继承人和允许的受让人谋利，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

5.9 适用法律。与交易文件结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在纽约市的州和联邦法院启动。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，对本协议下或与本文所述或本文所述或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易）的裁决，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张、任何声称其个人不受任何此类法院管辖的说法、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各当事方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼或诉讼的副本邮寄给该当事方，以获取根据本协议向其发送的通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司在第4.8节下的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效，适用的时效法规。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，将在各方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名页是其原件相同。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，协议各方应尽其在商业方面的合理努力寻找和采用替代手段来实现与该条款、条款、盟约所设想的结果相同或基本相同的结果或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制其任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关的通知、要求或选择全部或部分不影响其未来诉讼和权利；但是，在撤销认股权证行使的情况下，应要求相应的买方退还受任何此类撤销行使通知约束的ADS，同时向该买方返还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方根据该买方认股权证收购此类股票的权利（包括，签发替代认股权证证明书，以证明这种恢复的权利）。

5.14 置换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或促成签发，以换取或取消该证书或文书（如果已损坏），或代之以新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替换证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方和公司还将有权根据交易文件获得特定履约。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃也不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付或付款，或者买方强制执行或行使其权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤回、撤回、撤销或被要求向公司退款、偿还或以其他方式归还给公司，任何法律（包括但不限于任何破产）下的受托人、接管人或任何其他人法律、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务并继续具有全面效力和效力，就好像没有支付此类款项或此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定购买者就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事。每位买方都有权独立保护和行使自己的权利，包括，但不限于本协议或其他交易文件中产生的权利，并且任何其他买方没有必要为此目的加入任何诉讼的附加方。每位买方在审查和谈判交易文件时，都有自己的独立法律顾问代理。为方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是，因为任何买方都要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，不是公司与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前，除非支付部分违约金或其他金额所依据的工具或担保已取消，否则不应终止。

5.19 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期，或者此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查了交易文件并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中提及的股价、ADS 和普通股的每一项和均应根据本协议签订之日之后发生的ADS和普通股票的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整。

5.21 免除陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销且明确地永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

自上文首次注明之日起，本协议各方已促使各自的授权签署人正式签署本证券购买协议，以昭信守。

BIOLINERX 有限公司		通知地址：

来自：
	姓名：	电子邮件：
	标题：	传真：


附上副本至（不构成通知）：

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[BLRX 证券购买协议的买方签名页]

以下签署人已促使本证券购买协议自上文首次注明之日起由其各自的授权签署人正式签署，以昭信守。

买方姓名：____________________________________

买方授权签字人的签名：______________________________________

授权签字人姓名：________________________________

授权签字人的标题：____________________________________

授权签字人的电子邮件地址：____________________________________

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果与通知地址不相同）：

订阅金额：_________________

股票：_______________

认股权证：________________________实益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号：____________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，所有结算条件均应不考虑，(ii) 结算应在第二天 (2) 进行^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议规定的任何收盘条件（但在未被上述第 (i) 条考虑之前），如果要求公司或上述签署方交付，票据、证书等或购买价格（如适用）将不再是条件，而是公司或上述签署方（如适用）的无条件交付义务此类协议、文书、证书或类似的或购买价格（如适用）截止日期派对.

[签名页面继续]