我们曾担任以色列公司BioLinerX Ltd.（以下简称 “公司”）的美国法律顾问，处理该公司根据第424（b）（5）条向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的与发行和出售以下证券（统称 “证券”）有关的招股说明书 补充文件（“招股说明书补充文件”）： (a) 7,500,000股美国存托股票（“ADS”），代表公司112,500,000股普通股，面值每股0.10新谢克尔（“普通股”），以及最多可购买的认股权证共计7,500,000份美国存托凭证，代表公司 112,500,000股普通股（每股 “认股权证” 和认股权证所依据的此类普通股，即 “认股权证”），每股ADS和相关认股权证的总收购价为0.80美元。

招股说明书补充文件补充了公司根据1933年《证券法》（“证券法”）向委员会提交的F-3表格（文件编号333-276323）（ “注册声明”）上的注册声明，该声明于2023年12月29日修订，并于2024年1月5日生效。

ADS和认股权证将由公司根据公司与 某些投资者签订的证券购买协议出售，该协议的形式已作为附录10.1提交《外国私人发行人6-K表报告》，该报告以引用方式纳入注册声明（以及所有 附表、证物和辅助文件及其协议，即 “证券购买协议”）。

本意见是根据 证券法第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处明确规定外，本意见未就注册声明或作为注册声明一部分的招股说明书补充文件内容的任何事项发表任何意见。

关于本意见，我们审查了本公司记录、协议、公职人员证书和声明、公司高级职员或代表的证书，以及我们认为 必要或适当作为本意见基础的其他文件、证书和记录的原件或副本，经认证或以其他方式确认，使我们 满意。在我们的审查中，我们假设所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、 作为经认证或静态复印件提交给我们的所有文件与原始文件的一致性以及后一类文件所有原件的真实性。在审查双方签订的文件时，我们 假设这些当事方有权订立和履行其中的所有义务，并且还假定这些当事方有权签订和履行所有必要的公司或其他行动，以及此类当事方签订和交付 此类文件及其有效性和约束力。此外，我们假设，当根据证券购买协议发行和付款时，普通股、认股权证和认股权证将有效发行， 已全额支付且不可估税。除非本文另有明确规定，否则我们没有进行任何独立调查来确定是否存在与本文所表达观点相关的事实，也不应从我们在起草和发表本意见时依赖此类陈述这一事实推断出我们对此类事实的了解 。对于本文所表达的观点具有重要意义但未经独立证实或核实的任何事实，我们依赖于公司高管和其他代表及其他人的口头或书面陈述和陈述，包括证券购买协议中规定的陈述和陈述。

宾夕法利亚州格林伯格·特劳里格 | 律师 www.gtlaw.comAzrieli 中心，圆塔 | 梅纳赫姆贝京路 132 号，30 楼 | 以色列特拉维夫 6701101 | T +972 (0) 3 636 6000 | F +1 +972 (0) 3 636 6010

我们获得纽约州律师资格。除纽约州法律外，我们对任何司法管辖区的法律均不发表任何意见。

您将单独收到FISCHER（FBC＆Co.）对与证券发行相关的公司诉讼 的意见。

基于前述内容并遵守此处规定的假设和条件，我们认为 每份认股权证在由公司发行和出售并由公司根据招股说明书补充文件和证券购买协议中描述的方式交付时， 将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让，暂停和一般影响债权人权利的类似法律 以及普遍适用的公平原则。

我们对 证券购买协议中规定的任何违反任何法律、法规或法规所依据的公共政策的赔偿权或捐款权的可执行性不发表任何意见。

我们同意将本意见作为注册声明的附件（作为 外国私人发行人在 6-K 表中以引用方式纳入注册声明的报告的附件）提交本意见，我们还同意在 构成 其一部分的注册声明和《招股说明书补充文件》中 “法律事务” 标题下使用我们的名字。因此，在给予这些同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会规章制度要求获得同意的人员类别。

本意见书仅限于此处明确规定的事项，除了明确说明的事项外，任何意见均不默示或可以推断出 。本意见书自本意见书发布之日起发出，我们不承担任何责任或向您通报在此之后发生的任何情况变化或 获得的额外信息，这可能会改变此处所含观点。

	真的是你的，
	//Greenberg Traurig，P.A.