展品 97

LENDWAY, INC.

补偿补偿政策

2023 年 11 月 7 日通过

A. 政策

董事会（”板”）的 Lendway, Inc.（”公司”）认为，保持一种强调诚信和问责制并强化公司绩效薪酬理念的文化符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会通过了这项强制性薪酬补偿政策（这个”政策”）根据经修订的1934年《证券交易法》第10D-1条（”《交易法》”）、美国证券交易委员会（”秒”）据此颁布的法规以及纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的适用上市规则。根据本政策的条款，在发生补偿事件时，每位受保高管都有义务合理地迅速向公司退还该受保高管在回顾期内收到的错误发放的薪酬金额。

B. 行政管理

本政策由董事会治理、薪酬和提名委员会（”委员会”）。委员会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

C. 定义

1. “会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与 (a) 先前发布的财务报表（通常称为 “Big R” 重报）有关系的错误而需要的任何会计重报，或者（b）如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大误报（通常称为 “小 r” 重述）。

2. “受保高管” 指公司的每位现任和前任第16条高管。

3. “错误地发放了补偿” 是指与会计重报相关的每位受保高管在回顾期内获得的激励性薪酬金额超过如果根据重报金额确定本来可以获得的激励性薪酬金额的部分，如果根据重报的金额进行计算，则不考虑已缴纳的任何税款。对于基于股价或股东总回报的基于激励的薪酬，如果不直接根据会计重报中的信息对错误发放的薪酬金额进行数学重新计算：(a) 该金额必须基于对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计；(b) 公司必须保留决定这一点的文件合理的估计并提供这样的估计纳斯达克文件。

4. “财务报告措施” 是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准。股票价格和股东总回报率也是财务报告指标。财务报告措施无需在财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。

5. “基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。

6. “回顾期” 是指在要求重报日期之前完成的三个财政年度，以及在这三个已完成的财政年度内或之后不久于九个月的任何过渡期（由公司会计年度的变化引起）。

7. A “补偿活动” 发生在公司需要编制会计重报表时。

8. “所需的重报日期” 指以下时间中较早发生的日期：(a) 公司董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动、得出或合理本应得出公司需要编制会计重报的结论的情况下有权采取此类行动的日期，或 (b) 法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重报的日期。

9. “第 16 节官员” 被定义为《交易法》第16a-1（f）条所指的公司的 “高管”。

10. “第 409A 节” 指经修订的1986年《美国国税法》第409A条（”代码”），以及据此颁布的法规和指导方针。

D. 有待追回的金额

根据本政策可以追回的基于激励的薪酬包括受保高管 (i) 在 2023 年 10 月 2 日当天或之后获得的薪酬（即使此类激励性薪酬在此日期之前获得批准、授予或授予），(ii) 个人开始担任受保高管之后，(iii) 如果该个人在此类激励性薪酬的绩效期内随时担任第 16 条高管，以及 (iv)）而该公司有一类证券在国家证券交易所上市或国家证券协会。

补偿事件发生时应向受保高管追回的基于激励的薪酬金额为错误发放的薪酬，该金额应由委员会决定。

就本政策而言，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后，激励性薪酬仍被视为 “收到”，在此期间激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施得以实现。

E. 追回错误判给的赔偿

补偿活动发生后，委员会将立即确定每位受保高管错误发放的薪酬金额，公司将向每位此类受保高管提供该金额的书面通知以及还款或退货要求。收到此类通知后，每位受影响的受保高管应立即向公司偿还或退还此类错误发放的薪酬。

如果未在合理的时间内还款或退还此类款项，则公司应使用委员会确定的任何合法方法，以合理和及时的方式收回错误发放的薪酬；前提是追回任何错误发放的补偿必须遵守第 409A 条。

F. 有限的例外情况

除非委员会认为追回不切实际，并且满足以下条件之一，否则将根据本政策追回错误裁定的补偿：

依赖上述任何豁免将进一步遵守适用的上市标准，包括但不限于记录不切实际的原因以及向纳斯达克提供所需的文件。

G. 披露要求

公司将按照适用的美国证券交易委员会文件和规则或纳斯达克上市规则的要求提交与本政策有关的所有披露。

H. 没有保险或赔偿

公司及其任何关联公司或子公司均不得就根据本保单追回错误发放的薪酬而损失的任何错误赔偿（或受保高管承担的相关费用）向任何受保高管进行赔偿，也不得向受保高管支付或偿还受保高管为保护高管免遭没收或追回而获得的任何保险单上的任何保险费根据本政策支付的任何补偿。

I. 解释

委员会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。本政策的适用和解释应符合第10D-1条的要求以及美国证券交易委员会通过的任何适用法规、规则或标准或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规定。如果本政策不符合第10D-1条、根据该规则颁布的美国证券交易委员会法规或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规定，则应将本政策视为已修订以满足此类要求。

J. 修正；终止

董事会或委员会可自行决定修改本政策，并应在必要时修改本政策，以遵守美国证券交易委员会根据第10D-1条通过的法规以及公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规定。董事会或委员会可以随时终止本政策。尽管此处有任何相反的规定，但如果本政策的修订或终止会导致公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规定，则本政策的任何修订或终止均无效。

K. 其他补偿权

本政策下的任何补偿权是对公司根据任何雇佣协议或其他薪酬计划或协议中的任何类似条款以及公司可用的任何其他法律补救措施的条款而可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。本政策是对公司现行或可能不时采用的任何其他回扣或补偿追偿、补偿或没收政策，或适用于公司的任何法律、规则或上市标准的补充，包括但不限于公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和公司的补充薪酬补偿政策收回薪酬的权利。如果本政策的适用将规定追回公司根据其他政策或条款追回的错误发放的薪酬，则追回的金额将记入本政策规定的补偿金中。

L. 继任者

本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。

致谢

LENDWAY, INC.

强制性补偿政策

通过在下方签署，下列签署人确认并确认下列签署人已收到并审查了 Lendway, Inc. 强制性薪酬补偿政策的副本。

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签名

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印刷的名字

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日期