美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

根据第 13 或 15 (d) 条提交的年度报告

1934 年《证券交易法》

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至注册人最近完成的第二财季（2023年6月30日）的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值约为美元4,692,000以注册人在该日期的普通股价格为基础。

截至2024年3月27日，普通股的已发行股票数量，面值为0.01美元 1,742,599.

以引用方式纳入的文件：

注册人2024年年度股东大会最终委托书的部分内容以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分（如上所示）。此类委托书将在本报告所涉财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

目录

第一部分

第 1 项。商业

普通的

本10-K表年度报告由注册人特拉华州的一家公司Lendway, Inc.（“Lendway”、“我们”、“我们”、“我们的” 和 “公司”）提交的。自 2023 年 8 月 4 日起，我们从 “Insignia Systems, Inc.” 更名，并从明尼苏达州重新注册为特拉华州。作为更名的一部分，我们的普通股现在在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “LDWY”。

该公司已发展成为一家专业农业（“农业”）和金融公司，专注于在美国（“美国”）和国际上进行和管理农业投资。该公司是Bloomia B.V. 及其附属实体的大股东，代表美国一家重要的鲜切郁金香（“茎”）生产商。该公司还完全拥有并经营FarmlandCredit.com，这是一家非银行贷款企业，旨在购买现有贷款和/或在国内发放和资助新贷款。在过去的十二个月中，公司在发展过程中采取了三个主要步骤。

该公司正在建立可扩展的非银行贷款业务（“贷款业务”），以购买现有贷款或发放和资助新贷款，所有这些贷款都将由抵押品担保。最初，我们打算将重点放在房地产担保的贷款上，主要用于农业目的。随着我们确定贷款市场的总体需求和机会，我们预计将随着时间的推移扩大我们的产品范围。因此，我们的计划是建立一个担保良好的贷款组合，在大多数情况下，将部分信用风险分摊给第三方，以保持较低的净亏损水平并收取全额补偿利率和费用。

2023年8月3日，公司完成了与公司向品牌、零售商、购物者营销机构和经纪公司提供店内广告解决方案的传统业务（“店内营销业务”）相关的某些资产和某些负债的出售，价格为350万美元，但需接受托管和收盘后调整。

从截至2023年9月30日的三个月的10-Q表季度报告开始，店内营销业务的业务按已终止业务列报，在该季度，店内营销业务的销售符合已终止业务的标准。之前列报的所有期限均已重报，将店内营销业务列为已终止业务。有关出售店内营销业务对合并财务报表影响的进一步描述，请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项中的合并财务报表附注2。

2024年2月22日，公司以4,750万美元的价格收购了Bloomia B.V.（“Bloomia”），资金来自公司现金、新的信贷额度和应付给卖方的期票。Bloomia 是美国最大的鲜切郁金香生产商之一，每年培育超过 7,500 万株茎。Bloomia购买郁金香球茎，用球茎水培种植郁金香，然后将茎出售给零售商店。该公司在短期内的主要重点将放在Bloomia业务上。

我们的互联网地址是 www.lendway.com。在以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会（“SEC”）后，我们会尽快在合理可行的情况下在其网站上免费提供我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的所有报告，包括10-K表的季度报告；8-K表的最新报告；以及对这些报告的修订（如果有的话）。我们的网站未以引用方式纳入本10-K表年度报告。也可以通过向伦威公司索取报告副本免费获取。我们的邮寄地址是明尼苏达州明尼阿波利斯市西 36 街 5000 号 220 套房 55416；电话 763-392-6200。

最近的收购

2024年2月22日，我们完成了对Bloomia B.V. 的收购。Bloomia B.V. 是一家根据荷兰法律（“Bloomia”）注册成立的有限责任私营公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）。此次收购是通过特拉华州有限责任公司 Tulp 24.1, LLC（“Tulp 24.1”）和根据荷兰法律注册成立的有限责任私人公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）、Tulp 24.1（“Tulipa”）的全资子公司完成的，“买方”），根据Tulp 24.1、Tulipa、Botman Bloembollen B.V.（“Botman”）、W.F. Jansen之间签订的股份买卖协议（“购买协议”），后者继续将担任Bloomia（“Jansen”）的首席执行官，H.J. Strengers（“Strengers”，以及 “卖家” 的Botman和Jansen），Lendway担任担保人。收购后，Tulp 24.1成为Bloomia100％所有权的持有者。收购的结果是，Lendway持有Tulp 24.1的81.4％的所有权权益，詹森拥有剩余的18.6％的所有权权益。

我们以4750万美元的价格收购了Bloomia。收购价款由公司920万澳元现金、新信贷协议的2,280万美元收益以及应付给卖方的总额为1,550万美元的期票支付。

我们签订了循环信贷和定期贷款协议（“信贷协议”），Tulp 24.1作为借款人。根据信贷协议的条款，Tulp 24.1获得了1,800万澳元的定期贷款。信贷协议还包含600万美元的循环信贷额度，Tulp 24.1可用于一般业务用途和营运资金。信贷协议包含持续的肯定和否定承诺，Tulp 24.1必须遵守这些承诺。公司为信贷协议下Tulp 24.1的债务提供了无抵押担保。

该公司以名义金额收购了明尼苏达州的一家公司Farmland Credit, Inc.（“FCI”）以及FCI的子公司Farmland Credit FR, LLC和Farmland Credit AV, LLC.，该公司是持有Lendway38.9％已发行股份的集团成员。该交易是启动下文讨论的非银行贷款业务的一部分。

以下总结了公司当前的实体结构：

细分市场

随着2024年2月对Bloomia的收购，我们在两个行业领域开展业务：

特种农业

我们的特种农业部门由Bloomia的业务组成。Bloomia成立于荷兰，现已发展成为美国鲜切郁金香行业的领导者。在2023年和2022年，Bloomia每年培育超过7500万棵郁金香茎。Bloomia在美国、荷兰和南非的三个战略位置开展业务，还持有智利温室业务30％的权益。

Bloomia 经营温室，在美国和南非进行水培种植郁金香。近年来，Bloomia投资了其美国温室的自动化，从而提高了生产效率。Bloomia历来从荷兰、智利和新西兰的生产商那里采购郁金香球茎，这些球茎提供全年供应。来自南半球的球茎通常在8月底至12月初使用，而北半球生产的球茎则在今年余下的时间里使用。

Bloomia已与知名零售商建立了业务关系。历史上，美国少数大众市场零售商占Bloomia年总销售额的99％以上。收入主要来自东海岸，为西海岸留下了增长潜力。Bloomia的目标是提供优质的郁金香茎，这是采购更大的球茎的结果，其保质期比进口的茎长。在国内种植球茎还可以带来更高的利润，因为通过海路进口球茎的运费已大大低于空运进口球茎的成本。

在荷兰，Bloomia的办公室为球茎的采购、调节以准备种植的球茎以及将球茎运送到其美国和南非的工厂提供便利。

在南非，Bloomia的全资子公司经营着一个温室，在过去五年中，该温室平均每年生产约350万根郁金香茎。该设施能够全年水培种植郁金香。

在智利，Bloomia拥有Araucania Flowers S.A.（“Araucania”）的少数股权。该作业全年以水培方式种植郁金香。其种植和生产综合体包括约8,600平方英尺的温室、7,000立方英尺的冷库和超过2,400平方英尺的加工空间。传统上，Araucania向位于智利、玻利维亚和秘鲁的零售商销售商品。

顾客

Bloomia 拥有良好的客户关系。在美国，Bloomia向一些最大的大众市场零售商出售干茎。2023年，Bloomia在美国拥有约15名客户。在这些客户中，有三个单独占Bloomia收入的10％以上，占截至2023年12月31日的12个月中其美国收入的37.7％、16.2％和10.4％。

工业

据估计，2023年美国的切花市场约为80亿美元，其中约80％是进口的，约20％是在美国境内生产的。在切花的总销售额中，约有15％由郁金香茎代表。Bloomia认为，其市场份额约占美国种植的切成郁金香的20％。由于需要大批量和高效的运营才能产生可观的盈利能力，因此进入壁垒被认为很高。

季节性

在美国，郁金香产业历来是高度季节性的，这是由于1月至5月的需求高峰，情人节、复活节和母亲节假期的支持，以及传统采购领域的郁金香球茎的生长季节。随着对生日和婚礼等其他活动的需求增加，郁金香市场在旺季之外正在增长。作为美国为数不多的从南半球采购球茎的郁金香生产商之一，我们相信Bloomia完全有能力满足这种不断增长的需求。

竞争

Bloomia与本地（美国）生产商和外国生产商竞争，后者主要从荷兰进口切好的郁金香。Bloomia通过水培和综合供应链相结合开发独特的基础设施，在美国种植者中树立了强大的竞争地位。使用水培法在温室中种植郁金香可以实现全年生产，并且需要更少的水和营养来生长茎，从而使郁金香的质量更好，保质期更长。通过从荷兰和南半球采购郁金香球茎，Bloomia能够全年提供优质的鲜切郁金香，满足未满足的需求。

供应链

美国业务的供应链步骤详述如下：

第 1 步：采购灯泡：从荷兰或南半球的知名供应商处购买灯泡。

步骤2：缓冲存储：灯泡保存在荷兰的冷藏库中。

第 3 步：运送到美国：灯泡通过海运集装箱运输。

步骤4：生根：球茎已准备好生长。

步骤5：生长：将球茎移入温室。

步骤6：收获：将郁金香切成薄片并包装。

第 7 步：储存：将茎存放在冷却的仓库中，以防止变质。

第 8 步：运输：茎被运送到零售商的配送中心。

第9步：销售：大众市场零售商的消费者销售。

2023 年，Bloomia 采购了种植大约 7,500 万根茎的球茎。荷兰有大约1,500个灯泡供应商，他们每年共同出口超过25亿个郁金香灯泡。在过去的五年中，Bloomia从10个最大的生产商，20个中型生产商以及小型生产商那里采购。

荷兰大规模生产郁金香球茎为Bloomia提供了一个有效的灯泡采购市场。Bloomia从荷兰种植者那里购买球茎的绝大多数合同都是短期的；但是，Bloomia与大多数供应商有着悠久的历史。灯泡合同规定，Bloomia只能购买约定数量的灯泡；灯泡价格是通过市场定价确定的。

为了帮助促进全年种植，Bloomia经常从智利采购球茎，最近又开始从新西兰采购球茎。智利和新西兰是目前南半球唯一实现灯泡批量生产的国家。通过从世界各地采购球茎，Bloomia的球茎可以全年种植，从而限制了对进口茎的依赖。全年生产使Bloomia减少了因进口大豆而产生的更高物流成本的影响。

Bloomia还进行了投资以实现温室自动化。温室的自动化使 Bloomia 能够：

Bloomia及其客户定期举行采购计划会议，使Bloomia能够微调其交付量和时间安排。Bloomia还是三个贸易协会的成员；提供进出口物流支持、营销支持以及与批发商开展业务的支持。

非银行贷款板块

我们正在建立可扩展的贷款业务，以购买现有贷款或发放新贷款并为其提供资金，所有这些贷款都将以抵押品（个人或集体称为 “担保贷款”）作为担保。2023年4月，我们通过聘请一位在信贷和贷款领域拥有超过20年经验的高级贷款副总裁启动了我们的贷款业务。

最初，我们打算将重点放在房地产担保的贷款上，主要用于农业目的。随着我们确定贷款市场的总体需求和机会，我们预计将随着时间的推移扩大我们的产品范围。因此，我们的计划是建立一个担保良好的贷款组合，在大多数情况下，将部分信用风险分摊给第三方，以保持较低的净亏损水平并收取全额补偿利率和费用。

我们正在通过开发定制的利基产品来支持已确定的客户需求和市场机会，并通过有效的融资结构来实现回报最大化，从而制定我们的战略和长期增长计划。

竞争

我们面临着来自发起、购买、证券化或为担保贷款提供融资的其他实体的竞争。这些实体包括商业和投资银行、保险公司、农业信贷系统机构和金融基金。

我们计划通过开发利基产品和有效的资金结构进行竞争，同时控制管理费用。相对竞争力和我们增加贷款量的能力将受到许多因素的影响，包括对我们提供的贷款产品的需求、资本的可用性以及来自第三方资金来源的流动性和资金成本。

迄今为止的活动

自贷款业务启动以来，该公司在贷款发放和/或购买方面遇到了许多前景。协议经过谈判，但最终没有完成。随着公司决定为收购Bloomia分配资金，短期内可用于贷款业务的资金将受到严重限制。因此，我们预计在2024年剩余时间内，贷款业务的收入和营业损失最小。

知识产权：专利和商标

Bloomia在其名称和徽标上拥有商标。某些员工必须签订保密和发明转让协议。客户、供应商和其他第三方还必须同意保密限制，以防止未经授权披露公司的商业秘密或其他机密或专有信息。

环境问题

我们认为，我们的运营遵循我们运营所在司法管辖区内所有适用的环境法规。遵守这些法规的成本和影响过去和预计都不会变为实质性的。

鲜花进口商空中飞船运往美国，而Bloomia则通过海运集装箱运送球茎。与切花进口商相比，Bloomia的商业模式（运送球茎用于本地生产）降低了其碳足迹。水培耕作方法不含杀虫剂，需要更少的水，更少的疾病，并且需要的进口货运量要少得多。

政府法规

公司及其子公司受各政府机构的监管。Bloomia拥有美国农业部颁发的郁金香球茎的进口许可证。对于从荷兰进口到美国的球茎，Bloomia参与了美国农业部的预清关计划，在该计划中，荷兰对受气候控制的郁金香球茎的货物进行检查，并在荷兰封存容器。虽然货物到达美国海岸后，美国农业部有随机检查的程序，但收货通常会加快。智利通过美国农业部也有类似的程序。欧盟法规可能会影响荷兰郁金香球茎种植的各个方面。Farmland Credit FR, LLC在北达科他州拥有货币经纪人执照。

员工和人力资本资源

截至2024年3月1日，公司及其子公司拥有156名员工，其中5名是兼职员工。没有一个雇员由工会代表。2023 年，我们在 1 月至 5 月底期间雇用了大约 50% 的小时工来提供季节性支持。截至 2024 年 3 月 1 日，有 54 名季节性员工。我们雇用临时外国农业工人（H2A 员工）。

我们认为我们与员工的关系是良好的。我们的人力资本资源目标包括（视情况而定）识别、招聘、留住、激励和整合我们的员工。我们的人力资本部门还要求通过调查和焦点小组提供季度反馈，以持续改善工作场所和员工的关系。就我们的员工而言：

监督和管理

我们的执行官负责领导我们的组织和管理与雇佣相关的事务，包括招聘、招聘、入职、培训、薪酬规划、人才管理和发展。我们致力于为团队成员提供必要的培训和资源，以不断增强他们在工作场所内外的技能。2023年，Bloomia加入了其人力资本和人力资源团队，以采取员工健康计划和继续教育等举措。

我们的执行团队负责定期审查团队成员的计划和举措，包括医疗保健和其他福利，以及我们的管理发展和继任规划实践。管理层定期向董事会报告我们的人力资本衡量标准和结果，这些措施和结果指导我们如何吸引、留住和培养员工队伍，以实现我们的业务战略。

工作场所安全与健康

我们业务的重要组成部分是为我们的员工提供安全、健康和可持续的工作环境。我们专注于通过员工观察和反馈渠道实施变革，以识别风险并不断改进我们的流程。我们的团队还继续专注于改进我们的教育材料，让员工了解基于职业安全与健康管理局指导方针和工作场所观察的最佳安全实践。

第 1A 项。风险因素

我们的业务面临许多风险。以下是我们已知的重要因素，这些因素可能会对我们的业务、声誉、经营业绩、行业、财务状况或未来的财务业绩产生重大不利影响。

与我们的业务和运营相关的风险

我们面临竞争，无法保证我们持续有能力进行有效竞争。

我们的Bloomia业务与其他切花郁金香供应商和更广泛的切花行业的其他参与者竞争。除其他外，竞争取决于价格、质量、产品认知和订单履行能力，尤其是在季节高峰期。我们面临着来自其他种植者的直接竞争，也面临来自竞争对手供应的零售商（包括在线鲜花速递网站）的间接竞争。如果竞争对手成功地将业务从我们当前的客户手中转移出去，或者在整个切花市场中占据更大的份额，Bloomia的收入和相关业务将受到不利影响，可能是重大影响。

我们的收入高度集中在少数客户中。  

在2023年的日历中，三个客户约占Bloomia收入的64.3％。尽管这些顾客有从Bloomia购买鲜切郁金香的历史，但没有长期购买承诺。如果Bloomia的一个或多个传统客户大幅减少或停止从Bloomia购买鲜切的郁金香，那么Bloomia的收入可能会大幅下降。Bloomia历来有很高的留存率，我们的大多数重要客户的业务关系都超过五年。

我们可能无法阻止我们的竞争对手从我们前高管的专业知识中受益。

在收购Bloomia方面，我们与其前所有者签订了非竞争协议。这些协议禁止前所有者自2024年2月22日收购之日起的三年内与Bloomia的业务竞争。根据我们业务运营所在司法管辖区的法律，我们可能无法执行这些协议，而且我们可能很难限制竞争对手从我们的前所有者为我们工作期间积累的专业知识中受益。如果我们无法证明此类利益将受到损害，我们可能无法阻止竞争对手从我们前所有者的专业知识中受益，我们保持竞争力的能力可能会减弱。

与经济和市场状况有关的风险

我们可能会受到利率变动的影响。

我们的大部分债务采用浮动利率，受利率波动的影响。信贷协议下的借款按年利率计息，利率等于定期SOFR，利息期为一个月，外加3.0％。利率的变化是由我们无法控制的许多因素造成的。如果SOFR利率大幅提高，我们的利息支出和支付的利息现金将增加，我们获得额外融资的能力可能会降低，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们的净销售额和收益已经并将继续受到我们开展业务的市场经济状况和前景的不利影响。

美国以及我们开展业务的其他国家（例如南非和南美）的不利经济状况和前景过去和将来都可能影响我们的净销售额和收益。这些不利的经济状况可能包括但不限于企业关闭、生产和商业活动放缓、暂停或延迟；衰退状况；经济增长率缓慢或负增长；消费者支出水平降低；失业率上升或长期居高不下；成本增加、交货时间延长，以及商品、零部件、零件和配件供应减少，包括与运输相关的成本、通货膨胀、价格变化、外币波动、关税、和/或职责；通货膨胀或通货紧缩压力；基础设施支出减少；美国联邦债务、州债务和某些欧洲国家主权债务违约和紧缩措施的影响；我们的分销商、经销商和最终用户客户的信贷可用性减少或不利的信贷条件；更高的短期、抵押贷款和其他利率；政府关闭；以及总体经济和政治状况和预期。鲜切的郁金香是可以自由选择购买的，在经济放缓时期，消费者可能会减少对郁金香的购买。过去，其中一些因素已经导致并可能继续导致客户减少支出，推迟或放弃购买我们的产品，这对我们的净销售额和收益产生了不利影响。

战略风险

我们公司的业绩在很大程度上取决于Bloomia的成功。

尽管我们打算继续发展非银行贷款业务，但我们已将很大一部分资金用于收购和增长Bloomia的业务。由于缺乏多元化，至少在短期内，我们的现金流和偿还债务的能力在很大程度上取决于Bloomia业务的表现。本节讨论了Bloomia业务固有的风险。

未能成功管理最近收购的Bloomia业务和其他未来的收购可能会对我们的业务产生不利影响。

作为我们制定专业农业和财务战略战略的一部分，我们最近收购了Bloomia，未来可能会进行更多收购。我们无法确定我们收购的业务是否会盈利或保持盈利。我们对收购企业运营的管理和整合需要付出大量努力，包括协调信息技术和融资。这些努力会导致额外开支，并占用管理层的大量时间，而这些时间无法用于其他项目。影响我们收购成功的因素包括：

这些影响，无论是个人还是总体而言，都可能导致我们的信贷恶化，并导致借贷成本和利息支出增加。

我们可能无法产生足够的现金或足够的资金来执行我们的业务计划。

在我们发展和发展业务的过程中，我们可能需要通过股票发行或额外的债务融资为这一过程融资。如果我们通过出售股权或债务融资筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及包括额外契约的协议，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。在需要时、以合理的条件或根本无法获得额外资本，我们筹集额外资本的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化以及最近美国和全球信贷和金融市场的混乱和波动的不利影响。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能无法发展我们的业务，也无法完成与我们的战略相关的交易。

运营风险

信贷协议中的限制可能会对Bloomia的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

信贷协议下的债务由Tulp 24.1及其子公司的几乎所有个人财产资产担保。公司为信贷协议下Tulp 24.1的债务提供了无抵押担保。

信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，包括限制Tulp 24.1及其子公司承担额外债务、处置重要资产、向公司进行分配或支付股息、进行某些投资（包括除允许的收购以外的任何收购）、支付某些款项、进行销售和回租交易或授予其资产留置权的能力，但须遵守某些限制。

公司的信贷协议或其他债务工具的条款可能会限制其获得额外融资和追求有吸引力的商机的能力，也限制了其规划和应对业务状况变化的灵活性。此外，不遵守公司信贷协议、任何未来信贷额度或其他债务工具的规定，都可能导致违约或违约事件，从而使其贷款人或其他债务持有人能够宣布该债务的未偿本金以及应计和未付利息立即到期并支付。如果加快履行信贷协议下的Tulp 24.1或公司的付款义务，则其资产可能不足以全额偿还此类债务。这些因素可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

信贷协议限制了Tulp 24.1向Lendway进行分配的能力。

根据信贷协议的条款，Bloomia企业每月可以向Lendway支付6万美元的管理费，但通常不允许向包括Lendway在内的成员进行分配。这可能会限制Lendway可用于公司支出和贷款业务支出的现金。这一限制极大地限制了贷款业务的可用资本，我们预计在2024年剩余时间内，贷款业务的收入和损失最小。对分配的限制还将限制我们使用对Bloomia业务的资本为更多战略收购提供资金的能力。

公司的成功取决于其关键人员。

该公司的业务业绩在很大程度上取决于我们的首席执行官兰迪·乌格勒姆在贷款业务方面的持续贡献，以及Bloomia首席执行官沃纳·詹森在郁金香业务方面的持续贡献。如果Uglem先生或Jansen先生不再担任目前的职务（或任职人数略低于其当前职位），或者如果公司失去管理团队的其他成员，我们可能无法成功执行我们的业务战略，我们的业务、财务状况和经营业绩及其证券的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们未能建立和维持对财务报告的有效内部控制，那么我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生不利影响。

公司管理层负责建立和维持有效的内部控制，旨在为实现与运营、报告和合规相关的目标提供合理的保证。任何内部控制系统，无论设计和操作多么精良，都只能为控制系统的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。鉴于目前的员工人数有限，这种资源限制给有效提供适当的职责分工带来了挑战。由于所有内部控制系统固有的局限性，对业务流程和财务报告的内部控制可能无法防止或发现欺诈或错误陈述。

根据萨班斯奥克斯利法案（SOX）第404条，我们需要提供管理层的报告，除其他外，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。该评估包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。作为一家规模较小的申报公司，公司无需获得外部审计师关于其内部控制对财务报告和披露控制及程序的有效性的证明。关于2024年2月对Bloomia的收购，该公司打算选择SOX的条款，在收购之日后的一年内排除对Bloomia财务报告和披露控制及程序的内部控制评估。

我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施以及将来可能采取的行动将防止或避免未来潜在的重大缺陷。如果我们无法维持对财务报告的有效内部控制，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，我们进入资本市场的能力可能会受到限制。

Bloomia的国际业务涉及额外的市场和运营风险，未能管理这些风险可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们在世界各地的多个国家开展业务，包括南非、智利和荷兰。因此，我们在国际上开展业务面临重大运营风险，包括：

我们未能有效管理与国际业务相关的市场和运营风险，可能会限制我们业务的未来增长，并对我们的经营业绩产生不利影响。

美元与欧元和其他非美国货币之间的汇率波动可能会对我们的业务收益产生负面影响。

我们报告财务业绩，大部分收入以美元记录。但是，我们的大多数郁金香球茎成本以及部分一般和管理费用都是以欧元产生的。因此，我们面临汇率风险，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。例如，如果欧元兑美元升值，那么我们在荷兰的业务的美元成本将增加，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们不时从事货币对冲活动。但是，这些措施可能无法充分保护我们免受因我们开展业务时使用的美元、欧元和其他外币的相对价值波动而产生的重大不利影响，并可能导致财务损失。

不遵守美国《反海外腐败法》或其他适用的反腐败立法可能会导致罚款和刑事处罚，并对我们的业务造成不利影响。

我们致力于根据适用的反腐败法律开展业务。但是，我们面临的风险是，我们的关联实体或关联公司各自的官员、董事、员工和代理人可能会采取被认定违反此类反腐败法的行动，包括1977年的《美国反海外腐败法》和非美国司法管辖区的类似反贿赂法，以及外国资产控制办公室和美国商务部实施的贸易制裁。任何此类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚，缩减某些司法管辖区的业务，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，实际或涉嫌的违规行为可能会损害我们的声誉和经商能力。

遵守就业法可能会对Bloomia的业务产生不利影响。

通过收购Bloomia，我们显著扩大了员工队伍的规模和范围。各种联邦和州劳动法规范了与Bloomia在美国雇员的关系，并影响运营成本。这些法律包括：

尽管Bloomia会核实其员工的就业资格状况，但在Bloomia不知情的情况下，其某些员工可能是未经授权的员工。未经授权的员工将被驱逐出境，并可能对Bloomia处以罚款或处罚，如果发现Bloomia的任何员工未经授权，Bloomia可能会受到负面宣传，从而对其品牌产生负面影响，并可能使雇用和留住合格员工变得更加困难。解雇大量未经授权的员工可能会干扰Bloomia的运营，导致其在培训新员工时的人力成本暂时增加，并导致额外的负面宣传。Bloomia还可能因声称其未完全遵守联邦和州移民合规法的所有记录保存义务而被处以罚款、罚款和其他费用。未能完全遵守其中一项或多项要求可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

通过Bloomia，我们面临农业企业运营中固有的风险。

我们的业务涉及农产品，包括郁金香球茎的采购和郁金香的种植。此类业务受到农业业务固有的风险的影响，例如昆虫、植物病害、有关球茎生产的政府法规和类似的农业风险。我们可以减少但无法消除不利天气条件的影响，因为我们的绝大多数郁金香都生长在水培温室中。

与任何植物一样，郁金香球茎容易受到质量问题和疾病的影响，低质量的郁金香可能会导致严重的库存损失或生产延迟。2023年6月，由于郁金香球茎不符合布鲁米亚的质量标准，Bloomia注销了90万美元的郁金香球茎库存。这些灯泡是在淡季采购的，我们认为这导致了质量问题和随后的注销。此外，尽管我们与经常性客户进行协调，根据预期的需求和预测来计划生产，但如果我们的产量大大超过客户需求，我们可能必须减记库存或确认重大损失。

因此，这些因素中的任何一个都可能对我们的库存和未来的郁金香产量产生重大不利影响，并对我们的经营业绩产生相应的不利影响。

能源和水价上涨可能会对我们的利润率产生不利影响。

Bloomia 的水培温室种植过程消耗大量的能源和水。某些可能影响能源和水供应的因素是Bloomia无法控制的，包括但不限于天气、经济状况和能源供应中断造成的中断。能源和水资源成本或可获得性的大幅增加，以及未能将任何此类价格和成本的上涨完全转嫁给我们的客户，或者未能修改我们的活动以减轻影响，将对我们的生产业绩和营业收入产生不利影响。

恶劣天气和运输网络的其他中断可能会对我们的配送系统和对产品的需求产生不利影响。

Bloomia的运营依赖于可靠和高效的运输服务，这些服务的中断可能会导致难以向Bloomia的设施供应材料，并削弱Bloomia及时向零售客户交付产品的能力。 具体而言，我们能够及时接收来自Bloomia荷兰或智利工厂的郁金香球茎以及向零售客户高效配送郁金香球茎的能力是我们整体业务战略不可或缺的组成部分。海运港口的吞吐量和运营挑战有时会波动很大，可能会延迟郁金香球茎的收货或导致运送货物的成本更加昂贵。此外，卡车运输的可用性和可靠性受到多种因素的负面影响，包括合格司机和设备的可用性有限以及司机服务时间的限制。我们及时收到郁金香球茎或向零售客户分发郁金香球茎的能力受损可能会影响我们维持核心产品库存和及时向客户交付产品的能力，这反过来又可能对我们的合并经营业绩产生不利影响。

技术和网络安全风险

我们依靠我们的管理信息系统来进行库存管理、配送和其他关键功能。如果我们的信息系统无法充分履行这些功能，或者我们的运营中断，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们业务的有效运营取决于我们的内部和外包管理信息系统。除其他外，我们依靠我们的管理信息系统来有效管理我们的会计和财务职能，包括维护我们的内部控制，并管理我们的采购、温室、分销和销售流程。我们的管理信息系统无法正常运行可能会干扰我们的业务，这可能导致销售下降、管理费用增加、库存过剩或过时，从而导致我们的业务和经营业绩受到影响。我们的温室运营中也有自动化流程，这可能会因运营中断而受到不利影响。尽管我们采取措施保护我们的管理信息系统和自动化流程，包括我们的计算机系统、内联网和互联网站点、电子邮件和其他电信和数据网络，但我们实施的安全措施可能无效，我们的系统可能容易受到许多潜在来源和事件的盗窃、丢失、损坏和中断，包括未经授权的访问或安全漏洞、自然或人为灾害、网络攻击、计算机病毒、断电或其他破坏性事件。如果由于重大网络事件或其他原因，我们的业务中断或关闭；我们的机密专有信息被盗或被泄露；我们因客户、员工或其他机密信息被盗而产生费用或被要求支付罚款；我们必须投入大量资源用于系统维修或加强网络安全保护；或者我们以其他方式承担重大诉讼或其他费用，我们的声誉、品牌和财务状况可能会受到不利影响。

与投资我们公司相关的风险

我们的经营业绩已经而且可能出现重大波动。

由于多种因素，我们的季度和年度经营业绩过去曾有过波动，将来可能会有所不同，包括：

由于这些因素，我们的季度和年度净销售额、支出和经营业绩在未来可能会有很大差异，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

投资我们的股票可能会导致回报波动。

2023年，纳斯达克股票市场公布的普通股销售价格从4.05美元的低点到9.67美元的高点不等。我们认为，上述季度和年度经营业绩的波动、市场对我们服务和产品的接受程度、我们相对于市场预期的业务表现、我们收购的Bloomia业务的业绩，以及股票每日交易量的有限和证券市场的总体波动等因素可能导致我们普通股的市场价格大幅波动。此外，股票市场经历了价格和数量的波动，导致许多公司股票的市场价格发生变化，这可能与这些公司的经营业绩没有直接关系。

我们可能需要筹集额外资金，这些资金可能不可用，也可能只有在对我们或我们的投资者不利的条件下才能获得。

为了继续运营和发展我们的业务，我们可能需要通过发行普通股或优先股和/或其他类别的股权来筹集本轮融资之外的额外资金。所有这些都将导致我们现有投资者的稀释，而且它们可能包括可能对我们现有投资者基础不利的额外权利或条款。我们无法向您保证，必要的资金将及时、以优惠条件提供，或者根本无法保证，此类资金如果筹集到就足够了。未来支出的水平和时间将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们无法以可接受的条件获得额外资本，或者根本无法获得额外资本，我们可能被迫缩减或放弃增长计划，这可能会对公司、其业务、发展、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响。

我们可能需要确认可能对我们的经营业绩产生重大影响的减值费用。

我们会根据公认会计原则的要求评估我们的无形资产和其他长期资产，以确定它们是否受到减值。如果它们受到减值，我们将记录相应的减值费用。未来我们可能会被要求记录巨额减值费用，如果我们这样做，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们公司的某些重要股东可能以与其他股东利益冲突的方式行使一定程度的控制权。

当前重要股东的利益可能与我们的其他股东不同或不利。根据向美国证券交易委员会提交的公开文件，我们认为我们的最大股东及其附属公司持有我们已发行和流通普通股的约38.9％。基于这种股份所有权以及亲自或通过代理人出席的股票的简单多数票（足以在任何股东大会上批准大多数行动），这些股东可能能够对需要股东批准的某些事项行使一定程度的控制权。这些事项包括选举董事、修订公司章程和批准重大公司交易，但须遵守在某些情况下需要非利益股东特别多数批准的规则。这种控制可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层变动，如果没有这些重要股东的支持，将使某些交易难以获得批准，包括非重要股东本来可能会获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。

2023年8月资产出售完成后，我们可能会被视为一家 “空壳公司”，因此，我们和我们的股东可能会受到某些规则或形式的限制。

自出售与以前的店内营销业务相关的资产之前，我们一直专注于贷款业务的成功启动和发展。继最近收购Bloomia业务之后，我们还专注于管理Bloomia的运营和增长。我们认为，即使在完成店内营销业务的出售之后，该公司仍不是根据《证券法》颁布的第405条和《交易法》颁布的第12b-2条所述的 “空壳公司”，该公司：没有或名义业务；以及（a）没有或名义资产；（b）仅由现金和现金等价物组成的资产；或（c）由任何数量的现金组成的资产以及现金等价物和其他名义资产.

但是，被指定为 “空壳公司” 可能会导致适用第144（i）条，这将限制规则144中对公司某些普通股规定的注册豁免的可用性，并可能导致某些与公司有关联的人员被视为 “第145（c）条规定的法定承销商”。正如《证券法》颁布的第144条所定义的那样，我们目前已发行的一些普通股是 “限制性证券”，只能根据有效的注册声明或注册豁免（如果有）进行出售。根据第144条，如果我们被指定为《证券法》第405条和《交易法》第12b-2条所定义的 “空壳公司”，则需要一年的时间，我们将不再是 “空壳公司”，而是向美国证券交易委员会提交了针对第5.06项的8-K表格，其中包含了美国证券交易委员会表格10注册声明中可能要求的信息，然后我们的限制性股东才能依赖地转售其持有的股份关于规则 144。表格10的信息或披露等同于公司根据《交易法》在表格10上注册一类证券时必须提交的信息。根据经修订的第144条，最初由申报或未申报的空壳公司或以前曾是申报或未申报空壳公司的公司发行的限制性或非限制性证券，只有在满足以下条件的情况下，才能根据第144条进行转售：

根据《证券法》或《交易法》颁布的规定，我们从未被归类为 “空壳公司”。但是，如果我们被如此指定，我们可能必须追溯调整受影响时期的报告或会计。

第 1B 项。未解决的员工评论

小型申报公司无需根据本项目提供披露。

第 1C 项网络安全

截至2023年12月31日，Lendway的网络环境主要由外包信息技术（“IT”）业务组成。这家外包提供商拥有网络安全框架，其中包括为确保Lendway环境安全而实施的多种产品。还完成了年度内部和外部漏洞扫描，以确保我们主动降低任何风险。该公司的内部业务以个人电脑为基础，电脑装有最新的安全软件。我们的外包提供商会定期进行网络钓鱼演习，并且每年都会进行员工意识培训。

我们的全体董事会和审计委员会对包括网络安全在内的风险管理计划进行监督。作为审查公司风险评估和风险管理做法的章程的一部分，审计委员会接收内部控制的最新信息，包括与信息技术一般控制和网络安全有关的最新信息。

随着2024年2月22日对Bloomia的收购，该公司将把Bloomia的IT环境纳入其网络安全流程以及公司和董事会层面的监督。Bloomia 的网络安全由第三方供应商管理。

截至本报告发布之日，我们没有发现任何对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的网络安全威胁。但是，尽管我们做出了努力，但我们无法消除网络安全威胁带来的所有风险，也无法保证我们没有遇到未被发现的网络安全事件。

第 2 项。属性

我们认为，我们的设施足够且适合其服务目的，包括吸收合理的增长。我们认为，我们的保险水平符合惯常水平，涵盖受损财产的更换。

截至2025年9月30日，该公司在明尼苏达州明尼阿波利斯的公司总部租赁了1,700平方英尺的面积。Fresh Tulips USA, LLC在弗吉尼亚州乔治国王租赁了一座占地36万平方英尺的温室设施，直至2028年。在荷兰，Bloomia在2027年之前租赁了10.7万平方英尺的办公和仓库空间。在南非，Bloomia在罗森维尔（开普敦附近）运营着一个占地21,000平方英尺的温室，直至2028年。

第 3 项。法律诉讼

在正常业务过程中，公司是法律诉讼、诉讼和索赔的当事方。预计这些事项的结果不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分。

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息和持有者

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为LDWY。

截至2024年3月27日，我们的普通股由大约115名登记持有者持有。

分红

除了2011年和2016年宣布的两次一次性特别股息外，该公司历来没有派发过股息。董事会根据财务状况和业务计划定期评估我们支付股息的能力。

股票回购

2023 年 8 月 28 日，我们宣布董事会批准了股票回购授权，规定回购公司高达 400,000 股普通股。我们可以不时地以现行市场价格通过公开市场交易、私下协商交易或根据联邦证券法以其他方式购买我们的普通股。根据规则10b5-1交易计划，可以进行公开市场回购。回购授权并未规定公司有义务收购任何特定数量的普通股或按任何特定的时间表收购股份，公司可以随时自行决定暂停或终止回购授权。

截至2023年12月31日的十二个月的回购活动如下：

第 6 项。 [已保留]

第 7 项。管理层的 财务状况和经营业绩的讨论与分析

以下讨论应与本10-K表年度报告中包含的财务报表和相关附注一起阅读。本报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “关于前瞻性陈述的警示声明” 和本报告其他地方所讨论的因素，我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述中的业绩存在重大差异。

概述

该公司已发展成为一家专业的农业和金融公司，专注于在美国和国际上进行和管理农业投资。在过去的十二个月中，公司在这一演变中采取了三个主要步骤。

2023年4月，该公司聘请了一位在信贷和贷款领域拥有超过20年经验的高级贷款副总裁，启动了贷款业务。该公司正在寻求建立可扩展的非银行贷款业务，以购买现有贷款或发放和资助新贷款，所有这些贷款都将由抵押品担保。

2023 年 8 月 3 日，公司完成了店内营销业务的出售。店内营销业务的业务列为已终止的业务。之前列报的所有期限均已重报，将店内营销业务列为已终止业务。与公司战略的变化有关，2023年8月4日，我们将名称从 “Insignia Systems, Inc.” 更名，并从明尼苏达州重组为特拉华州。作为更名的一部分，我们的普通股现在在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “LDWY”。

布卢米亚商业

2024年2月22日，公司收购了Bloomia B.V. 及其子公司（“Bloomia”）的多数股权。Bloomia 生产和销售鲜切的郁金香。

Bloomia购买郁金香球茎，用球茎水培种植郁金香，然后将茎出售给零售商店。Bloomia 是美国领先的鲜切郁金香生产商，每年培育超过 7,500 万株茎。截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中，Bloomia的净销售额（未经审计）分别约为4,500万美元和4,300万美元。Bloomia成立于荷兰，目前在美国、荷兰、南非和智利具有战略地位。Bloomia与美国著名的大众市场零售商有合作关系。

该公司以4,750万美元的价格收购了Bloomia。此次收购极大地利用了公司的资产负债表。收购价款由公司920万澳元现金、新信贷额度的2,280万美元收益以及应付给卖方的1,550万美元票据支付。新的信贷额度包含公司必须遵守的财务契约。请参阅以下信贷额度的描述。

非银行贷款业务

虽然公司近期的主要重点将放在Bloomia业务上，但该公司计划继续建立可扩展的非银行贷款业务（我们的 “贷款业务”），以购买现有贷款或发放和资助新贷款，所有这些贷款都将以抵押品（个人或集体称为 “担保贷款”）作为担保。2023年4月，我们通过聘请兰迪·乌格勒姆担任贷款高级副总裁，现任首席执行官，在信贷和贷款领域拥有20多年的经验，启动了我们的贷款业务。

最初，我们打算将重点放在房地产担保的贷款上，主要用于农业目的。随着我们确定贷款市场的总体需求和机会，我们预计将随着时间的推移扩大我们的产品范围。因此，我们的计划是建立一个担保良好的贷款组合，在大多数情况下，将部分信用风险分摊给第三方，以保持较低的净亏损水平并收取全额补偿利率和费用。我们正在通过开发定制的利基产品来支持已确定的客户需求和市场机会，并通过有效的融资结构来实现回报最大化，从而制定我们的战略和长期增长计划。

自贷款业务启动以来，该公司在贷款发放和/或购买方面遇到了许多前景。协议经过谈判，但最终没有完成。随着公司决定为收购Bloomia分配资金，短期内可用于贷款业务的资金将受到严重限制。因此，我们预计在2024年剩余时间内，贷款业务的收入和营业损失最小。

出售店内营销业务

2023年8月3日，根据2023年5月24日的资产购买协议（“收购协议”），我们以350万美元的销售价格完成了向Park Printing, Inc.（“买方”）子公司TIMIBO LLC出售我们以前的店内营销业务。公司保留了应收账款以及所有现金、现金等价物和有价证券。此次出售的现金对价须经收盘后调整，该调整取决于（i）截至2023年8月3日公司为未执行的项目收到的现金净余额减去（ii）公司因未执行计划向供应商支付的款项。对净余额的最终购买调整是将现金对价减少150万美元，公司保留与未执行项目收到的相同金额的现金。根据购买协议，根据买方对公司的购买协议的定义，20万美元的托管期为十二个月，用于未来的索赔。

我们还因解雇某些高管和员工而支付了与交易相关的遣散费和其他离职福利，金额约为141.6万美元，其中49万美元归因于店内营销业务的出售，以及总额为34.3万美元的留存奖金和总额为16.4万美元的员工奖金，每笔都记为费用。与交易相关的遣散费、留用奖励和奖金总额为192.3万美元，其中97.4万美元记入持续经营业务，94.9万美元记入2023年已终止业务。

运营结果

下表列出了合并运营报表中持续经营业务的某些项目以及同比变动百分比。出售店内营销业务后，该公司没有持续经营的收入。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比

运营费用

销售和营销。截至2023年12月31日止年度的销售和营销费用为19.6万美元，包括我们首席执行官的部分薪酬，以及差旅和娱乐、网站和公共关系费用。截至2022年12月31日的年度没有可比支出。

一般和行政。截至2023年12月31日止年度的一般和管理费用增长了36.1％，至332.3万美元，而截至2022年12月31日的年度为244.2万美元。增长的主要原因是与前任首席执行官克里斯汀·格兰西解雇相关的总额为92.6万美元的交易相关遣散费和其他离职福利，此外还比较了截至2022年12月31日止年度股价下跌导致董事递延薪酬计划在2022年减少的支出。

利息收入。截至2023年12月31日止年度的利息收入为51.8万美元，而截至2022年12月31日止年度的利息收入为15.4万美元。2023年的利息收入比2022年有所增加，这主要是由于短期国库券和计息储蓄的投资余额增加，以及投资的可用利率上升。投资余额增加的主要原因是2022年7月收到的1200万美元诉讼净收益、与出售店内营销业务相关的收益以及收取应收账款。

所得税。在截至2023年12月31日的年度中，公司记录的持续经营业务所得税支出为2万美元，而截至2022年12月31日止年度的持续经营业务所得税支出为6,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，持续经营业务的有效税率分别为（0.7）％和（0.3）％。公司2023年和2022年有效税率与法定联邦税率之间的主要区别包括州税和公司递延资产估值补贴的增加。有效税率根据永久差异和其他离散项目相对于该期间税前收入或亏损水平的水平在不同时期之间波动。

持续经营的净亏损。由于上述原因，截至2023年12月31日止年度的持续经营净亏损为3,021,000美元，而截至2022年12月31日止年度的亏损为2,29.4万美元。

已终止业务的收入，扣除税款和出售已终止业务的收益，扣除税款。截至2023年12月31日的财年，已终止业务的扣除税款收入为2474,000美元，而截至2022年12月31日止年度的收入为12,340,000美元。2022年，公司记录了1200万美元的税前收益作为诉讼和解收益。在截至2023年12月31日的年度中，公司出售已终止业务的税前收益为3,044,000美元，这笔收益来自出售其店内营销业务。本10-K表年度报告第8项的合并财务报表附注2中包含了有关店内营销业务销售的信息和已终止业务的运营报表的详细信息。

流动性和资本资源

过去，我们的运营资金来自股票销售以及服务和产品的销售，但偶尔会有诉讼和解产生的补充收益。2023年8月3日出售的店内营销业务直接从买家那里获得了约160万美元的现金。2023年12月31日，营运资金（流动资产减去流动负债）为15,525,000美元，而截至2022年12月31日为13,379,000美元。在截至2023年12月31日的年度中，现金、现金等价物和限制性现金从2022年12月31日的14,524,000美元增加到2023年12月31日的16,077,000美元，增加了1,553,000美元。

经营活动。截至2023年12月31日的年度中，用于持续经营活动的净现金为2,905,000美元。净收入为2,414,000美元，减去已终止业务的收入2,474,000美元，减去出售已终止业务的2,961,000美元的收益，在调整和变动运营资产和负债之前，用于持续经营业务的净现金为65,000美元。截至2023年12月31日的年度中，折旧和股票薪酬的非现金调整为51,000美元。运营资产和负债变动的最大组成部分是应计负债，自2022年12月31日以来增加了37.6万美元。增长的主要原因是与遣散费相关的33万美元仍有待支付给公司前任首席执行官格兰西女士。

投资活动。截至2023年12月31日的年度中，持续经营业务的投资活动提供的净现金为1,532,000美元，这要归因于出售我们的店内营销业务的收益。

融资活动。 截至2023年12月31日的年度中，用于融资活动的净现金为47.3万美元，这与用于回购普通股的现金有关，部分被两名前非雇员董事的董事递延薪酬计划发行股票的收益所抵消。

2024 年 2 月 22 日，公司以 4,750 万美元的价格收购了 Bloomia 的多数股权。收购价款由公司920万澳元现金、新信贷额度的2,280万美元收益以及应付给卖方的1,550万美元票据支付。该公司预计，新的信贷额度将提供足够的信贷可用性，以支持其持续运营，为至少未来12个月的新的还本付息需求、资本支出和营运资金提供资金。下述信贷额度包含公司必须遵守的持续财务契约。

随着公司业务的发展，我们可能需要通过股票发行或额外的债务融资获得额外的资本。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及包括额外契约的协议，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。在需要时、以合理的条件或根本无法获得额外资本，我们筹集额外资本的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化以及最近美国和全球信贷和金融市场的混乱和波动的不利影响。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能无法发展业务或完成与该战略相关的交易。

信贷协议

为了为收购Bloomia提供资金，该公司签订了信贷协议，Tulp 24.1作为借款人。根据信贷协议的条款，Tulp 24.1获得了1,800万澳元的定期贷款。信贷协议还包含600万美元的循环信贷额度，Tulp 24.1可用于一般商业用途和营运资金。

信贷协议下的借款按年利率计息，利率等于定期SOFR，利息期为一个月，外加3.0％。除了根据信贷协议为未偿本金支付利息外，Tulp 24.1还必须为循环信贷额度下的未使用承付款支付0.50％的承诺费。

从2024年6月30日开始，定期贷款将按季度分期偿还45万美元。剩余的未清余额将在五年后全额偿还。循环贷款的预定到期日为2029年2月20日。

信贷协议下的债务由Tulp 24.1及其子公司的几乎所有个人财产资产担保。公司为信贷协议下Tulp 24.1的债务提供了无抵押担保。

从截至2024年3月31日的财政季度开始，信贷协议将要求Tulp 24.1及其子公司将（a）最低固定费用覆盖率维持在不低于1.25比1.00和（b）在2024年9月30日之前的最大优先现金流杠杆率为3.0比1.0，并在2027年12月31日降至2.00至1.00，直到信贷协议到期日。信贷协议还包含其他惯常的肯定和否定契约，包括限制Tulp 24.1及其子公司承担额外债务、处置重要资产、向公司进行分配或支付股息、进行某些投资（包括除允许的收购以外的任何收购）、支付某些款项、进行销售和回租交易或授予其资产留置权的能力，但须遵守某些限制。

信贷协议包含惯常的违约事件，这种情况的发生将允许贷款人终止其承诺并加快信贷协议下的贷款，包括未能根据信贷额度付款、未能遵守信贷协议和其他贷款文件中的承诺、Tulp 24.1或其任何子公司的其他重大债务的交叉违约、Tulp 24.1或其任何子公司未能支付或履行重大判决、Tulp破产 24.1 或其任何子公司，并更改公司的控制权。

本票

作为收购Bloomia融资的一部分，Tulp 24.1与卖方签订了应付票据。1,280万美元的应付票据的期限为五年，但需要根据定义的 “超额现金流” 支付本金。第一年的年利率为8％，每年增长2个百分点。270万美元的应付票据的期限为截止日期后的九个日历周。年利率为8％。

关键会计估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。在编制这些财务报表的过程中，我们需要做出影响所报告的资产、负债、净销售额、成本和支出以及相关披露金额的估计和假设。关键会计估算是那些根据公认会计原则做出的估计，这些估算涉及很大程度的估算不确定性，并且已经或合理可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。我们会持续评估我们的估计和假设，包括与所得税相关的估计和假设。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。我们的分析结果构成了对资产和负债账面价值做出假设的基础，而这些假设从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异的影响可能对我们的财务报表具有重大影响。

我们认为，以下是我们在编制合并财务报表时使用的关键会计估计：

所得税。根据已颁布的税法的规定，递延所得税是根据财务报表与资产和负债的纳税基础之间的差异对未来税收的估计影响来确定的。递延所得税准备金和福利基于资产或负债的逐年变化。在提供递延税时，公司会考虑其经营所在司法管辖区的税收法规、未来应纳税所得额的估算以及可用的税收筹划策略。如果税收法规、经营业绩或实施税收筹划策略的能力有所不同，则可能需要调整递延所得税资产和负债的账面价值。根据 “更有可能” 的标准记录与递延所得税资产相关的估值补贴。

只有在审计后确定相关税务机关很可能会维持税收状况后，公司才会承认税收状况对财务报表的好处。对于符合门槛的税收头寸，财务报表中确认的金额是最大的收益，在最终与相关税务机关结算时实现的可能性大于50％。

关于前瞻性陈述的警示声明

在本10-K表年度报告、公司向美国证券交易委员会提交的其他文件、新闻稿以及向股东和证券分析师提供的口头陈述中作出的某些不是历史或当前事实陈述的陈述属于 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩或业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“将” 等词以及类似的表述标识了前瞻性陈述。前瞻性陈述包括表达公司和管理团队成员意图、信念或当前期望的陈述，例如：（i）我们认为我们的现金余额、运营产生的现金和信贷协议下的可用借款将至少在未来十二个月内提供充足的流动性和资本资源，以及（ii）关于我们业务的增长潜力和其他机会。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表声明发表之日。这些陈述受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大不利差异。这些前瞻性陈述基于我们评估的最新信息，这些信息本质上是动态的，可能会发生快速甚至突然的变化。

可能导致我们对未来业绩的估计和假设以及实际业绩出现重大差异的因素包括：（1）我们整合并继续成功运营新收购的Bloomia业务的能力，（2）我们的竞争能力，（3）Bloomia的历史收入集中在少数客户中，（4）利率的变化，（5）遵守信贷协议要求的能力，（6）我们的贷款业务历史有限，（7）与贷款相关的重大损失风险通常，（8）可能限制或延迟适当或理想机会的市场条件，（9）我们制定和维持与业务相关的必要流程和控制措施的能力（10）依赖每项业务中的一名或少量员工，（11）如果我们未能成功执行业务计划，可能会对我们公司进行不利分类，（12）影响公司业务的其他经济、业务、市场、金融、竞争和/或监管因素；（13) 我们高度吸引和留住的能力合格的管理, 运营和销售人员; (14) 按理想条件提供额外资本 (如果有的话).前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本报告中列出的风险以及本10-K表格、我们的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中确定的其他风险（如果有）。此类前瞻性陈述应与公司向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。除非法律要求，否则Lendway不负责更新本报告中包含的前瞻性陈述，也没有责任说明实际业绩与任何此类前瞻性陈述中的预期结果不同的原因。

第 7A 项关于市场的定量和定性披露风险

小型申报公司无需根据本项目提供披露。

第 8 项。财务报表和补充数据

财务报表索引

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Boulay PLLP

Boulay PLLP

明尼苏达州明尼

Lendway, Inc. 及其子公司

合并财务报表附注