附录 10.1
WARRANT 修正协议
本 认股权证修正协议（“协议”）自2023年10月23日起由特拉华州 公司 Jet.AI, Inc.（“公司” 或 “发行人”）与 公司（“GYBL”）的某些普通股（“普通股”）的认股权证的创业板收益巴哈马有限公司（“GYBL”） “认股权证”），最初由公司于2023年8月10日发行。
演奏会
鉴于 公司、GYBL及其某些关联公司是截至2022年8月4日的某些股票购买协议的当事方，该协议除其他外，公司向GYBL发行了认股权证，持有人可行使最多2,179,447股普通股 股；
鉴于 GYBL 截至本文发布之日是认股权证的唯一持有人；
鉴于 《认股权证》第 10 节规定，可通过发行人和持有人签订的书面文书或书面 文书修改认股权证中的任何条款、契约、协议或条件，或者可以免除对这些条款 的遵守（一般或在特定情况下，追溯或前瞻性）；
鉴于 公司和作为持有人的 GYBL 希望签订本协议，在下文 规定的范围内修改认股权证的某些条款，并使该修正案自 2023 年 8 月 10 日起追溯生效。
协议
现在， 因此，考虑到此处包含的共同契约和其他良好而有价值的对价，特此确认双方 的收据和法律充分性，决定如下：
| 1. | 定义。 此处使用且未另行定义的大写术语应具有认股权证中给出的相应含义。 | |
| 2. | 第 1 节修正案 。本协议双方同意修改认股权证，将第 1 节全部替换为以下内容： | |
| “1。学期。 在遵守根据第 2 (a) (ii) 条提供的任何尚未撤销且未撤销的通知的前提下，持有人可以行使本认股权证 的期限从公开上市之日开始，并在美国东部时间下午 6:00 到期，也就是公开上市日期 三周年（该期限为 “期限”）。” | ||
| 3. | 第 2 (a) 节的 修正案。本协议双方同意修改认股权证，将第 2 (a) 节全部替换为以下内容： | |
| “(a) 运动时间。 |
| (i) | 本认股权证所代表的 购买权可在期限内全部或部分行使，但须遵守第 2 (a) (ii) 节的规定。 |
| 1 |
| (ii) | 任何 持有人均可向选择受本第 2 (a) (ii) 节所载 条款约束的公司提供书面通知（“限额通知”）； 提供的，除非持有人 做出此类选择且该选择未被撤销，否则任何持有人均不受本第 2 (a) (ii) 节的约束。如果持有人通过向 公司提供限额通知来做出选择，则公司不得影响持有人认股权证的行使，并且该持有人无权行使 此类认股权证，只要在该行使生效后，据公司实际所知，该人（以及该人的关联公司） 将受益拥有超过4.99％（“最大百分比”）的受益所有权”) 在该行使生效后立即发行的普通股。就前述句子而言，该人及其关联公司实益拥有的 普通股总数应包括 行使认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括 在行使该人及其关联公司实益拥有的认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股； 和否则应根据《交易法》第13（d）条进行计算。认股权证持有人可以通过向公司提供撤销的书面通知（“撤销通知”）来撤销其当时有效的限额 通知； 提供的, 然而，任何此类撤销要等到该撤销通知通知 发送给公司的第六十一（61）天后才会生效。” |
| 4. | 其他 条款。 | ||
| (a) | 根据认股权证第 10 节 ，本协议和认股权证修正案被视为自 2023 年 8 月 10 日起生效。 | ||
| (b) | 本 协议证明了由双方签订的书面协议，以使认股权证的修订生效。 逮捕令的所有其他条款仍然完全有效。 | ||
| (c) | 本 协议可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方共同构成相同的文书 ，并将在各方签署对应协议并交付给本协议其他缔约方时生效，不言而喻 所有缔约方都无需签署同一个对应文书。 | ||
| 2 |
见证，本协议双方已促使各自的授权官员自上文第一份撰写日期 起正式签署本协议。
| JET.AI， INC. | ||
| 作者： | /s/ 迈克尔·温斯顿 | |
| 名称： | 迈克尔 温斯顿 CFA | |
| 标题： | Executive 董事长兼临时首席执行官 | |
| GEM 收益巴哈马有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 克里斯托弗·布朗 | |
| 名称： | 克里斯托弗 F. Brown | |
| 标题： | 董事 | |
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