美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

根据第 13 或 15 (D) 条提交的季度报告

1934 年证券交易法

截至2020年9月30日的季度期间

委员会文件编号 001-39029

MEDIACO 控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

印第安

（注册国或组织国）

84-2427771

（美国国税局雇主识别号）

艾米斯广场一号

40 个纪念碑圈，700 号套房

印第安纳州印第安纳波利

（主要行政办公室地址）

(317) 266-0100

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是不是 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，则根据《交易法》第13（a）条，用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有

截至2020年11月9日，MediaCo Holding Inc.每类普通股的已发行股票数量为：

索引

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

MEDIACO 控股公司

简明的合并和合并运营报表

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）

随附的附注是这些未经审计的简明合并和合并报表的组成部分。

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MEDIACO 控股公司

简明的合并资产负债表

（以千计，共享数据除外）

随附的附注是这些未经审计的简明合并和合并报表的组成部分。

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MEDIACO 控股公司

简明的合并和合并权益变动表（赤字）

（未经审计）

（以千计，共享数据除外）

随附的附注是这些未经审计的简明合并和合并报表的组成部分。

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MEDIACO 控股公司

简明的合并和合并现金流量表

（未经审计）

（千美元）

随附的附注是这些未经审计的简明合并和合并报表的组成部分。

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MEDIACO 控股公司

简明合并和合并财务报表附注

（除非另有说明，否则以千计，共享数据除外）

2020年9月30日

（未经审计）

注意事项 1。组织

MediaCo Holding Inc.（“MediaCo” 或 “公司”）是印第安纳州的一家公司，由艾米斯通讯公司（“Emmis”）于2019年成立，旨在促进将艾米斯广播电台WQHT-FM和WBLS-FM（“电台”）的控股权出售给标准通用有限责任公司（“标准通用”）的子公司SG Broadcasting LLC（“SG Broadcasting”）2019 年 6 月 28 日。此次出售（“交易”）于2019年11月25日结束。2019年11月26日，公司的10号表格宣布生效，公司受美国证券交易委员会定期申报要求的约束。截至2019年12月31日，该公司的所有A类普通股均由Emmis持有，公司的所有B类普通股均由SG Broadcasting持有。2020年1月17日，艾米斯按比例向艾米斯的股东分配了A类普通股，使MediaCo成为在纳斯达克资本市场上市的上市公司。

除非上下文另有要求，否则提及的 “我们” 和 “我们的” 是指在Emmis对电台的贡献生效后的MediaCo，以及由Emmis和MediaCo拥有的其他企业全资拥有的电视台。在2019年11月25日之前，MediaCo没有作为独立公司开展任何业务，也没有资产或负债。Emmis于2019年11月25日向我们提供的电台的运营就像我们在上述所有历史时期的运营一样，按Emmis账簿和记录中反映的此类资产和负债的账面价值列报。

2019年12月9日，公司董事会批准了SG Broadcasting子公司达成协议，从Fairway户外广告集团有限责任公司收购FMG Valdosta, LLC和FMG Kentucky, LLC（“Fairway Outdoor”）（“Fairway Outdoor”）（“Fairway Outdoor”）（“Fairway Acquisity”），该该交易于2019年12月13日结束。FMG Valdosta, LLC和FMG Kentucky, LLC是户外广告公司，主要在肯塔基州、西弗吉尼亚州、佛罗里达州和乔治亚州经营广告展示架。

我们的资产包括两家广播电台，即服务于纽约市都会区的WQHT-FM和WBLS-FM，以及美国东南部（瓦尔多斯塔）地区和中大西洋（肯塔基州）地区的大约3300个户外广告显示屏。我们的收入主要来自广播和户外广告销售，但我们也从活动中获得收入，包括赞助和门票销售。

2019年10月25日，为了使我们的运营和内部控制更紧密地与标准市场惯例保持一致，我们董事会批准了将我们财政年度结束时从2月的最后一天改为12月31日。

注意事项 2.演示和组合的基础

我们的简明合并和合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的。所有重要的公司间余额和交易均已清除。管理层认为，公允列报所需的所有调整（包括正常的经常性调整）均已包括在内。

在截至2019年9月30日的九个月中，MediaCo由Emmis100％持有。我们这一期间的财务报表来自Emmis的账簿和记录，是从Emmis中分割出来的，账面价值反映了Emmis记录中的历史成本。我们的历史合并财务业绩包括与某些Emmis公司职能相关的支出分配，包括行政监督、法律、财务、人力资源和信息技术。这些费用是根据可明确识别的直接用途或福利分配给我们的，其余费用主要根据收入、员工人数和其他衡量标准的比例进行分配。我们认为这种费用分配方法及其结果是合理的。但是，这些分配可能无法表明如果我们作为一家独立的上市公司在所有报告期内运营本来会产生的实际支出。估计历史时期MediaCo的独立成本是不切实际的。

交易前的简明合并和合并财务报表中的权益余额代表总资产超过总负债的部分。在记录公司间交易时，各站与Emmis之间的所有交易均被视为已在简明的合并和合并财务报表中进行有效结算。这些公司间交易结算的总体净影响反映在作为融资活动的现金流简明合并和合并报表中，以及作为母公司净投资的权益变动简明合并和合并报表中。

交易完成后，公司承担的与股东之间交易有关的债务记为权益，在随附的简明合并和合并财务报表中，母公司的净投资总额被重新归类为额外已付资本。

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注意事项 3。重要会计政策摘要

分配政策

以下分配政策由Emmis管理层在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间制定。管理层认为，分配这些费用的方法是合理的。如果我们独立运营，估计本来会产生的成本是不切实际的。

(i) 可特别确定的运营费用

完全与车站运营有关的成本完全归因于车站。这些费用包括100％专门从事车站运营的人员的费用、与仅开展车站业务的地点相关的所有费用以及为向站点提供服务而向第三方支付的款项。此外，Emmis产生的任何费用均归因于电台的运营。

(ii) 共同运营费用

Emmis承担了某些公司一般和行政服务以及共享服务的费用，这些费用使包括电台在内的所有实体受益。这些共享服务包括电台行政管理、法律、会计、信息服务、电信、人力资源、保险以及知识产权合规和维护。这些成本是根据以下分配方法之一分配给电台的：（1）公司收入的百分比，（2）公司广播收入的百分比，（3）员工人数，（4）根据Emmis拥有的电台数量按比例分配的部分。管理层根据所提供共享服务的性质确定哪种分配方法是适当的。

(iii) 税收

电视台在合并后的Emmis联邦税收条款中的分配份额是使用单独的申报方法确定的。在单独的申报方法下，税收支出或福利的计算方式就像各电台必须缴纳自己的纳税申报表一样。州所得税通常以类似的方式分配。递延所得税资产和负债是根据税务局所持资产和负债的财务报告与税基之间的差异确定的，并使用预计将在这些差异逆转的时期内生效的颁布的税率来衡量。递延税的主要组成部分与无限期无形资产（即联邦通信委员会许可证）的税收摊销有关，出于财务报告目的，这些资产未摊销（但需要进行减值测试）。

(iv) 分配的费用

Emmis的费用分配包含在各电台简明的合并和合并运营报表中，如下所示：

加油站和Emmis之间的公司间账户包含在合并股权中。

现金和现金等价物

我们将定期存款、货币市场基金股票和所有原始到期日为三个月或更短的高流动性债务投资工具视为现金等价物。有时，此类存款可能超过联邦存款保险公司的保险限额。

公允价值测量

根据会计准则编纂（“ASC”）主题820的定义，公允价值是指在计量日（退出价格）市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。公司利用市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的市场数据或假设，包括对风险的假设和估值技术投入所固有的风险。这些输入可以很容易地观察到，市场得到证实或通常不可观察。该公司采用估值技术，最大限度地利用可观测的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。ASC Topic 820 建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的输入进行优先排序。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量），最低优先级为不可观测的投入（三级衡量）。我们没有使用第三级投入定期衡量公允价值的资产或负债。

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公司的某些资产在包括附注5 “无形资产” 中描述的情况和事件中以非经常性公允价值计量，并且只有在账面价值大于公允价值时才按公允价值进行调整。由于用于确定公允价值的不可观察输入具有主观性，因此对用于资产定价的框架的分类被视为三级衡量标准（更多讨论见附注5）。

估算值的使用

该公司一直在全球以及国内和我们所服务的市场中积极监测 COVID-19 疫情及其影响。我们的首要任务是员工的安全以及我们所服务社区的信息需求。在2020年日历的前几个月，该疾病在全球范围内广泛传播，世界卫生组织于2020年3月11日宣布大流行。为了缓解 COVID-19 的持续传播，许多联邦、州和地方政府已经实施了各种限制措施，包括旅行限制、对非必要企业和服务的限制、对公共集会的限制以及对可能接触过该病毒的人进行隔离。这些限制反过来又导致美国经济衰退，企业取消或减少广告支出，对我们的广告业务产生了负面影响。此外，我们的一些广告商的业务出现了大幅下滑，可能无法在到期时支付欠我们的款项。如果 COVID-19 的传播持续下去，或受到抑制但随后再次出现，并且公共和私人实体继续实施限制性措施，我们预计我们的经营业绩、财务状况和现金流将继续受到负面影响，其程度目前难以估计。

根据公认会计原则编制简明的合并和合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响截至财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。由于 COVID-19 疫情和相关的经济混乱对未来的影响不确定，实际结果可能与这些估计有所不同，尤其是在涉及依赖于公司合理可得的预测和其他假设的估计时。COVID-19 疫情和相关经济混乱对公司业务和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括但不限于：(i) COVID-19 疫情的持续传播、持续时间和严重程度，(ii) 首次疫情消退后任何一波或多波疫情的发生、传播、持续时间和严重程度，(iii) 美国和外国政府为遏制 COVID-19 疫情采取的行动，应对其影响或应对全球和地方人口的减少经济活动，（iv）全球、区域或国家衰退、萧条或其他持续的不利市场事件的发生、持续时间和严重程度，以及（v）恢复正常经济和运营条件的速度和程度。评估的会计事项包括但不限于可疑账目备抵金、我们变现递延所得税资产的能力以及商誉、联邦通信委员会许可证和其他长期资产的账面价值。

如附注9所述，由于与 COVID-19 疫情相关的业务活动急剧恶化以及预计在2020年出现巨额营业亏损，我们无法得出结论，认为我们很有可能能够在2020年6月30日实现递延所得税资产；因此，我们记录了针对这些资产的1,560万美元的估值补贴。公司未来对 COVID-19 规模和持续时间的评估以及其他因素可能会导致估算值发生重大变化，并对公司未来报告期的简明合并和合并财务报表产生重大影响。

每股数据

我们的基本和摊薄后的每股净亏损是使用两类方法计算的。两类方法是一种收益分配，根据每类普通股和分红证券的股息参与权和未分配收益或亏损来确定每类普通股和分红证券的每股净收益。A系列优先股的股票包括在折算基础上参与股息和向普通股股东分配的权利，因此被视为参与证券。但是，在未分配亏损期间，我们的参与证券不产生任何影响，因为根据合同，它们没有义务分担损失。在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，我们没有任何参与证券，因为优先股直到2020年5月25日才转换为普通股。在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，只有交易结束时向Emmis发行的A类股票被认为是已发行的。以下是归属于A类和B类普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的对账情况：

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由于我们在公司可能存在摊薄证券的所有时期均出现净亏损，因此摊薄后的每股普通股净亏损与普通股基本净亏损相同。以下可转换股票被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为它们的影响本来是反稀释的。在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，没有潜在的摊薄股票，因为附注7中描述的向Emmis和SG Broadcasting发行的可转换期票以及A系列可转换优先股在2020年5月25日之前都无法兑换。

流动性和持续经营

随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。根据ASC主题205-40 “持续经营”，公司必须评估其在每个报告期内继续作为持续经营企业的能力是否存在实质性疑问。在评估公司在本报告期内继续作为持续经营企业的能力时，管理层评估了可能使人们对公司在本财务报表提交之日（2020年11月13日）一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况和事件。管理层考虑了公司预测未来现金流、当前财务状况、流动性来源和2021年11月13日当天或之前到期的还本付息义务的能力。

公司已经并将继续受到 COVID-19 的负面影响，公司预计这将在不确定的时间内对收入和盈利能力产生负面影响。管理层在评估公司明年的流动性时考虑了这些情况。流动性是衡量实体满足潜在现金需求、维护资产、为运营提供资金和满足其业务其他一般现金需求的能力的指标。公司的流动性受到其无法控制的总体经济、金融、竞争和其他因素的影响。公司的流动性需求主要包括支付费用所需的资金，主要是还本付息和运营费用，例如劳动力成本和其他相关支出。公司通常通过运营提供的现金来满足其流动性需求。此外，公司已采取措施通过降低各种成本来增强其为运营费用提供资金的能力，并准备在必要时采取其他措施。

自2020年11月13日（这些财务报表发布之日起）至2021年11月13日，公司在其优先信贷额度下有约770万美元的还本付息义务。该公司预计，其收入和盈利能力将继续受到 COVID-19 疫情的不利影响。由于截至提交本10-Q表时，影响的持续时间和严重程度尚不清楚，因此管理层无法确定公司是否能够通过手头现金和现金等价物、预计的运营现金流和/或额外借款来满足其未来十二个月的流动性需求。根据其优先信贷额度的条款，该贷款项下的未偿债务金额仅限于基于公司联邦通信委员会许可证公允价值的60％加上公司Billboard现金流的倍数（定义见优先信贷额度）的公式。管理层也无法确定公司在未来十二个月内是否会遵守其债务契约和借款基础限额。如有必要，管理层打算申请豁免或修改其优先信贷额度，并向标准通用寻求额外借款。尽管该公司成功地获得了优先信贷额度的豁免和修改，并且过去也从标准通用获得了额外的流动性，但无法保证公司将来会成功或获得此类流动性。因此，人们对我们能否继续作为持续经营企业直至2021年11月13日存在很大疑问。此外，

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根据 COVID-19 疫情对我们业务影响的持续时间和严重程度，我们未来可能会记录资产减值。

最近的会计声明尚未实施

2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新《金融工具——信用损失》，该报告为基于预期损失估算某些类型金融工具的信用损失的方法引入了新的指导方针。它还修改了可供出售债务证券的减值模型，并为自发行以来信用状况恶化的已购金融资产提供了简化的会计模型。范围内的工具包括贷款、持有至到期的债务证券、租赁净投资以及再保险和贸易应收账款。该标准将从 2023 年 1 月 1 日起对我们生效。我们目前正在评估采用新准则将对我们的简明合并和合并财务报表产生的影响。

注意事项 4.基于股份的付款

记为股份薪酬支出的金额包括向高级管理人员发放的限制性股票奖励，该奖励分三次等额归还。对官员的奖励通常是根据雇用协议发放的。限制性股票奖励由公司的2020年股权补偿计划发放。

下表汇总了公司截至2020年9月30日未偿还的限制性股票补助以及截至2020年9月30日的九个月中的限制性股票活动（“价格” 反映了授予之日的加权平均股价）：

已确认的非现金补偿费用

下表汇总了公司在截至2019年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月中确认的股票薪酬支出。在下文所述期间，公司未确认任何与股票薪酬相关的税收优惠。

注意事项 5.无形资产

无限期广播牌照的估值

根据ASC主题350 “无形资产——商誉及其他”，该公司的联邦通信委员会许可证被视为无限期无形资产；因此，它们无需摊销，但至少每年进行一次减值测试，如下所述。

截至2019年12月31日和2020年9月30日，该公司联邦通信委员会许可证的账面金额为6,330万美元。根据我们的会计政策，地理市场集群中的电台被视为单一会计单位，前提是它们不是根据其他广播公司的LMA运营的。从每年12月1日起，这些电台每年都会对无限期的无形资产进行年度减值测试。鉴于我们将财政年度从2月结束的财政年度改为传统的日历年底，我们计划从每年10月1日起对无限期无形资产进行年度减值测试。当存在减值指标时，我们将进行中期减值测试。由于 COVID-19 疫情对我们的广播业务产生了影响，我们考虑在截至2020年9月30日的季度中进行中期减值测试的必要性。但是，鉴于最近可用的公允市场价值和当前账面价值之间存在缓冲，该公司得出结论，无需进行中期减值测试。未来的减值测试可能会导致后续时期的额外减值费用。

我们的联邦通信委员会许可证的公允价值估计为在衡量之日市场参与者之间通过有序交易出售资产或为转移负债而支付的价格。为了确定我们的联邦通信委员会许可证的公允价值，公司在进行减值测试时会同时考虑收入和市场估值方法。根据收益法，假设该会计单位在估值期开始时开始在其市场上运营，公司预计将由其会计单位产生的现金流。该现金流经过折扣后得出联邦通信委员会许可证的价值。公司假设其市场中存在的竞争状况保持不变，唯一的不同是其会计单位在估值期开始时开始运营。在此过程中，公司提取了持续经营和收购的任何其他资产的价值，并严格评估联邦通信委员会许可证。本分析中涉及的主要假设包括市场

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收入、市场收入增长率、会计单位受众份额、会计单位收入份额和贴现率。根据总体经济状况、受众行为、完成的交易以及许多其他可能无法控制的变量的变化，这些假设中的每一个都可能在未来发生变化。纳入我们的许可证估值的预测考虑了当时的经济状况。根据市场方法，公司使用近期销售的可比广播电台来得出公允价值，这些电台的销售价值似乎完全集中在许可证的价值中。在评估我们的无线电广播许可证的减值情况时，测试是在ASC主题350-30-35确定的会计单位上进行的。就我们而言，地理市场集群中的广播电台被视为单一会计单位，前提是它们不是在LMA下运营的。

商誉估值

根据附注1中讨论的Fairway收购和初始收购价格分配，2019年12月确认了1140万美元的商誉。在截至2020年9月30日的九个月中，我们对收购价格分配进行了多次调整，使商誉比初始估值增加了170万美元。Fairway收购的收购价格分配是初步的，可能会进行调整。对收购价格分配的任何调整都可能直接影响商誉的价值。与本次收购相关的商誉占截至2019年12月31日和2020年9月30日的简明合并资产负债表上的所有商誉。ASC主题350-20-35要求公司至少每年对商誉进行减值测试。尽管 COVID-19 疫情对我们的户外业务产生了负面影响，但截至2020年9月30日，我们认为户外业务的长期价值以及相关的商誉没有受到损害。除非在过渡期内有减值迹象，否则公司将在每个财年的10月1日进行减值测试。

商品名称估值

收购Fairway后，公司获得了 “Fairway” 的商品名称。该商标名称在业内广为人知，并在收购后被保留以供继续市场使用。该商品名称有利地影响了客户的购买决策。对于购买价格分配，使用特许权使用费减免法对商品名称进行估值。这种方法基于公司愿意为利用商品名称的相关优势而支付的特许权使用费。商标名称的价值是通过折扣与商品名称所有权或所有权相关的固有税后特许权使用费节省来确定的。根据收购价格核算，该商品名称的初步估值为70万美元。该商品名称是一种无限期的无形资产，因为我们打算在法律要求时对其进行续订并在未来使用。除非在过渡期内有减值迹象，否则我们将每年10月1日对该商品名称进行减值评估。

绝对存在的无形资产

下表显示了截至2020年9月30日的加权平均使用寿命，以及截至2019年12月31日和2020年9月30日的固定寿命无形资产的总账面金额和累计摊销额：

根据会计准则编纂第360-10段，公司进行分析以（i）确定长期资产的减值指标是否存在；（ii）通过将长期资产的未贴现现金流与账面价值进行比较来测试长期资产的可收回性；（iii）通过将长期资产的公允价值与其当前账面价值进行比较来衡量任何潜在的减值。

在截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月期间，固定寿命无形资产的总摊销费用分别低于10万美元和100万美元。下表显示了公司对固定寿命无形资产未来摊销费用的估计：

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注意事项 6。收入

公司通过销售服务获得收入，包括但不限于：（i）直播商业广播时间，（ii）户外结构上的展示广告，（iii）包括活动相关收入和活动赞助收入在内的非传统收入，以及（iv）数字广告。在履行义务之前从广告商处收到的款项记作递延收入。几乎所有递延收入都是在付款之日起十二个月内确认的。对于最初预期期限为一年或更短的合同，我们不会披露未履行的履约义务的价值。简明合并和合并财务报表中列报的广告收入在扣除广告代理费用后的净基础上反映，通常占总收入的15％。

电台广告

当与客户签订的合同条款规定的履约义务得到履行时，即确认直播收入。这通常发生在提供广告的时间段内，或者在事件发生时发生。收入按公司预计根据合同有权获得的金额列报。在履行义务之前从广告商处收到的款项在简明合并资产负债表中记录为递延收入。几乎所有递延收入都是在付款之日起十二个月内确认的。

户外广告

我们的户外广告业务拥有大约 3,300 张面孔，包括公告、海报和数字广告牌。公告通常是大型的带照明广告结构，位于主要高速公路上，目标是车辆交通。海报通常是较小的广告结构，位于主要交通干道和城市街道上，目标是车辆和行人交通。数字广告牌是计算机控制的 LED 显示屏，其中六到八个广告商连续旋转，每个广告商有七到十秒钟的时间来显示静态图像。数字广告牌通常位于主要的交通干道和街道上。该收入的很大一部分是出租人收入来自ASC 842 “租赁” 项下的经营租赁。租金收入在相应的租赁期限内按直线方式确认。

非传统

非传统收入主要包括门票销售和赞助我们的电视台在当地市场举办的活动。这些收入将在我们履行履约义务时予以确认，这通常与相关事件的发生同时发生。

数字化

数字收入涉及向广告商出售数字营销服务（包括展示广告和视频赞助，但不包括数字广告牌广告）所产生的收入。数字收入通常在投放数字广告时予以确认。

其他

其他收入包括易货收入、网络收入和生产收入。该公司提供广告广播时间以换取某些产品和服务，包括直播广播节目。这些易货安排通常允许公司抢占此类易货广播时间，转而购买时间以换取现金对价的广告商。这些易货安排的估值基于公司对所收到产品和服务的公允价值的估计。当我们播出广告时，收入是通过易货安排确认的。根据易货安排投放的广告通常在消费产品和服务的同一时期播出。该公司还向第三方出售某些剩余广告库存以换取现金，我们将其称为网络收入。第三方将我们的剩余库存与其他广播公司的剩余库存汇总在一起，出售给第三方，通常出售给大型全国性广告商。这笔网络收入是在我们播出广告时确认的。对于某些户外广告安排，客户可以要求公司制作广告牌包装（通常印在乙烯树脂材料上），在我们的户外结构上展示客户的广告。该生产收入在交付给客户或附属于我们的户外结构时予以确认。

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收入分类

下表显示了按收入来源分列的公司收入：

在截至2020年9月30日的九个月中，非传统收入的下降是由于疫情导致我们最大的音乐会Summer Jam取消。

注意事项 7.长期债务

截至2019年12月31日和2020年9月30日，长期债务包括以下内容：

高级信贷额度

2019年11月25日，公司与特拉华州有限责任公司GACP Finance Co., LLC作为行政代理人和抵押代理人签订了5000万美元的五年期优先有担保定期贷款协议（“优先信贷额度”），其中包括一笔2500万美元的额外借款。优先信贷额度规定了高达5,000万美元的初始借款，其中净收益为4,830万美元，在债务折扣170万美元后，与SG Broadcasting收购该公司控股权有关的同时支付给了Emmis。优先信贷额度的利率等于伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”），上涨7.5％，伦敦银行同业拆借利率下限为2.0％。在下文讨论的后续修正案之前，优先信贷额度要求在每个日历月的第一个工作日支付利息，金额等于初始本金总额四分之一的季度本金应在每个日历季度的最后一天到期。优先信贷额度包括与负债能力、股息支付限制、从生效之日起至2020年11月25日期间的最低流动性200万美元、2020年11月26日至2021年11月25日期间的250万美元以及此后期间的300万美元、抵押品维持、最低合并固定费用覆盖率为1. 10:1.00 以及其他惯例限制等相关的契约。该公司于2019年12月13日借入了剩余可用借款中的2340万美元，为收购Fairway提供资金。扣除80万美元的债务折扣，收到的收益为2,260万美元。

2020年2月28日，该公司签订了其优先信贷额度的第1号修正案，目的是将新加坡广播本票下的最大可发行本金总额提高到1,030万美元。

2020年3月27日，公司签订了其优先信贷额度的第2号修正案（“第2号修正案”），其目的是（i）从2020年6月30日至2020年12月31日将所需的合并固定费用覆盖率（定义见优先信贷额度）降至1.00倍，（ii）在2020年9月30日之前将最低流动性（定义见优先信贷额度）要求降至100万美元，（iii）允许在2020日历年内根据新加坡广播公司本票和任何修正案进行股权出资和贷款将其计入合并息税折旧摊销前利润（定义见优先信贷额度），以计算合并固定费用覆盖率，以及（iv）将第二修正和重报的SG广播本票（定义见下文）下的最大可发行本金总额从1,030万美元提高到2,000万美元。关于第2号修正案，公司产生了约20万澳元的修订费，这笔费用已添加到当时未偿还的优先信贷额度的本金中。

2020年8月28日，公司签订了其优先信贷额度的第3号修正案（“第3号修正案”），其目的是（i）修改与偿还定期贷款（定义见优先信贷额度）有关的某些条款，从截至2020年9月30日的财政季度开始，包括截至2021年6月30日的财政季度，无需按季度还款，以及（ii）暂停测试自7月1日起的合并固定费用覆盖率（定义见优先信贷额度）2020 年至 2021 年 6 月 30 日（含当天）。关于第3号修正案,

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该公司产生了约10万美元的修改费，这笔费用加上当时未偿还的优先信贷额度的本金。

截至2020年9月30日，优先信贷额度扣除总额为230万美元的未摊销折扣。

应付给 Emmis 的票据

2019年11月25日，作为因SG Broadcasting收购该公司控股权而欠Emmis的对价的一部分，该公司向Emmis发行了金额为500万美元的Emmis可转换本票。Emmis可转换本票的基准利率为6.0％，等于任何优先信贷额度的利息，如果没有未偿还的优先信贷额度，则为6.0％，外加任何实物利息的1.0％，无论公司是否以实物支付此类利息，在发行之日起两周年后再增加1.0％，此后每连续一个周年纪念日再增加1.0％。由于优先信贷额度禁止公司以现金支付Emmis可转换本票的利息，因此公司自成立以来一直使用实物支付利息时适用的利率累计利息。Emmis可转换本票可全部或部分转换为MediaCo A类普通股，可由Emmis选择，其行使价等于转换之日MediaCo A类普通股的三十天成交量加权平均价格。艾米斯可转换本票将于2024年11月25日到期。

应付给 SG 广播的票据

2019年11月25日，公司发行了SG广播本票，这是该公司支付给SG广播的次级可转换本票，作为回报，SG广播向MediaCo出资630万美元，用于营运资金和一般公司用途。新加坡广播公司本票的基准利率等于任何优先信贷额度的利息，如果没有未偿还的优先信贷额度，则为6.0％，在发行之日两周年后再增加1.0％，此后每连续一个周年纪念日再增加1.0％。新加坡广播公司本票将于2025年5月25日到期。此外，新加坡广播公司本票下的利息在到期前以实物支付，可由SG Broadcasting选择转换为MediaCo A类普通股，行使价等于转换之日MediaCo A类普通股的三十天成交量加权平均价格。

2020年2月28日，该公司和新加坡广播公司修订并重述了新加坡广播本票，将该票据下的最高可发行本金总额从630万美元提高到1,030万美元。同样在2020年2月28日，SG Broadcasting根据修订后的票据向该公司额外贷款了200万澳元，用于营运资金的目的。

2020年3月27日，该公司和SG Broadcasting进一步修订并重述了新加坡广播本票（“第二次修订和重述的新加坡本票”），将该票据下的最高可发行本金总额从1,030万美元提高到2,000万美元。2020年3月27日，SG Broadcasting根据第二经修订和重述的新加坡本票向公司额外贷款300万澳元，用于营运资金的目的。

2020年8月28日，SG Broadcasting根据第二经修订和重述的新加坡本票向公司额外贷款870万澳元，用于营运资金的目的。因此，截至2020年9月30日，第二经修订和重报的新加坡广播本票下的未偿本金为2,000万美元。

2020年9月30日，SG Broadcasting根据另一份新加坡广播公司本票（“额外新加坡广播本票”）向公司额外贷款30万澳元，用于营运资金用途。新加坡广播附加本票的利息基准利率等于任何优先信贷额度的利息，如果没有未偿还的优先信贷额度，则为6.0％，在发行之日两周年后再增加1.0％，此后每连续一个周年纪念日再增加1.0％。额外的新加坡广播本票将于2026年3月30日到期。此外，新加坡广播公司附加本票下的利息应在到期前以实物支付，并可由SG Broadcasting选择转换为MediaCo A类普通股，行使价等于转换之日MediaCo A类普通股的三十天成交量加权平均价格。

根据截至2020年9月30日的未偿金额，未来五年及以后的长期债务的强制性本金偿还情况汇总如下：

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注释 8.监管、法律和其他事项

我们的电台不时成为正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。但是，公司管理层认为，目前尚未对公司提起任何我们认为可能对公司产生重大不利影响的法律诉讼。

注意事项 9。所得税

如附注3所述，我们在这些简明的合并和合并财务报表中截至2019年9月30日的三个月和九个月期间的所得税准备金是使用单独的回报基础计算的，就好像我们单独提交纳税申报表一样。截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月的有效税率分别为32％和（154）％。在截至2020年9月30日的九个月期间，由于与 COVID-19 疫情相关的业务活动急剧恶化以及预计在2020年出现巨额营业亏损，公司无法得出结论，它很有可能实现其递延所得税资产，并通过增加我们的所得税准备金为这些资产录得了1,560万美元的估值补贴。

注意事项 10。租赁

我们从一开始就确定一项安排是否为租赁。截至2049年10月，我们的办公空间、塔楼空间、设备和汽车的运营租约将在不同日期到期。有些租约可以延期，有些可以终止。从2019年3月1日起，运营租赁包含在我们简明的合并资产负债表中的经营租赁使用权资产、流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债中。

经营租赁资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。由于我们的租赁不提供隐含利率，因此我们使用基于开始日期可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。如果隐含利率易于确定，我们会使用隐含汇率。我们的租赁条款可能包括延长或终止租约的期权，在合理确定且有重大经济动机行使该期权的情况下，我们将其视为已行使。

经营租赁资产的运营租赁费用在租赁期内以直线方式确认。可变租赁付款是指因开始日期之后发生的事实或情况的变化而变化的租赁付款，而不是时间的推移，在发生这些付款义务的时期内记作支出。截至2020年9月30日的九个月中确认的可变租赁费用并不大。

我们选择不将会计准则编纂842号 “租赁” 的确认要求适用于短期租赁，短期租赁被视为租赁期限为十二个月或更短的租赁。取而代之的是，我们在简明的合并和合并运营报表中确认了租赁期内的直线租赁付款，并在这些付款义务发生期间确认了可变付款。我们为所有类别的标的资产选择了这项政策。截至2020年9月30日的九个月中确认的短期租赁费用并不重要。

经营租赁对我们简明合并财务报表的影响如下：

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截至2020年9月30日，我们的经营租赁负债的年度最低租赁付款额如下：

我们的户外广告业务产生的出租人收入来自于ASC 842 “租赁” 项下的经营租约。截至2020年9月30日，未来五年及以后每年不可取消的经营租赁下的最低固定租赁对价（不包括可变租赁对价）如下：

注意事项 11.资产退休义务

公司的资产报废义务包括与拆除建筑物、重铺土地面相关的费用以及与公司户外广告投资组合相关的退休费用（如果适用）。下表反映了与我们的资产报废义务相关的信息。

注释 12.收购

2019年12月9日，公司董事会批准了SG Broadcasting的一家子公司假设一项协议，以4,310万美元的收购价从Firway户外广告集团有限责任公司收购FMG Valdosta, LLC和FMG Kentucky, LLC，LLC，但须进行惯常的营运资金调整。该交易于2019年12月13日结束。FMG Valdosta, LLC和FMG Kentucky, LLC是户外广告公司，主要在肯塔基州、西弗吉尼亚州、佛罗里达州和乔治亚州经营广告展示架。如附注7所述，此次收购的资金来自优先信贷额度下的2340万美元额外借款，其中扣除了80万美元的债务折扣，收益为2,260万美元。其余部分由新加坡广播公司通过新发行的2,200万美元A系列可转换优先股融资。附注14中描述了A系列可转换优先股的条款。该公司认为，这是一种高度可扩展的商业模式，具有诱人的运营杠杆作用。

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截至2020年9月30日，我们对从Fairway Outdoor收购的资产和承担的负债的公允价值分配被认为是初步的，有待修订，这可能会导致该分配的调整。在截至2020年9月30日的九个月期间，对收购价格进行了多次调整，使商誉增加170万美元。下表中列出的分配基于管理层使用包括收入、成本和市场方法在内的估值技术对公允价值的估计。收购的最重要的资产，即不动产、厂房和设备，是使用成本法估值的。初步的收购价格分配如下：

Fairway的收购采用收购会计方法进行核算，因此，随附的合并和合并财务报表包括每个被收购实体自收购之日起的经营业绩。

以下未经审计的公司预计财务信息使Fairway的收购生效，就好像收购发生在2019年1月1日一样。这些预计业绩并不表示如果收购发生在该日期实际会产生的经营业绩，也不能预测公司未来任何时期的经营业绩。

此次收购确认了1,310万美元的商誉，这是收购价格超过可识别收购资产的部分，其中1,070万美元可以用于税收目的扣除。收购的商誉分配给户外广告部门。

注意 13。区段信息

该公司的业务分为两个业务领域：（i）广播和（ii）户外广告。广播包括WQHT-FM和WBLS-FM的运营和业绩，户外广告包括2019年12月收购的Fairway业务的运营和业绩。公司将不被视为运营部门的活动归入 “所有其他” 类别。

这些业务部门与公司对这些业务的管理及其财务报告结构一致。公司费用，包括交易成本，不分配给应报告的细分市场。该公司的分部仅在美国运营。

公司在截至2019年12月31日的10-K表中提交的截至2019年12月31日的十个月年度报告以及这些简明合并和合并财务报表附注1中包含的重要会计政策摘要中所述的会计政策始终适用于各个细分市场。

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注意 14。关联方交易

公司管理费用和基于股份的薪酬

在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，MediaCo由Emmis100％持有。我们这一期间的财务报表来自Emmis的账簿和记录。如下所述，Emmis为我们提供某些服务，包括行政监督、法律、财务、人力资源和信息技术。我们的简明合并和合并财务报表反映了这些成本的分配。在无法进行具体识别时，这些费用将按收入、员工人数和其他衡量标准的比例分配。此外，我们的员工参与了Emmis基于股票的薪酬计划，其费用已分配给我们。

与 Emmis 和 SG 广播的交易协议

2019年6月28日，MediaCo与Emmis和SG Broadcast签订了捐款和分销协议，根据该协议，（i）Emmis出资其广播电台WQHT-FM和WBLS-FM的资产，以换取9150万美元的现金、500万美元的票据和MediaCo的23.72％的普通股，（ii）标准通用购买了MediaCo普通股的76.28％，以及（iii）2020年1月17日，Emmis获得的MediaCo普通股以应纳税股息的比例分配给了艾米斯的股东。标准通用收购的MediaCo普通股每股有权获得十张选票，Emmis收购并分配给Emmis股东的普通股有权获得每股一票。艾米斯将继续这样做

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根据管理协议向电视台提供管理服务，但须遵守MediaCo董事会的指导，该董事会目前由标准通用任命的四名董事和Emmis任命的三名董事组成。MediaCo每年向Emmis支付125万美元的管理费，外加与MediaCo业务运营直接相关的某些费用的报销。此次出售于2019年11月25日结束，当时MediaCo和Emmis还签订了管理协议（“管理协议”）、员工租赁协议（“员工租赁协议”）和某些其他辅助协议。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，MediaCo分别记录了30万美元和90万美元的管理费支出，这些支出包含在随附的简明合并和合并运营报表中的公司支出中。截至2020年9月30日，10万美元尚未支付，包含在随附的简明合并资产负债表的应付账款和应计费用中。根据员工租赁协议，电台的员工将继续是Emmis的员工，我们将向Emmis报销这些员工的费用，包括健康和福利费用。员工租赁协议的初始期限于2020年12月31日结束。根据员工租赁协议，自2021年1月1日起，我们将雇用所有租赁员工，并承担与这些员工相关的就业和集体谈判协议。截至2020年9月30日的三个月和九个月中，与员工租赁协议相关的费用（包含在运营费用中）分别为250万美元和700万美元。截至2020年9月30日，这笔费用中约有20万美元仍未支付。

可转换本票

交易的结果是，我们于2019年11月25日向Emmis和SG Broadcasting分别发行了金额为500万美元和630万美元的可转换期票。2020年2月28日，该公司和新加坡广播公司修订并重述了新加坡广播本票，将该票据下的最高可发行本金总额从630万美元提高到1,030万美元。同样在2020年2月28日，SG Broadcasting根据修订后的票据向该公司额外贷款了200万澳元，用于营运资金的目的。

2020年3月27日，该公司和新加坡广播公司进一步修订并重述了新加坡广播本票，将该票据下的最高可发行本金总额从1,030万美元提高到2,000万美元。2020年3月27日，SG Broadcasting根据第二经修订和重述的新加坡本票向公司额外贷款300万澳元，用于营运资金的目的。

2020年8月28日，SG Broadcasting根据第二经修订和重述的新加坡本票向公司额外贷款870万澳元，用于营运资金的目的。因此，截至2020年9月30日，第二经修订和重报的新加坡广播本票下的未偿本金为2,000万美元。

2020年9月30日，SG广播根据新加坡广播公司附加本票向公司额外贷款30万澳元，用于营运资金用途。

注释7中描述了这些附注的条款。

可转换优先股

2019年12月13日，由于收购Fairway，该公司向新加坡广播公司发行了22万股MediaCo A系列可转换优先股。

MediaCo A系列优先股优先股优先于MediaCo A类普通股、MediaCo B类普通股和MediaCo C类普通股。根据修正条款，公司对公司中指定为次于MediaCo A系列优先股或与MediaCo A系列优先股持平价的任何其他类别的股本进行分配或支付清算款项的能力将受到某些限制，包括 (i) MediaCo A系列优先股应有权获得按普通股数量支付的每股股息 MediaCo A系列优先股的每股股份归入该公司的股份可以转换，而且（ii）在公司进行任何清算、解散或清盘后，MediaCo A系列优先股应有权获得公司资产的优先权。MediaCo A系列优先股的已发行和流通股应累计以实物支付的累计股息，年利率等于公司任何优先债务的利率（见附注7），如果没有未偿还优先债务，则为6％，外加2020年12月12日及其每个周年纪念日额外增加1％。

MediaCo A系列优先股可在2025年6月12日当天或之后的任何时候由新加坡广播公司选择兑换成现金，因此这些股票不属于永久股权。A系列优先股还可以在2020年5月25日之后的任何时候由SG Broadcasting选择转换为A类普通股，普通股数量的确定方法是将原始出资额除以A类普通股的30天成交量加权平均股价。就计算两类方法下的每股收益而言，A系列优先股被视为参与证券。

贷款收益参与协议

有关截至2020年6月30日的季度中与Emmis签订的贷款收益参与协议的描述，请参阅附注15。

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注意事项 15.贷款收益参与协议

2020年4月22日，MediaCo和Emmis签订了特定的贷款收益参与协议（“LPPA”），根据该协议（“LPPA”），Emmis同意使用Emmis根据CARES法案第一章A部分的薪资保护计划（“PPP”）获得的部分贷款收益来支付Emmis和MediaCo之间根据员工租赁协议租给MediaCo的员工的某些工资（ii) Emmis同意根据员工租赁协议免除MediaCo向Emmis支付的最高150万美元的报销义务，但前提是PPP贷款已被免除，并且（iii）MediaCo同意立即向Emmis支付相当于Emmis必须偿还的PPP贷款金额（如果有）31.56％的款项，但不得超过上文（ii）中免除的偿还义务金额。Standard General L.P. 代表其担任投资顾问的所有基金同意为MediaCo在LPPA下的义务提供担保。

截至这些财务报表发布之日，Emmis认为这笔贷款将被免除，因为Emmis认为已将所得款项用于符合条件的支出。因此，在截至2020年9月30日的九个月中，Emmis免除了150万美元的租赁员工费用。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

注意：本报告或此处所含财务报表中包含的某些不是历史事实陈述的陈述，包括但不限于以 “期望”、“应该”、“将” 或 “看” 等词语标识的陈述，根据经修订的1934年《证券交易法》的定义，本说明将其确定为 “前瞻性陈述”。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些因素包括，除其他外：

有关这些和其他风险因素的更详细讨论，请参阅我们于2020年3月27日向美国证券交易委员会提交的10-KT表格过渡报告的风险因素部分。由于新信息、未来事件或其他原因，MediaCo不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

将军

我们在纽约市拥有并经营两家广播电台，户外广告业务分布在乔治亚州南部和肯塔基州东部。我们的收入主要受实体收取的广告费率的影响，因为广告销售是我们合并收入的主要组成部分。这些费率在很大程度上取决于我们的广播电台吸引广告商所针对的人群受众的能力以及接触我们广告牌的人数。尼尔森公司通常每周测量以便携式人流量计™ 衡量的市场的广播电台收视率，其中包括我们所有的广播电台。由于电视台本地市场的观众收视率对电视台的财务成功至关重要，因此我们的策略是利用市场研究、广告和促销来吸引和留住每个电视台选定的人群目标群体中的观众。

我们的收入全年各不相同。我们的广播和户外广告板块在第一个日历季度的收入和营业收入通常最低，部分原因是零售商在假日购物季结束后立即削减了广告支出。

除了出售广告时间以换取现金外，电视台通常还将广告时间交换为商品或服务，这些广告时间可用于其业务运营。这些易货交易按收到的产品或服务的估计公允价值入账。我们通常将此类贸易交易的使用仅限于我们本应支付现金购买的促销品或服务。此外，我们的总体政策是不将以现金支付的广告位优先于通过交易支付的广告位。

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下表汇总了截至2019年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的收入来源。“非传统” 类别主要包括门票销售和赞助我们的电视台在当地市场举办的活动。除其他外，“其他” 类别包括与网络收入、广告牌广告制作和易货交易相关的收入。