附录 10.2

2023 年限制性股票奖励条款1

参与者：所有非达美员工的达美董事会（“董事会”）成员（“非雇员董事”），包括董事会主席（“主席”）。这些董事是：

奖励类型：限制性股票，根据达美航空公司绩效薪酬计划（“绩效薪酬计划”）的定义和授予。

拨款日期：2023 年 6 月 15 日

的数量

股份：向每股授予的限制性股票数量
主席以外的非雇员董事等于以下公式的结果：190,000 美元除以 Y，其中

        
Y = 授予日达美普通股在纽约证券交易所的收盘价，面值为每股0.0001美元。

授予主席的限制性股票数量等于以下公式的结果：320,000美元除以Y。

部分股份：根据上述公式得出的任何部分股份都将被忽略，每位非雇员董事的限制性股票总份额将四舍五入至最接近的整十股。

归属：根据本附件 A 的条款授予非雇员董事的每笔补助金（“2023 年补助金”）将在 (1) 2024 年 6 月 15 日和 (2) 达美 2024 年年度股东大会之日归属（以下简称 “归属日期”），前提是该非雇员董事在归属之日继续担任董事会成员。

1 根据这些条款，除董事会主席以外的每位非雇员董事于2023年6月15日获得4,440股限制性股票。这等于19万美元除以42.88美元（2023年6月15日达美普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的收盘价），四舍五入到最接近的整十股。董事会主席于2023年6月15日收到7,470股限制性股票。这等于32万美元除以42.88美元（2023年6月15日达美普通股在纽约证券交易所的收盘价），四舍五入到最接近的整整十股。

已加速

归属：尽管如此，加速归属将在归属日期之前进行，具体如下：2023年个人补助金将在非雇员董事因死亡、残疾或退休而停止担任董事会成员之日立即归属。就 2023 年补助金而言，(1) “残疾” 是指非雇员董事因明显的伤害或疾病而无法在 180 天或更长时间内履行其作为董事会成员的职责；(2) “退休” 是指 (i) 在 52 岁或之后从董事会退休，担任董事至少十年；(ii) 在 68 岁或之后至少在 68 岁或之后从董事会退休担任董事五年；或（iii）非雇员董事的强制退休日期。

没收：除非上述明确规定，否则非雇员董事将在该非雇员董事因死亡、残疾或退休以外的任何原因停止担任董事会成员之日立即没收任何未归属的限制性股票。

股息：如果在2023年补助金未归属期间为达美普通股支付现金分红，则非雇员董事将有资格在2023年补助金归属时获得股息。