达美航空公司 2023 年长期激励计划
奖励协议

本协议的签订日期：
授予日期：

[参与者]

本奖励协议（“协议”）描述了达美航空公司2023年绩效薪酬计划（“计划”）（“2023 LTIP”）下的长期激励计划奖励（“奖励”）的条款。本协议中使用但未另行定义的大写术语具有本计划中规定的含义。要使本奖励继续有效，您必须在本协议签订之日起 30 个日历日（“接受日期”）当天或之前根据第 9 条接受奖励。如果您不按要求接受奖励，则奖励和本协议将从接受之日美国东部时间下午 5:00 起失效且不再生效。

1. 奖项摘要。您的奖励将包括绩效奖、基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”） [和现金奖励（“现金奖励”）/[限制性股票],]如下所述。适用于您的奖励的条款包含在本协议的附录 A 中。

(a) 绩效奖。在上述授予日期（“授予日期”），特此授予您一项绩效奖，其目标价值为 [金额].   

(b) 绩效限制股票单位。特此授予你，在授予之日， [数字]PRSU（“Target PRSU 奖”）。

[(c) 现金奖励。在授予之日，特此向您授予现金奖励，金额为 $[金额].]或者

[c) 限制性股票。特此授予你，在授予之日， [数字]限制性股票的股份。]

2. 限制性契约。作为奖励的交换，您特此同意如下：

(a) 机密或专有信息

(i) 您承认，在达美航空公司、其子公司和/或关联公司（“达美” 或 “公司”）任职期间，您有权访问和获取有关达美及其业务和现有业务的非公开、秘密、机密和专有文件、材料和其他信息（包括但不限于保留的心理印象），并将继续访问和获取与达美及其业务和现有业务相关的非公开、秘密、机密和专有文件、材料和其他信息（包括但不限于保留的心理印象）以及潜在客户、供应商、合作伙伴、投资者和相关的第三方将文件、材料或信息（统称为 “机密或专有信息”）委托给达美航空的各方以及其他个人和实体。您特此同意，您将以信托身份持有达美航空的利益，不得代表您自己或代表他人直接或间接使用或向任何个人、企业或实体披露任何机密或专有信息，无论此类机密或专有信息是否由您开发或汇编，以及您之前是否获得访问或使用此类机密或专有信息的授权。您理解并同意，您在达美工作期间开发或汇编的机密或专有信息受本协议条款和条件的约束，就像达美最初向您提供相同的机密或专有信息一样。您理解并承认，您在本协议下的保密义务将持续到五年

在您终止雇佣关系后；前提是包含商业秘密的机密或专有信息（定义见第 2 (b) 节）的保密义务在管辖法律允许的范围内继续有效。

(ii) 就本协议而言，机密或专有信息包括但不限于公众不为公众所知的任何信息，包括口头、印刷、电子或任何其他形式或媒介，直接或间接与以下任何内容有关，无论是与达美航空或达美航空的任何现有或潜在客户、供应商、合作伙伴、投资者或关联第三方，或任何其他保密委托达美航空信息的个人或实体有关：商业秘密；业务流程、实践、政策、程序和运营方法；产品和服务开发计划和战略；业务发展计划和战略；研究开发计划和战略；与资产出售有关的计划、战略和协议；为第三方营销和销售飞机维修和保养；营销、联盟、广告和销售计划和策略；技术、想法、专有技术、概念、技术、工艺、发明、发现、开发、绘图、草图、笔记、未发表的专利申请、报告和原创作品作者身份；软件、数据、数据库、算法、实验过程和结果；手册、记录、设备规格和配置；现有或潜在的协议、合同、谈判和相关条款、计划和战略；联盟协议、计划和流程；定价信息和清单；客户名单、信息、计划和战略；供应商和供应商名单、信息、计划和战略；财务和会计信息、记录和预测；财务和广告计划和战略；人事数据；薪酬和员工激励计划；有关员工、承包商、申请人和其他人的个人身份信息；以及培训计划和策略。您理解并承认，上述列表并不详尽，机密或专有信息还包括其他被标记或以其他方式识别或视为机密或专有的信息，或者在已知或使用信息的背景和情况下在理智的人看来是机密或专有信息的其他信息。

(iii) “机密或专有信息” 一词不包括以下信息：(A) 通过有权披露此类信息的人的行为向公众公开；(B) 由他人独立开发和披露；(C) 以其他方式通过合法手段进入公共领域。本协议中的任何内容均无意或不得解释为限制任何保护机密或专有信息的适用法律的保护。

(b) 商业秘密

(i) 您进一步承认，在达美任职期间，您有机会获得并将继续获得和获取符合佐治亚州法律和/或美国法律中 “商业秘密” 定义的机密或专有信息，包括但不限于有关达美航空当前和未来运营、财务运营、研发计划和战略、营销计划和战略的信息；联盟协议和关系；其员工薪酬和激励计划；达美航空及其员工以及现有和潜在客户、供应商、顾问、合作伙伴、投资者和其他相关第三方使用的商业方法；以及其他能够从披露中获得经济价值的人不为人所知或无法通过适当手段轻易查明而获得实际或潜在经济价值的其他信息，或

使用，并且是在这种情况下为保密所做的合理努力的主题（每种都是 “商业秘密”）。您特此同意，只要此类信息仍然是佐治亚州法律和/或美国法律所定义的商业秘密，您将以信托身份为达美航空持有，并且不会代表您自己或代表他人直接或间接使用任何商业秘密，也不会向任何个人、企业或实体传输、透露或披露任何商业秘密。本协议中的任何内容均无意或不得解释为限制任何保护商业秘密的适用法律的保护。

(ii) 根据本条款，您被告知，2016年《捍卫商业秘密法》（“DTSA”）规定，对直接或间接向联邦、州或地方政府官员秘密披露DTSA定义的商业秘密的任何机密信息，或仅出于举报目的向律师披露DTSA定义的商业秘密的任何机密披露，均免于承担任何联邦或州商业秘密法规定的责任；或调查涉嫌违法行为或 (B) 在诉讼或其他文件中提起的投诉或其他文件中的违法行为如果此类申报是密封提交的，则继续进行。

(c) 雇员/客户禁止招揽协议。在达美任职期间以及终止雇佣关系后的两年内，您不得直接或间接（代表您自己或代表任何其他个人、公司、合伙企业、公司或其他实体）(i) 雇用或招募任何身为达美管理层或专业雇员的个人在达美以外的任何实体或个人工作，或鼓励或诱使任何此类人员终止在达美的雇佣或 (ii) 诱使任何此类人员终止在达美的雇佣关系，或 (ii) 诱使任何此类人员终止在达美的雇佣关系，或 (ii) 诱使任何此类人员终止在达美的雇佣关系，或 (ii) 诱使任何此类人员终止在达美的雇佣关系，或 (ii) 诱使任何此类人员终止在达美的雇佣关系或试图诱使任何客户或潜在客户达美的客户、供应商、被许可人或其他业务关系停止与达美开展业务，或以任何方式干扰达美与达美任何客户、供应商、被许可人或其他业务关系之间的关系。第 (i) 条规定的限制仅限于达美管理层或专业员工：(A) 在达美担任监督或行政工作期间受雇于达美航空的管理层或专业员工，以及 (B) 在达美工作期间与之有过实质性专业联系的达美管理层或专业员工。

(d) 非竞争协议

(i) 您承认并同意以下内容：

(A) 达美航空在全球航空运输市场中竞争，该市场包括客运和服务、航空货运服务、第三方飞机维修和维护、度假批发和炼油厂业务，达美航空的业务范围包括国内和国际业务；

(B) 下文列出或描述的航空公司以及附录1中列出的相关企业是达美航空的特殊竞争对手，与您可能在其他公司工作或咨询任何列出或描述的实体相比，您与任何列出或描述的实体一起工作或咨询对达美造成的伤害更大；

(C) 您过去和现在都密切参与达美运营和业务关键组成部分的规划或指导，并通过与达美航空的此类活动发展或补充了您的专业知识和技能，使用此类技能或向达美竞争对手披露此类技能或知识的详细信息将损害达美的合法商业利益；以及

(D) 本第 2 (d) 节施加的限制不会阻止你谋生，因为对你所拥有的技能类型的需求很大，而且有大量的全球和国内客运和货运航空公司及相关业务未包含在本协议第 2 (d) (ii) 节或附录 1 中。

(ii) 在达美任职期间以及终止雇佣关系后的两年内，您不得代表自己或代表任何个人、公司、合伙企业、协会、公司或商业组织、实体或企业，无论是作为员工、顾问、合伙人还是以任何其他身份，提供与您或任何其他高管提供、授权、提供或提供的服务相同或相似的服务，或达美航空或其任何子公司的专业员工/在授予日期（或在您终止雇佣关系之前的两年内）将分成以下部门：

(A) 以下任何实体（包括其任何继承者）、该实体参与的任何航空联盟（包括星空联盟和 Oneworld）或航空业协会（包括美国航空公司和国际航空运输协会），以及截至授予之日运营由达美航空运营的航空公司或业务的该实体的任何部分或全资子公司或合资企业：阿拉斯加航空集团公司、亚马逊航空、美国航空集团公司、Frontier 集团控股公司、捷蓝航空公司、西南航空航空公司、Spirit Airlines, Inc.、联合航空控股公司、Avianca S.A.、阿联酋航空集团、阿提哈德航空 P.J.S.C.、国际联合航空集团、S.A. 或卡塔尔航空公司 Q.C.S.C.；

(B) 阿联酋航空集团、阿提哈德航空 P.J.S.C. 或卡塔尔航空公司 Q.C.S.C. 持股超过 25% 的任何客运或货运航空公司；

(C) 如果未包含在上述 (A) 或 (B) 条款中，则在任何连续的12个月内每周运营飞往美国或其领土的客运或货运服务超过35个航班且持续超过六个月的任何外国航空公司；但是，本 (C) 条款不适用于在拉美航空集团股份有限公司或达美利润分享合资伙伴墨西哥航空公司，S.A.de C.V.（Aerovías de C.V. Omexico）、法航荷航集团、大韩航空有限公司或维珍大西洋航空有限公司；或

(D) 本附录1所列的任何实体，前提是您 (1) 受雇于达美子公司，或者您在达美子公司担任重要职务并花费超过75％的时间为达美子公司提供服务，或 (2) 受雇于达美航空的TechOps或Delta Connection部门。

这些限制将适用于您在授予日期（或在终止雇佣关系时负有责任）负责的地区，您承认该地区与达美航空全球航线结构所涵盖的城市共同扩展，因为达美航空的全球航线结构截至授予之日或您终止雇佣之日（视情况而定）。

(iii) 本第 2 (d) 节中的任何内容均不会限制您在第 2 (d) 节或附录 1 中未定义的任何航空公司或实体担任任何职位、职能或职位。此外，无论本第 2 (d) 条中有任何相反的规定，这些限制均不适用于达美航空至少拥有航空公司40％股份的任何时期，在Airco Aviation Services, LLC（“Airco”）或其全资子公司（包括Unifi Aviation, LLC）工作。

(e) 归还财产。您特此同意，您在工作期间接触的所有属于达美的财产，包括记录、档案、备忘录、报告和人事信息（包括公司记录、福利档案、培训记录、客户名单、操作程序手册、安全手册、财务报表、价目表等），无论是实体还是电子形式，均应在两者之间（以下简称 “达美材料”）

本协议各方仍然是达美航空的专有财产。您特此保证，在离职时，您将立即将达美材料的所有原件和副本归还给达美。

(f) 没有声明。您特此同意，无论是在达美任职期间还是在终止雇佣关系后，您都不会 (i) 就达美航空或其任何现任或前任子公司或关联公司或其任何现任或前任高管、董事或员工（“达美各方”）在达美各方合规方面的任何作为或不作为向新闻媒体、任何公共论坛或与达美竞争的任何企业发表任何口头或书面声明遵守任何州、联邦或地方法规或 (ii) 进行任何口头或书面形式声明或采取任何其他贬低或批评达美各方的行动，包括但不限于任何损害达美各方良好声誉或损害其正常运营或活动的声明。

(g) 合作。您特此同意，无论是在达美工作期间还是在终止雇佣关系后，您都将在书面要求的范围内，在合理的范围内，在达美航空所涉及的任何未决或未来诉讼或其他法律事务中，与达美航空合作并以达美航空要求的任何身份提供服务，并且您因在达美工作而掌握与诉讼或事项相关的知识或信息。

(h) Clawback。如果您是达美航空副总裁级别或以上的官员，则您特此同意，如果委员会认定您参与了欺诈或不当行为，导致需要按要求重报达美向美国证券交易委员会提交的财务报表，则委员会将审查受重审重大影响的财政期内授予或获得的所有激励性薪酬，包括但不限于您的奖励声明，并可能从你那里收回所有这些激励措施在考虑到有关事实和情况后委员会认为适当的范围内, 给予赔偿.根据适用法律，达美航空可能获得的任何其他补救措施，包括解雇前的纪律处分，包括解雇前的纪律处分。

(i) 内幕交易政策。您了解您受达美航空公司内幕交易政策的约束，该政策不时生效，并且您有责任阅读、理解和遵守该政策，包括禁止对冲和质押达美普通股的禁令。

(j) 前雇员供应商政策。您特此同意，在终止雇佣关系后的一年内，您将遵守并应遵守达美不时生效的前雇员与供应商合作的限制政策。

3. 争议解决

(a) 仲裁。您特此同意，除非下文明确规定，否则由裁决或本协议引起或与之相关的所有争议和索赔，包括但不限于与本协议或其任何条款的有效性、解释、解释、适用、履行、违约或执行有关的任何争议或争议，均应根据美国仲裁协会当时有效的商业仲裁规则，通过强制性、最终和具有约束力的仲裁提交和解决。除非本协议各方以书面形式另行商定替代地点，否则仲裁应在佐治亚州亚特兰大进行。仲裁员将对任何争议或索赔的案情适用佐治亚州法律，而不考虑法律冲突规则。仲裁员作出的任何裁决均应为当事方提供适用法律规定的全部补救措施，并应为最终裁决，对协议各方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并可在任何具有管辖权的法院对此作出判决。您特此同意，对于因本协议项下的任何仲裁而产生或与之相关的任何诉讼或诉讼，均由位于亚特兰大的佐治亚州州和联邦法院行使属人管辖权。任何此类仲裁中的胜诉方均有权要求仲裁员就与仲裁有关的所有合理律师费和开支作出裁决。

但是，达美航空将支付与美国仲裁协会和仲裁员相关的所有费用。为了使本第 3 节生效，所有各方都必须在此处开头：

___________________ [参与者]

___________________ 达美航空公司，凯利·埃利奥特，副总裁 — Total Rewards

(b) 协助仲裁的禁令救济；论坛选择。您特此承认并同意，第 2 节中的规定对于保护达美航空的合法商业利益是合理必要的，任何违反这些条款的行为都将立即对达美造成无法弥补的损害，而金钱损失并不是适当的补救措施。您进一步承认，如果违反或威胁要违反任何此类条款，达美航空将有权向任何具有管辖权的法院寻求临时限制令、初步禁令或其他公平救济，以帮助仲裁，而无需缴纳保证金限制您继续违反契约，并且您特此不可撤销地同意佐治亚州和联邦法院的管辖权，地点设在亚特兰大，该法院的管辖地位于亚特兰大应有权审理和裁定任何达美航空为协助仲裁而对您提起的临时限制令、初步禁令或其他衡平救济的索赔。

(c) 违约的后果。此外，您承认，作为对本协议所述奖励的部分对价，达美要求您同意并遵守第 2 节的条款，并且您特此同意，在不限制上述任何条款的情况下，如果您违反第 2 节中包含的任何契约，您将无权也不会获得本协议中规定的2023 LTIP规定的任何奖励，任何未兑现的奖励将被没收。

(d) 收费。您进一步同意，如果第 2 节中规定的任何限制的可执行性受到质疑，并且在对问题作出最终裁决之前，没有初步或以其他方式禁止您违反此类限制，那么，如果仲裁员或在审查任何仲裁员的裁决后，法院得出结论，认为受到质疑的限制是可执行的，则与第 2 节规定的受到质疑的限制相关的任何适用时限均应适用在提起仲裁或寻求禁令的诉讼时被视为收费，或其他辅助仲裁的公平救济，以时间先到者为准，直至争议最终得到解决且所有上诉期限届满为止。

(e) 适用法律。除非受联邦法律管辖，否则本协议应受佐治亚州法律管辖并根据佐治亚州法律进行解释，不考虑该州的法律冲突原则。

(f) 放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，您特此故意、自愿和故意放弃就由本协议产生的、根据本协议产生的、与本协议有关或以任何方式与本协议相关的任何事项进行陪审团审判的权利。这包括但不限于与达美或您的任何行为方针、交易过程、声明（无论是口头还是书面）或行为有关的任何争议，或者达美或您根据本协议或以任何方式行使我们各自权利的任何争议。您进一步承认，该豁免是达美签发和接受本协议的重大诱因。

4. 有效性；可分割性。如果本协议中包含的一项或多项条款因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类保留不应影响本协议中的任何其他条款，但本协议应被解释为此类条款

此处从未包含无效、非法或不可执行的条款。本协议任何条款或条款的无效、非法或不可执行性不会影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力。

5. 委员会的权力。您承认并同意，委员会拥有解释和解释本协议条款的唯一和完全的权力和酌处权。委员会的所有决定均为最终决定，对所有目的和所有人具有约束力，包括但不限于您和公司及其继承人及其继承人。委员会没有义务解释本协议或以与对其他奖项或参与者的待遇相一致的方式处理奖项。

6. 修正。除非您与达美航空签署书面协议，否则不得修改或修改本协议；但是，您承认并同意，达美可以单方面修改第 2 (h) 节中规定的回扣条款，以符合任何适用的法律或法规或达美的内部回扣政策，因为该政策可能会不时修订。

7.确认；电子交付。签署本协议，即表示您 (a) 承认您有充分和充分的机会阅读本协议，并且您同意本协议中的所有条款和条款，包括但不限于本协议第2、3、4、5、6节的条款，以及本协议附录1（如果适用）；(b) 代表您自己和任何指定受益人以及您的继承人、遗嘱执行人、管理人和个人代表同意所有条款以及本协议和计划中包含的条件；以及 (c) 同意接收与根据任何裁决有关的所有材料本计划，包括任何招股说明书，由公司或公司指定的第三方以电子方式提供，并通过电子邮件通知您的工作电子邮件地址。

8.完整协议。本协议与本计划（其条款构成本协议的一部分，并以引用方式纳入本协议）构成您与达美之间关于奖励的完整协议。

9。接受该奖项。如果您同意本协议的所有条款并希望接受本奖励，则必须签署本协议并注明日期，如以下所示，如果您不以电子方式接受奖励，请将本协议的原始签名版本邮寄给公司的高管薪酬组，如本协议第 1 页所述，邮政信箱 20706，佐治亚州亚特兰大 30320。达美特此承认并同意，其向您颁发奖励的法律义务将在您签署本协议时生效。

10。分数。根据2023 LTIP，任何得出小数额的计算都将四舍五入到小数点后两位。

11。消费税可能导致的款项减少。如果参与者有权获得本协议规定的福利，则此类福利，以及根据达美航空与达美签订的任何其他协议或计划向参与者提供的任何价值或补偿性质的付款或报酬，均应按照《守则》第4999条规定的消费税的达美航空公司高级职员兼董事遣散费计划第4（e）节的规定进行扣减。

12。《守则》第 409A 条。在遵守《守则》第 409A 条以及根据该条颁布的法规（统称 “第 409A 条”）的要求范围内，无论本计划有任何其他规定，(a) 参与者（包括第 409A 条定义的 “特定员工” 的参与者）有资格获得的 2023 年 LTIP 的任何款项或福利，均应调整或推迟；(b) 2023 年的任何条款 LTIP可能会以符合第409A条的方式进行调整，并最大限度地维持2023年LTIP的意图。更具体地说，如果根据2023 LTIP向参与者提供的任何款项构成第409A条规定的非豁免递延薪酬，并且根据公司确定此类员工的政策，参与者在解雇时被视为 “特定员工”，则支付任何此类非豁免金额以及提供此类非豁免金额

在参与者离职后，福利将延迟六个月。尽管有上述规定，但如果任何付款被确定为第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”，并且不符合第 409A 条规定的适用于不合格递延薪酬的额外条件，达美对任何参与者或任何其他人不承担任何责任。

* * * *

您和达美航空双方均打算受法律约束，签署本协议即同意上述事项，所有内容均自下述日期起生效。

附录 1

子公司和公司部门竞争对手

1. 根据本协议第 2 (d) (ii) (D) 条，如果您受雇于达美度假有限责任公司，或者您在为达美度假有限责任公司提供服务方面占有重要职位并花费超过 75% 时间，则以下实体（包括其继任者）以及此类实体的任何母公司或任何部分或全资子公司应被列为竞争对手：ALG Vacations；Classic Vacations, LLC; Costco Travel; FC USA, Inc.；Sun Country 度假；以及旅行印象。

2. 根据本协议第2 (d) (ii) (D) 条，如果您受雇于门罗能源有限责任公司，或者您在为门罗能源有限责任公司提供服务方面担任重要职务并花费超过75％的时间，则以下实体（包括其继任者）以及此类实体的任何母公司或任何部分或全资子公司应被列为竞争对手：Energy Transfer LP；PBF Energy Inc.；Phillips 66 Company；以及 Sunoco 唱片。

3. 根据本协议第 2 (d) (ii) (D) 条，如果您受雇于奋进航空公司，或者您在为公司提供服务方面占有重要职位，并且花费的时间超过 75%，则以下实体（包括其继任者）以及此类实体的任何母公司或任何部分或全资子公司均应被列为竞争对手：威斯康星航空公司；CommutAir; Envoy Air, Inc.；Horizon Air Industries, Inc.；Jazz Aviation, LP；梅萨航空集团公司；皮埃蒙特航空公司；PSA Airlines, Inc.；Republic Airways HoldingsInc.；Skywest, Inc.；以及 Trans States Holdings, Inc.

4. 根据本协议第 2 (d) (ii) (D) 条，如果您受雇于公司的 TechOps 部门，则以下实体（包括其继任者）以及这些实体的任何母公司或任何部分或全资子公司均应被列为竞争对手：AAR Corp.；通用电气航空系统集团有限公司、GE Aviation Systems North America, Inc.；Honeywell International, Inc.；Honeywell International, Inc. 香港飞机工程有限公司（港机）（美洲和国际）；汉莎技术股份公司；MTUMTU Aero Engines（国内和国际）、普惠公司、新加坡科技航空航天有限公司和联合技术公司的维护业务。

5. 根据本协议第 2 (d) (ii) (D) 条，如果您受雇于本公司的 Delta Connection 部门，则以下实体（包括其继任者）以及这些实体的任何母公司或任何部分或全资子公司均应列为竞争对手：威斯康星航空公司；CommutaAir; Envoy Air, Inc.；Horizon Air Industries, Inc.；Jazz Air Group, Inc.；Piedmont 航空公司；PSA Airlines, Inc.；Republic Airways Holdings Inc.；Skywest, Inc.；以及 Trans States Holdings

6. 根据本协议第 2 (d) (ii) (D) 条，如果您受雇于达美材料服务有限责任公司，或者您在为达美材料服务有限责任公司提供服务方面占有重要角色并花费超过 75% 时间，则以下实体（包括其继任者）以及此类实体的任何母公司或任何部分或全资子公司应被列为竞争对手：AAR Corp; AerSale, Inc.；AJ Walter Aviation Limited；GA Telesis，有限责任公司；Unical Aviation, Inc.；以及 VAS Aero Services, LLC

7. 根据本协议第 2 (d) (ii) (D) 条，如果您受雇于达美航空产品有限责任公司，或者您在为达美飞行产品有限责任公司提供服务方面担任重要职务并花费超过 75% 的时间为达美飞行产品有限责任公司，则以下实体（包括其继任者）以及此类实体的任何母公司或任何部分或全资子公司均应被列为竞争对手：空中客车股份公司；柯林斯航空航天有限责任公司；Gulfstream Aerospace Corporation（不包括母公司）；香港飞机工程有限公司（港机）；JAMCO Corporation；Panasonic航空电子公司（不包括公司母公司）；赛峰集团；意法半导体航空航天；泰雷兹集团和波音公司。

附录 A

本附录A的条款应适用于本协议中规定的奖励。本协议中使用但未另行定义的大写术语具有本计划中规定的含义。就附录 A 而言，您被称为 “参与者”。

A. 绩效奖

1.支付标准和付款方式。除非本A节另有明确规定，否则绩效奖励（如果有）的支付将基于公司在自2023年1月1日起至2025年12月31日（含2025年12月31日）（“绩效期”）期间的业绩。绩效奖励的实际支付（如果有）将由委员会根据委员会为衡量公司在业绩期内的业绩而制定的某些绩效标准（“绩效衡量标准”）的实现情况来确定。将以委员会认为适当的方式向参与者通报绩效衡量标准和为不同绩效水平赚取的金额（如果有），不得超过目标水平的200％。绩效奖励（如果有）将以现金支付。

2.归属。根据本计划的条款和本协议中包含的所有其他条件，绩效奖励应在绩效期结束时归属，前提是公司在绩效指标方面的实际业绩达到或超过门槛水平。绩效奖励中任何在绩效期结束时未归属的部分都将立即失效并失效。

3.付款时间。根据第 A.2 节发放的绩效奖励（如果有）将在委员会认证绩效衡量标准实现后尽快支付，支付金额最终确定，但无论如何不得迟于 2026 年 3 月 15 日，除非在行政上不切实际，而且这种不切实际的情况在 2025 年底不可预见，在这种情况下，应在 3 月之后在行政上可行的情况下尽快支付此类款项 2026 年 15 日。

4.解雇后加速归属/没收 [发生在 2023 年 10 月 1 日之前]。对终止雇佣有效 [发生在 2023 年 10 月 1 日之前]，绩效奖受以下条款和条件的约束：

(a) 无缘无故或有正当理由。如果参与者无故终止了公司或参与者出于正当理由终止雇佣关系（如果参与者在公司出售或以其他方式剥离该关联公司时受雇于关联公司），则在参与者以公司满意的形式和方式执行豁免和解除索赔（“解除”）的前提下，参与者的目标绩效奖励将被重新计算并将是以下公式的结果（“调整后的绩效奖励””): S × (T − 36) 其中，

S = 截至授予日期，参与者的目标绩效奖励；以及

T = 从 2023 年 1 月 1 日到终止雇佣之日的日历月数（对任何部分月份进行四舍五入）。

此后，参与者将有资格根据调整后的绩效奖励获得报酬（如果有），该奖励将根据A.2和A.3节授予和支付，其方式和程度与参与者继续雇用相同。

(b) 自愿辞职。如果参与者在2025年12月31日工作日结束之前因自愿辞职（正当理由或退休除外）而终止雇佣关系，则参与者将立即放弃绩效

自该终止雇佣之日起的裁决。如果参与者在2026年1月1日当天或之后因自愿辞职而被解雇，则参与者仍有资格获得任何未付的绩效奖励，该奖励将根据A.2和A.3节以与参与者继续就业相同的方式和程度授予和支付。

(c) 退休。在不违反第 A.4 (f) 节的前提下，在参与者因退休而终止雇佣关系后，将根据第 A.4 (a) 节规定的公式重新计算参与者的目标绩效奖励，前提是参与者执行了释放。此后，参与者将有资格根据调整后的绩效奖励获得报酬（如果有），该奖励将归属和支付根据A.2和A.3节，其方式和程度与参与者继续雇用相同。

(d) 死亡或伤残。参与者因死亡或残疾被解雇后，参与者的绩效奖励将立即归属于目标水平，此后将尽快向参与者或参与者的遗产（如适用）支付给参与者或参与者的遗产。

(e) 有原因。参与者因故被公司终止雇佣关系后，参与者将立即没收自终止雇佣之日起绩效奖励的任何未付部分。

(f) 因其他原因被解雇的符合退休条件的参与者。如果有资格退休的参与者被公司无缘无故地解雇，则该参与者应被视为被公司无故解雇，而不是已经退休，但前提是参与者承认，如果没有退休，参与者将被公司无故解雇。但是，如果公司因故终止了有资格退休的参与者的雇用，那么，就本协议而言，无论参与者是否被视为公司任何其他计划、计划或政策的退休人员，都应被视为公司因故终止了参与者的工作。

(g) 控制权变更。尽管有上述规定，在不违反本协议第11节的前提下，如果参与者在控制权变更之日或之后但在控制权变更两周年之前，在控制权变更两周年之前，如果参与者出于正当理由终止雇佣关系（包括参与者在公司出售或以其他方式剥离该关联公司时受雇于关联公司），则参与者在控制权变更两周年之前终止雇佣关系，则参与者的杰出表现奖应立即归属于目标水平，该金额将在可行的情况下尽快支付给参与者。对于任何因公司无故终止雇佣关系或在控制权变更之前出于正当理由辞职的参与者，如果此后在绩效期内发生控制权变更，则该参与者的调整后绩效奖励将立即归属并尽快以现金支付给参与者。

[5.2023 年 10 月 1 日当天或之后终止雇佣后，加速归属/没收。绩效奖励适用于2023年10月1日或之后发生的终止雇佣关系，受以下条款和条件的约束：

(a) 符合条件的终止雇佣关系。在参与者符合条件的雇佣终止后（该术语定义见下文），在参与者执行解雇协议的前提下，参与者仍有资格获得绩效奖，该奖励是

根据第 A.2 和 A.3 节，奖励将归属和支付，其方式和程度与参与者继续雇用相同。

(b) 取消终止雇佣资格。在参与者取消雇佣资格（该术语定义见下文）后，参与者将立即没收自终止雇佣之日起绩效奖励的任何未付部分。

(c) 死亡或伤残。参与者因死亡或残疾被解雇后，参与者的绩效奖励将立即归属于目标水平，此后将尽快向参与者或参与者的遗产（如适用）支付给参与者或参与者的遗产。

(d) 控制权变更。尽管有上述规定，在不违反本协议第11节的前提下，如果参与者在控制权变更时或之后无缘无故地终止雇佣关系，或者参与者在控制权变更两周年之前，在参与者执行发行协议的前提下，参与者的杰出表现奖励将立即归属于目标水平，该金额将尽快以现金支付给参与者。对于任何因公司无故终止雇佣关系或在控制权变更之前出于正当理由辞职的参与者，如果此后在绩效期内发生控制权变更，则该参与者的绩效奖励将立即归属并尽快支付给参与者。

(e) 符合条件的终止雇佣关系后死亡。如果参与者在符合条件的雇佣终止后死亡，但在绩效奖励根据第 A.2 和 A.3 节归属并支付之前，参与者的绩效奖励将立即归属于目标水平，此后该金额将在可行的情况下尽快支付给参与者的遗产。]

[6。定义。

(a) “符合条件的终止雇佣关系” 是指参与者 (i) 公司无故终止雇佣关系，或 (ii) 参与者有或没有正当理由或因退休而终止雇佣关系。

(b) “取消雇佣资格” 是指参与者因故被公司终止雇佣关系。]

B. 性能受限的股票单位

1.没收的风险。在任何PRSU根据B.3或B.6节归属和结算之前，参与者不得出售、交换、转让、转让或以其他方式处置PRSU，PRSU将被没收，如下所述。

2.支付标准。除非本B节另有明确规定，否则PRSU的付款（如果有）将基于公司在业绩期内的业绩。PRSU的实际支出（如果有）将由委员会根据委员会为衡量公司在业绩期内的业绩而制定的某些绩效标准（“PRSU绩效衡量标准”）的实现情况来确定。根据所达到的绩效水平，可能授予的PRSU的实际数量（如果有）可能从零到300％不等。PRSU 绩效衡量标准的描述将以委员会认为适当的方式传达给参与者。

3.归属。在不违反计划条款和本协议包括的所有其他条件的前提下，PRSU应在绩效期结束时归属，前提是公司在PRSU绩效指标方面的实际业绩达到或超过适用的最低绩效水平。在绩效期结束时未归属的PRSU的任何部分都将立即被没收。

4.付款；结算时间。根据B.3节归属的PRSU（如果有的话）将以股份形式支付，金额等于既得PRSU的数量。既得的PRSU应在委员会认证PRSU绩效衡量标准的实现后尽快结算，付款金额最终确定，但无论如何不得迟于2026年3月15日，除非这样做在行政上不切实际，而且在2025年底无法预见这种不切实际的情况，在这种情况下，应在2026年3月15日之后在行政上可行的情况下尽快支付此类款项。

5.股息等价物。如果在PRSU尚未归属时就股票支付现金分红，则参与者在PRSU归属后（如果有）有资格获得相当于每股现金分红金额乘以参与者既得的PRSU数量的现金支付。B.3节的归属条款应适用于任何此类股息等价物，由此产生的任何现金支付应在既得的PRSU结算后尽快支付。

6.解雇后加速归属/没收 [发生在 2023 年 10 月 1 日之前]。对终止雇佣有效 [发生在 2023 年 10 月 1 日之前]，PRSU 受以下条款和条件的约束：

(a) 无缘无故或有正当理由。在参与者无故终止雇佣公司或参与者出于正当理由终止雇佣关系后，参与者的目标 PRSU 奖励将按比例分配，并将按以下公式（“Pro Rata PRSU 部分”）得出：S × (T ² 36) 其中，

S = 获得 Target PRSU 奖励的 PRSU 数量；以及

T = 从 2023 年 1 月 1 日到终止雇佣之日的日历月数（对任何部分月份进行四舍五入）。1

此后，参与者将有资格根据Prata PRSU部分获得报酬（如果有），该部分将根据B.3和B.4节归属和支付，其方式和范围与参与者继续雇用相同。如果参与者无缘无故地被公司或参与者出于正当理由终止雇用，除按比例分配的PRSU部分外，任何受Target PRSU奖励约束的未归属的PRSU都将被立即没收。

(b) 自愿辞职。如果参与者在2025年12月31日工作日结束之前因自愿辞职（正当理由或退休除外）而终止雇佣关系，则参与者将立即放弃自终止雇佣之日起的Target PRSU奖励。如果参与者在2026年1月1日当天或之后因自愿辞职而被解雇，则参与者仍有资格获得任何未付的PRSU，根据B.3和B.4节，该奖励将以与参与者继续就业相同的方式和程度归属和支付。

1 如果此公式得出任何小数单位，则 Pro Rata PRSU 部分将四舍五入到最接近的整数单位。

(c) 退休。在不违反第 B.6 (f) 节的前提下，在参与者因退休而终止雇佣关系后，参与者的目标 PRSU 奖励将根据第 B.6 (a) 节规定的公式按比例分配，但以参与者执行释放为前提[；但是，前提是 “S” 应等于 [*]PRSU]。此后，参与者将有资格根据Prata PRSU部分获得报酬（如果有），该部分将根据B.3和B.4节归属和支付，其方式和范围与参与者继续雇用相同。参与者因退休而被解雇后，除按比例分配的Prata PRSU部分外，未投入的Target PRSU奖励将立即被没收。

(d) 死亡或伤残。参与者因死亡或残疾被解雇后，参与者的目标PRSU奖励将立即归属，此后将根据B.4节在可行的情况下尽快向参与者或参与者的遗产（如适用）支付给参与者或参与者的遗产。

(e) 有原因。参与者因故被公司解雇后，参与者的目标PRSU奖励将立即被没收。

(f) 因其他原因被解雇的符合退休条件的参与者。如果有资格退休的参与者被公司无缘无故地解雇，则该参与者应被视为被公司无故解雇，而不是已经退休，但前提是参与者承认，如果没有退休，参与者将被公司无故解雇。但是，如果公司因故终止了有资格退休的参与者的雇用，那么，就本协议而言，无论参与者是否被视为公司任何其他计划、计划或政策的退休人员，都应被视为公司因故终止了参与者的工作。

(g) 控制权变更。尽管有上述规定，在不违反本协议第11节的前提下，如果参与者在控制权变更时或之后无缘无故地终止雇佣关系，或参与者在控制权变更两周年之前终止雇佣关系，则参与者的目标PRSU奖励应立即归属，并将根据B.4节尽快向参与者支付此类既得PRSU。对于任何因公司无故终止雇佣关系或在控制权变更之前出于正当理由辞职的参与者，如果此后在绩效期内发生控制权变更，则该参与者的按比例分配的PRSU部分将立即归属，并根据第B.4节在可行的情况下尽快支付给参与者。

[7。2023 年 10 月 1 日当天或之后终止雇佣后，加速归属/没收。PRSU 对于 2023 年 10 月 1 日当天或之后发生的终止雇佣关系生效，受以下条款和条件的约束：

(a) 符合条件的终止雇佣关系。除非本第 B.7 (a) 节另有规定，否则在参与者符合条件终止雇佣关系后，在参与者执行解雇协议的前提下，参与者仍有资格获得目标PRSU奖励，根据B.3和B.4节，该奖励将以与参与者继续就业相同的方式和程度授予和支付。尽管有上述规定，但如果参与者符合条件的终止雇佣关系是由于参与者无正当理由终止雇佣关系或退休，则在参与者执行解雇协议的前提下，参与者仍有资格获得 [*]

受Target PRSU奖励约束的PRSU，该奖励将根据B.3和B.4节授予和支付，其方式和程度与参与者继续就业相同。关于其余的 [*]受目标PRSU奖励（“剩余的PRSU”）约束的PRSU，如果参与者无正当理由或因退休而终止雇佣关系 (i) 在补助日一周年或之前，剩余的PRSU应立即被没收，或 (ii) 在授予日一周年之后，但在绩效期的最后一天或之前，剩余的PRSU将按比例分配使用第 B.6 (a) 节中规定的公式；但是，前提是 “S” 应等于剩余的 PRSU 的数量。此后，参与者将有资格根据按比例分配的Prata PRSU部分获得付款（如果有），该部分将根据B.3和B.4节归属和支付，其方式和范围与参与者继续就业相同，剩余的PRSU（按比例分配的PRSU部分除外）将被立即没收。

(b) 取消终止雇佣资格。参与者取消雇佣资格后，参与者的目标PRSU奖励将立即被没收。

(c) 死亡或伤残。参与者因死亡或残疾被解雇后，参与者的目标PRSU奖励将立即归属，此后将根据B.4节在可行的情况下尽快向参与者或参与者的遗产（如适用）支付给参与者或参与者的遗产。

(d) 控制权变更。尽管有上述规定，在不违反本协议第11节的前提下，如果参与者在控制权变更时或之后无缘无故地终止雇佣关系，或者在控制权变更两周年之前，参与者的目标PRSU奖励应立即归属，并将尽快向参与者支付这笔款项。对于任何因公司无故终止雇佣关系或在控制权变更之前出于正当理由辞职的参与者，如果此后在绩效期内发生控制权变更，则该参与者的目标 PRSU 奖励将立即归属，并根据第 B.4 节在可行的情况下尽快支付给参与者。

(e) 符合条件的终止雇佣关系后死亡。如果参与者在符合条件的雇佣终止后死亡，但在PRSU归属并根据B.3和B.4节支付之前，参与者的目标PRSU奖励将立即归属，此后将尽快向参与者的遗产支付该款项。]

[C. 现金奖励

1.没收的风险。在现金奖励根据第 C.3 或 C.4 节归属和支付之前，参与者不得出售、交换、转让、转让或以其他方式处置未归属的现金奖励或未归属的现金奖励中的任何权益，现金奖励将被没收，如下所述。

2.归属。根据本计划和本协议的条款，现金奖励应归属 [分两期付款如下:(a) $[*]2023 年 4 月 28 日和 (b) $[*]2024 年 5 月 31 日（“第二期现金奖励分期付款”）]或者 [2024 年 5 月 31 日].

3.付款时间。根据第 C.2 节归属的现金奖励的任何部分将在适用的归属日期之后尽快支付，但无论如何不得迟于此类归属发生的日历年之后的两个半月，

除非在行政上这样做在行政上不切实际, 而且在适用的日历年结束时也无法预见这种不切实际的情况, 在这种情况下, 应在行政上可行的情况下尽快支付此种款项.

4.解雇后加速归属/没收。除了本计划和本协议的其他条款外，现金奖励还受以下条款和条件的约束：

(a) 一般而言。除非委员会另有决定，否则在参与者因 (i) 自愿辞职或退休或 (ii) 公司因故被解雇后，参与者将立即没收截至终止雇佣之日现金奖励的任何未付部分。

(b) 无缘无故或有正当理由。当参与者无缘无故地被公司或参与者出于正当理由终止雇佣关系时，在参与者执行解雇协议的前提下，参与者的 [第二]现金奖励 [分期]将重新计算，将是以下公式（“调整后的现金奖励”）的结果：S × (T − 13) 其中，

S = [第二]现金奖励 [分期]金额；以及

T = 从补助日期到终止雇佣之日的日历月数（对任何部分月份进行四舍五入）。

此后，调整后的现金奖励将自终止雇佣之日起立即归属，此后将尽快支付给参与者。如果参与者无缘无故地被公司解雇或参与者出于正当理由终止雇用，除调整后的现金奖励部分外，任何未归属的现金奖励都将立即被没收。

(c) 死亡或伤残。参与者因死亡或残疾而终止雇佣关系后，参与者现金奖励中任何未归属的部分将自终止雇佣之日起立即归属，此后将尽快向参与者或参与者的遗产（如适用）支付给参与者或参与者的遗产。

(d) 控制权变更。尽管有上述规定，在不违反本协议第11节的前提下，如果参与者在控制权变更时或之后因正当理由终止雇佣关系，但在2024年5月31日之前，参与者现金奖励的任何未归属部分将立即归属，此后将在切实可行的情况下尽快向参与者支付此类款项。]

[C. 限制性股票

1.限制。在本C节规定的限制（“限制”）根据第C.2或C.3节失效之前，不允许参与者出售、交换、转让、转让或以其他方式处置限制性股票，限制性股票将被没收，如下所述。

2.限制失效——继续就业。根据本计划和本协议的条款，限制将在以下每个日期失效，对三分之一的限制性股票不再具有任何效力或效力：(a) 2024年2月1日

（“第一期 RS 分期付款”）；(b) 2025 年 2 月 1 日（“第二期 RS 分期付款”）；以及 (c) 2026 年 2 月 1 日（“第三期 RS 分期付款”）2

3.终止雇佣关系时限制失效/没收。除了本计划和本协议的其他条款外，本A节中规定的限制性股票和限制还受以下条款和条件的约束：

(a) 无缘无故或有正当理由。当参与者无故终止雇佣公司或参与者出于正当理由终止雇佣关系时（包括如果参与者在公司出售或以其他方式剥离该关联公司时受雇于关联公司，则终止雇佣参与者），前提是参与者以公司满意的形式和方式对受限制股票的任何部分执行豁免和解除索赔（“解除”），Pro Rata RS 的限制将立即失效截至该终止雇佣之日的部分。在参与者无故终止雇佣公司或参与者出于正当理由终止雇佣关系后，除按比例分配的Ras部分外，任何仍受限制的限制性股票将被立即没收。

“Pro Rata Rata Rast Portion” 是指就参与者终止雇佣时受限制的任何RS分期付款而言，该RS分期付款所涵盖的股票数量乘以分数 (i) 其分子是从2023年2月8日到该终止雇佣之日的日历月数3，四舍五入任何部分月份，(ii) 分母为 12 第一期 RS 分期付款，第二期 RS 分期付款 24 美元，第三期 RS 分期付款 36。4

(b) 自愿辞职。参与者因自愿辞职（正当理由或退休除外）而终止雇佣关系后，受限制性股票的任何部分应立即被没收。

(c) 退休。在不违反第 C.3 (f) 节的前提下，当参与者因退休而终止雇佣关系时，对于受限制性股票的任何部分，在参与者执行发行协议的前提下，自终止雇佣之日起，Pro Rata Rata RS 部分（定义见第 C.3 (a) 节）的限制应立即失效。参与者因退休而终止雇佣关系后，除按比例分配的RS部分外，任何仍受限制的限制性股票都应立即被没收。

(d) 死亡或伤残。参与者因死亡或残疾而终止雇佣关系后，限制将立即失效，自终止雇佣之日起不再具有任何效力或效力。

(e) 有原因。参与者因故被公司终止雇用后，受限制性股票的任何部分将立即被没收。

2 每期RS分期付款的股票数量将等于受限制性股票奖励约束的股票总数除以三；前提是，如果该公式导致任何RS分期付款的部分股份分配，则第一期RS分期付款中的股票数量以及必要时第二期RS分期付款中的股票数量将增加，因此每期RS分期付款仅涵盖全部股份。例如，如果限制性股票奖励涵盖1,000股，则第一期RS分期付款下的334股股票以及第二和第三期RS分期付款下的333股股票的限制将失效。

3 就本附录A而言，从测量之日起计算一个日历月，到下个月出现的相同或最接近的数字日期。例如，自 2023 年 1 月 31 日起的一个日历月将于 2023 年 2 月 28 日过去，两个月将在 2023 年 3 月 31 日过去，依此类推。

4 如果此公式得出任何部分份额，则按比例分配的Rata Ras部分将四舍五入至最接近的整份额。

(f) 因其他原因被解雇的符合退休条件的参与者。如果有资格退休的参与者被公司无缘无故地解雇，则该参与者应被视为被公司无故解雇，而不是已经退休，但前提是参与者承认，如果没有退休，参与者将被公司无故解雇。但是，如果公司因故终止了有资格退休的参与者的雇用，那么，就本协议而言，无论参与者是否被视为公司任何其他计划、计划或政策的退休人员，都应被视为公司因故终止了参与者的工作。

(g) 控制权变更。尽管有上述规定，在不违反本协议第11节的前提下，如果参与者在控制权变更发生两周年之前，在控制权变更两周年之前，如果参与者在公司出售或以其他方式剥离该关联公司时受雇于关联公司，则公司无故终止雇佣关系或参与者因正当理由终止雇佣关系（包括终止雇佣参与者的雇用），前提是参与者在控制权变更两周年之前终止雇用到参与者执行释放，任何有效的限制应在终止雇佣之日立即失效，并且自该日起不再具有任何效力或效力。

4.分红。如果在限制性股票限制尚未失效时支付股票的现金分红，则参与者有资格在限制失效后获得股息。这些限制应适用于任何此类股息。]